证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2016-38
河北宣化工程机械股份有限公司
关于签署重大资产重组合作意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误
导性陈述或重大遗漏。
河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：河北宣工，证
券代码：000923）自 2016 年 4 月 6 日开市起停牌，并发布了《重大
事项停牌公告》（公告编号：2016-11）。2016 年 4 月 12 日，因确认
该事项构成重大资产重组，公司发布了《关于筹划重大资产重组事项
的停牌公告》（公告编号：2016-12），公司股票自 2016 年 4 月 13 日
开市起继续停牌，并于 2016 年 5 月 13 日发布了《关于筹划重组停牌
期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-26）。公司已于 2016 年 4
月 19 日、2016 年 4 月 25 日、2016 年 4 月 30 日、2016 年 5 月 10 日、
2016 年 5 月 17 日、2016 年 5 月 24 日及 2016 年 5 月 31 日和 2016 年
6 月 8 日分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2016-13、2016-14、 2016-24、2016-25、2016-27、2016-32、2016-34、
2016-35）。
2016 年 6 月 15 日，公司与河钢集团有限公司、天津物产集团有
限公司、俊安发展有限公司、中非发展基金有限公司签署了关于重大
资产重组合作意向书（以下简称：意向协议），主要内容如下：
一、意向协议签署方：
河北宣化工程机械股份有限公司
河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）
天津物产集团有限公司（以下简称“天物集团”）
1
俊安发展有限公司（以下简称“俊安集团”）
中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）
二、协议主要内容：
河北宣工是一家依据中国法律在中国河北省宣化市合法成立并
在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为 000923），其依
据中国法律有效存续。
河钢集团是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，
注册地址为石家庄市体育南大街 385 号，法定代表人为于勇，主要从
事对所投资企业资产进行运营管理(其所投资行业包括：钢铁及其深
加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产
开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、
建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业)以及冶金技术
研发及咨询服务。
天物集团是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，
注册地址为天津市和平区营口道 4 号，法定代表人为王玉柱，主要从
事货物及技术的进出口业务；金属材料、煤炭、化工（危险品除外）、
木材、汽车（含小轿车）、五金、矿产销售；废旧金属回收、加工、
销售；设备租赁；仓储（危险品除外）。
俊安集团”是一家按照香港法律设立并有效存续的有限责任公
司，其注册地址为香港铜锣湾礼顿道 103 号力宝礼顿中心 7 楼，授权
代表人为蔡穗新。
中非基金是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，
注册地址为北京市复兴门内大街 28 号，法定代表人为迟建新，主要
从事对到非洲开展经贸活动的中国企业及中国企业在非洲投资的企
业和项目、其他中非发展项目进行投资。
Smart union resources (Hong Kong) Co.,Limited (四联资源
（香港）有限公司)（以下简称“四联香港”或“目标公司”）是一家
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依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为 Suit2701,
27/F, No.9 Queen’s Road Central, Hong Kong，董事长为韩精华，
截至本合作意向书签署之日，四联香港注册股本为 300,000,000.00
股普通股，已发行 267,21.00 万股普通股，每股发行价 1 美元。
截至本合作意向书签署之日，河钢集团通过河北钢铁国际控股有
限公司持有四联香港 11,690.44 万股普通股，占总股本的 43.75%，
天物集团通过 Tewoo Import & Export (HK) Limited 持有四联香港
6,680.25 万股普通股，占总股本的 25%，俊安集团通过 True Nice 持
有四联香港 6,680.25 万股普通股，占总股本的 25%，中非基金通过
Platmin Africa Resource Limited 持有四联香港 1,670.06 万股普
通股，占总股本的 6.25%。
为了实现产业链延伸，上市公司愿意以非公开发行股份方式购买
河钢集团、天物集团、俊安集团及中非基金（以下合称“交易对方”）
所持目标公司的 100%股份（以下简称“标的资产”）。交易对方同意
向上市公司出售其持有的目标公司全部股份，且在交易完成后目标公
司将成为上市公司的全资子公司，以获取更好的发展平台。
各方经友好协商，达成合作意向如下：
1、本次交易概况
各方初步达成本次重大资产重组框架方案，即（1）各交易对方
或其关联方有意对目标公司持股结构进行重组（以下简称“交易前重
组”），以及（2）在完成交易前重组之后，上市公司有意收购各交易
对方（或其关联方）持有目标公司股权。
在交易前重组之前，各交易对方或控股公司在目标公司的股份明
细如下：
持有目标公司 持有目标公司股份数占
序 交易对方
股份数量 目标公司已发行股份总
号 名称
（万股） 数的比例（%）
3
1. 河北钢铁国际控股有限公司 11,690.44 43.75%
2. TewooImport&Export(HK)Limited 6,680.25 25%
3. TrueNiceInc.(BVI) 6,680.25 25%
4. PlatminAfricaResourceLimited 1,670.06 6.25%
合计 26,721.00 100%
2、标的资产、定价依据及交易价格
本次交易的标的股份为交易对方合计持有的目标公司 100%股份。
经协商，各方同意上市公司将通过发行股份方式购买标的资产，交易
价格将在评估机构对标的资产评估值基础上进行协商确认。
3、尽职调查安排及正式交易文件签署
本合作意向书签署后，甲方应聘请中介机构拟开展对目标公司及
其附属公司的财务、法律以及业务等事项进行尽职调查。乙方及目标
公司应积极配合上述中介机构开展尽职调查工作，按照甲方及中介机
构要求安排适当的工作人员接受访谈，真实、准确、完整地向甲方及
中介机构提供所需的文件、资料及其他信息。
在本协议签署后，各方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早
达成一致意见，并积极推进正式的重大资产重组交易协议（以下简称
“正式交易文件”）磋商、谈判，促成的签署。本次交易尚需经交易
各方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。
4、保密
受让方（“接收方”）对公司和／或转让方（“披露方”）披露的保
密信息予以保密。除法律法规另有规定或本协议第 0 条另有约定或必
需向双方各自专业顾问、雇员披露外，未经披露方书面同意，接收方
不应向任何第三方披露、透露或泄露该机密信息，也不得允许任何第
三方复印、使用或利用该机密信息。
在（且仅在）下述情况下，接收方可以披露保密信息：
在披露方披露时，该信息已被公众获知；或者该信息在披露后被
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公众获知，但接收方对此无过错；
在披露方披露时，接收方已经获知此信息，而且该信息并非直接
来自于披露方，或是违反保密义务或类似义务的第三方；
在披露方披露该信息后，接收方从不要求其保密的第三方处获知
该信息；
由接收方自身独立开发的，或是为接收方独立开发的、与被疑为
机密信息无关的信息；
披露方已事先书面同意；或者有关法律法规或裁判文书、证券交
易所要求披露的信息。
5、其他条款
本次交易的具体重组方案待对标的资产进行详尽尽职调查工作
完成后由重组各方协商确定，并在本意向协议的基础上签署正式的重
大资产重组交易协议。
本合作意向书不具有法律约束力，本次交易的具体权利义务以双
方最终签署的正式的重大资产重组交易协议为准。
本合作意向书及其订立、生效、效力、解释和履行及与本协议有
关的一切事项均受中国法律之管辖。
本协议各方在履行本协议过程中发生争议的，由各方协商解决。
协商不成的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、董事会审议情况
2016 年 6 月 15 日，公司召开第五届第十次会议，审议通过了《关
于签署重大资产重组合作意向书的议案》，关联董事常战芳、周之胜、
周绍利回避表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发
表了同意的独立意见。
四、独立董事意见：
为推进本次重大资产重组工作进程，河北宣工与河钢集团有限公
司、天津物产集团有限公司、俊安发展有限公司、中非发展基金有限
5
公司签署了《重大资产重组合作意向书》，该协议仅为重组的初步意
向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告
河北宣化工程机械股份有限公司
董事会
二〇一六年六月十五日
6
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