银禧科技：中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

中德证券有限责任公司关于

广东银禧科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年六月

声明与承诺

中德证券有限责任公司接受银禧科技的委托，担任本次交易的独立财务顾

问，并制作本报告。

本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业

务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真

审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在

就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供银禧科技全体股东及有关方

面参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按照

相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

1、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各

方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承

担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假

设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提

请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披

露信息。

3、截至本报告签署之日，中德证券就银禧科技本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事

项向银禧科技全体股东提供独立意见。

4、本独立财务顾问同意将本报告作为银禧科技本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《银禧科

技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列

载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

6、本报告不构成对银禧科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所

作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立

财务顾问特别提请广大投资者认真阅读银禧科技董事会发布的《银禧科技有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交

易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案

符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的

信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾

问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已

采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操

纵市场和证券欺诈的问题。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的含义。

一、本次交易方案概述

本次拟收购标的公司兴科电子系上市公司持有 33.80%股权的参股公司。其

主营业务为 CNC 金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机等

消费电子产品的金属外观件。

本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向胡恩赐、陈智

勇、许黎明和高炳义购买其持有的标的公司 66.20%的股权，收购完成后标的公

司将成为上市公司全资子公司。

本次交易中兴科电子采用收益法评估结果，其 100%股权的评估值为

170,621.43 万元。经友好协商，兴科电子 66.20%股权的交易价格为 108,500.00

万元，其中以现金方式支付 36,993.00 万元；以发行股份方式支付 71,507.00 万

元，发行股份数为 66,394,613 股。交易对方承诺标的公司 2016 年-2018 年净利

润（扣除非经常性损益后）不低于 2.00 亿元、2.40 亿元和 2.90 亿元。

同时，上市公司拟采用定价发行的方式向谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬

和银禧科技 1 号计划非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对

价、偿还上市公司银行贷款、补充标的公司流动资金以及支付中介机构服务费用。

募集配套资金总额不超过 77,860.00 万元，不高于本次拟购买资产交易价格的

100%。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

兴科电子目前为银禧科技的参股公司，本次交易前银禧科技持有兴科电子

33.80%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对

同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于银禧

科技于 2015 年 11 月对兴科电子增资因没有构成重大资产重组而未按照《重组

管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。

根据经审计的上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据及经审计的兴科电子

截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

资产总额与成交金资产净额与交易价格

交易标的 2014年营业收入

额孰高孰高

兴科电子66.20%股权 108,500.00 6,219.93 108,500.00

2015年11月对兴科电

1,014.00 - 1,014.00

子增资

合计 109,514.00 6,219.93 109,514.00

2014年末归属母公司

上市公司 2014年末资产总额 2014年营业收入

资产净额

银禧科技 122,651.95 110,695.70 70,757.16

本次交易占上市公司

89.29 5.62 154.77

财务数据比例%

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，

并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为胡恩赐、陈智

勇、许黎明和高炳义。本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，胡恩

赐持有的银禧科技股份比例均超过 5%。根据《上市规则》的相关规定，胡恩赐

为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关

联交易。

本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科

技 1 号计划。谭颂斌系上市公司实际控制人和董事长；林登灿系上市公司董事、

总经理；员工持股计划由公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工认购。

因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大

会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

三、本次交易不构成借壳上市

截至本报告出具日，上市公司控股股东为瑞晨投资，持有上市公司

105,000,000 股股份，占公司总股本的 26.10%。

公司实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇，谭颂斌先生直接持有公司 7,244,137

股，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士通过控制瑞晨投资、新余德康间接控制

公司股票 120,000,000 股，合计控制公司 127,244,137 股股份，占公司总股本

的 31.63%。

本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，谭颂斌、周娟

夫妇直接和间接控制上市公司股权比例为 27.15%；在考虑配套募集资金发行股

份且配套融资全额募集的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制上市公司股

权比例为 31.45%。因此，本次交易后，谭颂斌、周娟夫妇仍为上市公司的实际

控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。

四、发行股份购买资产

（一）发行股份的定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十二次

会议决议公告日。上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公

司股票交易均价作为市场参考价，并根据 2015 年度利润分配方案调整后，最终

确定发行价格为 10.77 元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小

股东利益的情形。若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间

发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做

相应调整。

（二）发行价格调整方案

为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表

现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利

影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整机制的生效条件

本次交易中价格调整机制的生效条件为银禧科技股东大会审议通过本次价

格调整机制。

2、可调价期间

可调价期间为银禧科技审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交

易获得中国证监会核准前的期间。

3、触发条件

在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：

（1）创业板综合指数（399102）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续

30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易停牌日（2016 年 4 月

15 日）前一交易日相应指数收盘点数 2,758.23 点跌幅达到或超过 30%；

（2）银禧科技（300221）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至

少 20 个交易日收盘价较停牌日（2016 年 4 月 15 日）前一交易日收盘价 15.37

元跌幅达到或超过 30%。

4、调价基准日

满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。

5、价格调整方案

触发条件全部满足后，银禧科技有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事

会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日

前 20 个交易日银禧科技股票交易均价的 90%。

可调价期间内，银禧科技董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会

审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。

6、发行股份数量调整

标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进

行调整。

7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，银禧科技如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量

再作相应调整。

（三）发行数量、发行对象及认购方式

根据银信评估师出具的《评估报告》，并经各方协商，本次兴科电子 66.20%

股权的交易价格确定为 108,500.00 万元，上市公司购买标的公司需发行股份总

数量预计为 66,394,613 股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股

份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，转让方同意免

除银禧科技的支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约

定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、

转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体发行股份情况如

下：

单位：元

序号交易对方发行股份数量（股）股份支付对价

1 胡恩赐 34,250,752 368,880,600

2 陈智勇 11,402,989 122,810,200

3 许黎明 11,514,503 124,011,200

4 高炳义 9,226,369 99,368,000

合计 66,394,613 715,070,000

（四）股份锁定期

胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电

子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，自该等股份上市之日起 36 个

月内不转让。

胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电

子股权持续拥有权益的时间满 12 个月的部分，分三期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项

下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份

中的 25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项

下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份

中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项

下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份

中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解

除锁定。

锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，

亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定

期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调

整。

五、发行股份募集配套资金

（一）发行方式

本次配套融资采取定价发行，定价基准日为上市公司第三届董事会第二十二

次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集

配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%，并根据 2015 年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 12.13 元/股，

符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。在定价基准日

至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发

行价格亦将作相应调整。

（二）发行对象、募集配套资金金额和发行数量

本次募集配套资金以非公开的方式向谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银

禧科技 1 号计划发行股份，募集资金总额上限为 77,860.00 万元，不超过本次拟

购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 64,187,963 股。

序号认购方募集资金金额（万元）发行股份数量（股）

1 谭颂斌 48,922.30 40,331,657

2 林登灿 3,032.50 2,500,000

3 李晓磊 10,000.00 8,244,023

4 曾少彬 10,000.00 8,244,023

5 银禧科技 1 号计划 5,905.20 4,868,260

合计 77,860.00 64,187,963

在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本等除权、

除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数

量以中国证监会最终核准的结果为准。

（三）锁定期安排

本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上

市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转

增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

同时，上市公司实际控制人谭颂斌先生已出具《关于延长本次交易前持有的

上市公司股份锁定期之承诺函》，承诺如下：

“在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易

前持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股

本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。如

果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国

证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之

日起生效，对本人具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此

产生的所得全部上缴银禧科技，并承担由此产生的全部法律责任。”

若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的

最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中

国证监会、深交所的相关规定执行。

（四）募集资金用途

本次募集配套资金不超过 77,860.00 万元，配套融资所募集的资金用于支付

本次交易现金对价、偿还上市公司银行贷款、补充标的公司流动资金以及支付中

介机构服务费用。

募集资金用途具体参见本报告“第六节发行股份的基本情况/三、配套募集

资金情况/（七）募集配套资金用途”。

六、交易标的评估情况及作价

根据银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第 0418 号《评估报告》，截

至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的公司兴科电子的股东全部权益账面价值

为 35,276.32 万元，采用资产基础法评估的价值为 36,099.80 万元，增值率为

2.33%；采用收益法的评估价值为 170,621.43 万元，增值率为 383.67%。评估

结论采用收益法评估结果，兴科电子 66.20%股权评估值为 112,951.39 万元。本

次交易标的作价参考银信评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定兴

科电子 66.20%股权交易对价为 108,500.00 万元。

交易评估具体情况参见本报告“第五节交易标的评估情况”和银信评估师

出具的相关评估报告。

七、业绩承诺及业绩补偿安排

（一）业绩承诺及业绩补偿

根据上市公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《业绩承诺补偿协

议》的约定，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为业绩补偿义务人承诺：兴科

电子 2016 年-2018 年度的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币 2.00 亿

元、2.40 亿元和 2.90 亿元，并同意就兴科电子实际净利润数不足承诺净利润数

的部分进行补偿。

具体补偿安排参见本报告“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/

（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。

（二）资产减值测试

2018 年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告

时对标的公司 66.20%股权进行减值测试，并在 2018 年度《审计报告》出具后

30 个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试后，若标的公司 66.20%股权

期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+现金补偿

金额，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向银禧科技另行进行减值补偿；胡

恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份

不足补偿的部分，以现金补足。

具体减值测试补偿事项参见本报告“第一节本次交易概述/三、本次交易具

体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补

偿安排/（2）业绩补偿安排/④减值测试补偿”。

（三）超额奖励事项

如果标的公司 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润（扣除非经常性损

益后）超过《业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润，对于超出承诺业绩部分，

上市公司以奖金形式奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖

励的人员范围及分配方式由胡恩赐确定；奖励采用现金方式进行，现金来自于兴

科电子实现的净利润，具体奖励金额计算方式为：

如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分

不超过 2.00 亿元（含 2.00 亿元），奖励金额计算公式为：[（业绩承诺期内累计

实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润）×10%]×66.20%；

如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和超过

2.00 亿元且不超过 4.00 亿元（含 4.00 亿元），奖励金额计算公式为：[2.00 亿元

×10%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润-2.00 亿

元）×20%]×66.20%；

如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分

超过 4.00 亿元，奖励金额计算公式=[2.00 亿元×10%+2.00 亿元×20%+（业绩承

诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润-4.00 亿元）

×30%]×66.20%；

上市公司应当于标的公司 2018 年度专项审计/审核结果出具后按照拟定的

奖励方案进行奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%，如

果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的 20%的，则用于奖励的奖金总额以

交易作价的 20%为准。

具体超额业绩奖励事项参见本报告“第一节本次交易概述/三、本次交易具

体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/6、对管理团队的超额业绩奖励”。

八、本次交易对上市公司的影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为生产和销售高分子类新材料改性塑

料。近年来，受全球经济需求不足及国内经济增速放缓的等宏观因素的影响，上

市公司业务规模增长较为平缓。

上市公司产品的主要应用领域之一为电子电器行业，因此早在 2014 年上市

公司即注意到受益于国产中高端智能机金属外观件的强劲需求，整个金属精密结

构件行业呈现良好的发展势头。2014 年 9 月公司以增资方式参股了兴科电子，

并且在 2014 年 11 月、2015 年 10 月两次追加增资。除此之外，上市公司报告

期内购买了 50 台 CNC 设备，并于 2015 年 5 月开始投产。本次收购兴科电子剩

余 66.20%的股权，符合公司在 CNC 金属精密结构件领域持续布局的既定战略。

上市公司对于目前主要从事的高分子类新材料改性塑料的生产和销售已建

立了专业的运营团队；本次交易完成后，兴科电子将成为上市公司的全资子公司，

其管理团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易使公司更加深入地参与到

CNC 金属精密结构件行业的快速发展之中，与改性塑料业务共同成为上市公司

未来主营业务增长的双引擎，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别

是中、小股东的回报。

（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易上市公司拟向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义发行 66,394,613

股股份购买其持有的兴科电子 66.20%股权，同时上市公司拟向谭颂斌、林登灿、

李晓磊、曾少彬和银禧科技 1 号计划发行股份募集配套资金 77,860.00 万元，募

集配套资金发行的股份数量不超过 64,187,963 股，配套融资按上限计算，本次

交易完成前后公司的股权结构如下：

本次交易后

本次交易前

序不考虑配套融资考虑配套融资

股东

号持股比持股比持股比

持股数（股）持股数（股）持股数（股）

例% 例% 例%

1 胡恩赐 - - 34,250,752 7.31 34,250,752 6.43

2 陈智勇 - - 11,402,989 2.43 11,402,989 2.14

3 许黎明 - - 11,514,503 2.46 11,514,503 2.16

4 高炳义 - - 9,226,369 1.97 9,226,369 1.73

瑞晨投

5 105,000,000 26.10 105,000,000 22.40 105,000,000 19.71

资

新余德

6 15,000,000 3.73 15,000,000 3.20 15,000,000 2.81

康

7 谭颂斌 7,244,137 1.80 7,244,137 1.55 47,575,794 8.93

8 林登灿 980,000 0.24 980,000 0.21 3,480,000 0.65

9 李晓磊 - - - - 8,244,023 1.55

10 曾少彬 282,000 0.07 282,000 0.06 8,526,023 1.60

银禧科

11 技1号 - - - - 4,868,260 0.91

计划

其他公

12 273,761,863 68.06 273,761,863 58.41 273,761,863 51.38

众股东

合计 402,268,000 100.00 468,662,613 100.00 532,850,576 100.00

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将持有兴科电子 100%的股权，公司的资产规模将扩

大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

根据立信出具的信会师报字[2016]第 711686 号《备考审计报告》，上市公司

最近一期主要财务数据比较如下：

单位：万元

2016年3月31日/2016年1-3月 2016年3月31日/2016年1-3月

项目

实际数备考数

总资产 136,606.81 306,817.20

总负债 54,987.23 142,914.54

所有者权益合计 81,619.59 163,902.66

营业收入 26,849.33 73,539.72

利润总额 4,813.70 15,963.61

净利润 4,696.00 12,111.48

归属于母公司所有者

4,658.18 12,073.67

的净利润

资产负债率% 40.25 46.58

基本每股收益（元/股） 0.12 0.26

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收

入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强上市公司的

持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

对上市公司影响具体情况参见本报告“第一节本次交易概述/七、本次交易

对上市公司的影响”和“第六节发行股份的基本情况/五、上市公司发行股份前

后主要财务数据的变化情况、六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及七、

本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析、八、本次交易对上市公司当期每

股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

九、本次交易已履行的和尚需履行的程序

（一）已履行的程序

兴科电子已于 2016 年 5 月 18 日召开股东会审议通过本次股东股权转让事

宜。

2016 年 6 月 14 日，上市公司已召开第三届董事会第二十二次会议，审议

通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及

支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。

（二）尚需履行的程序

截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会审核通过本次交易。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前

提，未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时

间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）银禧科技及其全体董事、监事以及高级管理人员

承诺人承诺内容

银禧科技、控股股东、

实际控制人、全体董事、《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》

监事、高级管理人员

控股股东、实际控制人《关于保持上市公司独立性的承诺函》

控股股东、实际控制人《关于避免同业竞争的承诺函》

控股股东、实际控制人、

全体董事、监事、高级《关于减少与规范关联交易的承诺函》

管理人员

控股股东、全体董事、

《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》

监事、高级管理人员

银禧科技、实际控制人、

全体董事、监事、高级《关于无违法违规承诺函》

管理人员

控股股东、实际控制人、

全体董事、高级管理人《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》

员

《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合非公开发行股票

银禧科技

条件的承诺》

银禧科技《关于申报电子文件与书面文件一致的承诺函》

（二）本次交易的交易对方

承诺人承诺内容

兴科电子、胡恩赐、许

《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》

黎明、陈智勇、高炳义

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于拟转让资产权属相关事项的承诺函》

勇、高炳义

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于股份锁定的承诺函》

勇、高炳义

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于减少与规范关联交易的承诺函》

勇、高炳义

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于避免同业竞争的承诺函》

勇、高炳义

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》

勇、高炳义

兴科电子、胡恩赐、许

《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》

黎明、陈智勇、高炳义

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于避免资金占用的承诺函》

勇、高炳义

胡恩赐、陈智勇及部分

《关于任职的承诺函》

兴科电子核心技术人员

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于部分租赁房屋未取得房屋产权证事宜的承诺函》

勇、高炳义

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺函》

勇、高炳义

胡恩赐、许黎明、陈智

《关于劳动和社会保障相关事项的承诺函》

勇、高炳义

兴科电子《关于合规性相关事项的声明及承诺函》

（三）配套融资认购方

承诺人承诺内容

谭颂斌、林登灿等共 4

《银禧科技非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函》

名配套融资认购方

谭颂斌（及其一致行动

人）、其他 3 名配套融资《关于股份锁定的承诺函》

认购方

上市公司、瑞晨投资、

新余德康、谭颂斌和周《关于不为认购方提供财务资助或补偿的承诺函》

娟

员工持股计划的参与对《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划参与对象承诺

象函》

《关于广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划相关事项的

上市公司

承诺函》

十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易中的标的公司经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事

务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次

交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案

报批以及实施过程中，银禧科技将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，

严格履行法定的信息披露程序义务。

（二）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构

等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。上市公司召开董事会审议本次交易

相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大

会时，关联股东将回避表决。公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定

价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、

合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定的承诺

胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义承诺用于认购本次上市公司发行股份的兴

科电子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，自该等股份上市之日起 36

个月内不转让。

胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电

子股权持续拥有权益的时间满 12 个月的部分，分三期解锁：第一期：自新增股

份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2016 年度对应的

补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 25%扣减解锁当

年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市

之日起满 24 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2017 年度对应的补偿义

务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补

偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起

满 36 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2018 年度对应的补偿义务（如

有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年

已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，

亦遵守上述锁定期限的约定。

本次发行完成后，参与配套募集资金的认购对象认购的股份自新增股份上市

之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增

股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

同时，上市公司实际控制人谭颂斌先生已出具《关于延长本次交易前持有的

上市公司股份锁定期之承诺函》，承诺如下：

“在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易

前持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股

本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。如

果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国

证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之

日起生效，对本人具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此

产生的所得全部上缴银禧科技，并承担由此产生的全部法律责任。”

若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的

最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中

国证监会、深交所的相关规定执行。

（四）提供股东大会网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统

向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系

统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，公司 2015 年度基本每股收益 0.10 元/股、2016 年 1-3 月份基

本每股收益 0.12 元/股，本次交易完成后，兴科电子整体进入上市公司。根据假

设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成的备考报表，本次交易后上市公司 2015 年

度基本每股收益为 0.16 元/股、2016 年 1-3 月份每股收益 0.26 元/股。因此，本

次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提高公司未来盈利能力。本次交易完

成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（六）过渡期损益安排

过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的公司交割后，上市公司将聘请具

有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规

定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损

益情况。于交易完成日，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上

市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易

对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市

公司全额补偿，该现金补偿应当在会计师事务所出具专项审计报告后 15 个工作

日内支付给上市公司。

（七）关于业绩承诺补偿的安排

根据上市公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《业绩承诺补偿协

议》的约定，兴科电子 2016 年-2018 年度的净利润（扣除非经常性损益后）不

低于人民币 2.00 亿元、2.40 亿元和 2.90 亿元，并同意就兴科电子实际净利润

数不足承诺净利润数的部分进行补偿。

业绩承诺补偿安排具体情况参见本报告“第一节本次交易概述/三、本次交

易具体方案/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。

重大风险提示

投资者在评价公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因

素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于需获得公司就本次

交易的股东大会批准及中国证监会核准。截至本报告签署日，该审批事项尚未完

成。能否通过公司关于本次交易的股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获

得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存

在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与

交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内

幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的可能性。但仍无法排除有关机构和个人

利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异

常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机

构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措

施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易

可能将无法按期进行，提请投资者注意。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金 77,860.00 万元，用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司银行贷款、补

充标的公司流动资金以及支付中介机构服务费用。募集配套资金事项尚需上市公

司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场

波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套

融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市

公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的的估值风险

本次交易拟购买资产为兴科电子 66.20%的股权。根据银信评估师出具的《评

估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的公司兴科电子的股东全部权

益账面价值为 35,276.32 万元，采用资产基础法评估的价值为 36,099.80 万元，

增值率为 2.33%；采用收益法的评估价值为 170,621.43 万元，增值率为

383.67%。本次交易作价参考银信评估师出具的收益法评估结果，经交易各方友

好协商，确定兴科电子 66.20%股权交易对价为 108,500.00 万元。上述评估具

体情况参见本报告“第五节交易标的评估情况”和银信评估师出具的相关评估

报告。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义

务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情

况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能

导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过

程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益

法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变

化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情

况产生影响。综上，本次交易的标的资产评估增值率较大，提请投资者注意本次

交易的评估增值风险。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的公司 2016 年-2018 年的经营业绩作出业绩承诺，上述承

诺具体情况参见本报告“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发

行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实

现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因

素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未

达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减

值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的公司

承诺业绩无法实现的风险。

（六）商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，上市公司收购兴科电子 66.20%股权为非同一

控制下的企业合并，收购价格高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将计入

商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。

由于标的公司本次资产评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并财务报

表中需确认大额商誉。假设本次交易于 2015 年年初完成，上市公司将新增商誉

95,999.37 万元，占上市公司截至 2016 年 3 月 31 日备考总资产比例 31.29%。

如未来标的公司经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损

益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（七）现金补偿不足的风险

本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买

资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承

诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案，若 2016 年-2018 年兴科电子每年分

别实现的净利润（扣除非经常性损益后）不足 2.00 亿元、2.40 亿元和 2.90 亿

元，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义需依据《业绩承诺补偿协议》中的约定

向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。本次交易的业绩补偿优先采用股份补

偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为

了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，

但依然存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。

（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易的超额业绩奖励将根据《企业

会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，作为利润分享计划进

行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况

计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期满后，上市公司需以现金

的方式一次性支付超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司

交易总对价的 20%（即不超过 21,700.00 万元）且此部分超额业绩奖励已在承

诺期各年内预提并计入费用，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影

响，但可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，提请投资者注意相关风险。

（九）收购整合风险

本次交易前，兴科电子为上市公司持股 33.80%的参股公司，本次交易完成

后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

兴科电子拥有的管理团队和技术人才队伍在行业内具有多年的经验。经营管

理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次

交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后的标的

公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进

行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。

虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通

过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发

挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

二、本次交易标的相关风险

（一）客户集中度较高的风险

兴科电子产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业链

分工协作较为明显，中下游集中度较高。最下游的为乐视、小米、OPPO、华为、

苹果等品牌厂商，中游的为富士康、仁宝、和硕等 EMS 厂，上游的为类似于标

的公司的金属外观件制造厂商及其他零组件厂商。进入终端客户供应链的金属外

观件及其他零组件厂商一般与中游的 EMS 厂发生直接的业务关系，业务量相对

集中。因此，消费电子产品的高品牌集中度和以少数 EMS 厂商为核心集中生产

的行业特点决定了标的公司客户集中度较高的经营特点。

标的公司前五大客户的销售合计占比在 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月

分别达到 98.60%、83.11%、99.18%。如果未来行业需求发生变化、大客户订

单减少，将会对标的公司经营业绩造成不利影响。

（二）市场竞争风险

标的公司积累了丰富的大客户开发与服务经验，通过增强快速响应能力、提

高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内知名客户建立长期稳定的

合作关系。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下，如果标的

公司不能满足新的市场需求对金属外观件供应商在产能、良品率、精密度等方面

的要求，则有可能失去原有客户的供应商资质，对标的公司的竞争优势和经营业

绩产生不利影响。此外，随着竞争对手实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成

熟，将来可能面临产品价格下降、行业竞争加剧的市场风险。

（三）下游行业变化风险

兴科电子主要产品金属精密结构件的应用领域为智能手机、平板电脑等消费

类电子产品，下游行业及市场的发展变化对兴科电子经营业绩具有直接的重大影

响。近年来消费类电子行业发展迅猛，对金属精密结构件的需求旺盛，使得行业

内竞争者数量增多，未来若下游消费类电子行业增速放缓，则本行业竞争将更加

激烈，对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。同时，鉴于消费电子产品的技

术更新换代周期较短，除金属材料外的新型外观件材质不断涌现，如果未来新材

质快速取代目前逐渐成为主流的铝镁合金等金属材质，而兴科电子未能及时调整

产品结构顺应市场变化，将对兴科电子的经营业绩造成不利影响。

（四）技术开发风险

金属外观件产品属于消费电子产品重要的零组件。目前，消费电子产品更新

速度越来越快，对上游的金属精密结构件厂商产品设计开发能力提出了更高要

求。同时，随着消费电子产品向着个性化、多样性的趋势发展，上游的金属外观

件日益向精密化、复杂化的方向发展，对产品可靠性的要求不断提升，技术含量

不断提高。目前，标的公司已建立起高水平的研发团队，具备配合客户在消费电

子产品领域进行全系列产品开发的能力，可以生产各类全制程金属精密结构件，

并具备与之配套的产品开发、工艺设计、产品验证等能力，为客户提供一站式服

务，降低客户管理成本。但是，由于消费电子产品更新速度快，生命周期短，金

属精密结构件企业必须对在产品研发阶段或批量供应阶段出现的各种质量问题

能快速定位、快速解决，如果标的公司未来不能及时把握行业技术的发展趋势并

进行产品升级，或者不能对产品在研发阶段或批量供应阶段出现的各种质量问题

快速解决，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。

（五）应收账款金额较大的风险

报告期内，标的公司的应收账款金额分别为 6,188.85 万元、29,186.23 万

元和 38,836.51 万元，占资产总额的比例分别为 19.29%、41.58%及 44.53%，

应收账款金额较大。标的公司属于金属精密结构件加工行业，主要客户为手机品

牌厂商的 EMS 代工厂，由于该类客户生产经营过程中产品交付需要一定的时间，

因此对上游的金属外观件厂商规定有一定的付款信用期，从而导致金属外观件企

业应收账款规模较大。虽然标的公司主要客户均为市场信誉较好、品牌较为知名

的大型厂商，且标的公司已经为应收账款计提了坏账准备，但不排除产生坏账的

可能性。

（六）标的公司毛利率下降风险

标的公司报告期内的综合毛利率分别为 45.56%、28.78%及 41.07%，综合

毛利率波动较大。同时，标的公司所处的金属精密结构件行业竞争较为激烈，如

果标的公司竞争对手通过掌握关键技术而改进生产模式和管理模式，会导致标的

公司的相对优势有所减弱；同时，若未来标的公司没有适时研发并推出适应市场

需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。

（七）核心技术及研发人员流失风险

CNC 金属精密结构件行业由于产品形式多样、可靠性要求高、工艺流程复

杂等特点，要求行业企业必须具有较强的产品研发创新能力、技术装备能力、生

产工艺布置及调整能力。核心技术及研发人员是标的公司凝聚核心竞争力的重要

资源，也是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。标的公司拥有一支经验丰富

的技术研发团队，但若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可

能会对标的公司的业务发展产生不利影响。

（八）营业收入波动的风险

标的公司报告期内分别实现营业收入 6,219.93 万元、51,236.71 万元及

47,225.55 万元，营业收入呈增长趋势，主要原因系 2015 年标的公司业务规模

逐步增加，客户数量及订单随之增加，收入大幅增长。根据银信评估师出具的银

信评报字（2016）沪第 0418 号号《评估报告》，标的公司 2016 年、2017 年全

年预计主营业务收入分别为 147,296.84 万元及 180,145.00 万元，呈现增长趋势，

但不排除由于终端客户市场开拓能力下降、产品更新换代、新技术出现、产品需

求的变化等因素导致标的公司未来收入实现及增长不及预期的风险。

（九）主要生产经营场所租赁风险

标的公司主要生产经营场所之一系位于东莞市虎门镇居岐村的租赁厂房。截

至本报告签署之日，出租方东莞群盛纸品有限公司尚未提供上述房产的合法产权

证书。若上述厂房未取得合法产权证书，在租赁期间被强制拆迁，将对公司的生

产经营造成不利影响。

本次交易对方胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明已出具承诺，若兴科电子及

其子公司租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认

定无效、提前被终止或出现任何纠纷，导致兴科电子无法正常使用或者无法继续

使用该等租赁房产，给兴科电子造成经济损失，相关款项、经济补偿、赔偿、其

他任何费用或支出等全部由胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明承担，以确保不会

因此给兴科电子带来任何经济损失。

（十）外协加工风险

标的公司所处的金属外观件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程

复杂工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道，出于集中标

的公司资源于产品研发设计和关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合

考虑，标的公司将部分 CNC 粗加工工序委托外协厂商完成。为保障产品质量以

及订单的响应速度，标的公司配备了专业的工程师，对外协厂商的生产流程和生

产工艺进行指导和监督。

虽然标的公司对外协厂商的选择和要求较为严格，在产品质量控制上严格把

关，并配备多家备选供应商，至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合要求

等影响标的公司的正常生产经营进而导致标的公司利益、声誉受损之情形，但仍

不能排除在将来存在外协厂商在生产加工、产品质量或供货及时性等方面不能满

足标的公司的要求，或标的公司一时难以找到合格的外协厂商等影响正常生产经

营的情况发生。

（十一）经营管理风险

随着标的公司经营规模和投资规模的不断扩大，人员明显增加，标的公司组

织结构和管理体系趋于复杂化。标的公司的经营决策、风险控制的难度明显增加，

对标的公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。同

时，对标的公司研发管理、财务管控、内部控制、生产组织、售后服务等各方面

都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求

也将日益增加。如果标的公司在业务流程运作过程中，不能实施有效的规范管理，

将对标的公司的运转及管理效率带来一定的风险。

（十二）汇兑风险

2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月标的公司来自外销的收入分别为 0、

29,050.11 万元和 42,473.86 万元，占主营业务收入的比重分别为 0、57.32%和

89.97%。标的公司外销收入主要系部分标的公司的客户采用美元结算，未来随

着人民币与美元之间汇率的不断变化，可能给公司未来运营带来汇兑风险，从而

影响标的公司的经营业绩。

（十三）成立时间较短的风险

兴科电子成立于 2014 年 6 月，根据立信会计师出具的审计报告，兴科电子

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月实现净利润 998.26 万元、5,076.43 万

元和 11,201.63 万元，经营业绩呈现快速增长。

虽然兴科电子成立时间较短，但目前业务处于上升期，净利润实现快速增长；

同时胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义向上市公司作出了业绩不达预期的补偿承

诺，但是由于兴科电子成立以来可追溯的经营记录较短，未来可实现的经营业绩

仍然存在较大的不确定性。提请投资者注意由于兴科电子成立时间较短而带来的

相关风险及不确定性。

（十四）劳务用工规范的风险

标的公司属于劳动密集型企业，生产人员流动性较大，且标的公司成立运营

时间较短，导致社会保险与住房公积金缴纳比例较低，劳务派遣用工数量超过其

用工总量 10%。尽管本次标的公司承诺将积极与员工沟通，提高社会保险和住

房公积金的覆盖率，并且制定降低劳务派遣用工比例的整改计划，但仍不能排除

标的公司因受到相关部门的处罚或整改行为而对生产经营活动造成不利影响的

风险。

三、本次交易其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水

平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审

批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具

有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格

按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做

出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本

次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

声明与承诺 ....................................................................................................... 2

一、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 2

二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................... 3

重大事项提示 ................................................................................................... 5

一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 5

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................... 5

三、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 7

四、发行股份购买资产 ..................................................................................... 7

五、发行股份募集配套资金 ............................................................................ 10

六、交易标的评估情况及作价 ........................................................................ 12

七、业绩承诺及业绩补偿安排 ........................................................................ 13

八、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ...................................................... 14

九、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ...................................................... 17

十、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 17

十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ............................................... 19

重大风险提示 ................................................................................................. 23

一、本次交易相关风险 ................................................................................... 23

二、本次交易标的相关风险 ............................................................................ 27

三、本次交易其他风险 ................................................................................... 32

目录................................................................................................................ 33

释义................................................................................................................ 36

第一节本次交易概况 ................................................................................... 42

一、本次交易的背景及目的 ............................................................................ 42

二、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ...................................................... 43

三、本次交易具体方案 ................................................................................... 44

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................................... 56

五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 57

六、交易标的评估情况及作价 ........................................................................ 58

七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 58

第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 69

一、上市公司基本情况 ................................................................................... 69

二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................ 69

三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................... 72

四、上市公司控股权变动情况 ........................................................................ 73

五、公司前十名股东情况 ............................................................................... 73

六、上市公司主营业务发展情况 ..................................................................... 74

七、上市公司最近两年及一期主要财务数据 ................................................... 78

八、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 79

九、最近三年合法经营情况 ............................................................................ 79

第三节交易对方及发行认购方的基本情况 ................................................... 80

一、购买资产交易对方的基本情况 ................................................................. 80

二、募集配套资金认购方的基本情况.............................................................. 83

三、其他事项说明 .......................................................................................... 95

第四节交易标的基本情况 ............................................................................ 97

一、兴科电子的基本情况 ............................................................................... 97

二、兴科电子历史沿革 ................................................................................... 98

三、兴科电子股权控制关系及组织结构 ........................................................ 105

四、兴科电子控股、参股公司 ...................................................................... 106

五、兴科电子主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ................. 106

六、兴科电子的业务情况 ............................................................................. 112

七、兴科电子主要财务状况 .......................................................................... 135

八、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 .. 137

九、交易标的为股权的说明 .......................................................................... 137

十、本次重组涉及的债权债务转移 ............................................................... 139

十一、本次重组涉及的职工安置情况............................................................ 139

十二、兴科电子重要会计政策及相关会计处理 ............................................. 139

第五节交易标的评估情况 .......................................................................... 166

一、交易标的评估情况 ................................................................................. 166

二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................. 186

三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................... 193

第六节发行股份的基本情况 ...................................................................... 195

一、本次交易方案的主要内容 ...................................................................... 195

二、发行股份基本情况以及定价的合理性分析 ............................................. 195

三、配套募集资金情况 ................................................................................. 199

四、本次发行前后上市公司股权结构变化 .................................................... 213

五、上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况................................... 214

六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ............................................. 222

七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................... 224

八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

..................................................................................................................... 226

第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................... 233

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ...................................... 233

二、业绩承诺补偿协议 ................................................................................. 242

三、股份认购协议 ........................................................................................ 248

第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................... 251

一、基本假设 ............................................................................................... 251

二、本次交易的合规性分析 .......................................................................... 251

三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........................ 268

四、本次交易定价依据及公平合理性分析 .................................................... 269

五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设

前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预

期收益的可实现性的核查意见 ...................................................................... 274

六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营

业绩、持续发展能力、治理机制的分析 ........................................................ 275

七、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................... 288

八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................ 290

九、关于利润补偿安排可行性、合理性分析 ................................................. 291

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资

产非经营性资金占用问题的核查 ................................................................... 294

第九节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................. 295

一、中德证券内部审核程序及内核意见 ........................................................ 295

二、对本次交易的总体结论 .......................................................................... 295

释义

本报告中除另有说明，下列简称具有如下含义：

银禧科技、公司、上市公司指广东银禧科技股份有限公司

本次交易、本次重大资产重银禧科技本次拟以发行股票及支付现金的方式，向胡恩

组、本次发行股份购买资产、指赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买标的公司 66.20%股

本次发行、本次重组权的行为

交易对方指胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义

认购对象、配套资金认购谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科技 1 号计

指

方、募集配套资金认购对象划

A股指每股面值 1.00 元人民币普通股

《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限

本报告、本独立财务顾问报

指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

告

关联交易之独立财务顾问报告》

上市公司拟向谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧

募集配套资金、募集资金、

指科技1号计划募集配套资金，募集配套资金总额不超过

配套融资

拟购买资产价格的100%

员工持股计划指广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划

银禧科技1号计划指长江资管银禧科技1号定向资产管理计划

评估基准日指 2016 年 3 月 31 日

兴科电子、标的公司指兴科电子科技有限公司

标的资产、交易标的、拟购胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义合计持有的兴科电子

指

买资产 66.2%的股权

报告期、两年一期指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

过渡期指评估基准日至交割日期间

业绩承诺期指 2016年、2017年和2018年

石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名

瑞晨投资指

东莞市瑞晨投资有限公司，公司控股股东

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

银禧科技股东新余德康投资管理有限公司，曾用名东莞

新余德康指市信邦实业投资有限公司，公司控股股东瑞晨投资的一

致行动人

银禧集团指银禧集团有限公司

广能商贸指东莞市广能商贸有限公司

东莞市科技投资担保有限公司，于 2008 年 4 月变更

东莞科投指为东莞市科技投资担保股份有限公司，于 2008 年 7 月

更名为广汇科技投资担保股份有限公司。

广汇科技指广汇科技投资担保股份有限公司

联景投资指东莞市联景实业投资有限公司

东莞市信邦实业投资有限公司，现更名为新余德康投资

信邦投资指

管理有限公司

银禧光电指东莞市银禧光电材料科技股份有限公司

东莞铭成指东莞铭成企业咨询服务有限公司

《附条件生效的股份认购合

指公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》

同》、《股份认购合同》

《发行股份及支付现金购买公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《发行

指

资产协议》股份及支付现金购买资产协议》

公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《业绩

《业绩承诺补偿协议》指

承诺补偿协议》

立信会计师出具两年及一期的《兴科电子科技有限公司

《审计报告》指

审计报告》（信会师报字[2016]第 711685 号）

立信会计师出具一年及一期的《广东银禧科技股份有限

《备考审计报告》指

公司备考审计报告》（信会师报字[2016]第 711686 号）

银信评估师出具的《广东银禧科技股份有限公司拟非公

开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公

《资产评估报告》、《评估

指司 66.20%股权所涉及的兴科电子科技有限公司股东

报告》

全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第

0418 号）

《重组报告书（草案）》、《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购

指

重组报告书买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发

《法律意见书》指行股份并支付现金并募集配套资金暨关联交易之法律

意见书》

独立财务顾问、中德证券指中德证券有限责任公司

律师事务所、国枫律师指北京国枫律师事务所

审计机构、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、银信评估师指银信资产评估有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》

《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《准则第 26 号》指

号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修

《上市规则》指

订）》

电子制造服务（Electronics Manufacturing Services，

EMS（厂商）指简称 EMS），指为电子产品品牌拥有者提供制造、采

购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商

原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer），

指代工生产商、贴牌生产商，生产商根据品牌商要求

OEM（厂商）指

提供生产加工服务，产成品贴上品牌商标并由品牌商

销售的厂商

计算机数字控制机床(Computer numerical control)的

简称，是一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能

CNC、CNC 机台指够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程

序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定好了的

动作，通过刀具将毛坯料加工成半成品、成品、零件

高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的金属、粉末冶

金属精密结构件指金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、按键、卡

托、装饰件、视窗保护屏等

金属外观件指指手机、平板电脑、笔记本电脑以及超级本等移动通信

终端所采用的金属边框、外壳、金属装饰件及其他金属

组件

又称为数控加工，是指用数控自动化的加工机床、加工

CNC 加工指

中心进行的精密机械加工

结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达

精密模具指

到高精度、高表面质量、高性能要求的模具

供日常消费者生活使用的电子产品，为了满足娱乐或其

消费电子产品指他需求，主要是音视频产品、常用电子产品（手机、电

脑、电视机等）

金属外观件生产厂商独立完成从金属成形到最后的产

全制程指

品组装的全部加工工序的生产模式

金属外观件生产厂商只对生产工艺中的某一个或某几

单制程、半制程指

个工序进行加工的生产模式

生产线产出品质水准的一项指标，指生产线投入 100

良率、良品率、直通率指套原材料﹐在制程之中第一次就通过所有测试的产品

的良品数量

接受原生产厂商委托对产品生产过程中的某些或全部

外协厂商指

工序进行加工的生产厂商

通过激光烧蚀掉材料表面部分物质，使材料显示出所需

镭雕、激光雕刻指

刻蚀的图形、文字

将金属置于特殊的化学药剂中，或通过电化学的方

T 处理、纳米处理指法，使金属表面形成纳米级孔洞，为下一步的纳米注

塑做准备

将高温高压状态下的特殊塑料挤入经过 T 处理的金属

纳米注塑指材料上，让塑料与金属表层的纳米级细小孔洞紧密结

合，从而达到紧固天线的目的

通过高速喷出的陶瓷砂对金属表面进行处理，使之形成

金属喷砂、喷砂指

磨砂效果

阳极氧化、阳极、阳极氧化以铝或铝合金制品为阳极，置于电解质溶液中进行通电

指

处理处理，利用电解作用使其表面形成氧化铝薄膜的过程

侧键指智能手机屏幕两侧的按键

制程控制（InPut Process Quality Control），指产品

IPQC 指

从物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制

生产物料控制（Production Material Control），指对

PMC 指

生产的计划与生产进度，以及物料的计划、跟踪、收发、

存储、使用等各方面的监督与管理和废料的预防处理工

作

物理气相沉积（Physical Vapor Deposition），指利用

物理过程实现物质转移，将原子或分子由源转移到基材

PVD 指表面上的过程，是当前国际上广泛应用的先进的表面处

理技术，具有膜层附着力强、绕性好、可镀材料广泛等

优点

聚对苯二甲酸丁二醇酯，是一种热塑性工程塑料，具有

耐热性、耐候性、耐药品性、电气特性佳、吸水性小、

PBT 工程塑料指

光泽良好，广泛应用于电子电器、汽车零件、机械、家

用品等领域

聚苯硫醚，是一种综合性能优异的热塑性特种工程塑

PPS 工程塑料指

料，其突出的特点是耐高温、耐腐蚀和优越的机械性能

一种把铝合金，挤压成板材，然后通过数控机床一体成

Unibody 指

型的机械加工技术

4G 指 4G是4th Generation的缩写，指第四代数字通信技术

丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，是一种通用型热塑性聚

ABS 塑料指合物，其具有优良的综合性能，成为电器元件、家电、

计算机和仪器仪表首选的塑料之一

聚碳酸酯，一种强韧的热塑性塑料，具有好的抗冲击强

度、热稳定性、光泽度、抑制细菌特性、阻燃特性以及

PC 塑料指

抗污染性，领用领域包括建材、汽车制造、航空航天、

包装、电子电器等行业

将柱形铝材进行切割并挤压，会让铝材挤压之后成为

铝挤指

10mm 的铝板方便加工，同时更加致密、坚硬

计算机辅助设计（Computer Aided Design），一般指

利用计算机进行设计的软件和方法；计算机辅助成产

CAD、CAM 指（Computer Aided Manufacturing），指通过计算机设

计后直接能在计算机控制车间生产出成品的一体化软

件

国际数据公司（InternationalDataCorporation），全球

著名的市场咨询和顾问机构，致力于信息产业的市场研

IDC 指

究与咨询，在全球拥有超过900名分析师，对90多个国

家的技术发展趋势和业务营销机会进行深入分析

长盈精密指深圳市长盈精密技术股份有限公司

劲胜精密指东莞劲胜精密组件股份有限公司

可成科技指台湾可成科技股份有限公司

鸿准精密指鸿准精密工业股份有限公司

铠胜控股指铠胜控股有限公司

富士康科技集团是台湾鸿海精密集团在大陆投资兴办

富士康指

的高新科技企业

仁宝指仁宝电脑工业股份有限公司及其子公司

苹果指美国苹果公司及全球分支机构及其旗下智能手机品牌

乐视移动智能信息技术（北京）有限公司及其旗下智能

乐视指

手机品牌

OPPO 指广东欧珀移动通信有限公司及其旗下智能手机品牌

Vivo 指广东步步高电子工业有限公司旗下智能手机品牌

小米指北京小米科技有限责任公司及其旗下智能手机品牌

比亚迪集团及其下属公司（惠州比亚迪电子有限公司、

比亚迪、比亚迪集团指深圳市比亚迪锂电池有限公司、西安比亚迪电子有限公

司）

Samsung Electronics Co.,Ltd.及其全球子公司及其旗

三星指

下智能手机品牌

华为指华为终端有限公司及其子公司及其旗下智能手机品牌

中兴通讯股份有限公司及其子公司及其旗下智能手机

中兴指

品牌

和硕指和硕联合科技股份有限公司，台湾华硕集团下属子公司

注：鉴于本报告中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导致部分

数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本报告阅读，特此说明。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、CNC 金属精密结构件市场进入高速增长期

本次交易标的兴科电子所处行业为 CNC 金属精密结构件行业。受 4G 网络

全面布局、移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，以及技术革新、

产品种类丰富等因素的影响，未来全球消费电子市场持续活跃，智能手机、平板

电脑市场将保持较快增长。金属材质因具有良好的质感触感、强度高、散热好、

外观时尚等特性，越来越多的被应用于中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、

穿戴式设备等消费电子终端产品中。尤其是手机行业巨头苹果、三星、华为、中

兴、OPPO、步步高、金立等品牌商目前纷纷将金属机壳应用于旗舰机型，带动

了整个智能手机市场的金属风潮，采用 CNC 工艺制作的金属机壳已成为了未来

智能终端发展的趋势。受此影响，CNC 金属精密结构件市场进入快速增长阶段，

预计 2017 年整个 CNC 金属精密结构件市场空间将超过 200 亿美元。

2、兴科电子在行业内具备较强竞争优势

兴科电子 2015 年开始从单制程向全制程转型，目前已建立从 CNC 加工、

金属打磨、激光雕刻、金属 T 处理、精密注塑、金属喷砂、阳极氧化等全套工

艺，发展成为技术含量更高的 CNC 金属精密结构件全制程解决方案提供商，成

功进入包括乐视、小米、OPPO 等知名厂商的供应链，在行业内具备较强的竞

争优势。

3、符合上市公司既定战略布局

上市公司主要产品改性塑料的主要应用领域之一为电子电器行业，2014 年

上市公司即注意到受益于国产中高端智能机金属外观件的强劲需求，CNC 金属

精密结构件行业呈现良好的发展势头，且与公司现有业务具有一定关联性。因此

2014 年 9 月公司以增资方式参股了兴科电子，并且在 2014 年 11 月、2015 年

10 月两次追加增资。除此之外，公司报告期内购买了 50 台 CNC 设备，并于 2015

年 5 月开始投产并实现收入。

本次收购兴科电子剩余 66.20%的股权，符合公司在 CNC 金属精密结构件

领域持续布局的既定战略，有利于增强公司持续盈利能力。

（二）本次交易的目的

本次重大资产重组以有利于上市公司和全体股东利益为原则，通过进一步加

强在 CNC 金属精密结构件领域的布局，在行业内建立较强的竞争优势，从而改

善上市公司的资产质量和持续盈利能力。

通过本次重组，标的公司兴科电子将成为上市公司全资子公司。兴科电子股

东承诺在 2016 年-2018 年分别实现净利润 2.00 亿元、2.40 亿元和 2.90 亿元。

承诺利润如能按期实现，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，显著增

强公司的整体盈利能力。

二、本次交易已履行的和尚需履行的程序

（一）已履行的程序

兴科电子已于 2016 年 5 月 18 日召开股东会审议通过本次股东股权转让事

宜。

2016 年 6 月 14 日，上市公司已召开第三届董事会第二十二次会议，审议

通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及

支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。

（二）尚需履行的程序

截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会审核通过本次交易。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前

提，未取得前述批准或核准前不得实施。

三、本次交易具体方案

（一）交易概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）

银禧科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳

义持有的兴科电子 66.20%股权；（2）银禧科技拟通过向谭颂斌、林登灿、李

晓磊、曾少彬和银禧科技 1 号计划发行股份募集不超过 77,860.00 万元的配套资

金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、拟购买资产及交易对方

公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司兴科电子 66.20%的股

权，具体包括胡恩赐持有的兴科电子 32.80%股权、陈智勇持有的兴科电子

10.92%股权、许黎明持有的兴科电子 12.48%股权和高炳义持有的兴科电子

10.00%股权。

交易对方的基本情况参见本报告“第三节交易对方及发行认购方的基本情

况/一、购买资产交易对方的基本情况”。

本次交易前，银禧科技持有兴科电子 33.80%的股权。本次交易完成后，兴

科电子将成为公司的全资子公司。

2、标的公司的交易价格及支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证

券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估

值为依据，经交易双方协商确定。银信评估师采用资产基础法和收益法对标的公

司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

根据银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第 0418 号《评估报告》，以

2016 年 3 月 31 日为评估基准日，对兴科电子 66.20%股权的评估结果为

112,951.39 万元，经交易双方协商一致，兴科电子 66.20%股权的作价为

108,500.00 万元。其中银禧科技拟向交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳

义支付股票对价 71,507.00 万元，支付现金对价 36,993.00 万元。

根据上述交易价格及支付方式，按照 10.77 元/股的发行价格，交易对方胡

恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价

情况如下表所示：

单位：万元

现金对价股票对价

交易对持股比

占对价发行股份数占对价合计金额

方例金额金额

比（股）比

胡恩赐 32.80% 19,233.67 17.73% 36,888.06 34,250,752 34.00% 56,121.73

陈智勇 10.92% 6,403.40 5.90% 12,281.02 11,402,989 11.32% 18,684.42

许黎明 12.48% 6,304.36 5.81% 12,401.12 11,514,503 11.43% 18,705.48

高炳义 10.00% 5,051.57 4.66% 9,936.80 9,226,369 9.16% 14,988.37

合计 66.20% 36,993.00 34.09% 71,507.00 66,394,613 65.91% 108,500.00

本次交易中，胡恩赐、陈智勇合计持有标的公司 43.72%的股份，其获得的

对价总额为 74,806.15 万元，许黎明、高炳义合计持有标的公司 22.48%的股份，

其获得的对价总额为 33,693.85 万元。

3、股份发行方案

（1）发行股票的类型和面值

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的股

份均在深圳证券交易所上市。

（2）发行方式

本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行股份的价格和数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为银禧科技审议

本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第二十二次会议决议公

告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60 个

交易日股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公

司股票交易总量），根据 2015 年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为

10.77 元/股，定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间

如有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深

交所的相关规则作相应调整。

根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付的股票对价为

71,507.00 万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 66,394,613 股。

（4）发行股份的锁定安排

根据《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象取得本次发行的股份时，

对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，36 个月内不得转

让。

胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电

子股权持续拥有权益的时间满 12 个月的部分，分三期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项

下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份

中的 25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项

下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份

中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项

下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份

中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解

除锁定。

胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电

子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，自该等股份上市之日起 36 个

月内不转让。

锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，

亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定

期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调

整。

4、现金支付方案安排

本次交易现金对价金额为 369,930,000.00 元，具体包括：公司向胡恩赐支

付 192,336,700.00 元，向陈智勇支付 64,034,000.00 元，向许黎明支付的

63,043,600.00 元，向高炳义支付的 50,515,700.00 元。

公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未

能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。

5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排

（1）业绩承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，胡恩

赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为利润补偿义务人，承诺标的公司 2016 年度、

2017 年度和 2018 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2.00

亿元、2.40 亿元和 2.90 亿元，合计不低于 7.30 亿元。

（2）补偿安排

标的公司交割完成后，银禧科技将在利润补偿期内的每个会计年度结束后的

4 个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年

度实现的净利润出具《审计报告》，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净

利润（扣除非经常性损益后）的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际

净利润（扣除非经常性损益后）不足承诺净利润（扣除非经常性损益后）的部分

进行补偿。具体补偿方式如下：

①补偿金额

需补偿金额小于或等于 0.8 亿元的部分，由胡恩赐和陈智勇按照交易前各自

对标的公司的持股相对比例补偿；需补偿金额超过 0.8 亿元的部分，由胡恩赐、

陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例进行补偿。

补偿义务人需补偿的金额：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现

净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累

计已补偿金额

利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即

已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

②补偿方式

补偿义务发生时，首先以胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易所

取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。每期应补偿的股份数量的计算公式如

下：

每期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次发行价格

胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比

例计算各自应补偿的股份数量。银禧科技以人民币 1.00 元总价向胡恩赐、陈智

勇、许黎明和高炳义定向回购其当期应补偿的股份数量，并依法予以注销。

补偿义务人所持剩余股份数量不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当

以现金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求，向上市公司支

付现金补偿价款。胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司

的持股相对比例计算各自应当补偿现金数。

③其他条款

胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股比例计

算协议中约定的应补偿股份数或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义对协

议约定之补偿条款承担连带责任。

银禧科技在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年

度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》后的 10 个工作日内，计算

应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知胡恩

赐、陈智勇、许黎明和高炳义应补偿股份及/或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎

明和高炳义应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向结算公司申请将其当

年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由银禧科技按照相关法

律法规规定对该等股份予以注销；若需进行现金补偿的，则胡恩赐、陈智勇、许

黎明和高炳义应在收到上市公司现金补偿通知书之日起 10 个工作日内将所需补

偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。

胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易

的总对价。

④减值测试补偿

2018 年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告

时对标的公司 66.20%股权进行减值测试，并在 2018 年度《审计报告》出具后

30 个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试后，若标的公司 66.20%股权

期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+现金补偿

金额，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向银禧科技另行进行减值补偿；胡

恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份

不足补偿的部分，以现金补足。

若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分

配或提供无偿贷款，对标的公司进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述

影响。

减值补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本

次交易股份发行价格－现金补偿金额；

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；该等减值补

偿股份由上市公司以 1.00 元总价进行回购并依法予以注销；

若胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易取得的上市公司股份已全

部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义

按照本次交易前所持标的公司股权比例计算各自应当补偿现金数。

⑤补偿股份调整

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整

为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股

比例）。

如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得

的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不

计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利

（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

6、对管理团队的超额业绩奖励

（1）本次交易超额业绩奖励安排

如果标的公司 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润（扣除非经常性损

益后）超过《业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润，对于超出承诺业绩部分，

上市公司以奖金形式奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖

励的人员范围及分配方式由标的公司履行内部决策程序确定并报上市公司董事

会审核通过后方可实施；奖励采用现金方式进行，现金来自于兴科电子实现的净

利润，具体奖励金额计算方式为：

如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分

不超过 2.00 亿元（含 2.00 亿元），奖励金额计算公式为：[（业绩承诺期内累计

实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润）×10%]×66.20%；

如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和高于

2.00 亿元且不超过 4.00 亿元（含 4.00 亿元），奖励金额计算公式为：[2.00 亿元

×10%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润-2.00 亿

元）×20%]×66.20%；

如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分

超过 4.00 亿元，奖励金额计算公式=[2.00 亿元×10%+2.00 亿元×20%+（业绩承

诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润-4.00 亿元）

×30%]×66.20%；

上市公司应当于标的公司 2018 年度专项审计/审核结果出具后按照拟定的

奖励方案进行奖励，具体奖励的人员范围及分配方式由标的公司履行内部决策程

序确定并报上市公司董事会审核通过后方可实施。上述超额业绩奖励金额不应超

过本次交易作价的 20%，如果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的 20%的，

则用于奖励的奖金总额以交易作价的 20%为准。

（2）超额业绩奖励的设置原因及合理性，及对上市公司和中小股东权益的

影响

在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持兴科电子核心管

理层的稳定，实现上市公司利益与兴科电子管理层利益的绑定。本次业绩奖励的

安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的

业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经

营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市

公司的超额收益，充分维护中小股东权益。

在考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排的背景

下，本次交易设置超额业绩奖励安排是基于公平交易和市场化并购的原则，并经

交易各方协商一致的结果，因此本次交易超额业绩奖励设置合理。

本次超额业绩奖励采取累进制方式，充分体现激励效果，并根据适度原则设

置奖励上限，最高不超过购买标的公司交易总对价的 20%，该奖励比例符合中

国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。

（3）超额业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响

本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修

订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件

对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管

理费用。具体如下：

假设本次交易的标的公司于 2016 年完成交割，上市公司应于 2016 年末资

产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2016 年利润实

现情况，对标的公司 2017 及 2018 年度的实现利润情况进行预测，将 2016 年

已实现净利润以及 2017 至 2018 年承诺净利润加总，对于扣除非经常性损益后

净利润超过 7.30 亿元且在 2.00 亿元以下部分，按该金额的 10%乘以 66.2%计

算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30 亿元且在 2.00 亿元

以上且 4.00 亿元以下部分，按该金额的 20%乘以 66.2%计算超额业绩奖励；对

于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30 亿元且在 4.00 亿元以上部分，按该金额

的 30%乘以 66.2%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和的算

术平均作为 2016 年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。

2017 年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2016

及 2017 年实际利润实现情况，预测 2018 年标的公司利润实现金额，将 2016

年和 2017 年已实现净利润以及 2018 年承诺净利润加总，对于扣除非经常性损

益后净利润超过 7.30 亿元且在 2.00 亿元以下部分，按该金额的 10%乘以 66.2%

计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30 亿元且在 2.00 亿

元以上且 4.00 亿元以下部分，按该金额的 20%乘以 66.2%计算超额业绩奖励；

对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30 亿元且在 4.00 亿元以上部分，按该金

额的 30%乘以 66.2%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和除

以 3 并乘以 2，得出 2016-2017 年度应确认管理费用，扣除 2016 年度已确认管

理费用后，剩余金额作为 2017 年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪

酬。

2018 年度资产负债表日，上市公司根据 2016、2017 及 2018 年度标的公

司实际的利润实现金额，将 2016 年至 2018 年已实现净利润加总，对于扣除非

经常性损益后净利润超过 7.30 亿元且在 2.00 亿元以下部分，按该金额的 10%

乘以 66.2%计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30 亿元

且在 2.00 亿元以上且 4.00 亿元以下部分，按该金额的 20%乘以 66.2%计算超

额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30 亿元且在 4.00 亿元以上

部分，按该金额的 30%乘以 66.2%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业

绩奖励之和，减去 2016、2017 年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2018

年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。

业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能会

因此对上市公司产生一定的资金压力，但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内

预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的

20%（即不超过 21,700.00 万元），因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不

利影响。

7、过渡期期间损益安排

过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的公司交割后，上市公司将聘请具

有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规

定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损

益情况。于交易完成日，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上

市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易

对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市

公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后

10 个工作日内支付给上市公司。

（三）募集配套资金

公司拟向谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科技 1 号计划发行股份募

集配套资金不超过 77,860.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格 100%，其

中向谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科技 1 号计划募集资金金额分别不

超过 48,922.30 万元、3,032.50 万元、10,000.00 万元、10,000.00 万元和 5,905.20

万元。配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司银行贷

款、补充标的公司流动资金以及支付中介机构服务费用。

本次募集配套资金拟发行股份的价格为 12.13 元/股，预计配套融资的发行

数量不超过 64,187,963 股。

1、发行股票的类型和面值

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的股

份均在深圳证券交易所上市。

2、发行对象及发行方式

以非公开的方式向谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科技 1 号计划发

行股份。其中谭颂斌系上市公司董事长、实际控制人；林登灿系上市公司董事、

总经理；银禧科技 1 号计划的认购人为上市公司董事、监事、高级管理人员及部

分核心员工。

3、发行价格及发行数量

本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价的 90%，并根据 2015 年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 12.13 元

/股。按照发行价格 12.13 元/股计算，配套融资的发行数量不超过 64,187,963

股，其中拟向谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科技 1 号计划发行股份数

分别不超过 40,331,657 股、2,500,000 股、8,244,023 股、8,244,023 股和

4,868,260 股。

4、股份锁定

本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上

市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转

增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

同时，上市公司实际控制人谭颂斌先生、控股股东瑞晨投资及其一致行动人

新余德康就延长本次交易前持有的上市公司股份出具《关于股份锁定的承诺函》，

承诺如下：

本次发行结束后 12 个月内，本人/本公司/本企业将不以任何方式转让本人/

本公司/本企业在本次发行前已持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市

场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该

等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁

定期要求。

如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人/

本公司/本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订

并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人/本公司/本企业具有法律约束力。

若在锁定期内违反该承诺，本人/本公司/本企业将因此产生的所得全部上缴银禧

科技，并承担由此产生的全部法律责任。

若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的

最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中

国证监会、深交所的相关规定执行。

5、募集资金用途

本次募集配套资金共计 77,860.00 万元，用于支付本次交易现金对价、偿还

上市公司银行贷款、补充标的公司流动资金以及支付中介机构服务费用。

募集资金用于具体情况参见本报告“第六节发行股份的基本情况/三、配套

募集资金情况/（七）募集配套资金用途”。

（四）本次发行前的滚存未分配利润安排

截至本次交易完成日银禧科技滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体

新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

兴科电子目前为银禧科技的参股公司，本次交易前银禧科技持有兴科电子

33.80%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对

同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于银禧

科技于 2015 年 11 月对兴科电子增资因没有构成重大资产重组而未按照《重组

管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。

根据经审计的上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据及经审计的兴科电子

截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

资产总额与成交金资产净额与交易价格

交易标的 2014年营业收入

额孰高孰高

兴科电子66.20%股权 108,500.00 6,219.93 108,500.00

2015年11月对兴科电

1,014.00 - 1,014.00

子增资

合计 109,514.00 6,219.93 109,514.00

2014年末归属母公司

上市公司 2014年末资产总额 2014年营业收入

资产净额

银禧科技 122,651.95 110,695.70 70,757.16

本次交易占上市公司

89.29 5.62 154.77

财务数据比例%

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，

并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为胡恩赐、陈智

勇、许黎明和高炳义。本次交易前胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义与银禧科技

不存在关联关系。本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，胡恩赐持

有的银禧科技股份比例均超过 5%。根据《上市规则》的相关规定，胡恩赐为上

市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交

易。

本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科

技 1 号计划。谭颂斌系上市公司实际控制人、董事长；林登灿系上市公司董事、

总经理；员工持股计划由公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工认购。

因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

截至本报告出具日，公司控股股东为瑞晨投资，持有公司 105,000,000 股股

份，占公司总股本的 26.10%。

公司实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇，谭颂斌先生直接持有公司 7,244,137

股，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士通过控制瑞晨投资、新余德康间接控制

公司股票 120,000,000 股，合计控制公司 127,244,137 股股份，占公司总股本

的 31.63%。

本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，谭颂斌、周娟

夫妇直接和间接控制上市公司股权比例为 27.15%；在考虑配套募集资金发行股

份且配套融资全额募集的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制上市公司股

权比例为 31.45%。因此，本次交易后，谭颂斌、周娟夫妇仍为上市公司的实际

控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。

六、交易标的评估情况及作价

根据银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第 0418 号《评估报告》，截

至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的公司兴科电子的股东全部权益账面价值

为 35,276.32 万元，采用资产基础法评估的价值为 36,099.80 万元，增值率为

2.33%；采用收益法的评估价值为 170,621.43 万元，增值率为 383.67%。评估

结论采用收益法评估结果，兴科电子 66.20%股权评估值为 112,951.39 万元。本

次交易标的作价参考银信评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定兴

科电子 66.20%股权交易对价为 108,500.00 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，公司的主营业务为生产和销售高分子类新材料改性塑料。

近年来，受全球经济需求不足及国内经济增速放缓的等宏观环境的影响，以及国

内改性塑料产品结构不合理、产品阶段性过剩、科技投入不足、技术创新能力不

强等因素的制约，公司传统业务规模增长较为平缓。

公司产品的主要应用领域之一为电子电器行业，因此早在 2014 年上市公司

即注意到受益于国产中高端智能机金属外观件的强劲需求，整个金属精密结构件

行业呈现良好的发展势头。2014 年 9 月公司以增资方式参股了兴科电子，并且

在 2014 年 11 月、2015 年 10 月两次追加增资。除此之外，公司报告期内购买

了 50 台 CNC 设备，并于 2015 年 5 月开始投产。本次收购兴科电子剩余 66.20%

的股权，符合公司在 CNC 金属精密结构件领域持续布局的既定战略。本次交易

完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司，可以进一步丰富公司的收入结构、

提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力。

公司对于目前主要从事的高分子类新材料改性塑料的生产和销售已建立了

专业的运营团队；本次交易完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司，其管理

团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易使公司更加深入地参与到 CNC 金

属精密结构件行业的快速发展之中，与改性塑料业务共同成为公司未来高速发展

的双引擎，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东的回报。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将持有兴科电子 100%的股权，公司的资产规模将扩

大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 711686 号《备考审计报告》，上

市公司最近一期主要财务数据比较如下：

单位：万元

2016年3月31日/2016年1-3月 2016年3月31日/2016年1-3月

项目

实际数备考数

总资产 136,606.81 306,817.20

总负债 54,987.23 142,914.54

所有者权益合计 81,619.59 163,902.66

营业收入 26,849.33 73,539.72

利润总额 4,813.70 15,963.61

净利润 4,696.00 12,111.48

归属于母公司所有者

4,658.18 12,073.67

的净利润

资产负债率% 40.25 46.58

基本每股收益（元/股） 0.12 0.26

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，营

业收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强上市公

司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》

等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做

到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根

据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相

关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公

司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建

设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，兴科电子为上市公司的参股公司，上市公司持有其 33.80%

的股权。兴科电子的主营业务为 CNC 金属精密结构件的生产与销售，与银禧科

技存在部分相似业务。本次交易完成后，上市公司将持有兴科电子 100%的股权，

兴科电子将成为银禧科技的全资子公司。

本次交易完成前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之

间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生

变化，仍分别为瑞晨投资和谭颂斌、周娟夫妇。瑞晨投资和谭颂斌、周娟夫妇控

制的除上市公司之外的其他企业的主营业务均与兴科电子不同，故本次交易完成

后，不存在新增同业竞争的情形。

为了避免本次重组后产生同业竞争，维护银禧科技及其控股子公司和中小股

东的合法权益，本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义已出具《关于避

免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“1、除非本人不再直接或间接持有银禧科技的股份，否则本人及本人拥有

实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外

自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与银禧科技及其控股

子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接

投资任何与银禧科技及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关

系的经济实体。

2、若本人违反上述第 1 项之约定的，则本人将按本次获得的交易对价 20%

与因违反上述承诺所获收益的两倍之孰高金额向银禧科技承担违约责任；若本人

因违反上述第 1 项之约定给银禧科技及其控股子公司造成损失的，则本人除承担

上述股份返还义务外，本人还将根据银禧科技及其控股子公司届时实际遭受的损

失承担赔偿责任。”

银禧科技实际控制人谭颂斌、周娟已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承

诺如下：

“1、截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与银禧科技存在有相同

或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与银禧科技

相同或类似的业务；承诺人与银禧科技不存在同业竞争。

2、自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包

括直接控制和间接控制）的除银禧科技及其控股子企业以外的其他子企业（以下

称‘其他子企业’）不开展对与银禧科技生产经营有相同或类似业务的投入，今

后不会新设或收购从事与银禧科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性

机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与银

禧科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对银禧

科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3、承诺人将不利用对银禧科技的控制关系或其他关系进行损害银禧科技及

其股东合法权益的经营活动。

4、承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任银禧科技之高级管理人员。

5、无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或

与他人合作开发的与银禧科技生产、经营有关的新技术、新产品，银禧科技均有

优先受让、生产的权利。

6、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与银禧科技生产、经营相关的任何

其他资产、业务或权益，银禧科技均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并

保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予银禧科技的

条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

7、若发生上述第 5、6 项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承

诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况

以书面形式通知银禧科技，并尽快提供银禧科技合理要求的资料。银禧科技可在

接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。

8、如银禧科技进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证

将促使承诺人其他子企业将不与银禧科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与银

禧科技拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他

子企业将按包括但不限于以下方式退出与银禧科技的竞争：1）停止生产构成竞

争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）

将相竞争的业务纳入到银禧科技来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第

三方；5）其他对维护银禧科技权益有利的方式。

9、承诺人确认该承诺函旨在保障银禧科技全体股东之权益而作出。

10、承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何

一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

11、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给银禧科技及其股东

造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

12、该承诺函自承诺人签字之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承

诺人作为银禧科技股东期间及自承诺人不再为银禧科技实际控制人之日起三年

内持续有效且不可变更或撤销。”

银禧科技控股股东瑞晨投资已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“1、截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与银禧科技存在有相同

或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与银禧科技

相同或类似的业务；承诺人与银禧科技不存在同业竞争。

2、自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包

括直接控制和间接控制）的除银禧科技及其控股子企业以外的其他子企业（以下

称‘其他子企业’）不开展对与银禧科技生产经营有相同或类似业务的投入，今

后不会新设或收购从事与银禧科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性

机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与银

禧科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对银禧

科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3、承诺人将不利用对银禧科技的控制关系或其他关系进行损害银禧科技及

其股东合法权益的经营活动。

4、承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任银禧科技之高级管理人员。

5、无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或

与他人合作开发的与银禧科技生产、经营有关的新技术、新产品，银禧科技均有

优先受让、生产的权利。

6、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与银禧科技生产、经营相关的任何

其他资产、业务或权益，银禧科技均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并

保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予银禧科技的

条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

7、若发生上述第 5、6 项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承

诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况

以书面形式通知银禧科技，并尽快提供银禧科技合理要求的资料。银禧科技可在

接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。

8、如银禧科技进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证

将促使承诺人其他子企业将不与银禧科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与银

禧科技拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他

子企业将按包括但不限于以下方式退出与银禧科技的竞争：1）停止生产构成竞

争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）

将相竞争的业务纳入到银禧科技来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第

三方；5）其他对维护银禧科技权益有利的方式。

9、承诺人确认该承诺函旨在保障银禧科技全体股东之权益而作出。

10、承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何

一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

11、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给银禧科技及其股东造

成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

12、该承诺函自承诺人盖章之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承

诺人作为银禧科技股东期间及自承诺人不再为银禧科技股东之日起三年内持续

有效且不可变更或撤销。”

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，由于生产经营需要，兴科电子与上市公司存在部分关联采购业

务。2014 年-2016 年 1-3 月，兴科电子向银禧科技及其子公司采购的原材料及

接受劳务的合计金额分别为 290.20 万元、747.25 万元及 535.17 万元，占兴科

电子同期采购金额的比例分别为 7.02%、2.45%和 2.69%。

公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交

易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程

序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原

则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的

规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

因此，上述关联交易定价公允，决策程序规范，未损害上市公司及其股东的

利益。本次交易完成后，兴科电子将纳入上市公司合并报表范围，与上市公司及

其子公司之间的关联交易在合并报表范围内将予以抵消，有利于上市公司减少关

联交易。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为胡恩赐、陈智勇、许

黎明和高炳义，本次交易前其与银禧科技不存在关联关系。本次交易后，无论发

行股份募集配套资金成功与否，胡恩赐持有的银禧科技股份比例均超过 5%。根

据《上市规则》的相关规定，胡恩赐为上市公司关联方。因此，本次交易中发行

股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科

技 1 号计划。谭颂斌系上市公司实际控制人、董事长；林登灿系上市公司董事、

总经理；员工持股计划由公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工认购。

因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

本次交易标的公司经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构

审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相

关规定，本次交易还需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实

施。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，

进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小

股东的合法权益。

为了减少和规范关联交易, 保护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易

对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义、上市公司实际控制人、董事、监事、高

级管理人员均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义承诺如下：“在本次交易完

成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与

银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下

同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、

公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法

律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实

保护银禧科技及其中小股东利益。如违反上述承诺与银禧科技及其控股子公司进

行交易而给银禧科技及其股东、银禧科技控股子公司造成损失的，本人将依法承

担相应的赔偿责任。”

银禧科技实际控制人谭颂斌、周娟及董事、监事、高级管理人员及上市公司

控股股东瑞晨投资承诺如下：

1、在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大

影响的除银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司的兴科电

子，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公

司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允

和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、

法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护

银禧科技及其中小股东利益。

2、本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布

的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《广东银禧科技股份有

限公司公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身份

谋取不当的利益，不损害银禧科技及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与银禧科技及其控股子公司进行交易而给银禧科技及其中

小股东造成损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

（六）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司拟向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义发行 66,394,613

股股份购买其持有的兴科电子 66.20%股权，同时上市公司拟向谭颂斌、林登灿、

李晓磊、曾少彬和银禧科技 1 号计划发行股份募集配套资金 77,860.00 万元，募

集配套资金发行的股份数量不超过 64,187,963 股，配套融资按上限计算，本次

交易完成前后公司的股权结构如下：

本次交易后

本次交易前

序不考虑配套融资考虑配套融资

股东

号持股比持股比持股比

持股数（股）持股数（股）持股数（股）

例% 例% 例%

1 胡恩赐 - - 34,250,752 7.31 34,250,752 6.43

2 陈智勇 - - 11,402,989 2.43 11,402,989 2.14

3 许黎明 - - 11,514,503 2.46 11,514,503 2.16

4 高炳义 - - 9,226,369 1.97 9,226,369 1.73

瑞晨投

5 105,000,000 26.10 105,000,000 22.40 105,000,000 19.71

资

6 新余德 15,000,000 3.73 15,000,000 3.20 15,000,000 2.81

康

7 谭颂斌 7,244,137 1.80 7,244,137 1.55 47,575,794 8.93

8 林登灿 980,000 0.24 980,000 0.21 3,480,000 0.65

9 李晓磊 - - - - 8,244,023 1.55

10 曾少彬 282,000 0.07 282,000 0.06 8,526,023 1.60

银禧科

11 技1号 - - - - 4,868,260 0.91

计划

其他公

12 273,761,863 68.06 273,761,863 58.41 273,761,863 51.38

众股东

合计 402,268,000 100.00 468,662,613 100.00 532,850,576 100.00

（七）本次交易对上市公司负债结构的影响

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司负债总额为 54,987.23 万元，资产总额

为 136,606.81 万元，资产负债率为 40.25%；上市公司的主营业务以生产和销

售高分子类新材料改性塑料为主，其资产负债率与改性塑料同行业可比上市公司

的平均水平相当。本次交易标的公司兴科电子 2016 年 3 月 31 日经审计的资产

总额为 87,211.66 万元，负债总额为 51,935.34 万元，资产负债率为 59.55%，

略高于 CNC 金属精密结构件同行业可比上市公司的平均水平。

根据上市公司的财务报表和备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债

结构变化情况如下：

单位：万元

实际报表（2016.03.31）备考报表（2016.03.31）

项目

金额比例% 金额比例%

流动负债 49,826.58 90.61 128,242.16 89.73

非流动负债 5,160.64 9.39 14,672.37 10.27

负债合计 54,987.23 100.00 142,914.54 100.00

资产负债率% 40.25 46.58

根据备考报表出具的情况，本次交易完成后，上市公司的负债总额

142,914.54 万元，资产负债率 46.58%，较本次重组之前略有上升但仍处于合理

水平。

对上市公司影响具体情况参见本报告“第六节发行股份的基本情况/五、上

市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况、六、本次交易对上市公司持续经

营能力的影响及七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析、八、本次交

易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称（中文）广东银禧科技股份有限公司

公司名称（英文） Guangdong Silver Age Sci & Tech Co.,Ltd.

股票简称银禧科技

股票代码 300221

股票上市时间 2011 年 05 月 25 日

股票上市地深圳证券交易所

法定代表人谭颂斌

董事会秘书郑桂华

注册资本 40,226.80 万元

注册地址东莞市虎门镇居岐村

办公地址广东省东莞市道滘镇南阁工业区银禧工程塑料（东莞）有限公司

邮政编码 523187

电话号码 0769-38858388

传真号码 0769-38858399

公司网址 www.silverage.cn

电子信箱 silverage@silverage.cn

生产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品、化工制品（不含危

险化学品）、金属制品、精密模具、精密零组件；从事上述产品的批

发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理

经营范围

商品、涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）；设立研发

机构，研究和开发上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动。）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司的设立

公司前身东莞银禧塑胶有限公司成立于 1997 年 8 月 8 日，2006 年 12 月

25 日变更为广东银禧科技有限公司。2008 年 4 月 28 日，银禧集团、广能商贸、

东莞科投、联景投资、信邦投资共同签署了《广东银禧科技股份有限公司发起人

协议书》。2008 年 6 月 11 日，商务部以商资批[2008]674 号《商务部关于同意

广东银禧科技有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，银禧有限以经中和正

信出具的中和正信审字(2008)第 7-081 号《审计报告》确定的截至 2008 年 2 月

29 日之净资产 91,666,942.89 元为基准，按 1.222226:1 比例折为 7,500 万股，

每股面值 1 元，整体变更设立外商投资股份有限公司。2008 年 6 月 13 日，公

司领取了商务部核发的商外资资审 A 字[2008]0111 号《中华人民共和国台港澳

侨投资企业批准证书》。2008 年 7 月 21 日，公司完成整体变更工商登记手续并

在东莞市工商行政管理局领取了注册号为 441900400058694 的《企业法人营业

执照》。

公司设立时共有 5 名发起人，分别为银禧集团、广能商贸、东莞科投、联景

投资和信邦投资。根据中和正信出具的中和正信审字(2008)第 7-081 号《审计报

告》，截至 2008 年 2 月 29 日，银禧有限所有者权益合计为 91,666,942.89 元，

公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例%

1 银禧集团 4,500.00 60.00

2 广能商贸 1,125.00 15.00

3 东莞科投 750.00 10.00

4 联景投资 750.00 10.00

5 信邦投资 375.00 5.00

合计 7,500.00 100.00

（二）公司首次公开发行股票情况

2011 年 5 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】657 号

文核准，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司向社会首次公开发行人民

币普通股 2,500 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 18 元，募集

资金总额为人民币 45,000 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币

415,943,200 元，超募资金总额为 245,951,600 元。上述资金到位情况业经天健

正信会计师事务所验证，并出具了天健正信验（2011）综字第 090010 号《验资

报告》。上市后公司总股本由 7,500 万股增至 1 亿股。2011 年 6 月 21 日，广东

省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字[2011]247 号”《关于外商投资股份

制企业广东银禧科技股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司本次发行股票增

资事宜。该工商变更手续已于 2011 年 6 月 30 日完成。首次公开发行股票后，

公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例%

一有限售条件的股份 7,997.00 79.97

1 瑞晨投资 2,625.00 26.25

2 银禧集团 1,875.00 18.75

3 广能商贸 1,125.00 11.25

4 广汇科技 750.00 7.50

5 联景实业 750.00 7.50

6 信邦实业 375.00 3.75

7 网下配售 497.00 4.97

二无限售条件的股份 2,003.00 20.03

合计 10,000.00 100.00

（三）公司上市后股本变动情况

1、2012 年 8 月资本公积转增股本

2012 年 4 月 10 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于 2011

年度利润分配的议案》，同意以公司 2011 年度末总股本 10,000 万股为基数，以

转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 1 亿股，转增后公司

总股本由 1 亿股增至 2 亿股。2012 年 6 月 1 日，广东省对外贸易经济合作厅出

具“粤外经贸资字[2012]251 号”《关于外商投资股份制企业广东银禧科技股份

有限公司增资扩股的批复》，同意公司本次资本公积转增股本事宜。该工商变更

手续已于 2012 年 8 月 23 日完成。

2、2014 年 12 月股权激励计划首次授予

2014 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关

于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定股票期权及

限制性股票首次授予日为 2014 年 12 月 2 日，其中：以行权价格 15.91 元向 51

名激励对象授予股票期权 747 万份；以 6.75 元授予价格向 6 名激励对象发行限

制性股票 162 万份。中国证监会对公司股权激励计划备案无异议，2015 年 8 月

19 日，广东省商务厅出具“粤商务资字[2015]305 号”《广东省商务厅关于外商

投资股份制企业广东银禧科技股份有限公司股本变更的的批复》，同意公司本次

股权激励事宜。该工商变更手续已于 2015 年 8 月 28 日完成。

3、2015 年 4 月资本公积转增股本

2015 年 4 月 2 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议并通过了《关于

2014 年度利润分配的议案》，同意公司以截止 2014 年 12 月 31 日总股本 20,162

万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转

增股本 20,162 万股，转增后，公司股份总数增加至 403,240,000 股。2015 年 8

月 19 日，广东省商务厅出具“粤商务资字[2015]305 号”《广东省商务厅关于外

商投资股份制企业广东银禧科技股份有限公司股本变更的的批复》，同意公司本

次股本资本公积金转增股本事宜。该工商变更手续已于 2015 年 8 月 28 日完成。

4、2016 年 3 月注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解

锁期股票期权和限制性股票

2016 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了

《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权

和限制性股票的议案》。根据公司 2015 年度财务决算报告结果，股权激励计划

首次授予的限制性股票第一个解锁期未达到解锁条件，公司董事会将根据 2014

年第四次临时股东大会授权按照《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性

股票激励计划（草案）》相关规定回购注销第一个解锁期所涉及 6 名激励对象所

获授的 97.20 万股限制性股票。

2016 年 5 月 20 日，上述减资事项已完成。减资完成后公司总股本减至

402,268,000 股。

三、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司控股股东情况

公司控股股东为瑞晨投资，持有公司 105,000,000 股股份，占公司总股本的

26.04%；瑞晨投资的一致行动人为新余德康，新余德康持有公司 15,000,000 股

股份，占公司总股本的 3.73%。

瑞晨投资成立于 2010 年 10 月 12 日，注册资本 1,000 万元，注册地址为新

疆石河子市开发区北四东路 37 号 2-107 室，经营范围为“从事对非上市企业的

股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本报告出具日，瑞晨投资的股权比例如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例%

1 谭颂斌 900.00 90.00

2 周娟 100.00 10.00

总计 1,000.00 100.00

（二）公司实际控制人情况

公司实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇。谭颂斌先生直接持有上市公司股份

7,244,137.00 股，周娟女士不直接持有上市公司股份。谭颂斌、周娟夫妇合计

持有公司控股股东瑞晨投资 100%的股份，周娟女士还持有公司股东新余德康

61.33%的股权。综上，谭颂斌、周娟夫妇合计控制公司 127,244,137.00 股股份，

占公司总股本的 31.63%。

谭颂斌、周娟的基本情况如下：

实际控制人国籍永久境外居留权证件号码

谭颂斌中国无 441900197110****

周娟中国无 510302197310****

四、上市公司控股权变动情况

最近三年公司的控制权未发生变化，控股股东为瑞晨投资，实际控制人为谭

颂斌、周娟夫妇。

五、公司前十名股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司总股本为 403,240,000 股，银禧科技前十名

股东如下：

序号股东名称持股数量(股) 占总股本比例%

1 瑞晨投资 105,000,000 26.04

2 银禧集团有限公司 36,250,000 8.99

3 新余德康 15,000,000 3.72

4 合肥融捷金属科技有限公司 10,500,000 2.60

5 中国国际金融股份有限公司 10,365,578 2.57

6 广发证券股份有限公司 8,514,699 2.11

7 谭颂斌 7,244,137 1.80

8 曾少强 2,351,703 0.58

9 许可洋 2,160,700 0.54

10 陈俊强 1,973,700 0.49

合计 199,360,517 49.44

六、上市公司主营业务发展情况

（一）公司的主要业务情况

公司是一家集研发、生产、销售和技术服务于一体的高分子类新材料改性塑

料供应商，主营业务为生产和销售改性塑料。随着智能电子产品的飞速发展以及

3D 打印技术的大力普及，公司已开始涉足 CNC 金属精密结构件领域及 3D 打印

材料、打印服务领域。

（二）公司所处行业发展现状及趋势

1、塑料行业

公司所处行业为塑料行业的细分领域-改性塑料行业，是塑料加工工业的子

行业，属国家重点发展的新材料技术领域。改性塑料已作为塑料的一个分支单独

列入了国家标准化体系。改性塑料行业已连续十余年保持良好的运行态势，改性

塑料工业体系亦逐步完善，并实现了持续、稳定、健康发展。

改性塑料产品的最终形态主要为汽车、家电、电子电气等消费类产品的塑料

零部件，因此，行业的景气周期与宏观经济的运行周期有一定的相关性。目前，

受全球经济需求不足及国内经济增速放缓等宏观环境的影响，以及国内改性塑料

产品结构不合理、产品阶段性过剩、科技投入不足、技术创新能力不强等因素的

制约，未来，我国改性塑料行业需求增长缓慢的局面还将持续。

2、CNC 金属精密结构件行业

受 4G 网络全面布局、移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，

以及技术革新、产品种类丰富等因素的影响，未来全球消费电子市场持续活跃，

智能手机、平板电脑市场将保持较快增长。金属材质因具有良好的质感触感、强

度高、散热好、外观时尚等特性，越来越多的被应用于中高端智能手机、平板电

脑、笔记本电脑、穿戴式设备等消费电子终端产品中。尤其是手机行业巨头苹果、

三星、华为、中兴、OPPO、步步高、金立等品牌商目前纷纷将金属机壳应用于

旗舰机型，带动了整个智能手机市场的金属风潮，采用 CNC 工艺制作的金属机

壳已成为了未来智能终端发展的趋势。受此影响，CNC 金属精密结构件市场进

入爆发性增长阶段，预计 2017 年整个 CNC 金属精密结构件市场空间将达到 200

亿美元。

3、3D 打印行业

3D 打印被誉为“第三次工业革命”，其无需机械加工或模具就能直接从计算

机图形数据中生成任何形状的物体的特性，极大缩短了产品的研制周期，提高了

生产效率和降低了生产成本。3D 打印目前主要被应用于汽车、航空航天、医疗

以及消费商品和电子类等领域。Gartner 预测，3D 打印市场将在全球范围内从

2015 年的 16 亿美元增长至 2018 年的 134 亿美元。

3D 打印技术的核心是 3D 打印装备和打印材料。目前，3D 打印装备已逐渐

成熟，装备稳定性和制件精度已达到较高水准。但 3D 打印材料开发难度大成本

高，现在仍为构建 3D 打印生态圈的掣肘。3D 打印材料分为工程塑料、金属粉

末及陶瓷材料等。其中，工程塑料为目前 3D 打印使用的主要材料；金属粉末开

发技术壁垒高、广泛应用的前提是成本下降；陶瓷材料仍处于研发阶段。因此，

开发更为多样的具有自主知识产权的高性能 3D 打印材料是该技术发展的关键因

素。

4、LED 行业

根据行业调研机构 CSA Research 出具的《2014 年中国半导体照明产业数

据及发展概况》显示，2014 年我国通用照明产值约 1,171 亿元，国内 LED 照明

产品产量约 16.7 亿只，国内销量约 7.5 亿只，LED 照明产品国内市场份额（LED

照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量）达到 16.4%，比 2013 年的

8.9%上升约 7 个百分点，其中商业照明井喷式增长，公共照明增长迅速，家居

照明开始启动。

未来几年，随着技术进步推动和市场需求的拉动，半导体照明产业保持着持

续增长，虽受宏观经济下行以及行业洗牌等因素影响，但总体增长趋势不变。半

导体照明行业将朝着更高光效、更低成本、更高可靠性和更广范应用方向发展，

并逐渐开启跨领域交叉融合，形成更高技术含量与附加值的产品。

（三）公司市场地位

1、塑料行业

银禧科技主要产品包括阻燃料、耐候料、增强增韧料、塑料合金料、环保耐

用料、LED 相关产品、CNC 金属精密结构件等，产品被广泛应用于电线电缆、

节能灯具、电子电气、家用电器、玩具、道路材料、LED 套件等领域，具有安

全、环保等性能。经过十多年的发展，银禧科技在研发实力、客户资源、产品质

量、品牌知名度、管理水平和市场销售网络建设等方面均居于国内同行业前列，

公司在东莞市道滘镇、虎门镇和苏州吴中区分别建立了生产基地，成为中国最重

要的高分子新材料生产企业之一。

2、CNC 金属精密结构件行业

公司通过参股兴科电子及自有资金投资 CNC 金属精密结构件项目，积极扩

大 CNC 项目投资规模。2015 年参股公司兴科电子开始从单制程开始向全制程

转型，目前已具备 CNC 加工、金属打磨、激光雕刻、T 处理、纳米注塑、金属

喷砂、阳极氧化等全套工艺能力，可为客户提供 CNC 金属精密结构件全制程解

决方案。本次重大资产重组完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司，公司将

更加深入地参与到 CNC 金属精密结构件行业中。

3、3D 打印行业

公司作为专业从事高分子材料研发及产业化的国家高新技术企业，在改性塑

料研发及产业化方面具有良好的基础。公司于 2013 年引进了 3D 打印高分子复

合材料研发及产业化创新团队，该团队在 3D 打印装备、3D 打印高分子复合材

料方面有着深厚的基础和卓越的成就。经过几年的辛勤耕耘，公司目前已经发展

成为国内 3D 打印高分子材料领域、3D 打印创意化、个性化产品领域的领先者，

部分 3D 研发项目已实现产业化并投入市场。

4、LED 行业

经过长期发展，公司控股子公司银禧光电凝聚了一批具有多年 LED 照明从

业经验的专业技术人才，打造了一支具有丰富管理经验的核心经营团队。通过直

接出口、国内直接销售的直销方式，在国内形成了以华南地区为主，华中、华东

地区为辅的营销网络，并向印度、韩国、英国、美国等海外市场积极拓展。凭借

着技术和管理体系的优势，银禧光电和雷士、欧普、佛山照明等国内一线品牌建

立了长期稳定的合作关系，并进入了飞利浦、欧司朗等国际品牌供应链体系。

（四）公司的营业收入构成

1、分行业营业收入

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

项目

金额占比% 金额占比% 金额占比%

塑料行业 24,062.50 89.62 105,112.63 91.50 106,260.54 95.99

电气机械和器材制

2,257.05 8.41 8,535.26 7.43 4,381.84 3.96

造业

计算机、通信和其

529.78 1.97 1,022.21 0.89 - -

他电子设备制造业

其他业务收入 - - 201.13 0.18 53.32 0.05

合计 26,849.33 100.00 114,670.10 100.00 110,642.38 100.00

注：2014 年度、2015 年度数据已经信永中和审计，2016 年一季度数据经立信会计师

审计

2、分产品营业收入

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

项目

金额占比% 金额占比% 金额占比%

阻燃料 11,914.35 44.37 57,196.74 49.79 62,249.55 56.23

耐候料 2,411.63 8.98 10,102.09 8.79 11,254.87 10.17

增强增韧料 2,863.52 10.67 10,505.91 9.15 7,381.72 6.67

塑料合金料 3,676.11 13.69 13,826.89 12.04 8,753.47 7.91

环保耐用料 1,853.96 6.91 7,364.34 6.41 8,620.02 7.79

改性塑料-其他 1,342.93 5.00 6,116.65 5.32 8,000.92 7.23

LED 相关产品 2,257.05 8.41 8,535.26 7.43 4,381.84 3.96

CNC 金属精密结构件 529.78 1.97 1,022.21 0.89 - -

其他业务收入 - - 201.13 0.18 53.32 0.05

合计 26,849.33 100.00 114,670.10 100.00 110,642.38 100.00

注：2014 年度、2015 年度数据已经信永中和审计，2016 年一季度数据经立信会计师

审计

3、分地区营业收入

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

项目

金额占比% 金额占比% 金额占比%

珠江三角洲 16,535.08 61.58 70,993.54 61.80 78,277.12 70.71

长江三角洲 5,057.29 18.84 21,955.04 19.11 16,726.41 15.11

国内其他 3,819.33 14.23 17,681.11 15.39 11,102.54 10.03

直接出口 1,437.63 5.35 4,040.42 3.52 4,536.32 4.10

其他业务收入 - - 201.13 0.18 53.32 0.05

营业收入合计 26,849.33 100.00 114,670.10 100.00 110,642.38 100.00

注：2014 年度、2015 年度数据已经信永中和审计，2016 年一季度数据经立信会计师

审计

七、上市公司最近两年及一期主要财务数据

公司最近两年及一期的合并口径主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

总资产 136,606.81 127,516.03 122,651.95

总负债 54,987.23 50,972.85 51,635.11

股东权益 81,619.59 76,543.19 71,016.84

归属于母公司股东的所有者权益 80,394.58 73,355.99 70,757.16

注：2014 年度、2015 年度数据已经信永中和审计，2016 年一季度数据经立信会计师

审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

营业收入 26,849.33 114,871.23 110,695.70

营业利润 4,533.20 2,857.14 575.05

利润总额 4,813.70 4,110.65 2,798.30

净利润 4,696.00 3,959.18 2,332.55

归属于母公司股东的净利润 4,658.18 4,019.19 2,375.87

基本每股收益（元） 0.12 0.10 0.06

注：2014 年度、2015 年度数据已经信永中和审计，2016 年一季度数据经立信会计师

审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

经营活动产生现金净额 -1,030.58 7,464.52 125.74

投资活动产生现金净额 -1,232.44 -4,302.37 -14,457.62

筹资活动产生现金净额 2,492.51 -2,807.62 8,130.01

现金及现金等价物净增加额 -46.85 586.22 -6,272.62

注：2014 年、2015 年财务数据已经信永中和审计，2016 年一季度财务数据已经立信

会计师审计

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

九、最近三年合法经营情况

上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事

处罚；上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第三节交易对方及发行认购方的基本情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议合同》，本次

交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人胡恩赐、陈

智勇、许黎明和高炳义，募集配套资金认购对象为谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾

少彬和银禧科技 1 号计划。

一、购买资产交易对方的基本情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，上市公司发行股

份及支付现金购买资产的交易对方为自然人胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义。

（一）胡恩赐

1、胡恩赐先生基本情况

姓名胡恩赐

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 35032119781108****

住所福建省莆田市秀屿区*****

通讯地址广东省东莞市长安镇地王广场

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职务及任职单位产权关系

时间任职企业/单位所任职务产权关系

2005 至 2014.5 东莞市南铝铝业有限公司董事长无

2005 至 2014.5 东莞市东力金属材料有限公司执行董事、总经理无

2014.6 至今兴科电子科技有限公司董事长持有 32.80%股份

2012.9 至 2014.7 广东银禧科技股份有限公司董事无

2014 至 2016.5 东莞市科铝铝业有限公司执行董事、总经理无

2014.5 至 2016.5 粤能科技股份有限公司董事长无

2012.8 至今全良金属实业有限公司董事持有 100%股份

2013.8 至 2016.6 东莞市瑞禧投资有限公司执行董事无

3、其他主要对外投资情况

截至本报告出具日，除持有兴科电子 32.80%的股权，胡恩赐先生其他对外

投资基本情况如下表所示：

注册资本持股比例

公司名称公司主营业务担任职务

（万元） %

全良金属实 HKD

100 销售金属材料董事

业有限公司 100

（二）陈智勇

1、陈智勇先生基本情况

姓名陈智勇

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 35032119861122****

住所广东省东莞市长安镇*****

通讯地址广东省东莞市长安镇*****

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职务及任职单位产权关系

时间任职企业/单位所任职务产权关系

2014.6 至今兴科电子科技有限公司总经理持有 10.92%股份

2011.7 至 2016.5 东莞市塔塔实业投资有限公司监事无

3、其他主要对外投资情况

截至本报告出具日，除持有兴科电子 10.92%的股权，陈智勇先生无其他对

外投资。

（三）许黎明

1、许黎明女士基本情况

姓名许黎明

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号 35020419620202****

住所福建省厦门市思明区*****

通讯地址厦门市思明区禾祥西二路43号32D

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职务及任职单位产权关系

2013 年至今，许黎明女士未在任何单位担任任何职务。

3、其他主要对外投资情况

截至本报告出具日，除持有兴科电子 12.48%的股权，许黎明女士无其他对

外投资情况。

（四）高炳义

1、高炳义先生基本情况

姓名高炳义

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 35052419680214****

住所福建省厦门市湖里区*****

通讯地址广东省东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园

是否取得其他国家或

是

地区的居留权

2、最近三年的职务及任职单位产权关系

时间任职企业/单位所任职务产权关系

2005.6至今兴科电子（东莞）有限公司总经理、董事无

2014.10至今东莞市宇睿电子科技有限公司监事持有50%股份

3、其他主要对外投资情况

截至本报告出具日，除持有兴科电子 10.00%的股权，高炳义先生其他对外

投资基本情况如下表所示：

公司名称注册资持股公司主营业务担任

本比例职务

（万元） %

研发、设计、产销，电子配件、电器零配件、电子

东莞市宇睿

连接器、电子设备、自动化设备、光伏设备、照明

电子科技有 300 50 监事

器具、光电元器件，销售：金属材料、铝材、不锈

限公司

钢，货物进出口、技术进出口

除持有上述公司股权外，高炳义先生还持有朗威国际有限公司和兴鑫电子科

技有限公司等海外公司的股权。

二、募集配套资金认购方的基本情况

本次募集配套资金发行对象为谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科技

1 号计划。

（一）谭颂斌

1、谭颂斌先生基本情况

姓名谭颂斌

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 44190019711028****

住所广东省东莞市虎门镇*****

通讯地址广东省东莞市虎门镇*****

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职务及任职单位产权关系

时间任职企业/单位所任职务产权关系

银禧工程塑料（东莞）有限

2002.9 至今董事长银禧科技控股子公司

公司

广东银禧科技股份有限公

2008.7 至今董事长实际控制人

司

东莞银禧高分子材料研究

2009.5 至今理事长银禧科技全资子公司

院

2009.11 至今苏州银禧新材料有限公司董事长银禧科技控股孙公司

银禧科技控股股东，持有

2010.11 至 2015.12 瑞晨投资执行董事

90%股权

执行事务合银禧科技控股股东，持有

2015.12 至今瑞晨投资

伙人 90%股权

2011.9 至今苏州银禧科技有限公司董事长银禧科技控股子公司

东莞市银禧光电材料科技

2012.12 至 2014.7 执行董事银禧科技控股子公司

有限公司

谭颂斌先生个人直接持有上市公司 724.41 万股股份，占上市公司总股本的

1.80%；谭颂斌先生和其妻周娟女士为上市公司的实际控制人，共同控制上市公

司 127,24.41 万股股份，占上市公司总股本的 31.63%。

3、其他主要对外投资情况

截至本报告出具日，除持有上市公司股权，谭颂斌先生其他对外投资基本情

况如下表所示：

公司名称注册资持股比公司主营业务担任职务

本（万例

元）（%）

新余市中科瑞信创业投资合伙企创业投资、咨询、实

5,000 40 合伙人

业（有限合伙）业投资

东莞市瑞禧投资有限公司 100 70 实业投资、物业投资无

新余瑞科投资管理合伙企业（有限

1,000 20 投资管理、投资咨询合伙人

合伙）

昌吉州瑞泰商务咨询服务有限合

1,000 20 商务咨询合伙人

伙企业

执行事务

瑞晨投资 1,000 90 股权投资

合伙人

新余瑞翔众盈投资管理中心（有限

5,000 4 资产管理、投资管理无

合伙）

（二）林登灿

1、林登灿先生基本情况

姓名林登灿

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 35062619760102****

住所广东省深圳市罗湖区*****

通讯地址广东省深圳市罗湖区*****

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职务及任职单位产权关系

时间任职企业/单位所任职务产权关系

个人直接持有 0.24%

2008 至今广东银禧科技股份有限公司总经理

股份

2011.7 至今广东银禧科技股份有限公司董事同上

2009.11 至今苏州银禧新材料有限公司总经理银禧科技控股孙公司

2010.1 至今银禧科技（香港）有限公司董事银禧科技全资子公司

2011.9 至今苏州银禧科技有限公司总经理银禧科技控股子公司

2014.9 兴科电子科技有限公司董事无

林登灿先生个人直接持有上市公司 98.00 万股股份，与其配偶合计持有上市

公司 159.19 万股，通过新余德康间接持有上市公司 300.00 万股股份，合计占

上市公司总股本的 1.14%。

3、其他主要对外投资情况

注册资本持股比担任职

公司名称公司主营业务

（万元）例% 务

新余德康投资管理有限公司 400.00 20 资产管理服务无

（三）李晓磊

1、李晓磊先生基本情况

姓名李晓磊

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 13040219851216****

住所河北省邯郸市邯山区*****

通讯地址河北省邯郸市联纺东路512号招商大酒店

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职务及任职单位产权关系

时间任职企业/单位所任职务产权关系

2009 至今邯郸市招商大酒店有限公司副总经理、董事长个人直接持有 80%股份

3、其他主要对外投资情况

截至本报告出具日，李晓磊其他对外投资基本情况如下表所示：

注册资本

公司名称持股比例% 公司主营业务担任职务

（万元）

邯郸市招商大酒店有

5,000 80 餐饮服务、住宿服务董事长

限公司

（四）曾少彬

1、曾少彬先生基本情况

姓名曾少彬

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 44030619770128****

住所广东省深圳市宝安区*****

通讯地址广东省深圳市宝安区68区留仙大道2号汇聚创新园206室

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职务及任职单位产权关系

时间任职企业/单位所任职务产权关系

深圳市长和世纪实业有限公

2012.3 至今董事长个人直接持有 80%股份

司

深圳市前海长和汇众基金管

2015.7 至今董事长个人直接持有 50%股份

理有限公司

3、其他主要对外投资情况

截至本报告书出具日，曾少彬其他对外投资基本情况如下表所示：

注册资本

公司名称持股比例% 公司主营业务担任职务

（万元）

深圳市长和世纪实业

2,000 80 投资兴办实业董事长

有限公司

深圳市前海长和汇众

5,000 50 股权投资董事长

基金管理有限公司

（五）银禧科技 1 号计划

1、银禧科技 1 号计划基本情况

银禧科技 1 号计划全称“长江资管银禧科技 1 号定向资产管理计划”。

员工持股计划委托长江证券（上海）资产管理有限公司设立资产管理计划进

行管理，并全额认购长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管银禧科

技 1 号定向资产管理计划。银禧科技 1 号计划主要投资范围为银禧科技本次募

集配套资金非公开发行的股票。员工持股计划拟通过参与银禧科技 1 号计划认购

本次非公开发行股票的金额不超过 5,905.20 万元。

关于本次员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《广东银禧科技股份有

限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其他相关公告。

截至本报告签署之日，银禧科技 1 号计划暂未设立，员工持股计划草案已经

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。员工持股计划及本次重大资产重组

事项经股东大会批准，并经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

2、员工持股计划概况

员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规

章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划，

参与对象为公司及下属子公司符合标准的正式员工，包括公司或子公司的董事、

监事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，合计不超过 60 人。

3、员工持股计划的资金来源

员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 6,000.00 万元，分为 6,000

万份份额，每份份额为 1.00 元。资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法

律、行政法规允许的其他方式。单个员工最低认购金额为 10 万元（即 10 万份），

拟认购超过 10 万元的，超过部分以 1 万元的整数倍认购，但任一持有人所持有

员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持

股计划持有人具体持有份额数以员工最终实际缴纳的金额为准。

持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行事项后，根据公司付款指示足

额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购

权利，并按本次发行的认购股份总价款的 10%向银禧科技员工持股计划承担违

约责任，持有人放弃认购额度由其他持有人协商后认购。

4、员工持股计划的期限

若此次公司非公开发行股份方案最终获得证监会审核通过，则该员工持股计

划的锁定期为 36 个月，自公司公告本次非公开发行的股票完成过户登记时起算。

员工持股计划存续期 48 个月，锁定期届满后至存续期届满前的 12 个月内，资

产管理机构将根据员工持股计划的统一安排和市场情况出售员工持股计划通过

银禧科技 1 号计划所持有的公司股票。

5、员工持股计划的管理

银禧科技委托长江证券（上海）资产管理有限公司作为员工持股计划的管理

机构，委托宁波银行股份有限公司进行托管。银禧科技与长江证券（上海）资产

管理有限公司及宁波银行股份有限公司签订了《长江资管银禧科技 1 号定向资产

管理计划资产管理合同》。

长江证券（上海）资产管理有限公司基本信息如下：

公司名称长江证券（上海）资产管理有限公司

企业类型一人有限责任公司（法人独资）

住所中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号11楼10-11单元

法定代表人田洪

注册资本 20,000.00万元人民币

成立日期 2014年9月16日

统一社会信用代码 91310115312513788C

证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准

经营范围

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、银禧科技 1 号计划的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、

是否存在代持

（1）认购人员名单及份额

员工持股计划的参与对象为符合条件的公司员工，其中：参加本员工持股计

划的董事、监事和高级管理人员共计 3 人，认购总份额预计不超过 712 万份；

其他员工预计不超过 57 人，认购总份额预计不超过 5,288 万份。

持有人名单及份额分配情况如下所示：

持有份额占持股计划

序号持有人

（万份）总份额比例%

董事、监事、高级管理人员：黄敬东、郑桂华、

1 不超过 712 11.87

罗丹风

2 其他核心骨干员工：预计不超过 57 人不超过 5,288 88.13

合计不超过 6,000 100.00

（2）运作机制及决策程序

员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员

会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构

行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案；员工持股计划外部委托长江

证券（上海）资产管理有限公司设立资产管理计划进行管理。

①持有人会议

A.持有人会议的职权

持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，以下事项需要召开

持有人会议进行审议：选举、罢免管理委员会委员；审议和修订《广东银禧科技

股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；授权管理委员会对员工持股计划

进行日常管理；授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；

决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；提请董事会审核

员工持股计划存续期延长；其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事

项。

B.持有人会议的召集程序

所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表

决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议

的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。首次持有人会议由公司总经理

负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。

管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开

持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、

电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。紧急情况下，持有人会议可以通过

口头方式通知召开。

C.持有人会议的表决程序

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持

人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式

采取填写表决票的书面表决方式。持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，

每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。持有人的表决意

向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或

者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或

未投的表决票均视为弃权。持有人在表决时限结束后进行表决的，其表决情况不

予统计。

会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的

持有人所持超过 50%（不含 50%，管理办法规定需 2/3 以上份额同意的除外）

份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。持有人会议决议需报公司董

事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会

审议。由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有

人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有

人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

②管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常

管理机构。

A.管理委员会的选任程序

管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，每届任期为四年，

可连选连任。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委

员会以全体委员的过半数选举产生。

B.管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法的规定，对员工持股计

划负有下列忠实义务：不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工

持股计划的财产；不得挪用员工持股计划资金；未经管理委员会同意，不得将员

工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；未经持

有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人；不得利用其职权损害员工

持股计划利益。

管理委员会委员违反以上义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工

持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

C.管理委员会行使的职责

负责召集持有人会议；员工持股计划的日常管理；办理员工持股计划份额认

购事宜；管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；办理持股计划所

持公司股票的锁定和解锁的全部事宜；监督员工持股计划管理人履行资产管理职

责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现

金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；在本

员工持股计划终止时对计划资产进行清算；制定、执行员工持股计划在存续期内

参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；对员工所持本计划

的份额对应的权益进行分配；负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、

已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；其他应当由管理委员会行使的职责。

管理委员会委员未尽以上职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工

持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

D.管理委员会主任的职权

召集和主持持有人会议和管理委员会会议；经管理委员会授权代表全体持有

人行使股东权利；督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；管理委员

会授予的其他职权。

E.管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理

委员会委员。

F.管理委员会的召开和表决程序

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；管理委员会作

出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；管理委员会决议的表决，实

行一人一票，表决方式为记名投票表决；管理委员会会议在保障管理委员会委员

充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员

会委员签字；管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员

因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的

管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员

未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决

议上签名；管理委员会会议所形成的的决议及会议记录应报公司董事会备案。

7、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以

下事项：

（1）授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事

宜；

（4）本期员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、

法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本期员工持

股计划作相应调整；

授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。

8、员工持股计划的变更及终止

在员工持股计划存续期内，除《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股

计划管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转

让、退出。

（1）失去参加资格的情形

持有人如发生以下情形被管理委员会根据管理办法规定取消资格的，其持有

的份额将被强制转让，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人以

自有资金认购的员工持股计划所持有份额对应的认购成本价与该等份额对应资

产管理计划的累计净值孰低者向持有人支付转让款，转让完成后，原持有人不再

享有任何员工持股计划份额及权益。

①持有人因重大违法违规、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职

或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解

除其劳动关系的。

②持有人出现违反禁业限制行为，对公司造成不良影响的。

（2）退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作

变更。

（3）持有人身故

持有人身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续

享有。

（4）持有人丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

（5）持有人在集团内部调动

持有人若因工作需要在银禧科技内部调动，其持有的员工持股计划的份额保

留。

（6）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

（7）员工持股计划期满后份额的处置办法

①员工持股计划锁定期届满之后，长江资管银禧科技 1 号定向资产管理计划

资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。

②员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持

2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

③员工持股计划在存续期届满后 15 个工作日内完成清算，在依法扣除相关

费用后，按持有人持有的份额占总份额的比例进行分配。

（8）持有人收益分配

①在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、管理办法另有

规定，或经管理委员会审议通过，其所持本员工持股计划份额不得转让、退出。

②在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计

划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式

转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

③在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获

得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。

④在终止清算时，资产管理机构将资产管理计划的委托资产在扣除相关费用

后分配给员工持股计划，员工持股计划管理委员会按持有人所持份额进行分配。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐的

董事、监事及高级管理人员情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高

炳义与上市公司均不存在关联关系。胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义也未曾向

上市公司推荐董事、高级管理人员。

本次交易完成后，交易对方胡恩赐将成为上市公司持股 5%以上股东，成为

上市公司的关联方。

本次募集配套资金的认购方中，谭颂斌系上市公司实际控制人和董事长；林

登灿系上市公司董事、总经理。银禧科技 1 号计划的认购人为上市公司董事、监

事、高级管理人员及部分核心员工。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关

联交易。

除上述情况外，其余交易对方与上市公司均不存在关联关系。

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

（三）交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，其最近五年诚信情况良好，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措或受到

证券交易所纪律处分的情况。

第四节交易标的基本情况

本次交易标的资产为胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明合计持有的兴科电子

66.20%的股权。

一、兴科电子的基本情况

兴科电子基本情况如下所示：

公司名称兴科电子科技有限公司

英文名称 Sincoo Electronics Technology Co., Ltd

设立日期 2014 年 06 月 04 日

公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册资本 18,000 万元

注册地址东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园

办公地点东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园

邮政编码 523926

统一社会信用代码 91441900304215254J

法定代表人胡恩赐

生产和销售电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、自动

化设备、光伏设备、照明器具；光电元器件的研发、设计和销售；

经营范围消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件的加工和销售；货物

进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动。】

股东及股权结构

股东名称/姓名出资额（万元）持股比例%

银禧科技 6,084 33.80

胡恩赐 5,904 32.80

陈智勇 1,966 10.92

许黎明 2,246 12.48

高炳义 1,800 10.00

合计 18,000 100.00

二、兴科电子历史沿革

（一）2014 年 6 月兴科电子设立

2014 年 5 月 20 日，自然人胡勇美签署了《兴科电子科技有限公司章程》，

约定出资设立兴科电子，注册资本为 5,000 万元，股东胡勇美以货币方式出资，

于 2017 年 5 月 20 日前缴清。

2014 年 6 月 4 日，兴科电子取得了由东莞市工商行政管理局核发的注册号

为 441900001996742 的《营业执照》，兴科电子设立。

兴科电子设立时的股权结构为：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例 %

1 胡勇美 5,000 0 100

合计 5,000 0 100

（二）2014 年 7 月第一次股权转让

2014 年 7 月，胡勇美将其持有的兴科电子 100%股权转让给三名自然人胡

恩赐、翁海文和陈智勇。其中，65%的股权转让予胡恩赐，25%的股权转让予翁

海文，10%的股权转让予陈智勇。

2014 年 7 月 17 日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发

了新的《营业执照》。

截至 2014 年 8 月 1 日，兴科电子累计实收注册资本为 3,000 万元。

本次股权转让存在股权代持情况，即翁海文代许舒恭持有兴科电子 18.2%

股权，代高炳义持有兴科电子 6.8%股权。根据三方确认，翁海文向兴科电子缴

纳的 1,250 万元出资款全部来源于许舒恭和高炳义，其中许舒恭实际出资 910

万元、高炳义实际出资 340 万元。

本次转让主要原因系胡恩赐、陈智勇、许舒恭、高炳义四人看好智能手机

CNC 金属壳市场发展前景，经过协商后决定以设立有限公司的方式开展合作。

为了方便公司运作，委托胡勇美先行注册成立兴科电子，待经营时机成熟后，胡

勇美将标的公司股权转回至该四人。由于胡勇美尚未对兴科电子进行实际出资，

本次转让价格为零对价，转让后标的公司的实际出资义务由胡恩赐、陈智勇、许

舒恭、高炳义四人承担。

本次股权转让各方均无关联关系，且履行了必要的审议和批准程序，符合相

关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，兴科电子的股权结构为：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例 %

1 胡恩赐 3,250 1,950 65.00

2 翁海文 1,250 750 25.00

3 陈智勇 500 300 10.00

合计 5,000 3,000 100.00

（三）2014 年 9 月第一次增加注册资本

2014 年 8 月 18 日，银禧科技、胡恩赐、陈智勇、翁海文（代许舒恭、高

炳义）签订《兴科电子科技有限公司增资扩股协议》，协议约定以货币形式向兴

科电子增资共计 6,000 万元。同日，兴科电子通过股东会决议，同意将兴科电子

的注册资本由 5,000 万元增加至 11,000 万元，新增注册资本 6,000 万元由银禧

科技、胡恩赐、翁海文和陈智勇认缴。其中，银禧科技以货币出资 3,718 万元认

缴新增注册资本 3,718 万元；胡恩赐以货币出资 402 万元认缴新增注册资本 402

万元；翁海文以货币出资 1,500 万元认缴新增注册资本 1,500 万元；陈智勇以货

币出资 380 万元认缴新增注册资本 380 万元。

2014 年 9 月 12 日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发

了新的《营业执照》。

2014 年 11 月 17 日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具了《验资报

告》（中诚安泰验字（2014）第 1302011 号），验证：截至 2014 年 10 月 20 日，

兴科电子已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 8,000 万元，全部以

货币形式出资。连同本次股东出资前的累计实收注册资本 3,000 万元，兴科电子

本次股东出资后的累计实收资本为 11,000 万元，占已登记注册资本总额的

100%。

本次增资主要原因系银禧科技董事长谭颂斌与兴科电子董事长胡恩赐有着

良好的信任关系，且银禧科技看好 CNC 金属精密结构件行业及兴科电子的未来

发展，因而以参股形式对兴科电子进行投资。同时，为了满足兴科生产经营活动

中对资金的需求，各方进行了本次增资。

本次增资各方中，胡恩赐曾于 2012 年 10 月至 2014 年 7 月期间担任银禧

科技董事。除前述关联关系外，本次增资的各方不存在其他关联关系，且已履行

了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

本次增资完成后，兴科电子的股权结构为：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例 %

1 银禧科技 3,718 3,718 33.80

2 胡恩赐 3,652 3,652 33.20

3 翁海文 2,750 2,750 25

4 陈智勇 880 880 8

合计 11,000 11,000 100

本次增资完成后，翁海文仍然代许舒恭持有兴科电子 18.2%股权，代高炳

义持有兴科电子 6.8%股权；翁海文向兴科电子缴纳的 1,500 万元增资款全部来

源于许舒恭和高炳义。

（四）2014 年 12 月第二次增加注册资本

2014 年 11 月 4 日，兴科电子全体股东签订了《兴科电子科技有限公司增资

扩股协议》，各方约定以货币形式向兴科电子增资共计 4,000 万元。同日，兴科

电子通过股东会决议，同意将兴科电子的注册资本由 11,000 万元增加至 15,000

万元，新增注册资本 4,000 万元由全体股东认缴。其中，银禧科技以货币出资

1,352 万元认缴新增注册资本 1,352 万元；胡恩赐以货币出资 1,268 万元认缴新

增注册资本 1,268 万元；翁海文（代许舒恭、高炳义）以货币出资 940 万元认

缴新增注册资本 940 万元；陈智勇以货币出资 440 万元认缴新增注册资本 440

100

万元。

2014 年 12 月 23 日，兴科电子通过股东会决议并签署了《兴科电子科技有

限公司增资扩股协议之补充协议》，同意陈智勇变更其认缴出资额为 230 万元，

翁海文变更其认缴出资额为 1,150 万元，双方总出资额保持不变。

2014 年 12 月 24 日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发

了新的《营业执照》。

2014 年 12 月 30 日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具了《验资报

告》（中诚安泰验字（2014）第 1302014 号），验证：截至 2014 年 12 月 25 日，

兴科电子已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4,000 万元，全部以

货币形式出资。

本次增资主要原因系根据业务发展需要，购入相关设备、生产线，资金需

求较大，需从外部补充资金。

本次增资各方中，胡恩赐曾于 2012 年 10 月至 2014 年 7 月期间担任银禧

科技董事，除前述关联关系外，本次增资的各方不存在其他关联关系，且已履行

了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

本次增资完成后，兴科电子的股权结构为：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例 %

1 银禧科技 5,070 5,070 33.80

2 胡恩赐 4,920 4,920 32.80

3 翁海文 3,900 3,900 26.00

4 陈智勇 1,110 1,110 7.40

合计 15,000 15,000 100.00

本次增资完成后，翁海文代许舒恭持有兴科电子 19.2%股权，代高炳义持

有兴科电子 6.8%股权；翁海文向兴科电子缴纳的 1,150 万元增资款全部来源于

许舒恭和高炳义。

101

（五）2014 年 12 月第二次股权转让

2014 年 12 月 26 日，翁海文与东莞铭成签订了《兴科电子科技有限公司股

东转让出资协议》，约定原股东翁海文将其持有的兴科电子 26%股权共 3,900 万

元出资额以 3,900 万元的价格转让给东莞铭成。同日，兴科电子通过股东会决议，

同意了上述股权转让事宜。

2014 年 12 月 29 日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发

了新的《营业执照》。

东莞铭成系许舒恭投资设立的外国自然人独资有限责任公司。本次股权转让

一方面为翁海文将其代许舒恭持有的兴科电子 19.2%股权还原至许舒恭个人独

资企业东莞铭成名下的行为，另一方面为高炳义调整股权代持人的行为，即由东

莞铭成代高炳义持有兴科电子 6.8%股权。

许舒恭、翁海文和高炳义确认，本次股权转让完成后，翁海文已不再代许舒

恭和高炳义持有公司股权；各方确认就股权代持事宜没有发生争议、纠纷和其他

安排。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，兴科电子的股权结构为：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例 %

1 银禧科技 5,070 5,070 33.80

2 胡恩赐 4,920 4,920 32.80

3 东莞铭成 3,900 3,900 26.00

4 陈智勇 1,110 1,110 7.40

合计 15,000 15,000 100.00

（六）2015 年 11 月第三次增加注册资本

2015 年 10 月，兴科电子全体股东签订了《兴科电子科技有限公司增资扩

股协议》，各方约定以货币形式向兴科电子增资共计 3,000 万元。2015 年 10 月

102

30 日，兴科电子通过股东会决议，同意将兴科电子的注册资本由 15,000 万元增

加至 18,000 万元，新增注册资本 3,000 万元由全体股东按出资比例认缴。其中，

银禧科技以货币出资 1,014 万元认缴新增注册资本 1,014 万元；胡恩赐以货币出

资 984 万元认缴新增注册资本 984 万元；东莞铭成以货币出资 780 万元认缴新

增注册资本 780 万元；陈智勇以货币出资 222 万元认缴新增注册资本 222 万元。

东莞铭成本次增资系代高炳义参与，其对兴科电子的增资款全部来源于高

炳义，本次增资完成后，东莞铭成代高炳义持有兴科电子 10%股权。

2015 年 11 月 11 日，东莞市信衡会计师事务所（普通合伙）出具了《验资

报告》（信衡会验字[2015]第 1019 号），验证：截至 2015 年 11 月 9 日，兴科电

子已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,000 万元，全部以货币形

式出资。

2015 年 11 月 20 日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发

了新的《营业执照》。

本次增资的主要原因系为了降低兴科电子的融资成本，节约财务费用，进而

增强其整体盈利能力，同时满足兴科电子在快速发展阶段对流动资金的需求。

本次增资各方均无关联关系，且履行了必要的审议和批准程序，符合相关法

律法规及公司章程的规定。

本次股权转让完成后，兴科电子的股权结构为：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例 %

1 银禧科技 6,084 6,084 33.80

2 胡恩赐 5,904 5,904 32.80

3 东莞铭成 4,680 4,680 26.00

4 陈智勇 1,332 1,332 7.40

合计 18,000 18,000 100.00

（七）2015 年 12 月第三次股权转让

2015 年 11 月 26 日，东莞铭成分别与徐黎明、高炳义、陈智勇签订了《兴

103

科电子科技有限公司股东转让出资协议》，约定原股东东莞铭成将其持有的兴科

电子 12.48%股权以 2,246 万元的价格转让给许黎明；10.00%的股权以 1,800

万元的价格转让给高炳义；3.52%的股权以 634 万元的价格转让给陈智勇。同日，

兴科电子通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。

2015 年 12 月 21 日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发

了新的《营业执照》。

本次股权转让主要原因系：一、为解除高炳义与东莞铭成之间的股权代持关

系，将 10%股权还原至高炳义名下；二、东莞铭成将实际持有的 3.52%股权真

实转让给陈智勇；三、东莞铭成将实际持有的 12.48%股权无偿赠予许舒恭之姐

姐许黎明，属于亲属间的股权调整行为。根据许舒恭和高炳义确认，本次股权转

让完成后，东莞铭成已不再代高炳义持有公司股权；双方确认就股权代持事宜没

有发生争议、纠纷和其他安排。

虽然兴科电子 2014 年 7 月至 2015 年 12 月期间存在股权代持情况，但鉴

于相关股权代持行为已全部解除，相关方已书面确认该等股权代持情况的建立和

解除不存在任何争议、纠纷或潜在的争议或纠纷，且交易对方已出具《关于拟转

让资产权属相关事项的承诺函》，故兴科电子各股东所持标的公司股权权属清晰，

不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押或者其他第三方权利，不存在

权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷。

本次股权转让各方中，许黎明系东莞铭成实际控制人许舒恭的姐姐；高炳义

在东莞铭成实际控制人许舒恭控制的其他企业中担任高管职务；陈智勇系兴科电

子持股 5%以上的股东，同时担任董事、总经理职务。除前述关联关系外，本次

股权转让的各方不存在其他关联关系，且已履行了必要的审议和批准程序，符合

相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，兴科电子的股权结构为：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例 %

1 银禧科技 6,084 6,084 33.80

2 胡恩赐 5,904 5,904 32.80

104

3 许黎明 2,246 2,246 12.48

4 陈智勇 1,966 1,966 10.92

5 高炳义 1,800 1,800 10.00

合计 18,000 18,000 100.00

三、兴科电子股权控制关系及组织结构

（一）股权控制关系

截至本报告签署之日，兴科电子的股东为银禧科技、胡恩赐、许黎明、陈智

勇和高炳义。兴科电子无实际控制人，银禧科技直接持有标的公司 33.80%的股

权，系兴科电子第一大股东。

兴科电子的股权结构及控制关系如下图所示：

（二）组织结构

截至本报告签署之日，兴科电子的组织架构如下图所示：

105

董事会

长

总经理

总经办

人力资制造技术品质生管采购财务销售

源部中心中心中心企划部中心中心

中心

四、兴科电子控股、参股公司

截至本报告签署之日，兴科电子不存在控股、参股公司。

五、兴科电子主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况

（一）兴科电子主要资产权属状况说明

标的公司主要资产的产权清晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；标的公司

主要资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产

保全等权利限制，也不存涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

碍标的公司主要资产权属转移的其他情况。

（二）兴科电子主要资产情况

根据立信会计师为兴科电子出具的信会师报字[2016]第 711685 号《审计报

告》，截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子的主要资产构成情况如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

项目

金额占比%

流动资产：

货币资金 9,843.61 11.29

106

项目 2016 年 3 月 31 日

应收票据 662.35 0.76

应收账款 38,836.51 44.53

预付款项 59.58 0.07

其他应收款 4,200.67 4.82

存货 5,080.74 5.83

其他流动资产 1,567.30 1.80

流动资产合计 60,250.75 69.09

非流动资产：

固定资产 24,178.91 27.72

在建工程 - -

无形资产 11.76 0.01

长期待摊费用 1,358.59 1.56

递延所得税资产 577.88 0.66

其他非流动资产 833.78 0.96

非流动资产合计 26,960.91 30.91

资产合计 87,211.66 100.00

截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子拥有的固定资产、土地使用权、知识产

权情况如下：

1、固定资产

截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子拥有的固定资产概况如下：

单位：万元

类别资产原值累计折旧资产净值平均成新率%

机器设备 26,215.17 2,617.93 23,597.24 90.01

运输工具 96.55 12.30 84.26 87.27

其他设备 594.18 96.77 497.41 83.71

固定资产合计 26,905.90 2,726.99 24,178.91 89.86

注：平均成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%

截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子的固定资产净值为 24,178.91 万元，总

体成新率 89.86%。

107

（1）房屋所有权

截至本报告签署之日，兴科电子无房屋所有权。

（2）房屋租赁

截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子租赁的房屋共计 15 处，具体情况如下：

序租赁面积是否提供

出租方租赁地址租赁期限用途

号（㎡）权属证书

东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园

三期 3 楼、四期 2 楼、办公室 3 楼、 2014.08.01- 办公、生

1 东莞兴科 5,967.00 是

第 10 栋宿舍、课长室 AB 栋、一期 2023.07.31 产

2楼

东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园 2014.09.01- 办公、生

2 东莞兴科 3,552.00 是

四期 3 楼、五楼 3 楼、六期 3 楼 2023.08.31 产

东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园 2015.01.01- 办公、生

3 东莞兴科 2,373.00 是

七期 3 楼、八期 3 楼 2023.12.31 产

东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园 2015.03.01- 办公、生

4 东莞兴科 1,335.00 是

六期 1 楼、七期 1 楼 2024.02.30 产

东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园 2015.03.01- 办公、生

5 东莞兴科 1,980.00 是

第 7 栋宿舍 55 间 2024.02.30 产

东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园 2015.10.01-

6 东莞兴科 1,011.00 员工宿舍是

九期 3 楼 2024.09.30

东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园 2016.01.01- 办公、生

7 东莞兴科 1,235.00 是

六期 2 楼 2024.12.31 产

东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园 2014.11.01- 办公、生

8 东莞兴科 9,768.00 否（注 1）

新厂房共三层楼 2023.10.31 产

东莞群盛

2015.01.01- 办公、生

9 纸品有限东莞市虎门镇居岐路 83 号厂房 15,500.00 否（注 2）

2024.12.31 产

公司

居岐社区德和路 34 号厂内北面宿 2015.12.17-

10 680.00 员工宿舍

舍楼 4 楼 2017.12.31

居岐社区德和路 34 号厂内北面宿 2015.12.17-

11 680.00 员工宿舍

东莞市虎舍楼 5 楼 2017.12.31

门镇居岐居岐社区德和路 34 号厂内北面宿 2016.02.16-

12 1,360.00 员工宿舍

股份经济舍楼 6、7 楼 2018.02.28 否（注 3）

联合社居岐社区德和路 34 号厂内南面宿 2016.05.01-

13 780.00 员工宿舍

舍楼 6、7 楼 2018.04.30

2015.01.01-

14 震业路宿舍 1 栋 2、3 层 1,360.00 员工宿舍

2017.12.31

15 广东联台居岐振业路宿舍楼 6、7 楼 1,109.40 2016.04.01- 员工宿舍

108

工艺开发 2017.03.31

有限公司

注 1：上述第 8 项租赁厂房，该厂房目前正在办理产权证

注 2：上述第 9 项租赁厂房，出租方已取得该厂房的土地证，但未办理产权证

注 3：上述第 10-15 项租赁房屋，出租方没有提供产权证

根据兴科电子提供的租赁合同及租赁房屋的产权证书等资料，兴科电子租赁

的上述兴科工业园新厂房、居岐路 83 号厂房和居岐社区宿舍楼未取得房产证。

兴科工业园新厂房为东莞兴科自建厂房，目前已完成竣工验收手续正在办理

产权证。居岐路 83 号厂房为东莞群盛纸品有限公司自有厂房，根据东莞市虎门

镇居岐社区居民委员会出具的证明及出租方提供的土地使用权证，东莞群盛纸品

有限公司已取得该厂房所在土地的土地使用证，该厂房权属清晰，厂房所占土地

未列入拆迁范围。

对于未取得产权证的居岐社区宿舍楼，其属于公司生产经营的辅助设施，可

替代性强、搬迁容易，其未取得产权证的情形不会对公司生产经营造成实质影响。

根据东莞市虎门镇居岐社区居民委员会出具的说明，未取得产权证的居岐路 83

号厂房和居岐社区额宿舍楼均未列入拆迁范围。

本次交易对方胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明已出具承诺，若兴科电子及

其子公司租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被拆

除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因

发生）或出现任何纠纷，导致兴科电子无法正常使用或者无法继续使用该等租赁

房产，给兴科电子造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直

接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事

人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部

由胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明承担，以确保不会因此给兴科电子带来任何

经济损失。

（3）设备租赁

截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子拥有以下租赁设备：

109

租赁物价

出租人设备类型租赁期限租赁方式

款（万元）

2015.01.13-

仲信国际租赁有限公司 CNC 机台 2,166 融资租赁

2018.01.12

2015.02.12-

台骏国际租赁有限公司 CNC 机台 2,826 融资租赁

2016.07.12

2014.10.27-

恒信金融租赁有限公司 CNC 机台 2,700 融资租赁

2017.10.26

深圳市朗华融资租赁有限 2015.07.28-

CNC 机台 3,428 融资租赁

公司 2017.06.27

欧力士融资租赁（中国）有 2014.11-

CNC 机台 1,710 融资租赁

限公司深圳分公司 2017.11

欧力士融资租赁（中国）有 2015.08-

CNC 机台 2,574 融资租赁

限公司深圳分公司 2018.08

2014.09.05-

仲利国际租赁有限公司 CNC 机台 2,088 融资租赁

2017.08.05

2014.09-

远东国际租赁有限公司 CNC 机台 4,271 融资租赁

2017.09

沈阳机床股份有限公司 CNC 机台 1,000 24 个月经营租赁

2、土地使用权

截至本报告签署之日，兴科电子无土地使用权。

3、知识产权

（1）专利

截至本报告签署之日，兴科电子拥有 2 项发明专利，具体情况如下：

序专利专利权取得

专利名称专利权人申请号类型

号申请日期限方式

一种无胶型、高

结合力的不锈钢 ZL2014104 2014.

1 兴科电子 20 年发明申请

与塑料的复合体 04808.6 8.18

的制备方法

一种无胶型、高

结合力的镁铝合 ZL2014104 2014.

2 兴科电子 20 年发明申请

金与塑料的复合 04807.1 8.18

体的制备方法

（2）注册商标

截至本报告签署之日，兴科电子尚未拥有注册商标。

110

（三）资产抵押

1、根据兴科电子确认及其提供的《动产抵押合同》、《动产抵押登记书》，兴

科电子将其从仲信国际租赁有限公司融资租赁取得的 57 台设备抵押给仲信国际

租赁有限公司，抵押债权数额为 20,004,600 元，抵押期限自 2015 年 1 月 13 日

至 2018 年 1 月 12 日。2015 年 1 月 30 日，东莞市工商局为上述动产抵押办理

了登记手续。

2、根据兴科电子确认及其提供的《动产抵押登记书》，兴科电子将其从仲利

国际租赁有限公司融资租赁取得的 58 台设备抵押给仲利国际租赁有限公司，抵

押债权数额为 18,308,885 元，抵押期限自 2014 年 9 月 5 日至 2017 年 8 月 4

日。2014 年 10 月 28 日，东莞市工商局为上述动产抵押办理了登记手续。

（四）主要负债情况

根据立信会计师为兴科电子出具的信会师报字[2016]第 711685 号《审计报

告》，截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子的主要负债情况如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

项目

金额占比%

流动负债：

短期借款 3,000.00 5.78

应付账款 28,058.72 54.03

预收款项 8.42 0.02

应付职工薪酬 3,472.84 6.69

应交税费 5,490.02 10.57

应付利息 6.00 0.01

其他应付款 1,931.44 3.72

一年内到期的非流动负债 456.16 0.88

流动负债合计 42,423.61 81.69

非流动负债：

长期应付款 9,001.14 17.33

111

项目 2016 年 3 月 31 日

递延所得税负债 510.59 0.98

非流动负债合计 9,511.73 18.31

负债合计 51,935.34 100.00

（五）承诺及或有事项

根据立信会计师为兴科电子出具的信会师报字[2016]第 711685 号《审计报

告》，截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子的承诺及或有事项情况如下：

1、截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子存在已经背书但尚未到期的商业承兑

汇票 7,703,114.25 元。

2、兴科电子与沈阳机床股份有限公司签订租赁协议，约定租入沈阳机床股

份有限公司 5000 台 CNC 机床设备，租赁期 24 个月，租金为人民币

510,000,000.00 元，截止 2016 年 3 月 31 日达到合同约定计租条件的为 100 台。

3、于 2015 年 12 月 31 日(T)，上市公司作为承租方就厂房租赁协议项目之

不可撤销经营租赁所需于下列期间承担款项如下：

单位：万元

期间经营租赁

T+1 年 612.03

T+2 年 620.68

T+3 年 653.13

T+3 年以后 3,526.59

合计 5,412.44

六、兴科电子的业务情况

（一）主营业务概况

兴科电子主营业务为 CNC 金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品

为智能手机等消费电子产品的金属外观件。

兴科电子具备 CNC 加工、金属打磨、激光雕刻、T 处理、纳米注塑、金属

喷砂、阳极氧化等全套工艺能力，目前已发展成为技术含量较高的 CNC 金属精

112

密结构件全制程解决方案提供商，可以为客户提供一站式服务，并更多的参与了

客户产品前段的设计与开发。其快速响应能力、自动化生产能力、经验丰富的管

理团队优势使兴科电子成功进入包括乐视、小米、OPPO 等知名厂商的供应链，

得到了客户与市场的认可，在行业内具备较强的竞争优势。

（二）行业主管部门、管理体制及主要行业政策

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会

公告〔2012〕31 号），兴科电子所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造

业（C39）；根据兴科电子的产品分类，其细分行业为 CNC 金属精密结构件行业

下属的消费电子产品金属外观件制造行业。

1、行业主管部门与管理体制

兴科电子所处行业的宏观管理职能主要由国家发展和改革委员会、工业和信

息化部、国家商务部承担，主要负责制定产业政策和指导技术改造。国家通过不

定期发布《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指

南》等，对行业的发展进行宏观调控。

下游移动消费电子产品行业主管部门为中国通信工业协会，是由国内从事通

信设备和系统及相关的配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合

组成的非营利的自律性行业组织。

上述政府部门和行业协会对行业的管理仅限于产业政策制定、行业发展规划

等宏观管理，行业内的企业生产经营完全基于市场化方式自主经营。

2、主要行业法规与政策

兴科电子所处的行业系国家产业政策鼓励和支持发展的产业，相关政策具体

如下：

时间发布部门文件名称主要内容

重点研究超精密制造、巨系统制造和强

2006 年《国家中长期科学和技术发

国务院场制造相关的设计、制造工艺和检测技

2月展规划纲要（2006-2020 年）》

术为前沿技术之一

113

精密零部件成套加工技术，精密成形加

工技术（如精密铸造、精密锻压、超塑性

《当前优先发展的高技术产

2007 年国家发展改革委、科成形、精密焊接），自动化成形装备及集

业化重点领域指南（2007 年

1月技部、商务部成系统，相关工艺过程分析、模拟和优

度）》

化软件，模具加工技术及设备作为先进

制造十八项技术中重点发展的技术之一

鼓励加速通信设备制造业大发展，加快

2009 年《电子信息产业调整和振兴

国务院第三代移动通信网络建设，带动系统和

4月规划》

终端产品的升级换代

国家发改委、科学技《当前优先发展的高技术产

2011 年将“新型消费类电子产品”列入优先发展的

术部、工信部、商务业化重点领域指南（2011）

6月高技术产业化重点领域

部、知识产权局年度》

以新一代移动通信、下一代互联网、物

2012 年《电子信息制造业“十二五” 联网、云计算等领域自主技术为基础，

工业和信息化部

2月发展规划》推动计算机、通信设备及视听产品升级

换代

信息基础设施累计投资规模超过 2 万亿

2012 年

工业和信息化部《通信业“十二五”发展规划》元，带动通信设备制造企业进一步发

5月

展，实现智能终端产业全面升级

（三）主要产品用途情况

产品名称图例代表性产品产品类型

金属外观件某型号手机全制程

侧键某型号手机全制程

（四）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设许可等有关报批事项

兴科电子的主营业务为 CNC 金属精密结构件产品的研发、生产与销售，主

要生产工艺包含 CNC 粗加工、清洗、去毛刺、阳极氧化等工序。生产过程中的

废水、废气排放满足《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008），并需取得当地

环保局出具的《排放污染物许可证》等资质。目前，兴科电子已取得东莞市环境

114

保护局 2014 年 12 月签发的《关于兴科电子科技有限公司建设项目环境影响报

告书的批复》（东环健[2014]2676 号文）以及东莞市环境保护局 2016 年 5 月签

发的《广东省污染物排放许可证》（证书编号：4419712015000013），具备合格

的废水、废气排污资质。

（五）主要产品工艺流程

兴科电子主要产品为在消费电子产品中使用的以金属外观件为代表的 CNC

精密金属结构件，根据不同的原材料及设计要求，产品的工艺流程有所不同，其

中最具代表性的铝镁合金金属外观件的工艺流程图如下图所示：

工艺流程图中关键制程简介：

挤压：将柱形铝材进行切割并挤压，这个过程被称之为挤压或铝挤，会让铝

材挤压之后成为 10mm 的铝板方便加工，同时更加致密、坚硬。

CNC 粗加工：使用 CNC 机床（高速钻攻中心），经过粗加工环节将铝板精

准地铣成规整的三维体积，以方便之后的 CNC 精加工。

T 处理：铝材经过粗加工后，就要使用 T 处理把铝材处理成可以与工程塑料

相结合的表面。需要将金属机身置于特殊的 T 液等化学药剂中，或通过电化学

的方法，使铝材表面形成纳米级孔洞，为下一步的纳米注塑做准备。此工艺为金

属外观件加工中的关键环节，技术难度较大。

纳米注塑：经过 T 处理过的金属机身，使得纳米注塑工艺得以实现。纳米注

塑是指将高温高压状态下的特殊塑料挤入经过 T 处理的金属材料上，让塑料与

115

金属表层的纳米级细小孔洞紧密结合，从而达到紧固天线的目的。

喷砂：要使全金属手机呈现磨砂表面的效果，就需要通过“喷砂”工艺。高

速喷出的陶瓷砂可以将金属表面处理成磨砂效果。

阳极：阳极的全称为“阳极氧化处理”。为了使铝制金属外壳性质稳定、不

被汗液等外界因素干扰，就必须对其进行一到两次阳极处理。同时这也是为手机

上色的过程，通过阳极氧化处理使铝的本色变为金色。为铝合金进行阳极氧化的

过程非常难以控制，控制不好就会出现色差、斑点等，使良品率降低。

镭雕：又称“激光雕刻”或“激光打标”，指通过激光烧蚀的方法，使得金

属外壳上可以显示出所需蚀刻的图形或文字。

（六）生产经营模式

1、生产模式

兴科电子的产品生产由研发中心、生产中心、品质中心等多部门协同完成，

通过多种模式提升生产效率、控制产品品质。根据产品的生产阶段不同，生产模

式分为以下两种：

（1）前期以项目立项形式组织生产

在项目初期，由研发中心下属的项目部组建项目团队，项目团队与客户进行

共同开发，帮助客户实现产品的设计。待下游客户确定产品的设计方案，研发中

心下属的制工部会将产品的各个工业细节拆分，评估并确定其工艺流程，包括工

序、材料、模具、设备等重要因素。之后，由研发中心主导生产中心协助，组织

前期试样、验证、不断优化设计需求、交样、小批量试产。在项目稳步成长至一

定阶段，达到量产水平时，组织项目移交，由生产部根据客户订单，围绕交货为

中心组织生产。

（2）中后期以交货为目标组织生产

产品达到量产水平后，生产模式转变为以交货为中心。由销售中心获取订单

和市场需求信息，及时通过电子信息或组织会议方式，发布订单信息；由生产中

116

心根据客户的订单量、当前的生产状况和预计未来达到的良率爬坡目标，提出人

工、机器、物料、场所等基本要素并得到满足，组织加工制造。技术中心提供生

产工艺技术、设备技术、加工方法技巧、低成本和高效率的技术改进等方面支援，

品质中心提供品质保障服务，确保生产有序进行。

根据产品的生产工序不同，兴科电子的生产模式又可以分为单制程生产和全

制程生产：

（1）全制程生产模式

应用于消费电子产品中的金属外观件体积微小、工艺流程复杂、生产过程精

细，需要经过少则十几道，多则数十道 CNC 精密加工和表面处理工序。如果金

属外观件厂商能具备独立完成从金属成形到最后的产品组装的全部加工工序，则

称其为全制程厂商，相应的生产模式称为全制程生产模式。经过全制程生产的产

品即为成型的手机金属外壳，可直接用于手机的组装。

通过这种对生产流程垂直整合的方式，金属外观件的生产厂商能大幅降低物

流和管理成本，提高对产品品质的控制力，增强企业的竞争力。但是，全制程生

产模式中，CNC 精加工、阳极氧化、T 处理等工序技术难度高、良品率低，且

设备投资较大，有着较高的技术和资金壁垒。

（2）单制程生产

相对于全制程生产模式，单制程生产只对金属结构件生产工艺中的某一个或

某几个工序进行加工。单制程生产厂商受同行业其他公司的委托，代为加工部分

工序的产品，收取该等工序的加工费用，并将加工完成后的金属外观件半成品发

回委托厂商。经过单制程生产的产品为半成品，不能直接用于终端产品的组装。

兴科电子于 2015 年下半年开始由单制程生产转型为全制程生产，截至 2016

年 1-3 月，标的公司的主营业务收入中 90.74%来自于全制程产品，单制程产品

及其他加工服务收入仅占 9.26%。

117

2、销售模式

兴科电子的销售中心负责市场推广、新客户开发等工作，公司产品销售采用

直销方式。兴科电子客户拓展主要通过在掌握市场最新的需求变动与技术革新基

础上，向目标客户推荐研发成果，展示针对性样品，从而触发市场和目标客户的

兴趣回应，同时选择和开拓具有技术创新愿景、财务能力强、有一定品牌影响力

的大客户开展合作。

目前标的公司产品的销售有以下三种模式：

（1）消费电子产品品牌厂商直接向标的公司进行采购，如海信、OPPO、

朵唯，乐视的少量采购也采取此类方式。此种模式实现的收入约占标的公司 2016

年 1-3 月主营业务收入的 1%。

（2）消费电子产品品牌厂商指定标的公司为其零组件供应商，由 EMS 厂

商下单采购，乐视的手机产品主要采取此类方式进行采购，此种模式实现的收入

约占公司 2016 年 1-3 月主营业务收入的 90%

（3）EMS 厂商自主采购，比如苹果等终端品牌厂商均将其零组件的采购完

全交给 EMS 厂商自行组织供应，不特别指定零组件供应商。此种销售模式的产

品多为单制程产品，标的公司此种模式实现的收入约占公司 2016 年 1-3 月主营

业务收入的 9%。

3、采购模式

兴科电子生产所需原材料及非生产性物料采购由各需求部门负责需求计划

编制，由采购部负责实施采购。

（1）合格供应商管理体系和动态评鉴制度

兴科电子建立了严格的合格供应商管理体系，新增供应商需经过初步筛选、

供应商评审、样品送检确认、报价单（含价格、规格、交期、最小交货量）审核

等才可成为标的公司合格供应商。对于部分重要物料，兴科电子将对供应商的产

品生产能力、物料管理、制程控制、品质管理等进行实地考察和全面评估。

118

兴科电子对合格供应商实施动态评鉴和分级管理制度，定期对合格供应商进

行重新评估，评估项目包括质量体系及环境保护制度、产品设计及工艺流程、物

料检验及控制、职业健康安全等。评估后将供应商区分为 A~D 四级供应商进行

管理，对于不合格供应商进行严格整改或淘汰。

（2）项目制采购模式

兴科电子采用贯穿于整个项目过程中的项目制采购模式，由多部门协调完

成。在项目初期，兴科电子组建跨部门项目团队，与客户对接进行需求开发，采

购部派专员参加。项目部向采购提出外购开发需求，同时提供物料清单、规格、

图纸等关键信息。之后，采购部以制程能力为关键指标选择 3~4 家供应商进行

询比议价，并制作比价表。采购部会根据比价结果，通知供应商送样，并由项目、

品质部门负责对样品进行检验。各需求单位根据检验合格样品的物料基本信息表

同时依据生产前置时间向采购部门提出物料需求。开发阶段的需求由项目部提

出，量产阶段的需求由 PMC（生产物料控制部门）提出，经过采购经理、总经

理或董事长等权限主管核定后，进行订单制作。采购订单核签完成后，采购员发

出订单并与供应商确定，供应商应在 24 小时内回复确认交货计划。采购部门与

需求部门沟通回复交期，同时与供应商跟进交期确保交货。

供应商送货后，库管人员收货并及时入库，来料质量控制部门进行验收并开

具进货验收单，如发生不良产品，品质部门及时通知供应商、采购部及需求部门，

并沟通供应商采取退换货处理。若无品质问题，财务部按照公司与供应商约定的

时间内完成对账，并根据付款条件按时支付货款。为了减少原材料价格波动对公

司盈利水平的影响，兴科电子尽量减少原材料库存，关键原材料保证 3-5 天左右

的安全库存，通用原物料基本保持每天送货。

4、盈利模式

兴科电子的营业利润主要来源于向其下游客户消费电子产品厂商销售由公

司自主生产的金属精密结构件产品产生的销售收入减去相应的生产成本。

标的公司根据原材料价格、CNC 加工时间、良品率等多方面因素估算出每

119

批订单的初步成本价格，再根据不同批次产品的开发成本、生产难度、人工水电

费等因素，形成最终成本价格。在此成本基础上，兴科电子根据市场竞争情况确

定利润率，得出产品最终的销售价格。通过产品的实际销售实现收入，并最终获

得盈利。

5、结算模式

采购方面，兴科电子一般在收到供应商开具发票的次月 90 天-120 天内支付

货款。结算方式会因客户及原材料种类的不同而发生变化，主要结算方式为电汇、

承兑汇票、支票等。

销售方面，兴科电子根据客户的订单量、资金实力、品牌实力、信用记录、

历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。客户一般在

收到兴科电子开具的发票后 60 天-90 天内付款。

（七）主要产品的生产销售情况

1、主要产品两年及一期产能、产量、期初与期末库存、销量、销售价格情

况

单位：万件

期初库平均售价

项目产量期末库存销售数量产销率 %

存（元）

2016 年 1-3 月

全制程产品 292.77 34.28 31.9 295.15 100.81 145.13

2015 年

全制程产品 239.23 - 34.28 204.95 85.67 179.66

2014 年

全制程产品 - - - - - -

兴科电子的金属外观件产品均系定制化生产，为非标准化产品，其大小和型

号均不统一。总体来说，兴科电子的生产能力与自身的 CNC 机台以及表面处理

设备的数量及产品大小、型号等密切相关。截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子

金属外观件全制程产品的年产能可达 1,800 万件。

由于标的公司在 2014 年及 2015 年上半年的业务仅为单制程产品与加工服

120

务，尚不涉足全制程金属外观件产品的生产，故 2014 年无全制程产品的生产和

销售情况。自 2015 年下半年标的公司从单制程加工转型全制程生产模式以来，

业务规模不断扩大，工艺不断提升，主要产品产量逐年提高。2015 年和 2016

年 1-3 月金属外观件产品产量分别为 239.23 万件和 292.77 万件。2016 年标的

公司金属外观件产品产量增加较多，主要系标的公司集中资源发展全制程生产业

务和乐视品牌产品出货量增加两方面原因所致。

2、主要产品两年及一期销售情况

最近两年及一期，兴科电子主要产品营业收入情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

项目

金额比例% 金额比例% 金额比例%

全制程产品 42,834.96 90.74 36,820.88 72.66 - -

单制程产品及

4,372.98 9.26 13,855.82 27.34 6,124.55 100.00

其他加工服务

合计 47,207.94 100.00 50,676.70 100.00 6,124.55 100.00

最近两年及一期，兴科电子前五名客户情况：

单位：万元

序号客户名称销售额销售项目占比%

1 仁宝电子科技（昆山）有限公司 41,641.10 全制程产品 88.17

2016 2 钱屋精密金属（深圳）有限公司 3,961.11 加工费 8.39

年

3 和硕联合科技股份有限公司 832.76 全制程产品 1.76

1-3

月 4 深圳市朵唯志远科技有限公司 236.98 全制程产品 0.50

5 东莞市欧珀精密电子有限公司 166.10 加工费 0.35

合计 46,838.05 99.18

1 仁宝电子科技（昆山）有限公司 25,988.51 全制程产品 50.72

2 钱屋精密金属（深圳）有限公司 4,837.10 加工费 9.44

3 兴科电子（东莞）有限公司 4,594.13 加工费 8.97

2015

乐视移动智能信息技术（北京）有限

年 4 4,100.00 全制程产品 8.00

公司

5 和硕联合科技股份有限公司 3,061.61 全制程产品 5.98

合计 42,581.35 83.11

121

1 兴科电子（东莞）有限公司 3,217.51 加工费 51.73

2 钱屋精密金属（深圳）有限公司 2,026.28 加工费 32.58

2014 3 东莞市湘将鑫五金制品有限公司 412.04 加工费 6.62

年 4 东莞长安江贝钱大五金制品厂 245.56 加工费 3.95

5 珠海及成通讯科技股份有限公司 231.58 加工费 3.72

合计 6,132.97 98.60

标的公司的客户集中度高，标的公司前五名客户的销售合计占比在 2014、

2015、2016 年 1-3 月分别达到 98.60%、83.11%、99.18%，这是由消费电子产

品的高品牌集中度和以少数 EMS 厂商为核心集中生产的模式决定的。

兴科电子产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业链

分工协作较为明显，中下游集中度较高。最下游的为乐视、小米、OPPO、华为、

苹果等品牌厂商，中游的为富士康、仁宝、和硕等 EMS 厂，上游的为类似于标

的公司的金属外观件制造厂商及其他零组件厂商。进入终端客户供应链的金属外

观件及其他零组件厂商一般与中游的 EMS 厂发生直接的业务关系，业务量相对

集中。报告期内，公司与消费电子行业内多家品牌厂商建立了稳健的合作关系，

客户集中度也较高。

（八）主要产品的采购情况

1、原材料及能源供应情况

最近两年及一期，兴科电子主要原材料采购金额及占生产成本比例情况如

下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

项目

金额比例 % 金额比例 % 金额比例 %

原材料 7,289.64 26.24 7,345.46 20.41 812.09 24.25

直接人工 6,737.36 24.25 7,998.58 22.23 537.75 16.06

制造费用 13,757.92 49.51 20,640.10 57.36 1,999.44 59.69

合计 27,784.92 100.00 35,984.15 100.00 3,349.28 100.00

最近两年及一期，兴科电子主要耗用能源情况如下：

122

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

项目金额单价金额单价金额单价

（万元）（元）（万元）（元）（万元）（元）

主要能源：水费 27.56 3.14 57.13 3.14 5.52 3.14

主要能源：电费 538.98 0.71 1,367.67 0.74 203.68 0.75

主要能源：燃气 76.20 4.25 82.24 4.25 - -

合计 642.73 1,507.04 209.19

2、最近两年及一期向前五大供应商采购情况

最近两年及一期，兴科电子前五名采购情况：

单位：万元

序号供应商名称采购额采购项目占比%

材料/加工费/租

1 兴科电子（东莞）有限公司 1,973.98 9.91

赁费等

2016

2 荣阳铝业（中国）有限公司 1,418.50 材料费/加工费 7.12

年

1-3 3 深圳市日博电子科技有限公司 1,016.55 材料费 5.10

月 4 东莞市精誉精密夹具有限公司 952.65 夹/置具 4.78

5 广东永捷精密自动化科技有限公司 766.39 加工费 3.85

合计 6,128.07 30.76

材料/加工费/租

1 兴科电子（东莞）有限公司 4,625.69 15.14

赁费等

2 佛山华品精密元件有限公司 1,661.94 材料费/加工费 5.44

2015 3 东莞市宇睿电子科技有限公司 1,499.14 外发加工费 4.91

年

4 东莞市科元机械有限公司 1,213.38 材料费 3.97

5 东莞市伯特利电子科技有限公司 1,216.54 外发加工费 3.98

合计 10,216.69 33.44

材料/加工费/租

1 兴科电子（东莞）有限公司 1,046.28 25.32

赁费等

2 深圳市富士东升科技有限公司 414.10 材料费 10.02

2014 3 江苏维香工具制造有限公司 357.52 材料费 8.65

年

4 东莞市银禧光电材料科技有限公司 267.68 材料费 6.48

5 东莞市精誉精密夹具有限公司 252.57 夹/置具 6.11

合计 2,338.15 56.58

123

3、原材料价格变动趋势

除客户指定配件材料外，兴科电子生产所需的直接材料主要为铝材、不锈钢、

和塑料粒子，最近两年及一期的原材料价格变动情况如下：

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

项目

均价变动幅度% 均价变动幅度% 均价

不锈钢（元/吨） - - 18,492 -10.92 20,760

铝材（元/吨） 15,789 0.67 15,684 -30.30 22,500

塑料（元/吨） 72,826 -14.15 84,830 -40.44 142,434

（九）董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方

或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所

占权益情况

报告期内，兴科电子前五名客户及供应商中，东莞兴科系本次交易对方许黎

明的弟弟许舒恭所实际控制的公司，并且该公司总经理高炳义系持有兴科电子

5%以上股份的股东。银禧光电系兴科电子第一大股东银禧科技的控股子公司，

银禧科技在银禧光电中的持股比例为 71.68%；东莞市宇睿电子科技有限公司系

持有兴科电子 5%以上股份的股东高炳义所投资的公司，高炳义在宇睿科技中的

持股比例为 50%，同时担任监事职务。

根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 711685 号《审计报告》，兴科电

子 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的关联交易情况如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联交易关联交易定价方

关联方名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

内容式及决策程序

兴科电子（东莞）材料、加工

市场价格 1,973.98 4,625.69 1,046.28

有限公司及租赁等

银禧工程塑料（东

原材料市场价格 5.38 17.39 22.51

莞）有限公司

东莞市银禧光电

原材料市场价格 - - 267.68

材料科技股份有

124

限公司

广东银禧科技股

加工费市场价格 529.78 729.86 -

份有限公司

东莞市塔塔实业

材料市场价格 14.76 21.03 -

投资有限公司

东莞市宇睿电子

材料、加工市场价格 501.42 1,499.14 142.61

科技有限公司

合计 3,025.33 6,893.12 1,479.09

2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，兴科电子向东莞兴科采购的原材料、

消耗物料、包装材料、接受劳务及支付房租、水电费等的合计金额分别为 1,046.28

万元、4,625.29 万元及 1,973.98 万元，占兴科电子同期采购金额的比例分别为

25.32%、15.14%和 9.91%；兴科电子向东莞市宇睿电子科技有限公司采购的原

材料、接受劳务的合计金额分别为 142.61 万元、1,499.14 万元和 501.42 万元，

占兴科电子同期采购金额的比例分别为 3.45%、4.91%和 2.52%。2015 年的采

购金额及接受劳务较 2014 年增加，主要系随着业务规模扩张，对原材料及劳务

需要的增加所致。报告期内，兴科电子向东莞兴科、银禧科技及其子公司采购的

原材料、包装物料、消耗物品主要是为了保证日常生产供应的稳定性，采购价格

依据当地市场公开报价确定，关联交易定价公允、合理。

2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，兴科电子租赁东莞兴科厂房并向其支

付相关水电费、职工伙食费，厂房租赁计价按照市场行情确定，水电费按照国家

计价标准确认，关联交易定价公允、合理。

2、出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联交易关联交易定价方

关联方名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

内容式及决策程序

兴科电子（东莞）

CNC 加工市场价格 - 4,594.13 3,217.51

有限公司

合计 - 4,594.13 3,217.51

2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，兴科电子受东莞兴科的委托，帮其代

为加工单制程产品，交易定价参照同行业同类合同定价确定，关联交易定价公允、

合理。

125

3、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

会计科目关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

兴科电子（东

应收账款 - - 3,764.48

莞）有限公司

兴科电子（东

预付账款 - - 10.00

莞）有限公司

合计 - - 3,774.48

（2）应付关联方款项

单位：万元

会计科目关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

兴科电子（东莞）

应付账款 1,340.79 2,044.45 745.81

有限公司

东莞市银禧光电

应付账款材料科技股份有 - - 313.19

限公司

银禧工程塑料

应付账款（东莞）有限公 6.30 - 7.75

司

广东银禧科技股

应付账款 994.73 778.14 -

份有限公司

兴科电子（东莞）

其他应付款 726.82 1,890.39 274.54

有限公司

其他应付款胡恩赐 - - 510.00

合计 3,068.64 4,712.98 1,851.29

除此之外，报告期内，兴科电子不存在董事、监事、高级管理人员和核心技

术人员、其他主要关联方或持有兴科电子 5%以上股份的股东在前五名客户或供

应商中占有权益的情形。

（十）环境保护与安全生产

1、环境保护

兴科电子自成立以来推行环境管理体系标准，公司于 2015 年 2 月通过了

ISO14001:2004 环境体系认证。

126

兴科电子设立了环安课，负责对生产经营活动中污水、废气处理等环境问题

进行监督与管理，保证生产经营的各个环节符合环保要求。

根据 2015 年 6 月 1 日东莞市环保局下发的《行政处罚决定书》东环罚（虎）

〔2015〕69 号），兴科电子因未办理竣工环保验收手续被处以 3 万元罚款。兴

科电子已缴纳了上述罚款。2016 年 4 月 12 日，兴科电子通过竣工环保验收，

取得东莞市环境保护局出具的《关于兴科电子科技有限公司建设项目竣工环境保

护验收意见的函》（东环建[2016]0615 号）。东莞市环境保护局已于 2016 年 5

月 18 日出具了《关于兴科电子科技有限公司环保情况的复函》东环函[2016]840

号），认定兴科电子上述违法行为尚未纳入环保“重大违法违规行为”范围。

鉴于兴科电子已足额缴纳罚款并已纠正违法行为，并且东莞市环境保护局已

于 2016 年 5 月 18 日出具了《关于兴科电子科技有限公司环保情况的复函》（东

环函[2016]840 号），认定该行为不属于重大违法违规。因此，该事项不会对本

次重组构成实质性障碍。

除上述情形外，报告期内，兴科电子不存在因违反国家及地方有关环境保护

的法律法规而受到有关主管环保部门重大行政处罚的情形。

2、安全生产

兴科电子在生产经营活动中严格遵守执行国家安全法律法规，建立了高于地

区标准和国家标准的企业安全生产标准，并积极配合并采用客户健康安全生产要

求，把安全生产放在第一重要的位置。成立伊始，兴科电子设立了安委会，建立

并不断完善公司内部以“整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全”为中心的安全

文明生产 6S 管理办法，确定了不同层级间的安全生产第一责任人并签署了安全

生产目标责任状，并固化了每月“四不放过”安全会议制度和安全生产公司范围

内报告和宣传机制等。

报告期内，兴科电子没有出现因安全生产问题受到处罚的情况。

127

（十一）质量控制情况

1、产品质量控制标准

兴科电子从行业和自身实际出发，以“先进制造、快速响应、卓越品质、持

续改进”的质量方针为导向制定质量目标，建立并不断完善质量控制体系的各种

流程及规范性文件。兴科电子成立之初便开始建立并运行质量管理体系，并通过

ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系认证。

兴科电子通过的产品质量管理体系如下：

序号质量控制标准体系通过时间

1 ISO9001:2008 质量管理体系认证 2015 年 2 月 9 日

2 ISO14001:2004 环境管理体系认证 2015 年 2 月 9 日

2、质量控制制度

兴科电子制定了详尽、完整的质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件、

作业指导书及质量记录四部分。公司的品质中心负责质量/体系的建立、运行和

监控及报告工作，成立专门的品质管理部进行生产全过程的质量检验、监控和管

理。在此基础上采取的质量控制措施主要有：

（1）严格执行先期质量策划

对所有产品项目，由项目部组织先期质量策划，形成一系列控制类规范、各

项策划书、质量风险评估类文件等，并且依项目所处不同阶段进行更新，在不同

阶段实施各类质量策划输出。

（2）严格执行岗位说明书任职资格要求

从招聘需求入手，确保能力、意识和培训的系统性岗位模型，针对不同产品

明确上岗资格管理制度，确保各品质管理阶层、品质技术阶层、品质保证阶层等

具体产品质量活动中不同的角色得到有效控制，兴科电子对每个生产岗位从原材

料检验、生产过程检验到最终检验都按标准建立了相关作业指导文件和相关品质

128

检验指导类文件，并对生产检验人员进行了入职培训、岗位培训、产品标准培训

和考核，只有符合要求并取得上岗资格的人员才允许上岗。

（3）严格执行生产装备、测量仪器和监控装置完好性监控

兴科电子对生产装备、测量仪器和监控装置进行质量动态过程监控，建立并

健全的保养制度和考核评价等级制度；兴科电子根据不同产品精度要求、跟踪市

场新型设备应用功能，购买或定制先进的机器和设备，确保机器在整个产品质量

过程中的稳定性和先进性。

（4）严格制程方法控制

兴科电子通过多部门协同合作实现生产全流程的品质严格管控。兴科电子在

生产中采用 IPQC 制程控制法对产品从物料投入生产到产品最终包装过程进行

品质管控。同时，生产小组完成每道工序后必须由生产现场流动品质检验站进行

抽检；在重要的工站与节点，会对半成品进行某些缺陷的 100%的质量检验。生

产过程中现场工程师将根据生产人员反馈情况，随时解决生产过程问题，通过持

续改善提升生产工艺水平。

（5）严格的质量纠纷处理措施

兴科电子制订了《客户投诉处理程序》、《纠正措施和预防措施控制程序》，

由品质中心及相关生产单位具体负责涉及到产品质量方面事项的处理。针对客户

质量纠纷，兴科电子建立了质量目标的监控指标，对客户投诉进行不同渠道、不

同时间段的收集、汇总并报告。在处理客户投诉的过程中，兴科电子本着持续改

进、持续完善、持续支持的原则，严格执行品质管理相关措施，全方位地满足客

户需求。

3、产品质量纠纷

报告期内，兴科电子不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面

的违法行为而受到过行政处罚的情形。

129

（十二）技术水平及研发情况

1、主要核心技术

兴科电子自成立以来一直专注于 CNC 金属精密结构件的研发、生产和销售，

拥有一支稳定、高效、经验丰富的技术研发团队，核心人员从业均在十年以上，

具备多年模具设计、CNC 加工和冲压生产的技术沉淀，对各类机械加工和连续

化生产具有深刻的理解，对精密金属加工和表面处理拥有丰富的经验；同时研发

人员与市场部门紧密联系，及时掌握市场变动趋势及客户的需求信息，确保产品

贴近市场。

兴科电子掌握的核心技术及其技术特点如下：

技术所处

技术名称技术来源技术特点应用领域

阶段

本技术采用超声波与酸化

处理相结合的方式，在镁

铝镁合金表面纳米消费电子产

自主研发铝合金表面快速蚀刻出微批量生产

处理（T 处理）技术品

孔结构，便于后续塑料深

入到微孔结构中

本技术采用超声波与酸化

处理相结合的方式，在不

不锈钢表面纳米处消费电子产

自主研发锈钢表面快速蚀刻出微孔批量生产

理（T 处理）技术品

结构，便于后续塑料深入

到微孔结构中

整合传统冲压工艺搭配纳

5 系铝合金轧延材冲

米微孔技术及数控机床技

压工艺搭配纳米微消费电子产

自主研发术，实现多种工艺结合 5 批量生产

孔化注塑及数控机品

系铝合金轧延材机壳的量

床工艺技术

产

整合传统冲压工艺搭配纳

6 系铝合金挤型材纳米微孔技术及数控机床技

消费电子产

米微孔化注塑及数自主研发术，实现多种工艺结合 6 批量生产

品

控机床工艺技术系铝合金挤型材手机机壳

的量产

整合传统冲压工艺搭配纳

奥氏体 3 系不锈钢材

米微孔技术及数控机床技消费电子产

纳米微孔化注塑及自主研发批量生产

术，实现多种工艺结合奥品

数控机床工艺技术

氏体 3 系不锈钢材料机壳

130

的量产

2、报告期内研发投入占营业收入的比率

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

研发费用 2,109.05 1,989.67 197.37

营业收入 47,225.55 51,236.71 6,219.93

研发费用占

4.47% 3.88% 3.17%

营业收入比例

兴科电子一直重视研发投入，报告期内的研发费用投入主要包括：模具设计

开发、设备（包括试验设备、试产设备、新工艺设备等）购置、研发人员薪酬等。

报告期内，研发支出占营业收入比例呈增长态势，分别为 3.17%、3.88%和

4.47%。

（十三）标的公司员工情况

截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子的总用工人数为 4,457 人，其中与兴科

电子签署了正式劳动合同的员工人数为 3,205 人，其他 1,252 名员工均为劳务派

遣用工。兴科电子的人员结构和管理层情况如下：

1、人员结构

科目分类数量占员工总人数比例%

行政 36 0.80

财务 9 0.20

市场及销售 13 0.30

员工专业结构采购 12 0.26

生产 3,739 83.89

研发及技术 648 14.53

合计 4,457 100.00

25 岁以下 1,936 43.44

25 岁-35 岁 1,810 40.61

员工年龄结构 36 岁-45 岁 657 14.74

45 岁以上 54 1.21

合计 4,457 100.00

131

2、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况

截至本报告出具日，兴科电子的董事、监事、高级管理人员及核心人员情况

如下：

序号姓名在兴科电子任职情况

1 胡恩赐董事长

2 陈智勇副董事长、总经理

3 林登灿董事

4 顾险峰董事

5 谭耀波监事

6 张文武副总经理

7 陈清平财务总监

3、标的公司稳定管理层、核心人员的相关安排

核心技术人员是兴科电子凝聚核心竞争力的重要资源，兴科电子极为重视核

心技术及研发人员的培养，拥有了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技

术人才梯队。兴科电子已经建立起比较完善的技术研发和积累机制。为了稳定核

心技术人员和激励核心技术人员的研发创造力，兴科电子与相关人员签订了保密

协议和竞业禁止协议，另外对研发成果设置了各项奖励政策。

本次重组后，为了激励标的公司管理层完成相应的业绩承诺，本次重组协议

亦设置了稳定及激励标的公司管理层及核心技术人员的相关方案。

详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购

买资产协议的主要内容/（九）任职要求及避免同业竞争和/二、业绩承诺补偿协

议/（八）超额业绩奖励”。

4、劳务派遣情况

截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子的劳务派遣用工人数为 1,252 人，占总

用工人数的 28.09%。与兴科电子科技合作的劳务派遣公司主要有东莞市天盈劳

务派遣有限公司、东莞市鑫盛劳务派遣有限公司、东莞市明春劳务派遣有限公司

等。劳务派遣员工的社会保险及住房公积金全部由劳务公司承担，劳务派遣人数

依据项目生产周期而定。

132

根据《劳动合同法》第六十六条及《劳务派遣暂行规定》第四条的相关规定，

用工单位在“临时性、辅助性及替代性”岗位上使用的被派遣劳动者数量不得超

过其用工总量的 10%，该用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被

派遣劳动者人数之和。截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子的劳务派遣用工人数

比例已超过 10%，并非严格按照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》中有关

规定执行，存在被监管机关处罚的风险。

根据兴科电子的说明，其主营业务为 CNC 金属精密结构件的生产与销售，

属于消费电子产品金属外观件制造业。自 2015 年起，CNC 金属精密结构件市

场进入爆发式增长阶段，公司面临市场发展机遇，客户需求迅速爆发，产能严重

不足，同时珠三角普遍出现“用工荒”现象，在自身招聘渠道无法满足用人需求

的现实困难下，公司自 2015 年下半年起开始通过劳务派遣方式补充生产一线员

工，从事生产装配工作，主要为技术含量低、流动性高的生产性岗位。为规范其

劳务派遣用工情况，兴科电子已制定相应的整改计划，并承诺将严格执行。

兴科电子为降低劳务派遣用工比例拟采取的整改措施主要包括：

（1）持继加大自动化设备投入，逐步实现机械自动化取代人工操作，从而

降低劳动用工人数；

（2）对适应岗位需求的劳务派遣人员开展岗位培训，经考核后竞聘上岗，

鼓励优秀的劳务派遣人员转为公司正式员工；

（3）对部分技术含量低、用工较大、不涉及技术外泄的工序通过外协方式

完成；

（4）公司自现在起逐渐降低劳务派遣用工比例，至 2016 年 9 月 30 日前将

被派遣劳动者数量降至用工总量 10%以下。

根据东莞市人力资源局出具的证明，兴科电子报告期内没有违反有关劳动法

律法规而受到处罚的记录。

根据东莞市天盈劳务派遣有限公司、东莞市明春劳务派遣有限公司和东莞市

鑫盛劳务派遣有限公司出具的承诺函，上述劳务派遣公司承诺其已依法与全体劳

133

务派遣人员订立劳动合同，按照足额发放劳务报酬并缴纳社会保险费，保障劳务

派遣人员的合法权益。如因劳务派遣公司原因未依法为劳务派遣人员缴纳社会保

险费等造成兴科电子被劳动行政主管部门等行政机关处罚，或被劳务派遣人员追

究责任，并给兴科电子造成经济损失的，由劳务派遣公司负责赔偿。

同时，本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义也已出具承诺：“就

兴科电子存在的劳务派遣用工不合规事宜，本人承诺将敦促兴科电子相关人员制

定规范劳务派遣用工方案并切实执行，于 2016 年 9 月 30 日前将被派遣劳动者

数量降至用工总量 10%以下；若兴科电子因劳务派遣用工行为遭受行政处罚，

或兴科电子因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、

纠纷，本人对由此给公司造成的损失承担全额赔偿责任。”

5、社保及公积金缴纳情况

截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子共有员工 4,457 人，其中 3,205 名员工

已与兴科电子签署了正式劳动合同，其他 1,252 名员工均为劳务派遣用工。在

3,205 名正式员工中，兴科电子已为 489 名员工购买社会，为 7 名员工缴存住房

公积金；其他 1,252 名劳务派遣员工的社会保险和住房公积金由相应的劳务派遣

单位缴纳。

根据兴科电子提供的说明及资料，兴科电子未为全体员工购买社保的主要原

因为：

（1）一线生产员工流动性较大，新入职员工较多。

（2）部分一线生产员工工资收入不稳定，参保意愿不强，经标的公司多次

沟通和要求仍不愿意参加社保。

（3）部分员工选择参加了“新农合”、“新农保”，不愿意再在标的公司参加

职工养老保险。

兴科电子未为全体员工缴存住房公积金的主要原因为：

134

（1）部分员工为东莞本地人和或已在东莞购买住房，不愿意再缴存住房公

积金。

（2）一线员工外地户籍人员占比流动性大、工资收入不稳定，且标的公司

为员工提供了免费的员工宿舍，员工不愿意再缴存住房公积金。

针对上述标的公司存在的社保和公积金缴纳不规范情况，兴科电子承诺将积

极整改，加强对员工缴纳社保和住房公积金的管理工作，及时为员工办理社保和

公积金缴纳手续，逐步提高员工社保和公积金的参保率；对不愿意参保的员工，

标的公司将加强劝导，必要时将强制为员工办理参保手续。

根据东莞市社会保障局出具的证明，兴科电子报告期内未有因违反社会保险

法律法规而受到行政处罚的记录；根据东莞市住房公积金管理中心出具的证明，

兴科电子报告期内不存在因违反住房公积金有关法规而被处罚的情况。

同时，本次交易的交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义已出具书面承

诺：“本次交易完成后，若因交割日前兴科电子未为其员工缴纳或足额缴纳社会

保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条

件按主管部门核定的金额代兴科电子补缴相关款项；若因交割日前兴科电子未为

员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求

承担经济补偿、赔偿或使兴科电子产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代

兴科电子支付相应的款项，且保证兴科电子不因此遭受任何经济损失。”

七、兴科电子主要财务状况

（一）主要财务数据及指标

根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 711685 号《审计报告》，兴科电

子最近两年及一期主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

135

流动资产合计 60,250.75 43,574.24 11,961.39

非流动资产合计 26,960.91 26,616.56 20,123.22

资产合计 87,211.66 70,190.80 32,084.61

流动负债合计 42,423.61 34,551.88 6,111.59

非流动负债合计 9,511.73 11,564.23 9,974.76

负债合计 51,935.34 46,116.11 16,086.35

所有者权益合计 35,276.32 24,074.69 15,998.26

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

营业收入 47,225.55 51,236.71 6,219.93

营业成本 27,829.45 36,492.43 3,385.95

利润总额 14,936.06 6,861.56 1,350.67

净利润 11,201.63 5,076.43 998.26

3、主要财务指标

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

资产负债率% 59.55 65.70 50.14

毛利润率% 41.07 28.78 45.56

净利润率% 23.72 9.91 16.05

（二）非经常性损益情况

报告期内，兴科电子的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

非流动资产处置损益 - - -

委托他人投资或管理资产的

- - -

损益

除上述各项之外的其他营业

- 7.98 -

外收入和支出

合计 - 7.98 -

所得税影响额 - -2.00 -

少数股东权益影响额（税后） - - -

扣除所得税影响后的非经常

- 5.98 -

性损益合计

136

税后非经常性损益合计占净

- 0.12 -

利润的比例（%）

总体来看，兴科电子税后非经常性损益占同期净利润的比例较低，非经常性

损益对经营业绩无重大影响，盈利能力具有可持续性。

八、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的

情况

根据 2015 年 6 月 1 日东莞市环保局下发的《行政处罚决定书》（东环罚（虎）

〔2015〕69 号），兴科电子因未办理竣工环保验收手续被处以 3 万元罚款。兴

科电子已缴纳了上述罚款。2016 年 4 月 12 日，兴科电子通过竣工环保验收，

取得东莞市环境保护局出具的《关于兴科电子科技有限公司建设项目竣工环境保

护验收意见的函》（东环建[2016]0615 号）。东莞市环境保护局已于 2016 年 5

月 18 日出具了《关于兴科电子科技有限公司环保情况的复函》东环函[2016]840

号），认定兴科电子上述违法行为尚未纳入环保“重大违法违规行为”范围。

除上述情形外，根据本次交易对方胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明出具的

承诺，兴科电子自设立以来并未受过其他重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分的情形；截至本承诺函签署之日，兴科电子不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

九、交易标的为股权的说明

（一）交易标的出资及合法存续情况

根据本次交易对方胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明出具的承诺，兴科电子

历次出资真实有效，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，不存在影响

其合法存续的情况。

137

（二）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟发行股份购买的标的资产为兴科电子 66.2%的股权，为控股权。

（三）拟收购股权是否符合转让条件的说明

兴科电子已于 2016 年 5 月 18 日召开股东会审议通过本次股东股权转让事

宜。

2016 年 6 月 14 日，上市公司已召开第三届董事会第二十二次会议，审议

通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及

支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。

本次交易已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及兴科电子公司章程的

规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

截至本报告签署之日，兴科电子的《公司章程》中不存在可能对本次交易产

生影响股权转让前置条件或相关投资协议或高级管理人员的安排；亦不存在影响

标的资产独立性的协议或其他安排。交易对方胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明

出具下附承诺：

“本人作为本次交易的交易对方，就本次交易过程中，本人向银禧科技转让

所持兴科电子全部股权（以下称‘标的资产’）事宜，作出承诺如下：

1．本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向兴科电子履行了全额出资

义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义

务及责任的行为；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他

人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠

纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、

冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；

2．本人从未与兴科电子及其相关管理层（董事、监事、高级管理人员、核

心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定

过业绩补偿、股权回购等对赌条款；

138

3．若本人违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本人愿意赔偿银禧科技因此

而遭受的全部损失。”

综上，本次交易拟收购股权符合转让条件。

十、本次重组涉及的债权债务转移

本次交易拟购买的标的资产系兴科电子 66.20%的股权，本次交易完成后，

兴科电子将成为银禧科技的全资子公司。兴科电子仍为独立存续的法人主体，其

全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及兴科电子债权债务的转移。

十一、本次重组涉及的职工安置情况

本次交易拟购买的标的资产为兴科电子 66.2%的股权，不涉及与该资产相

关的职工安置事项。

十二、兴科电子重要会计政策及相关会计处理

（一）财务报表编制基础及持续经营

1、财务报表编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制财

务报表。

2、持续经营

标的公司不存在可能导致对标的公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能

力产生重大疑虑的事项或情况。

139

（二）重要会计政策及会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

标的公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了

报告期标的公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

3、营业周期

标的公司营业周期为 12 个月。

4、记账本位币

标的公司采用人民币为记账本位币。

5、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将标的公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确

认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转

换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

6、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民

币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生

的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇

兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

7、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

140

（1）金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；

应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计

入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整

公允价值变动损益。

②持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费

用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际

利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③应收款项

标的公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及标的公司持有的其

他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应

收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，

按其现值进行初始确认。

141

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损

益。

④可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且

将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值

不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具

结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；

同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转

出，计入当期损益。

⑤其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后

续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

标的公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和

报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所

有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于

形式的原则。标的公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金

融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额

（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

142

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价

值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，

并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中

对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之

和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价

确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一

部分；标的公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，

且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负

债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金

融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价

（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

标的公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部

分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部

分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间

的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活

跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，标的公司采用在

143

当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场

参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并

优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可

行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，标的公司于资产负

债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生

减值的，计提减值准备。

①可供出售金融资产的减值准备

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相

关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接

计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上

升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以

转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

②持有至到期投资的减值准备

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

8、应收款项坏账准备

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额在 500 万元（含 500 万元）

以上的应收款项。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行

144

减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账

面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，

将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

关联方以应收款项与交易对象的关系为信用风险特征划分组合

押金、保证金、职工欠款等以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合

交政府管理部门保证金以应收款项的交易对象信誉为信用风险特征划分组合

按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合按账龄分析法计提坏账准备

关联方不计提坏账准备

押金、保证金、职工欠款等不计提坏账准备

交政府管理部门保证金不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

已投保应收账款计未投保应收账款计其他应收款计提

账龄

提比例（ %）提比例（ %）比例 (%)

1 年以内（含 1 年） 1 5 5

1－2 年 100 25 25

2－3 年 100 50 50

3 年以上 100 100 100

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额不重大是指：单项金额在 500 万元以下的应收款项。

如有客观证据表明预计未来现金流量现值低于账面价

单项计提坏账准备的理由

值。

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认

坏账准备的计提方法减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收

款项，并入账龄分析法组合计提坏账准备。

9、存货

（1）存货的分类

存货分类为：原材料、周转材料、在产品、半成品、库存商品等。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

145

（3）不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生

产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，

确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生

产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存

货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购

数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存

货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计

提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以

资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

①低值易耗品采用一次转销法；

②包装物采用一次转销法。

10、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关

活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。标的公司与其他合营方

146

一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位

为标的公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能

够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重

大影响的，被投资单位为标的公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定

①企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：标的公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务

方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者

权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始

投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合

并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价

值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资

成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付

对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收

益。

非同一控制下的企业合并：标的公司按照购买日确定的合并成本作为长期股

权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实

施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成

本法核算的初始投资成本。

②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投

资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作

为初始投资成本。

147

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够

可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价

值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公

允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值

和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确

定。

（3）后续计量及损益确认方法

①成本法核算的长期股权投资

标的公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支

付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，标的公司按照

享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

②权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大

于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权

投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值份额的差额，计入当期损益。

标的公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益

的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；

按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股

权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所

有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认

净资产的公允价值为基础，并按照标的公司的会计政策及会计期间，对被投资单

位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，

以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投

148

资单位的金额为基础进行核算。

标的公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有

的比例计算归属于标的公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被

投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。

在标的公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：

首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲

减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认

投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合

同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当

期投资损失。

③长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直

接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进

行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有

者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计

量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，

处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权

益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直

接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综

合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用

权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务

报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按

149

权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后

的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确

认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价

值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表

时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资

因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后

的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他

所有者权益全部结转。

11、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包

括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物

（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中

将来用于出租的建筑物）。

标的公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投

资性房地产－出租用建筑物采用与标的公司固定资产相同的折旧政策，出租用土

地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

12、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命

150

和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同

方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产

所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能

够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间

内计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别折旧年限（年）残值率（ %）年折旧率（ %）

房屋建筑物 20 10 4.50

机器设备 10 10 9.00

试验设备 10 10 9.00

运输设备 10 10 9.00

其他设备 5 10 18.00

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

标的公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为

融资租入资产：

①租赁期满后租赁资产的所有权归属于标的公司；

②标的公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的

公允价值；

③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差

异。

标的公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中

较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价

值，其差额作为未确认的融资费。

151

13、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作

为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但

尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者

工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按标的公司固定资产折旧政策

计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，

但不调整原已计提的折旧额。

14、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款

而发生的汇兑差额等。

标的公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者

生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生

额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能

达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产

而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款

152

费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，

借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用

时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或

可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间

连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合

资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用

继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者

生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款

当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资

产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化

率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权

平均利率计算确定。

15、无形资产

（1）无形资产的计价方法

①标的公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

153

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产

达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支

付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础

确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之

间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够

可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为

基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满

足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作

为换入无形资产的成本，不确认损益。

②后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊

销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形

资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的

程序

使用寿命不确定的无形资产，首先由技术部门判断其使用寿命，如果使用寿

命不确定，由管理层复核其的判断依据以及对其使用寿命进行复核。

154

（4）划分研究阶段和开发阶段的具体标准

标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调

查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项

计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（5）开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品

存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用

性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并

有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段

的支出，在发生时计入当期损益。

16、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、

无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测

试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入

减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来

现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确

155

认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定

资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

标的公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购

买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其

分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组

组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合

公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资

产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分

摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关

的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组

组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减

值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资

产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收

回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商

誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

17、长期待摊费用

标的公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）

的各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期

摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目

的摊余价值全部转入当期损益。

156

18、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

标的公司在职工为标的公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确

认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

标的公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经

费和职工教育经费，在职工为标的公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基

础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

标的公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职

工为标的公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳

金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）辞退福利的会计处理方法

标的公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退

福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），

确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

19、预计负债

（1）预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下

列条件时，标的公司确认为预计负债：

①该义务是标的公司承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出标的公司；

③该义务的金额能够可靠地计量。

157

（2）各类预计负债的计量方法

标的公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始

计量。

标的公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性

和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流

出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性

相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范

围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计

数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种

可能结果及相关概率计算确定。

标的公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额

在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的

账面价值。

20、股份支付

标的公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或

者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。标的公司的股份支付分为以权益结

算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价

值计量。标的公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达

到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条

件未能达到，则标的公司按照事先约定的价格回购股票。标的公司取得职工认购

158

限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），

同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表

日，标的公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后

续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价

值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之

后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可

行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条

件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有

可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认

取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职

工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确

认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满

足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并

在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，

则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进

行处理。

（2）以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照标的公司承担的以股份或其他权益工具为基础

计算确定的负债的公允价值计量。初始按照授予日的公允价值计量，并考虑授予

权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值

计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可

行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价

值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前

的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期

159

损益。

21、收入

（1）销售商品收入

标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没

有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收

入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将

发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的

合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

标的公司的销售模式为经销商买断和直接销售模式。标的公司与经销商采用

买断方式销售的，标的公司在将产品交付给客户并取得发货确认单时确认收入的

实现；标的公司采用直接销售模式的，标的公司在将产品交付给客户并取得发货

确认单时确认收入的实现。

（2）让渡资产使用权收入

标的公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能

够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

（3）提供劳务的收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下

列情况处理：

①经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额

确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入

当期损益，不确认提供劳务收入。

160

22、政府补助

（1）类型

政府补助，是标的公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为

与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成

长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门

借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外

的政府补助。

（2）会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年

限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得

时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业

已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

23、递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来

抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏

损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得

额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确

认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵

扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同

时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

161

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所

得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得

税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资

产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债

或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的

净额列报。

24、租赁

（1）经营租赁会计处理

①标的公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按

直线法进行分摊，计入当期费用。标的公司支付的与租赁交易相关的初始直接费

用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由标的公司承担的与租赁相关的费用时，标的公司将该

部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费

用。

②标的公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按

直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。标的公司支付的与租赁交易相关的初始

直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按

照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

标的公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，标的公司将该部分

费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁会计处理

①融资租入资产：标的公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁

付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期

应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。标的公司采用实际利率法对

未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。标的公司发生的初

始直接费用，计入租入资产价值。

162

②融资租出资产：标的公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值

之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为

租赁收入。标的公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁

款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

25、要会计政策和会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

报告期内标的公司重要会计政策未发生变更。

（2）重要会计估计变更

报告期内标的公司主要会计估计未发生变更。

（三）兴科电子重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可

比上市公司的差异情况

1、兴科电子重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

兴科电子所采用的会计政策或会计估计，根据会计准则及其自身的行业特性

确定。本次交易前，兴科电子在重大会计政策或会计估计上与上市公司不存在较

大差异，具体情况如下：

（1）应收款项坏账准备计提标准比较

兴科电子银禧科技

已投保应未投保应收其他应收已投保应收未投保应收其他应收

账龄

收账款计账款计提比款计提比账款计提比账款计提比款计提比

提比例% 例% 例% 例% 例% 例%

1 年以内 1 5 5 1 5 5

1－2 年 100 25 25 100 25 25

2－3 年 100 50 50 100 50 50

3 年以上 100 100 100 100 100 100

通过比较，兴科电子的应收款项坏账准备计提标准与银禧科技相同，与上市

公司相比不存在重大差异。

163

（2）固定资产折旧年限比较

单位：年

类别兴科电子银禧科技

房屋建筑物 20 20

机器设备 10 10

试验设备 10 10

运输设备 10 10

其他设备 5 5

通过比较，兴科电子的固定资产折旧年限与银禧科技相同，与上市公司相比

不存在重大差异。

2、兴科电子重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司的差异情况

兴科电子为金属精密结构件产品制造商，为此，在重大会计政策或会计估计

上，选取同行业与兴科电子业务较为接近的上市公司与兴科电子进行比较，具体

如下：

（1）应收款项坏账准备计提标准比较

兴科电子长盈精密劲胜精密

其他

已投保未投保其他应其他应

应收账应收账应收

账龄应收账应收账收款计收款计

款计提款计提款计

款计提款计提提比提比

比例 % 比例 % 提比

比例 % 比例 % 例% 例%

例%

1 年以内 1 5 5 5 5 5 5

1－2 年 100 25 25 10 10 10 10

2－3 年 100 50 50 30 30 50 50

3－4 年 100 100 100 50 50 100 100

4 年以上 100 100 100 100 100 100 100

通过比较，兴科电子的应收款项坏账准备计提标准与长盈精密、劲胜精密等

同行业可比上市公司相近。应收账款计提比例较高，坏账准备计提政策较为谨慎、

合理。因此，兴科电子的应收款项坏账准备计提标准符合其实际经营情况，与同

行业上市公司不存在重大差异。

（2）固定资产折旧年限比较

单位：年

类别兴科电子长盈精密劲胜精密

164

房屋建筑物 20 20 20

机器设备 10 5-10 10

试验设备 10 - -

运输设备 10 5 5

其他设备 5 3-5 5

通过比较，兴科电子的固定资产折旧年限与长盈精密、劲胜精密等同行业上

市公司相比不存在重大差异。

（四）报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，兴科电子不存在资产转移剥离情况。

（五）行业特殊的会计处理政策

兴科电子主要从事 CNC 金属精密结构件产品的生产和销售，不存在特殊的

会计处理政策。

165

第五节交易标的评估情况

一、交易标的评估情况

本次交易以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，银信评估师对兴科电子股东

的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了银信评报字

（2016）沪第 0418 号《资产评估报告》，最终采取了收益法评估结果作为本次

评估的最终评估结论。

（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取

1、评估结果及交易作价

采用资产基础法评估，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，兴科电子经审计

后的总资产价值 87,211.66 万元，总负债 51,935.34 万元，净资产 35,276.32 万

元。评估后的总资产价值 88,035.14 万元，总负债 51,935.34 万元，净资产为

36,099.80 万元，净资产增值 823.48 万元，增值率 2.33%。

采用收益法评估，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，兴科电子账面净资产

35,276.32 万元，评估后兴科电子股东全部权益价值为 170,621.43 万元，评估

增值 135,345.11 万元，增值率 383.67%。本次交易的标的资产为兴科电子 66.2%

的股份，对应的收益法评估值为 112,951.39 万元。

2、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取

兴科电子的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 36,099.80 万

元，采用收益法的评估结果为 170,621.43 元，差异额为 134,521.63 万元，两种

方法评估结果差异的主要原因有下述几点：

1、两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑

的，反映的是企业现有资产及负债的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力

角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

166

2、收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的账内账外资产，同时也

考虑了诸如企业拥有的客户资源、科学的生产经营管理水平及强大的研发团队等

对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。

3、资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用

的协同效应。

综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法

更能体现标的公司为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估

结论，兴科电子股东全部权益价值确定 170,621.43 万元。

（二）评估假设

1、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估机构根据评估对象的

交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估

计。

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交

易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实

现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。

2、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）标的公司所占地区的社会经济环境无重大变化；

167

（4）标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行

法律、法规、经济政策保持稳定。

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估机构所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取

得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估机构所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影

响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、

各种应付款项均已付清。

（3）除评估机构所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产（包括租

赁房产）、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存

在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条

件对该等资产价值产生不利影响。

4、预测假设

（1）标的公司经营合作商的成本无不可预见的重大变化；标的公司的运营

的产品或服务价格无不可预见的重大变化；

（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的

管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益

的影响；

（3）标的公司在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

（4）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

（5）无其他不可预测和不可抗力因素对标的公司经营造成重大影响；

（6）假设评估基准日后标的公司的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

（7）本次评估中，评估人员以标的公司基准日或现场勘察日已取得的各项

资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提。

168

5、限制性假设

（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评

估相关资料均真实可信。评估人员亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何

法律事宜。

（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形

资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等

资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

（三）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估方法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评

估值得到企业价值的一种方法。

各项资产评估方法简介：

（1）货币资金的评估

货币资金主要按账面核实法进行评估，银行存款将评估基准日各银行存款明

细账余额与银行对账单核对，确定评估值。

（2）应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款的评估

应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程

序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

（3）存货的评估

原材料、在库周转材料按市场价评估；半成品根据完工程度，按约当产量法，

参照产成品的评估方法评估；产成品及发出商品按可实现销售价格扣除不属于企

业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估。

169

（4）其他流动资产的评估

其他流动资产的评估采用替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其

存在性及真实性，并在此基础上确定评估值。

（5）固定资产的评估

机器设备类固定资产采用重置成本法进行评估，计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

（6）无形资产的评估

其他无形资产主要包括财务软件、管理软件及标的公司拥有的发明专利无形

资产。标的公司购买的财务软件、管理软件及发明专利以审核后真实、准确的摊

余价值作为评估值；

（7）长期待摊费用的评估

长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度(一年以上)分期

摊销的各项费用。对于长期待摊费用，在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，

按照其摊余价值确定评估值。

（8）递延所得税资产的评估

递延所得税资产的评估根据确认的应收账款和其他应收款风险损失乘以所

得税税率计算确定其评估值。

（9）其他非流动资产的评估

其他非流动资产是标的公司的预付工程款，评估采用函证或替代审核程序确

认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

（10）负债的评估

负债按实际需要承担的债务进行评估。

170

2、资产基础法评估结果

在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，兴科电子经审计后的总资产价值

87,211.66 万元，总负债 51,935.34 万元，净资产 35,276.32 万元。采用资产基

础法评估后的总资产价值 88,035.14 万元，总负债 51,935.34 万元，净资产为

36,099.80 万元，净资产增值 823.48 万元，增值率 2.33%。资产评估结果汇总

表如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A*100

流动资产 60,250.75 61,050.78 800.03 1.33

非流动资产 26,960.91 26,984.36 23.45 0.09

固定资产 24,178.91 24,206.82 27.91 0.12

无形资产 11.76 7.29 -4.47 -38.01

长期待摊费用 1,358.59 1,358.59 - -

递延所得税资产 577.88 577.88 - -

其他非流动资产 833.78 833.78 - -

资产总计 87,211.66 88,035.14 823.48 0.94

流动负债 42,423.61 42,423.61 - -

非流动负债 9,511.73 9,511.73 - -

负债合计 51,935.34 51,935.34 - -

净资产（所有者权益） 35,276.32 36,099.80 823.48 2.33

资产基础法评估增减值的变动主要来自于存货、固定资产等构成。

（1）存货

截至评估基准日，存货账面价值 5,080.74 万元，评估价值 5,880.77 万元，

评估增值 800.03 万元，增值率 15.75%。增值原因主要是本次评估分别对库存

原材料以市场现行价格作为评估值，库存商品是以市场销售价格扣除相关税费作

为评估值，导致评估增值。

（2）固定资产

截至评估基准日，固定资产账面价值 24,178.91 万元，评估价值 24,206.82

万元，评估增值 27.91 万元，增值率 0.12%，主要是由于机器设备类评估增值

所致。固定资产中设备类评估增值 81.57 万元，增值率 0.35%，增值原因主要

171

系机器设备类资产重置成本上升所致。

（四）收益法评估情况

1、概述

根据国际国内股权价格评估惯例，确定按照收益途径，采用现金流折现方法

（DCF）评估兴科电子股东全部权益价值的市场价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计

企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将

预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持

续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和

风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，

以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观

公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所

接受。

2、基本思路

根据评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，评估的基本思

路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用

现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其

他非经营性资产与负债及溢余资金的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企

业价值经扣减付息负债价值后，来得出标的公司全部股东权益的市场价值。

3、评估模型与基本公式

本次估值选用的基本模型和公式为：

E ( B D) M N

式中：

E：标的公司的股东全部权益价值

172

D：评估对象的付息债务价值

M：溢余资产、非经营性资产净值及未合并公司价值

N：少数股东权益价值

B：标的公司的自由现金流量折现值

股东自由净现金流量折现值

i 1 1 r i

式中：Fi：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）

r：折现率

n：评估对象的未来预测期。

4、重要评估参数预测及计算过程分析

（1）预测期的确定

本次评估采用的预测期自评估基准日至 2020 年，自 2020 年起兴科电子营

业收入等主要参数进入稳定期，并可永续经营，本次在预测期预测收益时，收益

期的确定采用无限期。

（2）营业收入预测

现阶段兴科电子的主营业务产品为手机金属结构外观件、CNC 加工及其他

收入等，废料、残料收入等归入其他业务收入。历史年度主营业务收入情况如下

表：

单位：万元

项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月

全制程产品 36,820.88 42,834.96

单制程产品及其他加工服务 6,124.55 13,855.82 4,372.98

主营业务收入合计 6,124.55 50,676.70 47,207.94

由于最近年市场需求增加，标的公司产品销售收入增长较快。通过分析标的

公司加工经营模式，为订单式加工生产，产品均为非标准件，加工产品数量及规

173

格受委托客户不同要求而不同，委托加工单价也因产品不同而不同，故未来年度

难以分数量和单价进行预测。但根据标的公司以前年度收入的情况、现有的产能，

通过分析产品市场供需情况，评估人员可以合理预测出标的公司未来各年度的收

入总额，在综合考虑生产线能力及实际生产和销售情况后，同时，考虑以下因素：

①标的公司各项产品的生产设备配备情况；

②各类产品的市场销售价格情况；

③标的公司内外销的策略及财务计划、经营计划及技改计划，分析对预期年

限内公司收益有重大影响的因素；

④标的公司历史年度的生产及销售情况。

⑤由于标的公司已进入正常加工生产期，经了解，标的公司加工产品为订单

式生产，无积压，故评估基准日后加工销售率按 100%计。

根据上述方法及思路预测汇总得出的该标的公司未来各年加工销售收入，如

下所述：

根据标的公司已签订的 2016 年部分生产加工合同，可以合理预测出 2016

年 4-12 月的加工量。对于以后各年的加工量，根据兴科电子基准日生产线的生

产能力，及标的公司对未来的规划进行预测。

针对全制程产品收入，可以根据标的公司未来年度的经营目标，及按主要客

户未来年度手机市场份额合理预计。其中，2016 年 4-12 月根据已签订合同情况

进行预测，2017 年可参照意向性质的合同合理预计增长率，预计未来年度收入

增长率分别为：2017 年 24%，2018 年 15%，2019 年 15%，2020 年 13%，2021

年及以后年度与 2020 年加工量保持不变。

针对单制程产品及其他加工服务，由于该收入占整个收入 10%以内，加工

收入无明确订单，2016 年 1-3 月历史加工量基本较为平均，预测时 2016 年 4-12

月加工量按 2016 年 1-3 月加工量换算为全年的收入，2017-2020 年按年 10%的

增长率进行预测。

174

根据上述分析，具体未来各年度的收入预测如下表：

单位：万元

项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

全制程产品 86,970.00 160,958.00 185,102.00 212,867.00 240,540.00

单制程产品及其他

加工服务 13,118.90 19,187.00 21,107.00 23,218.00 25,540.00

主营业务收入合计 100,088.90 180,145.00 206,209.00 236,085.00 266,080.00

增长率% - 22.30 14.47 14.49 12.71

（3）主营业务成本预测

主营业务成本的构成主要包括原辅料、工资及福利费、制造费用等，其中原

辅料主要包括铝材、不锈钢、塑料粒子及其他材料；工资及福利费包括工资薪酬、

社保及公积金；制造费用主要是电费、外发加工费、刀具、夹治具及机器设置折

旧等。

标的公司最近两年及 2016 年 1-3 月主营业务成本及其明细构成如下表所

示：

单位：万元

项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月

成本 - 24,148.09 25,772.90

全制程产品

毛利率 - 34.42 39.83

单制程产品及其他加成本 3,349.28 11,836.06 2.012.01

工服务毛利率 45.31 14.58 53.99

成本 3,349.28 35,984.15 27,784.91

主营业务成本合计

毛利率% 45.31 28.99 41.14

因标的公司为订单式加工，各批次加工件数量及款式受加工产品需要不同而

不同，定价及所耗成本也前后不同，故毛利率有较大的波动。虽然前几年毛利率

有波动，并且平均毛利率较高，但随着企业经营的稳定，及与客户关系的稳定后，

公司盈利水平会达到行业平均水平。本次评估通过确分析历史年度成本中的各项

支出占收入的比率再综合考虑未来预期市场增长情况，确定未来各年度产品对应

的原辅料、人工成本和制造费用，即可确定未来年度主营业务成本。

175

人工成本中的社保及住房公积金按各年度预测的人数及 2016 年执行的计费

标准，以年 10%的增长率计算确定，并考虑了标的资产未来有关劳务派遣的整

改措施。

未来各年度预测的主营业务成本如下表：

单位：万元

项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

全制程产品 62,592.96 117,116.71 134,798.65 155,050.55 175,878.48

单制程产品及其他

6,966.92 10,229.29 11,291.98 12,469.48 13,732.75

加工服务

主营业务成本合计 69,559.87 127,346.00 146,090.63 167,520.03 189,611.23

毛利率% 30.50 29.31 29.15 29.04 28.74

（4）其他业务利润预测

根据公司经营规划，未来年度其他业务占比很少，发生后亦将此类业务并入

主营业务收入之中，故本次评估对其他业务不作预测，即未来其他业务利润为零。

（5）营业税金及附加预测

营业税金及附加主要是增值税原因带来的营业税金及附加，按照预测营业收

入、营业成本的比例测算。

（6）营业费用预测

标的公司营业费用包括销售部门的人员工资及社保、广告费、租赁费、差旅

费和业务招待费等。预测时将其划分为与收入直接相关和与收入无直接关系两部

分进行预测；对于与收入直接相关部分的营业费用，如人员运输费、差旅费、业

务招待费、商务售后服务费等，一般随着销售收入增加而增加，预测时按该类营

业费用项目与收入的比率计算；对于与收入无直接关系的营业费用，如工资及社

保、折旧、水电费、办公费、房屋租赁费等，则根据费用的实际情况单独进行测

算。

工资及福利费中的社保及住房公积金按各年度预测的人数及 2016 年执行的

计费标准，以年 10%的增长率计算确定，并考虑了标的资产未来有关劳务派遣

176

的整改措施。

未来各期兴科电子的营业费用预测数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

工资及福利费 415.87 612.59 673.82 738.33 806.29

运杂费 440.39 792.64 907.32 1,038.77 1,170.75

差旅费、业务招待费、商务

1,501.33 2,702.18 3,093.14 3,541.28 3,991.20

服务费等（与收入相关）

其他营业费用 20.15 26.96 27.71 28.43 29.31

营业费用合计 2,377.74 4,134.36 4,701.98 5,346.81 5,997.55

营业费用/营业收入% 2.38 2.30 2.28 2.26 2.25

（7）管理费用预测

标的公司管理费用包括管理人员工资及社保、租赁费、差旅费、电话费、业

务招待费、管理区费用、研究开发费和折旧和摊销等。预测时将其划分为与收入

直接相关和与收入无直接关系两部分进行预测；对于与收入直接相关部分的营业

费用，如人员研究开发费、差旅费、业务招待费、维护费等，一般随着销售收入

增加而增加，预测时按该类营业费用项目与收入的比率计算。

工资及福利费中的社保及住房公积金按各年度预测的人数及 2016 年执行的

计费标准，以年 10%的增长率计算确定，并考虑了标的资产未来有关劳务派遣

的整改措施。

未来各期兴科电子的管理费用预测数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

工资及福利费 1,246.61 1,952.68 2,121.31 2,306.94 2,504.34

研究开发费 4,133.49 7,079.70 8,104.01 9,278.14 10,456.94

长期待摊费用 423.66 564.88 369.65 0.40 -

房屋租赁费用 190.87 267.22 280.58 294.61 309.34

其他费用 2,655.57 4,653.95 5,281.06 5,997.26 6,716.58

管理费用合计 8,650.21 14,518.43 16,156.62 17,877.35 19,987.21

管理费用/营业收入% 8.64 8.06 7.84 7.57 7.51

177

（8）财务费用预测

标的公司历史年度财务费用如下表：

单位：万元

项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月

利息支出 163.02 778.78 174.88

利息收入 -0.84 -6.11 -4.14

汇兑损益 - -529.91 122.65

其他费用 0.52 0.85 0.23

合计 162.70 243.62 293.63

利息收入、汇兑损益和手续费按 2016 年 1-3 月发生额折算为全年金额，按

1%的年增长率进行确定；

利息支出根据银行贷款的情况进行预测，截止基准日标的公司银行借款余额

3,000 万元，根据实际贷款利率测算 2016 年 4-12 月财务费用如下：

单位：万元

放款银行（或机构）名称发生日期到期日月利率% 币种账面价值利息支出

农村商业银行 2015/8/18 2016/8/17 0.54563 人民币 1,500.00 37.92

农村商业银行 2015/8/21 2016/8/20 0.54563 人民币 1,500.00 38.74

合计 76.66

根据标的公司未来年度的融资计划，因受流动资金不足所限，自 2017 年起

每年计划从银行借款 5,000 万元，根据现行 1 年期贷款利率上浮 10%计算确定

利息支出每年为 239.25 万元。未来年度财务费用预测，具体如下表：

单位：万元

项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

利息支出 76.66 239.25 239.25 239.25 239.25

合计 76.66 239.25 239.25 239.25 239.25

（9）营业外收支的预测

营业外收支属于非经常性发生项目，且数额很小，本次未进行预测。

（10）所得税预测

兴科电子是一般纳税人，适用 25%企业所得税税率；未来兴科电子可能取

得高新技术企业资质，但从谨慎性方面考虑，本次预测暂不适用 15%税率。

178

（11）预测利润表的编制

根据上述预测，兴科电子未来年度的预测利润表为：

单位：万元

项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

一、营业收入 100,088.90 180,145.00 206,209.00 236,085.00 266,080.00

减：营业成本 69,559.87 127,346.00 146,090.63 167,520.03 189,611.23

营业税费 282.04 725.11 814.04 915.34 968.30

二、营业利润 30,246.98 52,073.89 59,304.33 67,649.63 75,500.47

加：其他业务利润 - - - - -

减：营业费用 2,377.74 4,134.36 4,701.98 5,346.81 5,997.55

管理费用 8,650.21 14,518.43 16,156.62 17,877.35 19,987.21

财务费用 76.66 239.25 239.25 239.25 239.25

资产减值损失 - - - - -

加：营业外收支净额 - - - - -

三、利润总额 19,142.37 33,181.85 38,206.48 44,186.21 49,276.46

减：所得税 4,785.59 8,295.46 9,551.62 11,046.55 12,319.11

四、净利润 14,356.78 24,886.39 28,654.86 33,139.66 36,957.34

（12）税后利息支出的编制

本次评估税后利息支出为有息债务对应的利息支出，根据标的公司财务状

况，未来各年度的融资计划，按未来各年度的银行借款及利率确定利息支出，扣

除所得税后确定。

（13）折旧摊销费用预测

评估人员沿用标的公司兴科电子的固定资产、无形资产、长期待摊费用等科

目的折旧摊销政策并考虑固定资产更新对折旧的影响，对未来年度的折旧摊销金

额进行了模拟计算，如下：

单位：万元

预测年度

资产类别原值净值

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

一、管理用固定资产

现有设备 158.94 134.97 17.04 22.71 22.71 20.94 11.18

更新设备 - - 1.07 1.43 1.43 1.43 8.90

稳定期设备更新 - - - - - - 3.50

小计 158.94 134.97 18.11 24.15 24.15 22.37 23.58

二、销售用固定资产 - - - - - - -

179

预测年度

资产类别原值净值

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

现有设备 46.75 39.73 3.53 4.71 4.71 4.65 3.87

更新设备 - - 0.32 0.42 0.42 0.42 0.72

稳定期设备更新 - - - - - - 0.55

小计 46.75 39.73 3.85 5.13 5.13 5.07 5.13

三、生产用固定资产 - - - - - - -

现有设备 26,700.21 24,004.20 1,832.53 2,443.38 2,443.38 2,442.80 2,391.76

更新设备 - - - - - - 12.00

稳定期设备更新 - - - - - - 254.03

小计 26,700.21 24,004.20 1,832.53 2,443.38 2,443.38 2,442.80 2,657.79

四、无形资产、 - - - - - - -

金蝶 KIS 软件等其他无形

资产 14.18 11.76 2.13 2.84 2.84 2.84 -

小计 14.18 11.76 2.13 2.84 2.84 2.84 -

五、长期待摊费用 - - - - - - -

长期待摊费用-装修 3 年期 1,682.18 1,346.76 420.54 560.73 365.49 - -

长期待摊费用-装修 5 年期 20.78 11.83 3.12 4.16 4.16 0.40 -

更新装修摊销 19.96 26.61 26.61 26.61 26.61

小计 1,702.96 1,358.59 443.62 591.50 396.26 27.01 26.61

- - - - - -

合计 28,623.04 25,549.25 2,300.24 3,066.99 2,871.75 2,500.09 2,713.11

（14）资本性支出预测

资本性支出是在保证公司生产经营可以正常发展的情况下，公司每年需要进

行的资本性支出。

本次标的公司生产用机器设备属于精密加工制造业，技术更新较快，故更新

年限不长，其余的资产经济寿命年限较短、磨损较快的资产，如办公电子设备、

车辆及其他更新较快的设备，采用滚动更新的方式，可直接按每年折旧额确定更

新支出。其中直接计入当期费用中。资本性支出中另外包括了租赁厂房、办公用

房的装修支出，按摊销年限均匀更新金额确定。无形资产中办公软件和专利金额

很小，本次基准日账面有余额的按现有摊销政策摊销，摊销完后因金额影响较小

未来年度不再考虑其摊销。

综上，标的公司未来各年度资本性支出如下表：

单位：万元

180

项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

固定资产更新支出 15.43 20.57 20.57 20.57 2,776.34

无形资产更新支出 - - - - -

长期待摊费用-装修更新

支出 159.65 212.87 212.87 212.87 212.87

已支付工程款 -159.65 -212.87 -212.87 -212.87 -35.52

合计 15.43 20.57 20.57 20.57 2,953.69

（15）营运资本增加额预测

①营运资产周转情况

报告期内，标的公司行业内可比公司周转率平均值如下：

002426.SZ 300115.SZ 300083.SZ 300328.SZ

平均值

项目胜利精密长盈精密劲胜精密宜安科技

应收款项周转率 2.9614 2.3171 2.9659 1.9081 2.5381

存货周转率 4.6009 2.0390 2.6038 4.1126 3.3391

应付款项周转率 3.5221 2.1863 1.5872 3.8557 2.7878

②期初营运资本

标的公司评估基准日包含了一定的负的溢余资产，因此将应补充该溢余资产

后的金额作为营运资本预测期期初金额，具体如下：

单位：万元

科目基准日

货币资金账面金额 9,843.61

减：盈余资产 6,179.05

货币资金 3,664.56

应收款项 39,490.44

存货 5,080.74

应付款项 27,999.14

应付职工薪酬 3,472.84

应交税费 3,922.72

营运资本净额 12,841.03

注：表中盈余资产详见下附“（19）盈余资产、非经营性资产和负债、有息负债部分”

③预测期营运资本及净增加的预测

以上述近两年的周转率及期初营运资本金额计算标的公司预测期的营运资

本净增加额如下：

181

单位：万元

项目基准日 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营运资本净额 12,841.03 52,013.25 71,065.72 81,573.78 93,620.84 105,734.54

营运资本净增

39,172.22 19,052.47 10,508.06 12,047.05 12,113.70

加额

（16）预测利润超过承诺利润部分的加计扣除

上述预测显示标的公司的 2016～2018 年的净利润为 25,558.41 万元、

24,886.39 万元和 28,654.86 万元，标的公司与本次资产重组对外承诺的公司净

利润分别为 20,000.00 万元、24,000.00 万元和 29,000.00 万元。

预测数据是评估机构根据历史数据和市场研判后的结果。若评估机构独立判

断的预测净利润低于相应年度标的公司股东的净利润承诺数，于评估基准日时

点，评估机构认为标的公司虽然有更高的盈利承诺，但未从历史数据和历史运营

能力中看见足够资源和能力保证其实现承诺，故维持原盈利预测结果；但

2016-2017 年出现评估机构的预测净利润高于标的公司承诺金额，鉴于评估机构

不能杜绝标的公司人为或非正常降低利润的可能性，评估机构将调低原预测，使

评估机构预测数据不高于标的公司的承诺数。途径为：估值中直接扣减超出承诺

利润部分的估值金额，即将所预测的 2016-2017 年的净利润超出标的公司承诺

部分作为其他现金支出从当期企业现金流中直接扣除。

（17）企业自由净现金流量的预测

按照上述预测，预测期的净现金流量计算如下：

单位：万元

2016 年 4-12 2021 年及

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

月以后各年

净利润 14,356.78 24,886.39 28,654.86 33,139.66 36,957.34 36,957.34

加：税后利息支出 57.50 179.44 179.44 179.44 179.44 179.44

加：折旧及摊销 2,300.24 3,066.99 2,871.75 2,500.09 2,713.11 2,713.11

减：资本性支出 15.43 20.57 20.57 20.57 2,953.69 3,052.30

营运资本增加 39,172.22 19,052.47 10,508.06 12,047.05 12,113.70 0.00

减：预测利润超过承诺

5,558.41 886.39 - - - -

利润部分

营业自由现金流量 -28,031.55 8,173.39 21,177.42 23,751.56 24,782.50 36,797.59

182

（18）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。

WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的

加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

WACC 的计算公式：

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

其中：Re——股权收益率

Rd——债权收益率 E——股权公平市场价值

D——负息负债 T——适用所得税率

Re 的计算：

Re：股权收益率，采用资本定价模型公式计算确定，公式如下；

Re [R f e(ERP ) R ]

其中：Rf——无风险报酬率

e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数

e t (1 (1 t ) )

t ——可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

ERP——市场超额风险收益率 R——公司特定风险超额回报率

①无风险报酬率 Rf

取证券交易所上市交易的国债（评估基准日到期收益年限 5-10 年）到期收

益率平均值确定无风险报酬率为 4.1614%。

②Beta 值

Beta 系数是衡量标的公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用

来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本次

通过选定与标的公司同行业或受影响因素相同的上市公司作为样本，计算出按总

市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta 值，再按选取的样本上市公司的付息负债

183

除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新计算加杠

杆 Beta。

本次评估选取了与标的公司同行业或受影响因素相同的上市公司，通过同花

顺 iFinD 系统分别计算其近 2 年去除杠杆的 Beta 值，通过上述计算，确定有

杠杆 Beta 值为 1.0353。同样，评估人员通过同花顺 iFinD 系统，获取样上市

公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构。

按照对比公司计算的有财务杠杆的 Beta 值为 1.0353，行业付息负债和股权

市场价值之比即资本结构 D/E 为 0.0609。

③估算市场风险溢价 ERP

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一

个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。本次评估市场风险溢价取 7.05%。

④计算公司特定风险超额回报率 R

公司特定风险超额回报率是根据标的公司与选定的对比公司在标的公司特

殊经营环境、成立时间、公司规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的

优劣势等方面的差异进行的调整系数，综合确定公司特定风险超额回报率为

3.76%。

⑤确定股权收益率 Re

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Re＝4.1614%＋1.0353 ×7.05%＋3.26%＝14.72%

⑥债务资本成本 Rd

债务资本成本按 5 年以上长期贷款利率 4.90%。

184

⑦资本结构的确定

在确定标的公司资本结构时评估人员参考了以下两个指标：可比上市公司资

本结构的平均指标和标的公司自身账面值计算的资本结构。

最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础，

可比上市公司资本结构的平均值为 0.00609，付息债务资本占全部资本比例为

5.74%，权益资本占全部资本比例为 94.26%。

⑧计算加权平均资本成本 WACC

按照上述数据计算 WACC 如下：

E D

WACC Re Rd * (1 T ) *

DE DE

项目比重资本成本率 WACC

权益 94.26% 14.72%

14.09%

带息债务 5.74% 4.90%*（1-25%）

故未来自由现金流量折现率为 14.09%。

（19）溢余资产、非经营性资产、负债及有息负债

评估人员对基准日标的公司的各项资产负债进行了逐项梳理，辨识出以下溢

余资产、与经营活动无关的资产和负债以及计息负债。

①溢余资产

经核实，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的公司账面有如下一些资产

（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金

流之外的盈余资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

本次评估所估算现金流之外的溢余资产价值为 6,179.05 万元。

185

②非经营性资产

评估基准日，标的公司非经营性资产为与生产经营无关的保证金和递延所得

税资产等，合计金额为 2,648.27 万元。

③非经营性负债

评估基准日，标的公司非经营性负债为与生产经营无关的融资租赁长期应付

款、应付利息和递延所得税负债等，合计金额为 9,973.90 万元。

④有息负债

评估基准日标的公司有息负债为短借银行借款，金额为 3,000.00 万元。

（20）收益法评估计算结果

股东全部权益价值=公司经营净现金流量折现合计值+溢余资产价值+非经

营性资产价值-非经营性负债-有息负债

=174,768.01+6,179.05+2,648.27-9,973.90-3,000.00

=170,621.43（万元）

二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方

法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见

董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事

项后，审议通过了《关于评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法

与预估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，议案内容如下：

1、评估机构的独立性

银信评估机构具有证券期货相关业务资格。银信评估机构及其经办评估师与

公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实

的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

186

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场

通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据。银信评估采用收益法对兴科电子股东全部权益进行评估，并最终

采用收益法评估结果作为兴科电子股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估

工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，

按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对兴科电子股东全部权益的

价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的