北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字［2016］AN230-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
www.grandwaylaw.com
目 录
一、本次重组的方案 ................................................................................................... 6
二、本次重组各方的主体资格 ................................................................................. 16
三、本次重组的批准和授权 ..................................................................................... 21
四、本次重组的实质条件 ......................................................................................... 22
五、本次重组的协议.................................................................................................. 28
六、本次重组拟购买的标的资产 ............................................................................. 29
七、本次重组所涉债权债务的处理与员工安置 ..................................................... 47
八、关联交易与同业竞争 ......................................................................................... 48
九、本次重组的信息披露 ......................................................................................... 53
十、本次重组的有关证券服务机构及其资格 ......................................................... 54
十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 ......................................... 56
十二、其他重大事项 ................................................................................................. 58
十三、结论意见 ......................................................................................................... 58
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
银禧科技、上市公司 指 广东银禧科技股份有限公司
兴科电子、标的公司 指 兴科电子科技有限公司
本次重组、本次发行、
指 银禧科技发行股份及支付现金购买兴科电子 66.20%股权并募集配套资金
本次重大资产重组
本次交易 指 银禧科技发行股份及支付现金购买兴科电子 66.20%股权
交易对方、资产出让方 指 胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义
认购方、募集配套资金认 银禧科技本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象，即谭颂斌、林登
指
购对象 灿、李晓磊、曾少彬、银禧科技 1 号计划
标的资产 指 交易对方合计持有的兴科电子 66.20%股权
东莞兴科 指 兴科电子（东莞）有限公司，兴科电子关联方
东莞铭成 指 东莞铭成企业咨询服务有限公司，兴科电子关联方
广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划作为委托人通过长江证
银禧科技 1 号计划 指 券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管银禧科技 1 号定向资产管理
计划
报告期 指 2014 年 1 月 1 日-2016 年 3 月 31 日
银禧科技审议本次重组有关事项的第三届董事会第二十二次会议决议公
定价基准日 指
告日
为本次重组而由双方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基
评估（审计）基准日 指
准日，即 2016 年 3 月 31 日
标的资产过户至银禧科技名下之日，即标的公司的主管工商部门将标的资
交割完成日 指
产权属变更至银禧科技名下之日
《发行股份及支付现金购 银禧科技与交易对方于 2016 年 6 月 14 日签署的《广东银禧科技股份有限
指
买资产协议》 公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》
银禧科技与交易对方于 2016 年 6 月 14 日签署的《广东银禧科技股份有限
《业绩承诺补偿协议》 指
公司与认购方之业绩承诺补偿协议》
《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
《重组草案》 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
银信评估出具的“银信评报字（2016）沪第 0418 号”《广东银禧科技股份
有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公司
《评估报告》 指
66.20%股权所涉及的兴科电子科技有限公司股东全部权益价值评估报
告》
立信出具的“信会师报字[2016]第 711685 号”《兴科电子科技有限公司审
《审计报告》 指
计报告》
东莞农商银行虎门支行 指 东莞农村商业银行股份有限公司虎门支行
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
2
《公司章程》 指 《广东银禧科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月 14 日起施行）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008 年 4 月 16 日
《若干问题的规定》 指
起施行）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
《第 26 号准则》 指
大资产重组申请文件（2014 年修订）》（2014 年 12 月 24 日起施行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
工商局 指 工商行政管理局
企业信息公示系统 指 全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
信息披露网站 指
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的，
系因四舍五入所致。
3
北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字［2016］AN230-1 号
致：广东银禧科技股份有限公司
根据本所与银禧科技签署的《律师服务协议书》，本所作为银禧科技本次重
组的特聘专项法律顾问，就银禧科技本次重组事宜发表法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》、《收购
办法》、《若干问题的规定》、《第 26 号准则》等我国现行法律、法规及中国证监
会相关文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律
意见；
2. 本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对银禧科技本次重组的合法性、合
规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为银禧科技本次重组所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4. 本所律师同意银禧科技自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所
律师出具的法律意见书中的相关内容；经查验，银禧科技为本次重组而制作的相
关文件不存在因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法
律风险；
5. 根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》，本所律师对银禧科技本次重组所涉及有关方面的事实进
4
行全面查验，充分了解本次重组标的资产的法律情况及其面临的法律风险和问
题，就本次重组是否符合《证券法》、《重组办法》等法律、法规及中国证监会规
定的重组条件作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核、面谈、实地调查、
书面审查、计算等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次重组有关的各项法
律事实。对于本次重组过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法
律专业人士的特别注意义务；
6. 银禧科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业
公认的业务标准对银禧科技提供的相关文件资料进行了核查；对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于银禧科技、政府有
关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告
等发表法律意见；
7. 本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参
与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、评估报告等专业报告出具法
律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专
业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并
不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作
出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺；
8. 本法律意见书仅供银禧科技本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行办法》、《实施细则》、《第 26 号准则》等相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，查验了本次重组的下列相关事项及文件资料：
1. 本次重组的方案；
2. 本次重组各方的主体资格；
3. 本次重组的批准和授权；
4. 本次重组的实质条件；
5
5. 本次重组的协议；
6. 本次重组拟购买的标的资产；
7. 本次重组所涉债权债务的处理与员工安置；
8. 关联交易与同业竞争；
9. 本次重组的信息披露；
10. 本次重组的有关证券服务机构及其资格；
11. 本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况；
12. 其他重大事项。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二
十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据银禧科技 2016 年 6 月 14 日召开的第三届董事会第二十二会议审议通过
的《重组草案》及与本次重组相关的议案、银禧科技与交易对方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等资料，本次重组由银禧科
技发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
（一）本次重组方案概述
根据《重组草案》，银禧科技本次重组主要包括下述两项具体内容：
1. 发行股份及支付现金购买资产的方案
银禧科技拟以向交易对方发行 66,394,613 股股份及支付 36,993 万元现金的
方式向交易对方购买其所持有的兴科电子 66.20%股权（对应 11,916 万元出资
额）。
6
2. 发行股份募集配套资金的方案
银禧科技拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时向符合条件的不超
过五名的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 77,860 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，银禧科技本次发行股份及支付
现金购买资产的交易价格为 108,500 万元；募集配套融资金额为不超过 77,860
万元，本次募集配套资金的比例未超过发行股份及支付现金购买资产交易金额的
100%。
根据《重组草案》，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买
资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1. 交易对方
本次交易的交易对方为胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的兴科电子 66.20%股权。
3. 定价原则和交易价格
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的银信评估出具的
《评估报告》所确认的标的资产按收益法于评估基准日确定的评估值为基础，经
交易各方协商确定。
根据《评估报告》，标的公司截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）按收益
法评估确定的评估值为 170,621.43 万元。本次交易的标的资产系标的公司 66.20%
股权，标的资产对应的评估值为 112,951.39 万元，标的资产的交易价格参照评估
值并经各方协商后最终确定为 108,500 万元。
7
4. 本次交易中与发行股份相关之事项
（1）发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份的种类为境内上市普通股 A 股股票，每股面值人民币
1.00 元。
（2）发行方式
本次交易所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易所发行股份的发行价格定价基准日为银禧科技第三届董事会第二
十二次会议决议公告日，按照《重组办法》第四十五条的规定，本次发行价格采
用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并根据 2015
年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 10.77 元/股。
定价基准日至发行日期间，银禧科技如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格-
支付现金购买资产部分金额）÷发行价格。
本次交易的交易总价为 108,500 万元，其中 71,507 万元由银禧科技以发行股
份方式支付，具体发行股份情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股） 股份支付对价（元）
1 胡恩赐 34,250,752 368,880,600.00
2 陈智勇 11,402,989 122,810,200.00
3 许黎明 11,514,503 124,011,200.00
4 高炳义 9,226,369 99,368,000.00
合计 66,394,613 715,070,000
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因银禧科技出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的股份锁定承诺
8
函，交易对方用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时
间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为兴科电子股东之日起至
其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的部分，自该等股份上市之日
起 36 个月内不转让。
交易对方用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的
时间满 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为兴科电子股东之日起至
其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的部分，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项
下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份
中的 25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项
下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份
中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项
下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份
中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解
除锁定。
锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上
市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规
定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
定进行相应调整。
（6）发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变
化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，
本次交易引入发行价格调整方案如下：
① 价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为银禧科技股东大会审议通过本次价
格调整机制。
② 可调价期间
9
可调价期间为银禧科技审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前的期间。
③ 触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：
A. 创业板综合指数（399102）收盘点数在该期间任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易停牌日（2016 年 4 月 15 日）
前一交易日相应指数收盘点数 2,758.23 点跌幅达到或超过 30%；
B. 银禧科技（300221）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘价较停牌日（2016 年 4 月 15 日）前一交易日收盘价 15.37 元跌
幅达到或超过 30%。
④ 调价基准日
满足“③ 触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
⑤ 价格调整方案
触发条件全部满足后，银禧科技有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事
会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日
前 20 个交易日银禧科技股票交易均价的 90%。
可调价期间内，银禧科技董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会
审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
⑥ 发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。
⑦ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，银禧科技如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
（7）上市地点
本次交易所发行的新增股份的上市地点为深交所。
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存的未分配利润将由银禧科技新老股东按照发行后的股份比
10
例共享。
5. 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
本次交易的交易总价为 108,500 万元，其中 36,993 万元由银禧科技通过募集
配套资金以现金方式支付，各交易对方获得的现金对价具体如下：
序号 交易对方 现金对价（元）
1 胡恩赐 192,336,700.00
2 陈智勇 64,034,000.00
3 许黎明 63,043,600.00
4 高炳义 50,515,700.00
合计 369,930,000.00
银禧科技拟通过本次重组之募集配套资金筹集上述现金对价，上市公司将于
本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，向交易对方支付上述全部现金对
价。
若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则上市公司将自
募集配套资金方案确定不实施之日起三十个工作日内通过自有资金或自筹资金
的方式向交易对方支付上述现金对价。若本次重组之募集配套资金方案虽获中国
证监会核准但最终未能募资成功的，则上市公司将自募集配套资金确定不成功之
日起三十个工作日内通过自有资金或自筹资金的方式向交易对方支付上述现金
对价。
6. 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期间产
生的利润或净资产的增加均归上市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净
资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担并
以现金方式向上市公司全额补偿，交易对方应在标的资产之《交割审计报告》（以
审计机构届时出具的报告名称为准）出具后 10 个工作日内支付给上市公司。
7. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易获得中国证监会书面核准之日起六个月内为标的资产的交割期，各
11
方应在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及非公开发行股份购买标的资
产事宜，包括但不限于标的公司完成标的资产的过户登记、非公开发行股份购买
标的资产之新增股份登记等手续，违约方应按照《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定承担违约责任。
8. 本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为银禧科技股东大会批准本次发行之日起 12 个月。
（三）发行股份募集配套资金的具体方案
1. 发行对象及认购方式
根据《发行办法》的规定，本次重组之发行股份募集配套资金的发行对象为
谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬、银禧科技 1 号计划等不超过五名的特定对象。
上述认购对象均以现金方式认购。
2. 发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行
的核准批文有效期内择机向认购对象非公开发行 A 股股票。
3. 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
4. 发行价格及定价原则
根据《发行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日银禧科技股票均价的 90%，并根据 2015 年度利润分配
方案调整，最终确定发行价格为 12.13 元/股。
若银禧科技股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
12
整。
5. 发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过 77,860 万元，按照发行价格 12.13 元/
股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为不超过 64,187,963 股，具体如下：
序号 认购方 募集资金金额（万元） 发行股份数量（股）
1 谭颂斌 48,922.30 40,331,657
2 林登灿 3,032.50 2,500,000
3 李晓磊 10,000.00 8,244,023
4 曾少彬 10,000.00 8,244,023
5 银禧科技1号计划 5,905.20 4,868,260
合计 77,860.00 64,187,963
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6. 锁定期安排
根据《发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方本次认购的银禧科技股
份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转
增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
7. 上市地点
本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为深交所。
8. 募集配套资金的规模和用途
本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过 77,860.00 万元，拟投资项目具
体情况如下：
用途 金额（万元）
支付现金对价 36,993.00
补充标的公司流动资金 20,000.00
偿还上市公司银行贷款 18,930.00
支付中介机构服务费用 1,937.00
合计 77,860.00
13
银禧科技在审议本次重组的第三届董事会第二十二次会议决议作出后至本
次非公开发行募集配套资金到位前，银禧科技可根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
在上述募集配套资金的使用项目范围内，银禧科技董事会可根据项目的实际
需求，根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金
投入金额进行适当调整。
9. 本次发行前银禧科技滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由银禧科技新老股东按照发行后
的股份比例共享。
10. 决议有效期
本次重组之决议有效期为银禧科技股东大会批准本次发行之日起 12 个月。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
经查验，本次交易前银禧科技持有兴科电子 33.80%的股权，经银禧科技第
三届董事会第十六次会议和兴科电子股东会审议通过，银禧科技向兴科电子增资
1,014 万元，2015 年 11 月 20 日，兴科电子完成本次增资的工商登记手续。
根据《重组办法》第十四条规定的“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，银禧科技上述增
资额需与本次交易合并计算。根据经审计的上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的
财务数据及经审计的兴科电子截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据，本次交易相
关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与成交金 资产净额与交易价格孰
交易标的 2014年营业收入
额孰高 高
兴科电子66.20%股权 108,500.00 6,219.93 108,500.00
兴科电子2015年11月
1,014.00 - 1,014.00
增资额
14
合计 109,514.00 6,219.93 109,514.00
2014年末归属母公司
上市公司 2014年末资产总额 2014年营业收入
资产净额
银禧科技 122,651.95 110,695.70 70,757.16
本次交易占上市公司
89.29% 5.62% 154.77%
财务数据比例
综上，根据《重组办法》的规定，本次交易属于发行股份购买资产，同时构
成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（五）本次重组构成关联交易
根据《重组草案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及由交易对方填写
并经其确认的《关联方调查表》等相关资料并经查验，本次交易中发行股份及支
付现金购买资产的交易对方为胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义。本次交易前胡
恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义与银禧科技不存在关联关系。本次交易后，无论
发行股份募集配套资金成功与否，胡恩赐持有的银禧科技股份比例均超过 5%。
根据《上市规则》的相关规定，胡恩赐为上市公司关联方。因此，本次重组中发
行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科
技 1 号计划。其中谭颂斌系上市公司实际控制人和董事长，林登灿系上市公司董
事、总经理，上市公司部分董事、监事和高级管理人员参与银禧科技 1 号计划。
因此，本次重组中募集配套资金部分构成关联交易。
（六）本次重组不构成借壳上市
根据银禧科技发布于信息披露网站的有关公开信息并经查验，截至 2016 年
3 月 31 日，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制银禧科技 31.63%表决权，系银禧
科技的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，谭颂斌、周娟
15
夫妇直接和间接控制银禧科技 27.15%表决权；在考虑配套募集资金发行股份且
配套融资全额募集的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制银禧科技 31.45%
表决权。因此，本次交易后，谭颂斌、周娟夫妇仍为银禧科技的实际控制人。本
次交易不会导致上市公司控制权的变化。
据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳
上市。
综上所述，本所律师认为，银禧科技本次重组方案的内容符合《重组办法》
及相关法律、法规的规定，合法有效；银禧科技本次交易最终确定的交易价格系
由交易各方在共同确定的定价原则基础上依据有证券从业资格的评估机构所出
具的评估结果并经协商确定；银禧科技本次重组构成重大资产重组和关联交易，
不构成借壳上市；本次重组尚需取得银禧科技股东大会的批准及中国证监会的核
准。
二、本次重组各方的主体资格
（一）银禧科技的主体资格
1．银禧科技是依法设立并在深交所上市的股份有限公司
（1）银禧科技系根据《公司法》的规定，由广东银禧科技有限公司整体变
更设立的股份有限公司，于 2008 年 7 月 21 日取得东莞市工商局核发的注册号为
“441900400058694”的《企业法人营业执照》。
（2）经中国证监会“证监许可[2011]657 号”《关于核准广东银禧科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》及深交所“深证上[2011]157
号”《关于广东银禧科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
批准，银禧科技自 2011 年 5 月 25 日起在深交所上市交易，证券简称为“银禧科
技”，证券代码为“300221”。
2．银禧科技上市后的股本变动
16
（1）银禧科技 2011 年 5 月，经中国证监会“证监许可[2011]657 号”文核
准和深交所“深证上[2011]157 号”文同意，银禧科技发行的人民币普通股股票
在深交所创业板上市，股票简称为“银禧科技”，股票代码为“300221”。首次公
开发行股票并上市后，银禧科技总股本为 10,000 万股。
（2）2012 年 4 月，经银禧科技 2011 年度股东大会审议通过及广东省对外
贸易经济合作厅批复同意，银禧科技以总股本 10,000 万股为基数，以资本公积
金转增股本每 10 股转增 10 股，转增后银禧科技股本增加至 20,000 万股。
（3）2014 年 12 月，经银禧科技第三届董事会第七次会议审议通过及广东
省商务厅批复同意，银禧科技实施限制性股票激励计划并向首批激励对象授予限
制性股票 162 万股，授予完成后银禧科技股本增至 20,162 万股。
（4）2015 年 4 月，经银禧科技 2014 年度股东大会审议通过及广东省商务
厅批复同意，银禧科技以总股本 20,162 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10
股，转增后公司总股本为 40,324 万股。
（5）2016 年 3 月，经银禧科技第三届董事会第十九次会议审议通过，银禧
科技回购注销激励对象已获授但未满足解锁条件的 97.20 万股限制性股票，回购
完成后银禧科技总股本变更为 40,226.80 万股。
3．银禧科技是有效存续的股份有限公司
（1）银禧科技的基本情况
根据银禧科技现时持有的《营业执照》、《公司章程》及经检索企业信息公示
系统、信息披露网站有关公开披露信息并经查验，截至本法律意见书出具日，银
禧科技的基本情况如下：
公司名称 广东银禧科技股份有限公司
股票简称 银禧科技
股票代码 300221
成立日期 1997 年 8 月 8 日
股票上市日期 2011 年 5 月 25 日
统一社会信用代
91441900618347778J
码
住所 东莞市虎门镇居岐村
法定代表人 谭颂斌
17
注册资本 40,226.80 万元
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
行业种类 橡胶和塑料制品业
生产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品、化工制品（不含危
险化学品）、金属制品、精密模具、精密零组件；从事上述产品的批
发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
经营范围
商品、涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）；设立研发
机构，研究和开发上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2）银禧科技前十大股东持股情况
根据结算公司出具的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》，
截至 2016 年 3 月 31 日，银禧科技总股本为 403,240,000 股，前十大股东持股情
况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙） 105,000,000 26.04
2 银禧集团有限公司 36,250,000 8.99
3 新余德康投资管理有限公司 15,000,000 3.72
4 合肥融捷金属科技有限公司 10,500,000 2.60
5 中国国际金融股份有限公司 10,365,578 2.57
6 广发证券股份有限公司 8,514,699 2.11
7 谭颂斌 7,244,137 1.80
8 曾少强 2,351,703 0.58
9 许可洋 2,160,700 0.54
10 陈俊强 1,973,700 0.49
（3）银禧科技的持续经营情况
根据银禧科技现行有效的《公司章程》，银禧科技为永久存续的股份有限公
司。根据东莞工商局出具的证明，银禧科技自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月
31 日期间没有因违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的记录。经查验，
银禧科技不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》的规
定而需终止的情形。
（4）银禧科技的规范运作情况
根据有关主管政府部门出具的证明并经检索中国证监会、深交所网站、东莞
市环境保护局等政府部门公开信息和主要搜索引擎公示信息，银禧科技自 2013
年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间不存在因违反证券法律、行政法规或规章受
到中国证监会行政处罚或者受到刑事处罚的情形；不存在违反工商、税收、土地、
18
环保等法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚且情节严重或者受到刑事
处罚的情形；也不存在未了结的涉案金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁。
综上所述，本所律师认为，银禧科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，
已依法公开发行股票并在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，银禧科
技不存在持续经营的法律障碍，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规、规章及规范性文件和其《公司章程》规定需要终止的情形，具备本
次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为胡恩赐、陈智勇、许黎明、
高炳义。根据交易对方提供的居民身份证复印件、《关联方调查表》，本次发行股
份及支付现金购买资产的交易对方的基本情况如下：
1. 胡恩赐
姓名 胡恩赐 公民身份号码 35032119**********
是否取得其他国家或地
国籍 中国 否
区的永久居留权
住址 福建省莆田市秀屿区********
2. 陈智勇
姓名 陈智勇 公民身份号码 35032119**********
是否取得其他国家或地
国籍 中国 否
区的永久居留权
住址 广东省东莞市长安镇******
3. 许黎明
姓名 许黎明 公民身份号码 35020419**********
是否取得其他国家或地
国籍 中国 否
区的永久居留权
住址 福建省厦门市思明区*******
4. 高炳义
姓名 高炳义 公民身份号码 35052419**********
国籍 中国 是否取得其他国家或地 是
19
区的永久居留权
住址 福建省厦门市湖里区******
经查验，本次交易的自然人交易对方为具有完全民事权利能力和民事行为能
力的中国公民，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。本次交易的交易对方
全部为自然人，不涉及私募投资基金备案情形。
（三）募集配套资金认购对象的主体资格
根据《重组草案》及银禧科技与募集配套资金认购对象签订的附生效条件的
股份认购协议，银禧科技本次发行股份募集配套资金的发行对象为谭颂斌、林登
灿、李晓磊、曾少彬、银禧科技 1 号计划，其基本情况如下：
1. 谭颂斌
姓名 谭颂斌 公民身份号码 44190019**********
是否取得其他国家或地
国籍 中国 否
区的永久居留权
住址 广东省东莞市虎门镇********
2. 林登灿
姓名 林登灿 公民身份号码 35062619**********
是否取得其他国家或地
国籍 中国 否
区的永久居留权
住址 广东省深圳市罗湖区********
3. 李晓磊
姓名 李晓磊 公民身份号码 13040219**********
是否取得其他国家或地
国籍 中国 否
区的永久居留权
住址 河北省邯郸市邯山区********
4. 曾少彬
姓名 曾少彬 公民身份号码 44030619**********
是否取得其他国家或地
国籍 中国 否
区的永久居留权
住址 广东省深圳市宝安区********
5. 银禧科技 1 号计划
经查验，银禧科技已与长江证券（上海）资产管理有限公司签署《长江资管
20
银禧科技 1 号定向资产管理计划资产管理合同》，银禧科技 1 号计划由银禧科技
第一期员工持股计划全额认购，并委托长江证券（上海）资产管理有限公司设立
和管理。
经查验，募集配套资金认购对象中的自然人均为具有完全民事权利能力和民
事行为能力的中国公民，具备作为募集配套资金认购对象的主体资格；银禧科技
1 号计划系依照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管
理业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件拟设立的定向资产管理计划，
在依法完成设立及备案手续后即具备作为募集配套资金认购对象的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已获得的批准或授权
经查验，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得的批准和授权如下：
1．2016 年 5 月 18 日，兴科电子召开股东会，同意胡恩赐、陈智勇、许黎
明和高炳义将所持兴科电子合计 66.20%股权转让给银禧科技。
2．2016 年 6 月 14 日，银禧科技召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易构成重大资产重组、不构成借壳上市的议案》、《关于本次重大
资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司本次重组符合〈关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司本次重
组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于公司
与资产出让方签署附生效条件之〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、
《关于公司与认购方签署附生效条件之〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于签
署附生效条件之非公开发行股份认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况
21
报告的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告及资产评估报告的议案》、《关
于评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法与预估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响分析及应
对措施的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、
《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重组相关之议案，银
禧科技独立董事亦就本次重组发表了独立意见。
（二）本次重组尚需取得的批准或授权
依据《重组办法》、《发行办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件
和《公司章程》的规定，银禧科技本次重组尚需取得如下批准或授权：
1. 银禧科技股东大会以特别决议批准本次重组的相关议案。
2. 中国证监会核准银禧科技本次重组的申请。
综上所述，本所律师认为，就本次重组事项：
1. 上市公司已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，其现阶段所
取得的批准和授权符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2. 标的公司已履行了必要的内部决策程序，其取得的批准和授权符合其公
司章程及有关法律、法规的规定。
3. 本次重组尚需获得银禧科技股东大会批准及中国证监会的核准。
四、本次重组的实质条件
根据银禧科技陈述及其提供的资料并经查验，银禧科技已具备了《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等法律、法规、规章及规范性文件所规定
22
的本次重组的下列实质条件：
（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定
1. 根据《重组草案》、东莞市工商局提供查阅的工商登记资料并经查验，兴
科电子系银禧科技参股子公司，兴科电子主要从事 CNC 金属精密结构件的生产
与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证
监会公告〔2012〕31 号），兴科电子所处行业为计算机、通信和其他电子设备制
造业（C39）。据此，本次交易符合国家产业政策。
根据兴科电子提供的《行政处罚决定书》及缴款单据并经兴科电子确认，兴
科电子报告期内曾因未办理竣工环保验收手续受到环保部门处罚。根据东莞市环
境保护局出具的复函，兴科电子上述违法行为未列入重大违法违规行为范围。根
据兴科电子确认，其已纠正上述违法行为；除上述情形外，公司不存在其他环保
违法行为。根据兴科电子确认，其自成立以来至 2016 年 3 月 31 日期间内未因土
地问题受到处罚。
根据立信出具的《审计报告》，标的公司及银禧科技 2015 年度的营业收入合
计数额未达到需要申报经营者集中的条件，本次交易完成后，未来上市公司在其
业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集
中申报标准的规定》对经营者集中申报的标准。
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的
规定。
2. 根据《重组草案》、银禧科技发布于信息披露网站的定期公告、临时公告
等资料并经查验，本次交易完成后，社会公众股占银禧科技股份总数的比例不低
于 10%，不会导致银禧科技出现不符合股票上市条件的情形；根据相关政府主管
部门出具的证明，银禧科技 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间无重大违
法违规行为；根据银禧科技最近三年经审计的《审计报告》，银禧科技最近三年
财务会计报告无虚假记载；满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上
市条件。因此，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
23
3. 经查验，本次交易已聘请立信和银信评估对标的资产进行审计、评估，
银禧科技和交易对方依据评估结果协商确定了交易价格，定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形；本次交易的交易价格已经银禧科技第三届董事
会第二十二次会议审议通过，独立董事亦就本次交易履行的程序、交易定价等事
宜发表了独立意见，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 根据东莞市工商局提供查阅的工商登记资料及交易对方出具的承诺函并
经查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性
资产，不存在债权债务纠纷的情况。如相关法律程序和先决条件得到适当履行，
则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第十
一条第（四）项及第四十三条第（四）项的规定。
5. 根据立信出具的《审计报告》，标的公司经营状况良好。根据银禧科技陈
述，本次交易完成后，标的公司将成为银禧科技的全资子公司，有利于上市公司
的主营业务将由改性塑料产业向 CNC 金属精密结构件领域延伸，为上市公司创
造新的利润增长点，增强上市公司持续经营能力。因此，本所律师认为，本次交
易有利于银禧科技增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 根据银禧科技控股股东石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）及
其实际控制人谭颂斌、周娟出具的书面承诺，本次交易前，银禧科技和标的公司
均独立于银禧科技控股股东及实际控制人，本次交易完成后，谭颂斌、周娟将继
续保持银禧科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 根据银禧科技的陈述，银禧科技严格按照《公司法》、《证券法》和中国
证监会有关规范性文件的要求，逐步建立了合法、科学、有效的法人治理结构。
本次重组不会导致银禧科技股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能
部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会涉
及银禧科技的重大经营决策规则与程序、信息披露制度等内部主要管理制度的重
大变化。本次交易完成后，银禧科技仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保
24
持并不断完善健全有效的法人治理结构。因此，本所律师认为，本次交易有利于
银禧科技保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项
的规定。
8. 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及银
禧科技陈述，本次交易完成后，兴科电子将成为银禧科技的全资子公司，且交易
对方已承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于母公司股东
的净利润数（扣除非经常性损益后）不低于 20,000 万元、24,000 万元、29,000
万元，若上述承诺净利润得以顺利实现，则银禧科技的持续盈利能力、可持续发
展能力及抗风险能力将得到增强，从根本上符合银禧科技及全体股东的利益。因
此，本所律师认为，本次交易遵循了有利于提高银禧科技资产质量、改善银禧科
技财务状况和增强持续盈利能力的原则。
同时，为规范和减少本次交易后可能产生的关联交易及避免同业竞争，交易
对方已分别出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争承
诺函》，对本次交易后规范关联交易和避免同业竞争作出了承诺。因此，本所律
师认为，本次交易遵循了有利于银禧科技减少关联交易和避免同业竞争的原则。
符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9. 根据银禧科技发布于信息披露网站有关公开信息，信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）对银禧科技 2015 年度财务报告进行了审计，并出具了无保
留意见的“XYZH/2016GZA20228”《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条
第一款第（二）项的规定。
10. 根据银禧科技及董事、高级管理人员出具的说明及其发布于信息披露网
站有关公开信息并经检索中国证监会网站、深交所网站有关公示信息及公安机关
开具的无犯罪记录证明，银禧科技现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重
组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11. 根据《重组草案》及银禧科技有关会议文件并经查验，本次发行股份及
支付现金购买资产是上市公司为了延伸其业务领域，与现有业务实现协同效应，
从而提高上市公司资产质量和持续盈利能力。本次发行有利于提升上市公司的综
合实力，巩固上市公司的市场地位，增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司
25
的发展战略。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的
特定对象发行股份购买资产，上市公司控制权不会发生变更，符合《重组办法》
第四十三条第二款的规定。
12. 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为银禧科
技第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产
所发行股份的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，并根据 2015 年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 10.77 元/股，
符合《重组办法》第四十五条的规定。
13. 根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方已就其因本次发行股份
及支付现金所获得之上市公司股份作出了限售承诺，该等限售安排符合《重组办
法》第四十六条的规定。
14. 根据银禧科技第三届董事会第二十二次会议决议及《重组草案》，本次
重组募集配套资金不超过 77,860 万元，本次重组募集配套资金比例不超过本次
交易总金额的 100%，符合《重组办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》
的规定。
（二）本次重组符合《发行办法》的相关规定
根据银禧科技第三届董事会第二十二次会议决议及《重组草案》，本次重组
同时包括非公开发行股份募集配套资金，根据《发行办法》的相关规定，本次非
公开发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下实质条件：
1. 根据银禧科技出具的说明及其发布于信息披露网站有关公开信息、信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的银禧科技 2014 年度、2015 年度《审
计报告》并经查验，银禧科技最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益后孰低
为计算依据；银禧科技会计基础工作规范、经营成果真实，内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证银禧科技财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以
及营运的效率与效果，符合《发行办法》第九条第（一）项和第（二）项的规定。
2. 根据《公司章程》及银禧科技发布于信息披露网站有关公开信息并经查
26
验，银禧科技最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《发行办法》
第九条第（三）项的规定。
3. 根据银禧科技最近三个会计年度的《审计报告》并经查验，银禧科技最
近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符
合《发行办法》第九条第（四）项的规定。
4. 根据银禧科技出具的说明及其 2015 年年度报告并经查验，银禧科技与控
股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立、能够自主经营
管理，银禧科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。
5. 根据银禧科技出具的说明及其发布于信息披露网站有关公开信息、经本
所律师检索中国证监会、深交所网站有关公示信息及主管政府部门出具的证明、
公安机关开具的无犯罪记录证明等资料并经查验，银禧科技不存在《发行办法》
第十条规定的不得发行证券的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6. 根据《重组草案》及银禧科技发布于信息披露网站有关公开信息并经查
验，银禧科技本次发行股份募集配套资金之使用符合《发行办法》第十一条的相
27
关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
7. 根据《重组草案》及银禧科技提供的相关会议文件，银禧科技本次发行
股份募集配套资金的发行对象为符合法律、法规规定的不超过五名的特定投资
者，符合《发行办法》第十五条的规定。
8. 根据《重组草案》及银禧科技提供的相关会议文件，银禧科技本次发行
股份募集配套资金锁定期安排符合《发行办法》第十六条第一款的规定。
综上，本所律师认为，银禧科技本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等
相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
五、本次重组的协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 6 月 14 日，银禧科技与胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义签署了附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定银禧科技通过非公开发
行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方所持兴科电子 66.20%股权。
经查验，《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的资产的定价依据及
交易价格、支付方式、标的资产交割、过渡期及期间损益安排、协议生效条件、
任职要求及避免同业竞争、人员安置、声明、承诺和保证、各方的权利和义务、
税费、违约责任及补救、保密、协议的履行、变更与解除、适用的法律和争议解
决等事项作出了明确约定。
28
（二）《业绩承诺补偿协议》
2016 年 6 月 14 日，银禧科技与胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义签署了附
条件生效之《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2016 年度、2017 年
度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 20,000 万元、24,000 万元、29,000 万
元。上述净利润系标的公司实现的归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性
损益后）为计算依据。《业绩承诺补偿协议》还对超额业绩奖励作出详细约定。
经查验，本所律师认为，银禧科技与交易对方就本次重组签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，该等协议的形式和内容符
合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，该等协议将从各自约定的生效条
件被满足之日起生效。
六、本次重组拟购买的标的资产
根据《重组草案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等资料并经查验，
银禧科技本次重组拟购买的标的资产为胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义合计持
有的兴科电子 66.20%股权。标的公司的相关情况如下：
（一）标的公司的基本情况
1. 兴科电子的基本情况
根据东莞市工商局提供查阅的兴科电子工商登记资料及其现时持有的《营业
执照》并经本所律师于 2016 年 6 月 13 日检索企业信息公示系统相关公开信息，
截至上述查询日，兴科电子的基本情况为：
公司名称 兴科电子科技有限公司
统一社会信用代码 91441900304215254J
注册号 441900001996742
成立日期 2014年6月4日
29
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园
注册资本 18,000万元
法定代表人 胡恩赐
生产和销售电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、
自动化设备、光伏设备、照明器具；光电元器件的研发、设
经营范围 计和销售；消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件的
加工和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记机关 东莞市工商局
营业期限 长期
股东及股权结构
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
银禧科技 6,084 33.80
胡恩赐 5,904 32.80
陈智勇 1,966 10.92
许黎明 2,246 12.48
高炳义 1,800 10.00
合计 18,000 100.00
2. 兴科电子的历史沿革
根据东莞市工商局查询打印的工商注册登记资料，兴科电子的设立及历次股
权变更情况如下：
（1）2014 年 6 月设立
① 2014 年 5 月 9 日，国家工商行政管理总局核发“（国）登记内名预核字[2014]
第 3164 号”《企业名称预先核准通知书》，核准胡勇美设立的企业名称为“兴科
电子科技有限公司”。
② 2014 年 5 月 20 日，胡勇美签署了《兴科电子科技有限公司章程》，章程
规定股东以货币出资 5,000 万元，在 2017 年 5 月 20 日前缴足。
③ 2014 年 6 月 4 日，东莞市工商局向兴科电子核发《营业执照》。兴科电
子设立时注册资本 5,000 万元，住所为东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业
园，法定代表人胡勇美，经营范围为“生产和销售电子配件、电器零配件、电子
连接器、电子设备、自动化设备、光伏设备、照明器具；光电元器件的研发、设
计和销售；消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件的加工和销售；货物进
30
出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
兴科电子设立时，胡勇美认缴兴科电子 100%股权。
（2）2014 年 7 月第一次股权转让
① 2014 年 6 月 18 日，兴科电子股东作出决定，同意胡勇美将所持公司 65%
股权转让给胡恩赐，将所持公司 10%股权转让给陈智勇，将所持公司 25%股权
转让给翁海文，并修改兴科电子章程。
② 2014 年 6 月 18 日，胡勇美分别与胡恩赐、陈智勇、翁海文签订了《兴
科电子科技有限公司股东转让出资协议》。
③ 2014 年 7 月 17 日，东莞市工商局向兴科电子核发新《营业执照》。本次
股权转让完成后，兴科电子的股权结构变更如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡恩赐 3,250 65.00
2 翁海文 1,250 25.00
3 陈智勇 500 10.00
合计 5,000 100.00
（3）2014 年 9 月第一次增资至 11,000 万元
① 2014 年 8 月 18 日，兴科电子召开股东会，决议公司注册资本增至 11,000
万元，新增注册资本由银禧科技、胡恩赐、陈智勇、翁海文分别以货币形式认缴
3,718 万元、402 万元、380 万元、1,500 万元，并重新制定公司章程。
② 2014 年 8 月 18 日，银禧科技、胡恩赐、陈智勇、翁海文共同签订了《兴
科电子科技有限公司增资扩股协议》。
③ 2014 年 9 月 12 日，东莞市工商局向兴科电子核发新《营业执照》。本次
增资完成后，兴科电子的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 银禧科技 3,718 33.80
2 胡恩赐 3,652 33.20
3 翁海文 2,750 25.00
4 陈智勇 880 8.00
合计 11,000 100.00
（4）2014 年 12 月第二次增资至 15,000 万元
① 2014 年 12 月 23 日，兴科电子召开股东会，决议公司注册资本增至 15,000
31
万元，新增注册资本由银禧科技、胡恩赐、陈智勇、翁海文分别以货币形式认缴
1,352 万元、1,268 万元、230 万元、1,150 万元，并重新制定公司章程。
② 2014 年 12 月 24 日，东莞市工商局向兴科电子核发新《营业执照》。本
次增资完成后，兴科电子的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 银禧科技 5,070 33.80
2 胡恩赐 4,920 32.80
3 翁海文 3,900 26.00
4 陈智勇 1,110 7.40
合计 15,000 100.00
（5）2014 年 12 月第二次股权转让
① 2014 年 12 月 26 日，兴科电子召开股东会，同意翁海文将所持公司 26%
股权共 3,900 万元出资转让给东莞铭成，并重新制定公司章程。
② 2014 年 12 月 26 日，翁海文与东莞铭成签订了《兴科电子科技有限公司
股东转让出资协议》。
③ 2014 年 12 月 29 日，东莞市工商局向兴科电子核发新《营业执照》。本
次股权转让完成后，兴科电子的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 银禧科技 5,070 33.80
2 胡恩赐 4,920 32.80
3 东莞铭成 3,900 26.00
4 陈智勇 1,110 7.40
合计 15,000 100.00
（6）2015 年 11 月第三次增资至 18,000 万元
① 2015 年 10 月 30 日，兴科电子召开股东会，决议公司注册资本增至 18,000
万元，新增注册资本由银禧科技、胡恩赐、陈智勇、东莞铭成分别以货币形式认
缴 1,014 万元、984 万元、222 万元、780 万元，并重新制定公司章程。
② 2015 年 11 月 20 日，东莞市工商局向兴科电子核发新《营业执照》。本
次增资完成后，兴科电子的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 银禧科技 6,084 33.80
2 胡恩赐 5,904 32.80
3 东莞铭成 4,680 26.00
4 陈智勇 1,332 7.40
32
合计 18,000 100.00
（7）2015 年 12 月第三次股权转让
① 2015 年 11 月 26 日，兴科电子召开股东会，同意东莞铭成将所持公司
3.52%股权共 634 万元转让给陈智勇，将所持公司 10%股权共 1,800 万元转让给
高炳义，将所持公司 12.48%股权共 2,246 万元转让给许黎明，并重新制定公司章
程。
② 2015 年 11 月 26 日，东莞铭成分别与陈智勇、高炳义和许黎明签订了《兴
科电子科技有限公司股东转让出资协议》。
③ 2015 年 12 月 21 日，东莞市工商局向兴科电子核发新《营业执照》。本
次股权转让完成后，兴科电子的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 银禧科技 6,084 33.80
2 胡恩赐 5,904 32.80
3 许黎明 2,246 12.48
4 陈智勇 1,966 10.92
5 高炳义 1,800 10.00
合计 18,000 100.00
3. 兴科电子注册资本实缴情况
根据兴科电子提供的验资报告并经查验，截至 2015 年 11 月，兴科电子注册
资本 18,000 万元已足额缴纳，具体缴纳情况如下：
各股东出资情况
报告日期 验资机构 验资报告文号
姓名/名称 出资额（万元） 出资方式
胡恩赐 1,500 货币
方兴验字
2014.07.30 翁海文 750 货币
东莞市方兴会 [2014]10042 号
小计 2,250 —
计师事务所
胡恩赐 450 货币
（普通合伙） 方兴验字
2014.08.04 陈智勇 300 货币
[2014]10045 号
小计 750 —
银禧科技 3,718 货币
中诚安泰验字 胡恩赐 1,702 货币
2014.11.17 广东中诚安泰 （2014）第 翁海文 2,000 货币
会计师事务所 1302011 号 陈智勇 580 货币
有限公司 小计 8,000 —
中诚安泰验字 银禧科技 1,352 货币
2014.12.30
（2014）第 胡恩赐 1,268 货币
33
1302014 号 翁海文 1,150 货币
陈智勇 230 货币
小计 4,000 —
银禧科技 1,014 货币
东莞市信衡会 信衡会验字
2015.11.11 计师事务所 [2015]第 1019 胡恩赐 984 货币
（普通合伙） 号 东莞铭成 780 货币
陈智勇 222
小计 3,000 —
合计 18,000 货币
4. 兴科电子历史沿革中存在的股权代持及解除情况
根据本所律师对翁海文、许舒恭、高炳义的访谈结果和上述人员出具的书面
确认及提供的汇款单据，兴科电子历史沿革中存在股权代持情况，该等股权代持
经过及解除情况如下：
（1）2014 年 7 月第一次股权转让
2014 年 7 月，翁海文受让胡勇美所持兴科电子 25%股权，实际情况为翁海
文代许舒恭持有兴科电子 18.20%股权，代高炳义持有兴科电子 6.80%股权。由
于股权转让人胡勇美未履行出资义务，本次股权转让实际上以零对价转让，但许
舒恭、高炳义承担了所持股权相应的出资义务。本次股权转让完成后，兴科电子
股权结构如下：
序号 名义股东 实际股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡恩赐 胡恩赐 3,250 65.00
许舒恭 910 18.20
2 翁海文
高炳义 340 6.80
3 陈智勇 陈智勇 500 10.00
合计 5,000 100.00
根据三方确认，翁海文向兴科电子缴纳的 1,250 万元出资款全部来源于许舒
恭和高炳义，其中许舒恭实际出资 910 万元、高炳义实际出资 340 万元。
（2）2014 年 9 月第一次增资
2014 年 9 月，兴科电子注册资本由 5,000 万元增至 11,000 万元，翁海文认
缴 1,500 万元增资额，实际情况为许舒恭对兴科电子增资 1,092 万元，高炳义对
兴科电子增资 408 万元。本次增资完成后，兴科电子股权结构如下：
34
序号 名义股东 实际股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 银禧科技 银禧科技 3,718 33.80
2 胡恩赐 胡恩赐 3,652 33.20
许舒恭 2,002 18.20
3 翁海文
高炳义 748 6.80
4 陈智勇 陈智勇 880 8.00
合计 11,000 100.00
根据三方确认，翁海文向兴科电子缴纳的 1,500 万元增资款全部来源于许舒
恭和高炳义，其中许舒恭实际出资 1,092 万元、高炳义实际出资 408 万元。
（3）2014 年 12 月第二次增资
2014 年 12 月，兴科电子注册资本由 11,000 万元增至 15,000 万元，翁海文
认缴 1,150 万元，实际情况为许舒恭对兴科电子增资 878 万元，高炳义对兴科电
子增资 272 万元。本次增资完成后，兴科电子股权结构如下：
序号 名义股东 实际股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 银禧科技 银禧科技 5,070 33.80
2 胡恩赐 胡恩赐 4,920 32.80
许舒恭 2,880 19.20
3 翁海文
高炳义 1,020 6.80
4 陈智勇 陈智勇 1,110 7.40
合计 15,000 100.00
根据三方确认，翁海文向兴科电子缴纳的 1,150 万元增资款全部来源于许舒
恭和高炳义，其中许舒恭实际出资 878 万元、高炳义实际出资 272 万元。
（4）2014 年 12 月第二次股权转让
2014 年 12 月，翁海文将所持兴科电子 26%股权转让给东莞铭成，实际情况
为许舒恭将委托翁海文持有的兴科电子 19.20%股权还原至其个人独资企业东莞
铭成名下，解除双方之间的股权代持关系；高炳义将委托翁海文持有的兴科电子
6.80%股权转移至东莞铭成名下，并委托东莞铭成代其持有该部分股权。
本次股权转让完成后，兴科电子股权结构如下：
序号 名义股东 实际股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 银禧科技 银禧科技 5,070 33.80
2 胡恩赐 胡恩赐 4,920 32.80
东莞铭成 2,880 19.20
3 东莞铭成
高炳义 1,020 6.80
4 陈智勇 陈智勇 1,110 7.40
合计 15,000 100.00
35
根据三方确认，由于本次股权转让属于许舒恭股权还原和高炳义变更股权代
持人的行为，不是真实的股权转让，故东莞铭成本次受让股权没有向翁海文或许
舒恭、高炳义支付转让价款；本次股权转让完成后，翁海文不再代许舒恭、高炳
义持有兴科电子股权。
（5）2015 年 11 月第三次增资
2015 年 11 月，兴科电子注册资本由 15,000 万元增至 18,000 万元，东莞铭
成认缴 780 万元增资额，实际情况为高炳义对兴科电子增资 780 万元，东莞铭成
没有参与增资。本次增资完成后，兴科电子股权结构如下：
序号 名义股东 实际股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 银禧科技 银禧科技 6,084 33.80
2 胡恩赐 胡恩赐 5,904 32.80
东莞铭成 2,880 16.00
3 东莞铭成
高炳义 1,800 10.00
4 陈智勇 陈智勇 1,332 7.40
合计 18,000 100.00
根据许舒恭、高炳义确认，东莞铭成向兴科电子缴纳的 780 万元增资款全部
来源于高炳义。
（6）2015 年 12 月第三次股权转让
2015 年 12 月，东莞铭成将所持兴科电子 10%股权、3.52%股权和 12.48%股
权分别转让给高炳义、陈智勇、许黎明，实际情况为：A. 高炳义将委托东莞铭
成持有的兴科电子 10%股权还原至其本人名下，解除双方之间的股权代持关系；
B. 东莞铭成将所持兴科电子 3.52%股权作价 634 万元转让给陈智勇，陈智勇已
向东莞铭成支付全部转让款；C. 东莞铭成将所持兴科电子 12.48%股权无偿转让
给许舒恭之姐许黎明。
上述股权转让完成后，兴科电子股权结构如下：
序号 名义股东 实际股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 银禧科技 银禧科技 6,084 33.80
2 胡恩赐 胡恩赐 5,904 32.80
3 许黎明 许黎明 2,246 12.48
4 陈智勇 陈智勇 1,966 10.92
5 高炳义 高炳义 1,800 10.00
合计 18,000 100.00
根据许舒恭、高炳义确认，上述股权转让完成后，东莞铭成不再代高炳义持
36
有兴科电子股权。
根据东莞市工商局提供查阅的标的公司工商登记资料、标的公司现时有效的
公司章程并经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司为依
法设立并有效存续的有限公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程的规定
需要终止的情形。
虽然兴科电子 2014 年 7 月至 2015 年 12 月期间存在股权代持情况，但鉴于
相关股权代持行为已全部解除，相关方已书面确认该等股权代持情况的建立和解
除不存在任何争议、纠纷或潜在的争议或纠纷，且交易对方已出具《关于拟转让
资产权属相关事项的承诺函》，故本所律师认为兴科电子各股东所持标的公司股
权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押或者其他第三方
权利，不存在权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷。
（二）标的公司的业务
根据《重组草案》、标的公司现时持有的《营业执照》及立信出具的《审计
报告》，兴科电子主要从事 CNC 金属精密结构件的生产与销售，2014 年度、2015
年度及 2016 年 1-3 月份的主营业务收入分别为 61,245,495.80 元、506,766,999.61
和 472,079,419.40 元，占营业收入比例分别为 98.47%、98.91%、99.96%。
根据兴科电子提供的证书并经本所律师检索相关网站公示信息，截至本法律
意见书出具日，兴科电子已取得以下许可和认证证书：
（1）兴科电子现持有东莞市环境保护局核发的《广东省污染物排放许可证》
（编号：4419712015000013），有效期至 2021 年 5 月 8 日。
（2）兴科电子已于 2015 年 7 月 1 日办理对外贸易经营者备案登记，进出口
企业代码为 4400304215254。
（3）兴科电子现持有中华人民共和国太平海关 2015 年 7 月 2 日核发的《中
华人民共和国报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 4419965103。
（4）根据兴科电子现持有的《环境管理体系认证证书》，兴科电子的环境管
理体系符合 ISO14001:2004 标准，认证范围为“消费电子产品用金属精密零组件
37
的加工和销售及相关管理活动”，有效期自 2015 年 2 月 9 日至 2018 年 2 月 8 日。
（5）根据兴科电子现持有的《质量管理体系认证证书》，兴科电子的质量管
理体系符合 ISO9001:2008 标准，认证范围为“消费电子产品用金属精密零组件
的加工和销售”，有效期自 2015 年 2 月 9 日至 2018 年 2 月 8 日。
（三）标的公司的主要资产
1. 专利权
根据兴科电子提供的专利证书并经本所律师于 2016 年 6 月 13 日检索中国及
多国专利审查信息查询1系统有关公示信息，截至检索日，兴科电子拥有以下专
利权：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型
一种无胶型、高结合力的镁铝合金
1 兴科电子 201410404807.1 2014.08.18 发明
与塑料的复合体的制备方法
一种无胶型、高结合力的不锈钢与
2 兴科电子 201410404808.6 2014.08.18 发明
塑料的复合体的制备方法
2. 主要生产经营设备
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师实地查看和抽查部分设备的购买
合同、付款单据，截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子拥有账面原值为 262,151,695.74
元、账面价值为 235,972,417.12 元的机器设备；拥有账面原值为 965,537.95 元、
账面价值为 842,564.33 元的运输工具；拥有账面原值为 5,941,776.97 元、账面价
值为 4,974,096.55 元的办公电子设备及其他。
综上，本所律师认为，兴科电子现时已拥有的上述主要资产权属清晰。
3. 标的公司租赁的房产
根据兴科电子提供的租赁合同并经查验，截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子
存在下述房屋租赁的情形：
1
http://cpquery.sipo.gov.cn/
38
序 租赁面积 是否提供
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 （㎡） 权属证书
东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园
三期 3 楼、四期 2 楼、办公室 3 楼、 2014.08.01-
1 兴科电子 东莞兴科 5,967.00 是
第 10 栋宿舍、课长室 AB 栋、一期 2023.07.31
2楼
东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园 2014.09.01-
2 兴科电子 东莞兴科 3,552.00 是
四期 3 楼、五楼 3 楼、六期 3 楼 2023.08.31
东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园 2015.01.01-
3 兴科电子 东莞兴科 2,373.00 是
七期 3 楼、八期 3 楼 2023.12.31
东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园 2015.03.01-
4 兴科电子 东莞兴科 1,335.00 是
六期 1 楼、七期 1 楼 2024.02.30
东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园 2015.03.01-
5 兴科电子 东莞兴科 1,980.00 是
第 7 栋宿舍 55 间 2024.02.30
东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园 2015.10.01-
6 兴科电子 东莞兴科 1,011.00 是
九期 3 楼 2024.09.30
东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园 2016.01.01-
7 兴科电子 东莞兴科 1,235.00 是
六期 2 楼 2024.12.31
东莞市虎门镇怀德社区兴科工业园 2014.11.01-
8 兴科电子 东莞兴科 9,768.00 无
新厂房共三层楼 2023.10.31
东莞群盛
2015.01.01-
9 兴科电子 纸品有限 东莞市虎门镇居岐路 83 号厂房 15,500.00 无
2024.12.31
公司
居岐社区德和路 34 号厂内北面宿 2015.12.17-
10 680.00 无
舍楼 4 楼 2017.12.31
居岐社区德和路 34 号厂内北面宿 2015.12.17-
11 680.00 无
东莞市虎 舍楼 5 楼 2017.12.31
门镇居岐 居岐社区德和路 34 号厂内北面宿 2016.02.16-
12 兴科电子 1,360.00 无
股份经济 舍楼 6、7 楼 2018.02.28
联合社 居岐社区德和路 34 号厂内南面宿 2016.05.01-
13 780.00 无
舍楼 6、7 楼 2018.04.30
2015.01.01-
14 震业路宿舍 1 栋 2、3 层 1,360.00 无
2017.12.31
广东联台
2016.04.01-
15 兴科电子 工艺开发 居岐振业路宿舍楼 6、7 楼 1,109.40 无
2017.03.31
有限公司
注 1：上述第 8 项租赁厂房，根据东莞兴科出具的说明及提供的竣工验收文件，该厂房目前正在办理
产权证。
注 2：上述第 9 项租赁厂房，出租方已取得该厂房的土地证，但未办理产权证。
注 3：上述第 10-15 项租赁房屋，出租方没有提供产权证。
经查验，兴科电子租赁的上述兴科工业园新厂房、居岐路 83 号厂房和居岐
39
社区宿舍楼未取得房产证，根据出租方东莞兴科出具的书面说明及其提供的竣工
验收资料，兴科工业园新厂房为东莞兴科自建厂房，目前已完成竣工验收手续正
在办理产权证，其办理产权证不存在法律障碍；根据东莞市虎门镇居岐社区居民
委员会出具的证明及东莞群盛纸品有限公司提供的土地使用权证，东莞群盛纸品
有限公司已取得该厂房所在土地的土地使用证，该厂房权属清晰，厂房所占土地
未列入拆迁范围。
根据兴科电子出具的书面说明，兴科工业园新厂房为东莞兴科自建厂房，正
在办理产权证；居岐路 83 号厂房未办理产权证，但该厂房已取得土地使用权证，
厂房权属清晰，不存在权属争议；对于未取得产权证的居岐社区宿舍楼，其属于
公司生产经营的辅助设施，可替代性强、搬迁容易，其未取得产权证的情形不会
对公司生产经营造成实质影响。
鉴于兴科工业园新厂房为东莞兴科自建厂房，正在办理产权证；居岐路 83
号厂房虽未办理产权证，但该厂房所占土地已办理土地使用权证，根据有关方陈
述该厂房不存在权属争议；其他未取得产权证的宿舍楼属于生产经营辅助设施，
可替代性强且搬迁容易，且东莞市虎门镇居岐社区居民委员会已确认未取得产权
证的居岐社区租赁厂房和宿舍楼未列入拆迁范围，且交易对方已承诺“本次交易
完成后，若兴科电子及其子公司租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相
关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论
该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致兴科电子无法正常使用或者
无法继续使用该等租赁房产，给兴科电子造成经济损失（包括但不限于：拆除、
搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部
门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师
费等），相关损失全部由本人承担，以确保不会因此给兴科电子带来任何经济损
失”。本所律师认为，上述租赁房屋未办理产权证情形不致构成本次重组的实质
障碍。
4. 兴科电子租赁的设备
根据兴科电子提供的租赁合同、买卖合同等资料并经查验，截至 2016 年 3
月 31 日，兴科电子拥有以下租赁设备：
40
序
承租人 出租人 租赁方式 租赁物价款 租赁期限
号
2015.01.13-
1 兴科电子 仲信国际租赁有限公司 融资租赁 2,166 万元
2018.01.12
2015.02.12-
2 兴科电子 台骏国际租赁有限公司 融资租赁 28,256,410 元
2016.07.12
2014.10.27-
3 兴科电子 恒信金融租赁有限公司 融资租赁 2,700 万元
2017.10.26
深圳市朗华融资租赁有 2015.07.28-
4 兴科电子 融资租赁 34,284,500 元
限公司 2017.06.27
欧力士融资租赁（中国） 2014.11-
5 兴科电子 融资租赁 1,710 万元
有限公司深圳分公司 2017.11
欧力士融资租赁（中国） 2015.08-
6 兴科电子 融资租赁 2,574.4 万元
有限公司深圳分公司 2018.08
2014.09.05-
7 兴科电子 仲利国际租赁有限公司 融资租赁 2,088 万元
2017.08.05
8 兴科电子 远东国际租赁有限公司 融资租赁 4,271 万元 36 个月
9 兴科电子 沈阳机床股份有限公司 经营租赁 1,000 万元 24 个月
根据兴科电子提供的付款单据、往来款明细账等合同履行资料并经查验，截
至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子已依约向出租人支付租金和保证金（如涉及）。
本所律师认为，上述租赁合同合法、有效。
（四）标的公司的重大债权债务
1. 借款合同
根据立信出具的《审计报告》、兴科电子提供的借款合同、借款借据及自中
国人民银行征信中心打印的企业信用报告等资料并经查验，截至 2016 年 3 月 31
日，兴科电子向东莞农商银行虎门支行贷款 3,000 万元，借款期限自 2015 年 8
月 9 日至 2016 年 8 月 8 日。
2. 担保合同
（1）根据兴科电子确认及其提供的《动产抵押合同》、《动产抵押登记书》，
兴科电子将其从仲信国际租赁有限公司融资租赁取得的 57 台设备抵押给仲信国
际租赁有限公司，抵押债权数额为 20,004,600 元，抵押期限自 2015 年 1 月 13
41
日至 2018 年 1 月 12 日。2015 年 1 月 30 日，东莞市工商局为上述动产抵押办理
了登记手续。
（2）根据兴科电子确认及其提供的《动产抵押登记书》，兴科电子将其从仲
利国际租赁有限公司融资租赁取得的 58 台设备抵押给仲利国际租赁有限公司，
抵押债权数额为 18,308,885 元，抵押期限自 2014 年 9 月 5 日至 2017 年 8 月 4
日。2014 年 10 月 28 日，东莞市工商局为上述动产抵押办理了登记手续。
3. 标的公司的其他应收款和其他应付款
（1） 根据立信出具的《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子的
其他应收款账面余额为 42,006,651.31 元。其他应收款余额前五名单位分别为：
截至 2016.3.31 余额 占其他应收款总额
单位名称 款项性质
（元） 的比例（%）
应收出口退税款 出口退税 19,940,140.21 47.47
远东国际租赁有限公司 融资租赁保证金 6,406,500.00 15.25
欧力士融资租赁（中国）有
融资租赁保证金 4,284,400.00 10.20
限公司深圳分公司
恒信金融租赁有限公司 融资租赁保证金 3,240,000.00 7.71
台骏国际租赁有限公司 融资租赁保证金 2,000,000.00 4.76
合计 35,871,040.21 85.39
（2）根据立信出具的《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子的其
他应付款余额为 19,314,437.91 元，主要为应付融资租赁款及其他。
本所律师认为，标的公司前述融资借款及其他应收款、其他应付款系因正常
的生产经营活动所致，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的情形。
（六）标的公司的税务及政府补贴
1．兴科电子目前执行的税率
根据立信出具的《审计报告》及兴科电子确认并经查验，截至 2016 年 3 月
31 日，兴科电子执行的主要税种、税率为：
税种 税率
增值税 17%
42
营业税 5%
城市维护建设税 5%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
企业所得税 25%
经查验，本所律师认为，标的公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违
反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
2．标的公司的政府补助
根据立信出具的《审计报告》及兴科电子确认，兴科电子报告期内没有收到
政府补助。
（七）标的公司的守法情况及重大诉讼、仲裁
1. 守法情况
根据兴科电子提供的《行政处罚决定书》及缴款单据并经兴科电子确认，兴
科电子因未办理竣工环保验收手续于 2015 年 6 月 1 日被东莞市环境保护局处以
3 万元罚款。兴科电子已缴纳了上述罚款。2016 年 4 月 12 日，兴科电子通过竣
工环保验收，取得东莞市环境保护局出具的《关于兴科电子科技有限公司建设项
目竣工环境保护验收意见的函》（东环建[2016]0615 号）。
根据东莞市环境保护局 2016 年 5 月 18 日出具的《关于兴科电子科技有限公
司环保情况的复函》（东环函[2016]840 号），兴科电子上述违法行为尚未纳入环
保“重大违法违规行为”范围。
鉴于兴科电子已足额缴纳罚款并已纠正违法行为，且东莞市环境保护局已出
具复函认为上述违法行为未纳入重大违法违规行为范围，据此，本所律师认为，
兴科电子上述行政处罚情形不构成本次重组的实质性障碍。
除上述违法行为外，根据东莞市工商局、东莞市国家税务局虎门税务分局、
东莞市地方税务局虎门税务分局、东莞市人力资源局、东莞市公安消防局虎门大
队、中华人民共和国东莞海关、国家外汇管理局东莞市中心支局、东莞市质量技
43
术监督局、东莞市安全生产监督管理局虎门分局、东莞市社会保障局、东莞市住
房公积金管理中心等主要政府部门分别出具的证明，上述主管部门未发现兴科电
子报告期内因违法违规受到行政处罚的记录。
2. 重大诉讼、仲裁
根据兴科电子确认并经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询网、百度搜索前十页，截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子不存在尚未了结
或可以预见的重大诉讼及仲裁。
（八）标的公司的劳动与社会保障
1. 兴科电子社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）根据兴科电子的说明及其提供的员工名册、工资表并经本所律师核查，
截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子员工总用工人数为 4,457 人，其中与兴科电子
签订劳动合同的员工人数为 3,205 人，其他 1,252 名员工均为劳务派遣用工。
（2）根据兴科电子的说明及其提供的社会保险缴纳证明、东莞市住房公积
金归集业务回执，截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子为 489 名员工缴纳社会保险，
为 7 名员工缴存住房公积金，劳务派遣员工的社会保险和住房公积金由相应的劳
务派遣公司承担。
（3）根据兴科电子出具的说明，公司社会保险应缴人数和实缴人数之间存
在差异的主要原因为：公司一线生产人员由于流动性较大，新入职员工较多，为
尽可能降低员工流动性对公司造成的影响，公司一般只为工作满 3 个月以上的固
定员工缴纳社会保险，该部分员工占比约 32.4%；部分员工工资收入不稳定，不
愿意参加社会保险，该部分员工占比约 40.68%；同时，部分员工选择参加了“新
农合”、“新农保”，不愿意在公司参加养老保险，该部分员工占比约 11.64%。
根据兴科电子出具的说明，公司住房公积金缴存人数较少的主要原因为：部
分员工为东莞本地人或已在东莞购买住房，不愿意再缴存住房公积金，该部分员
工占比约 7.3%；一线员工外地户籍人员流动性大、工资收入不稳定，且公司为
员工提供了免费的员工宿舍，员工不愿意缴存住房公积金，该部分员工占比约
44
92.45%。
对于公司存在的社会保险和住房公积金缴纳不规范情况，兴科电子承诺将积
极整改，加强对公司和员工缴纳社会保险和住房公积金的管理工作，及时为员工
办理参保手续，逐步提高参保率；对不愿意参保的员工，公司将加强劝导，必要
时将强制为员工办理参保手续。
（4）根据东莞市社会保障局出具的证明，兴科电子自 2014 年 6 月至 2016
年 5 月未有因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的记录。根据东莞市住房公
积金管理中心出具的证明，兴科电子自 2014 年 9 月起为职工缴存住房公积金，
不存在因违反住房公积金有关法规而被处罚的情况。
（5）针对兴科电子存在的社会保险和住房公积金缴纳不规范情况，本次交
易的交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义已出具书面承诺：“本次交易完
成后，若因交割日前兴科电子未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金
而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按主管部门核定
的金额代兴科电子补缴相关款项；若因交割日前兴科电子未为员工缴纳或足额缴
纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔
偿或使兴科电子产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代兴科电子支付相应
的款项，且保证兴科电子不因此遭受任何经济损失。”
2. 兴科电子劳务派遣用工情况
（1）根据兴科电子说明及其提供的劳务派遣合同、付款单据并经本所律师
核查，截至 2016 年 3 月 31 日，兴科电子与东莞市天盈劳务派遣有限公司、东莞
市明春劳务派遣有限公司和东莞市鑫盛劳务派遣有限公司签订了劳务派遣合同，
劳务派遣用工人数为 1,252 人，占总用工人数的 28.09%。
（2）根据兴科电子说明，其主营业务为 CNC 金属精密结构件的生产与销售，
属于消费电子产品金属外观件制造业。自 2015 年起，CNC 金属精密结构件市场
进入爆发式增长阶段，公司面临市场发展机遇，客户需求迅速爆发，产能严重不
足，同时珠三角普遍出现“用工荒”现象，在自身招聘渠道无法满足用人需求的
现实困难下，公司自 2015 年下半年起开始通过劳务派遣方式补充生产一线员工，
45
从事生产装配工作，主要为技术含量低、流动性大的生产性岗位。为规范其劳务
派遣用工情况，兴科电子已制定如下规范方案：
A. 持继加大自动化设备投入，逐步实现机械自动化取代人工操作，从而降
低劳动用工人数；
B. 对适应岗位需求的劳务派遣人员开展岗位培训，经考核后竞聘上岗，鼓
励优秀的劳务派遣人员转为公司正式员工；
C. 对部分技术含量低、用工较大、不涉及技术外泄的工序通过外协方式完
成；
D. 公司自现在起逐渐降低劳务派遣用工比例，至 2016 年 9 月 30 日前将被
派遣劳动者数量降至用工总量 10%以下。
（3）根据东莞市人力资源局 2016 年 5 月 3 日出具的《企业遵守劳动法律法
规证明》，兴科电子自 2014 年 6 月 4 日至 2016 年 4 月 22 日期间，没有违反有关
劳动法律法规而受到处罚的记录。
（4）根据东莞市天盈劳务派遣有限公司、东莞市明春劳务派遣有限公司和
东莞市鑫盛劳务派遣有限公司出具的承诺函，上述劳务派遣公司承诺其已依法与
全体劳务派遣人员订立劳动合同，按时足额发放劳务报酬并缴纳社会保险费，保
障劳务派遣人员的合法权益。如因劳务派遣公司原因未依法为劳务派遣人员缴纳
社会保险费等造成兴科电子被劳动行政主管部门等行政机关处罚，或被劳务派遣
人员追究责任，并给兴科电子造成经济损失的，由劳务派遣公司负责赔偿。
（5）根据交易对方出具的承诺，“本人承诺将敦促兴科电子相关人员制定规
范劳务派遣用工方案并切实执行，于 2016 年 9 月 30 日前将被派遣劳动者数量降
至用工总量 10%以下；若兴科电子因劳务派遣用工行为遭受行政处罚，或兴科电
子因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，本
人对由此给公司造成的损失承担全额赔偿责任。”
本所律师认为，兴科电子未为所有员工缴纳社会保险和住房公积金的行为,
不符合法律规定，但鉴于兴科电子已承诺将采取措施提高社会保险和住房公积金
的覆盖率，东莞市社会保障局和东莞市住房公积金管理中心已证明兴科电子报告
期内未因违反社会保障或住房公积金相关法律法规受到处罚的情况，且交易对方
46
已就该事项出具承诺函愿意承担因该事项引起的一切法律责任，故此上述未规范
缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次重组造成实质障碍；兴科电子劳务
派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定，但鉴于兴科电子已制定规范方案，
承诺至 2016 年 9 月 30 日前将被派遣劳动者人数降至用工总量 10%以下，交易对
方也已承诺将敦促兴科电子切实执行规范方案并承担因此给兴科电子造成的损
失，劳务派遣公司亦已承诺依法保障劳务派遣人员合法权益，且东莞市人力资源
局已证明兴科电子报告期内没有因劳动违法情形受到处罚，故兴科电子上述劳务
派遣用工不合规情形也不会对本次重组造成实质障碍。
（九）报告期内标的公司重大资产变化及业务重组
根据兴科电子陈述并经查验，除上述已完成之股权转让及本次重组外，标的
公司不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体
计划或安排。
七、本次重组所涉债权债务的处理与员工安置
根据《重组草案》、《发行股份及支付购买资产协议》并经查验，本次重组完
成后，兴科电子的法人主体资格仍然存续，因此兴科电子的债权债务仍继续由其
享有和承担，债权债务不发生转移。本次重组完成后，银禧科技成为兴科电子的
唯一股东，以其认缴的出资额为限对兴科电子承担有限责任。本次重组的标的资
产交割完成后，原由兴科电子聘任的员工的劳动合同仍将继续履行，不因本次重
组产生人员转移问题。
综上，本所律师认为，本次重组不涉及债权债务的转移，亦不涉及人员转移；
本次重组所涉债权债务的处理及人员安置合法有效，符合相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定。
47
八、关联交易与同业竞争
（一）兴科电子的主要关联方
根据立信出具的《审计报告》及相关各方提供之《关联方调查表》等资料，
除银禧科技及交易对方外，截至本法律意见书出具之日，兴科电子还存在以下主
要关联方：
1. 持股 5%以上的股东
经查验，持有兴科电子 5%股权以上的股东为银禧科技、胡恩赐、陈智勇、
许黎明和高炳义，其中银禧科技的基本情况详见本法律意见书“二、（一）银禧
科技的主体资格”，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义的基本情况详见本法律意
见书“二、（二）交易对方的主体资格”。
根据胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义填写的《关联方调查表》并经其确认，
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义的主要对外投资和任职情况如下：
持有其他企业 5%以上股权的情 担任其他企业董事、监事、高
序号 姓名 在兴科电子任职
况 级管理人员的情况
持有全良金属实业有限公司 担任全良金属实业有限公司董
1 胡恩赐 董事长
100%股权 事
2 陈智勇 副董事长、总经理 — —
3 许黎明 — — —
持有东莞市宇睿电子科技有限
担任东莞兴科董事、总经理，
公司 50%股权、兴鑫电子科技有
4 高炳义 — 东莞市宇睿电子科技有限公司
限公司 45%股权、朗威国际有限
监事
公司 100%股权
2. 兴科电子的董事、监事、高级管理人员
根据兴科电子确认及相关人员填写的《关联方调查表》或《关联方核查表》，
兴科电子的董事、监事、高级管理人员及其主要对外投资和任职情况如下：
担任除兴科电子和银禧科技及其控
持有其他企业 5%以上股
序号 姓名 在兴科电子任职 股子公司以外的其他企业董事、监
权的情况
事、高级管理人员的情况
1 胡恩赐 董事长 持有全良金属实业有限公 担任全良金属实业有限公司董事
48
司 100%股权
2 陈智勇 副董事长、总经理 — —
持有新余德康投资管理有
3 林登灿 董事 —
限公司 20%股权
4 顾险峰 董事 — —
5 谭耀波 监事 — —
北京中投视讯文化传媒股份有限公
6 张文武 副总经理 —
司独立董事
7 陈清平 财务总监 — 粤能科技股份有限公司董事
3. 其他关联方
除上述情形外，与标的公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及由
该等人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，
亦为标的公司的关联方。
（二）关联交易
1．兴科电子的关联交易
根据立信出具的《审计报告》及兴科电子提供的有关合同和付款明细，报告
期内，兴科电子的主要关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 定价方式 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
材料、加工及租
东莞兴科 市场价格 19,739,803.19 46,256,919.24 10,462,801.73
赁等
银禧工程塑料
（东莞）有限公 原材料 市场价格 53,846.15 173,931.61 225,128.21
司
东莞市银禧光电
材料科技股份有 原材料 市场价格 — — 2,676,822.89
限公司
银禧科技 加工费 市场价格 5,297,844.98 7,298,562.00 —
东莞市塔塔实业
材料 市场价格 147,641.03 210,312.82 —
投资有限公司
东莞市宇睿电子
材料、加工 市场价格 5,014,206.17 14,991,446.61 1,426,112.16
科技有限公司
注：银禧工程塑料（东莞）有限公司、东莞市银禧光电材料科技股份有限公司均为银禧科技控股子公
司。兴科电子主要股东陈智勇原持有东莞市塔塔实业投资有限公司 65%股权并担任监事职务，其已于 2016
49
年 5 月底对外转让上述股权并辞去监事职务。
（2）出售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 定价方式 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
东莞兴科 CNC 加工 市场价格 — 45,941,341.91 32,175,075.96
（3）关联担保
序号 合同名称 担保方 担保项
最高额保证担保合同
1 胡恩赐
（DB2015072800000167）
最高额保证担保合同
2 谭颂斌
（DB2015072800000166）
为兴科电子与东莞农商银行虎门支行自
最高额保证担保合同 2015 年 8 月 9 日起至 2016 年 8 月 8 月
3 东莞铭成
（DB2015072800000165） 止形成的债权债务提供不超过 1500 万
元的连带责任担保。
最高额保证担保合同
4 银禧科技
（DB2015072800000164）
最高额保证担保合同
5 陈智勇
（DB2015072800000168）
最高额保证担保合同
6 胡恩赐
（DB2015081200000078）
最高额保证担保合同
7 谭颂斌
（DB2015081200000077）
为兴科电子与东莞农商银行虎门支行自
最高额保证担保合同 2015 年 8 月 9 日起至 2016 年 8 月 8 月
8 东莞铭成
（DB2015081200000076） 止形成的债权债务提供不超过 1500 万
元的连带责任担保。
最高额保证担保合同
9 银禧科技
（DB2015081200000075）
最高额保证担保合同
10 陈智勇
（DB2015081200000079）
11 保证书 胡恩赐、翁海文、陈智勇 为兴科电子与仲信国际租赁有限公司之
间签署的融资租赁合同提供连带责任担
12 保证书 银禧科技 保。
为兴科电子与台骏国际租赁有限公司自
银禧科技、许舒恭、胡恩赐、陈 签订保证书之日至 2016 年 7 月 12 日期
13 保证书
志勇 间订立的所有合同及其附件提供连带责
任保证，最高额为 2340 万元。
为兴科电子与恒信金融租赁有限公司订
银禧科技、翁海文、胡恩赐、陈
14 担保书 立的《融资回租合同》及所有附件提供
智勇
连带责任保证。
为兴科电子与深圳市朗华融资租赁有限
胡恩赐、东莞铭成、银禧科技、
15 保证担保合同 公司签订的《融资租赁合同》提供连带
陈智勇
责任保证担保。
为兴科电子与欧力士融资租赁（中国）
胡恩赐、陈智勇、翁海文、银禧
16 融资租赁合同 有限公司深圳分公司 2014.11.06 签订的
科技
《融资租赁合同》提供连带责任保证。
为兴科电子与欧力士融资租赁（中国）
许舒恭、胡恩赐、陈智勇、银禧
17 融资租赁合同 有限公司深圳分公司 2015.08.04 签订的
科技
《融资租赁合同》提供连带责任保证。
50
胡恩赐、陈智勇、谭颂斌、石河 为兴科电子与仲利国际租赁有限公司签
18 保证书 子市瑞晨股权投资合伙企业(有 订的《融资租赁合同》提供连带责任保
限合伙) 证。
石河子市瑞晨股权投资合伙企 为兴科电子与远东国际租赁有限公司于
19 保证合同/保证函 业(有限合伙)、东莞兴科、许舒 2014.9.22 签订的《融资租赁合同》提供
恭、胡恩赐、谭颂斌 连带责任保证。
注：许舒恭为东莞铭成实际控制人，石河子市瑞晨股权投资合伙企业(有限合伙)为银禧科技控股股东。
（4） 兴科电子应付关联方款项（单位：元）
截至 2016 年 3 月 31 截至 2015 年 12 月 31 截至 2014 年 12 月 31
项目名称 关联方
日止账面余额 日止账面余额 日止账面余额
应付账款 东莞兴科 13,407,891.42 20,444,546.36 7,458,104.63
银禧工程塑料（东
应付账款 63,000.00 — 77,500.00
莞）有限公司
应付账款 银禧科技 9,947,287.24 7,781,444.31 —
东莞市银禧光电
应付账款 材料科技股份有 — — 3,131,882.78
限公司
应收账款 东莞兴科 — — 37,644,838.87
预付账款 东莞兴科 — — 100,000.00
其他应付款 东莞兴科 7,268,210.42 18,903,856.15 2,745,373.68
其他应付款 胡恩赐 — — 5,100,000.00
2. 本次重组构成关联交易
经查验，上市公司本次重组之发行股份及支付现金购买资产部分和发行股份
募集配套资金部分均构成关联交易。本次重组已履行的关联交易决策程序如下：
2016 年 6 月 14 日，银禧科技召开第三届董事会第二十二次会议，审议了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易具体方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易构成重大资产重组、不构成借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组
报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与资产出让方签署附生效条件之〈发
行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于公司与认购方签署附生效条件
之〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于签署附生效条件之非公开发行股份认购
协议的议案》等议案。董事会就相关事项表决时，关联董事已回避表决，独立董
事亦发表了独立意见。
51
本所律师认为，本次重组涉及关联交易，该关联交易已经履行了法律、法规
及规范性文件规定的现阶段所必需的审批程序。
3. 本次重组后，减少和规范关联交易措施
本次重组后，兴科电子将成为银禧科技全资子公司。根据《上市规则》的规
定，银禧科技与兴科电子之间的交易不会构成关联交易。
为减少和规范本次重组后可能产生的关联交易，本次重组之交易对方分别出
具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他
关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公
司之兴科电子，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联
交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价
格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
信息披露义务，切实保护银禧科技及其中小股东利益。
如违反上述承诺与银禧科技及其控股子公司进行交易而给银禧科技及其股
东、银禧科技控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，交易对方所作出的关于减少和规范关联交易的承诺不违反国
家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对作出承诺的当事人具有法律约
束力。
（三）同业竞争
1. 根据相关各方陈述并经查验，本次重组完成后，上市公司实际控制人、
交易对方及其控制的其他企业与上市公司、标的公司均不存在同业竞争。
2. 为避免本次重组后产生同业竞争，交易对方之胡恩赐、陈智勇、许黎明
、高炳义出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“（1）除非承诺人不再直接或间接持有银禧科技的股份，否则承诺人及其拥
有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境
52
外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与银禧科技及其子
公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投
资任何与银禧科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经
济实体。
（2）若承诺人违反上述第（1）项之约定的，本人将按本次获得的交易对价
20%与因违反上述承诺所获收益的两倍之孰高金额向银禧科技承担违约责任；若
承诺人因违反上述第（1）项之约定给银禧科技及其子公司造成损失的，则本人
除承担上述股份返还义务外，本人还将根据银禧科技及其控股子公司届时实际遭
受的损失承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，交易对方为避免与银禧科技产生同业竞争作出的承诺
不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对作出承诺的当事人具
有法律约束力。
九、本次重组的信息披露
经查验银禧科技发布于信息披露网站有关公开信息、银禧科技提供的相关会
议文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，银禧科技就本次重组事宜已履行
如下信息披露义务：
1. 2016 年 4 月 18 日，银禧科技发布《重大事项临时停牌公告》，披露银禧
科技股票已于 2016 年 4 月 15 日开市起停牌。
2. 2016 年 4 月 22 日，银禧科技发布《重大事项停牌进展公告》，披露银禧
科技股票自 2016 年 4 月 25 日开市起继续停牌。
3. 2016 年 5 月 3 日，银禧科技发布《重大资产重组停牌公告》，披露银禧科
技股票因重大资产重组事项自 2016 年 5 月 3 日开市起继续停牌。
4. 2016 年 5 月 6 日，银禧科技发布《重大资产重组停牌进展公告》，披露银
禧科技股票继续停牌。
5. 2016 年 5 月 14 日，银禧科技发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，
53
披露银禧科技股票继续停牌。
6. 2016 年 5 月 20 日、5 月 27 日、6 月 3 日、6 月 14 日，银禧科技发布《重
大资产重组停牌进展公告》，披露银禧科技股票继续停牌。
7. 2016 年 6 月 14 日，银禧科技第三届董事会第二十二次会议审议通过本次
《重组草案》及与本次重组相关的议案，并将按照信息披露要求予以公告。
本所律师认为，银禧科技已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本
次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；银
禧科技应根据本次重组的相关进度及监管规则要求履行后续的信息披露义务。
十、本次重组的有关证券服务机构及其资格
（一）资产评估机构
经查验，银禧科技已经聘请了银信评估担任本次重组的评估机构。
经查验，银信评估持有上海市工商局核发的注册号为“310230000063219”
的《营业执照》，持有上海市财政局核发的编号为“沪国资委评[2005]567 号”的
《资产评估资格证书》，持有中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的编
号为“0210002001”的《证券期货相关业务评估资格证书》；经办人员程伟持有
编号为“42040003”的《注册资产评估师证书》，经办人员郭辉持有编号为
“42140029”的《注册资产评估师证书》。
（二）审计机构
经查验，银禧科技已聘请立信担任本次重组的审计机构。
经查验，立信持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的注册号为
“310101000439673”的《营业执照》，持有上海市财政局核发的编号为“31000006”
54
的《会计师事务所执业证书》，持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的
证书序号为“000373”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经办人员刘
金进持有编号为“420003204130”的《注册会计师执业证书》，经办人员张少波持有
编号为“110000152392”的《注册会计师执业证书》。
（三）独立财务顾问
经查验，银禧科技已聘请中德证券担任本次重组的独立财务顾问。
经查验，中德证券持有北京市工商局核发的注册号为“110000450096015”的《企
业法人营业执照》，持有中国证监会颁发的编号为“13750000”的《经营证券业务许
可证》，财务顾问主办人肖楚男持有编号为“S1520116030001”的《中国证券业执业
证书》，财务顾问主办人杨丽君持有编号为“S1520713110001”的《中国证券业执业
证书》，财务顾问协办人李金龙持有编号为“S1520115090006”的《中国证券业执业
证书》，财务顾问协办人高碧凝持有编号为“S1520115030001”的《中国证券业执业
证书》。
（四）法律顾问
经查验，银禧科技已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问。
本所持有北京市司法局核发的编号为“21101200510088647”的《律师事务所执
业许可证》；经办律师周涛持有编号为“16101201410154946”的《律师执业证》，经
办律师袁月云持有编号为“14403201411053390”的《律师执业证》。
本所律师认为，参与本次重组的有关证券服务机构及其经办人员均具备有关
部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规
定。
55
十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
（一）核查对象的股票买卖情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字［2007］128 号）、《第 26 号准则》及其他有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，本所就银禧科技自本次重组停牌之日前六个月（自 2015 年 10
月 13 日至 2016 年 4 月 14 日，以下称“核查期间”），银禧科技及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次重组的标的公司及其
董事、监事和高级管理人员，本次重组有关中介机构及具体业务经办人员，以及
前述相关自然人的直系亲属（以下统称为“核查对象”）买卖银禧科技之有关情
况进行了核查。
根据结算公司 2016 年 5 月 9 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询明细》及相关各方出具的自查报告等资料，在自查期间内，部分核查对象通过
二级市场买卖上市公司股份的情形：
交易方 交易日期 交易方向 交易数量（股） 备注
2015.12.22 买入 2,222,174
谭颂斌 2016.01.14 买入 1,799,963 银禧科技实际控制人
2016.01.15 买入 650,000
2015.12.22 买入 411,900 银禧科技董事、总经理
饶海霞
2016.01.15 买入 200,000 林登灿之配偶
2015.12.21 买入 10,500
2015.12.23 买入 17,900
2016.01.18 买入 126,000
2016.01.19 买入 40,000
2016.01.20 买入 80,000
2016.01.21 买入 50,000
本次交易对方高炳义
高树木 2016.01.22 买入 10,000
之父亲
2016.01.25 卖出 -37,000
2016.01.26 买入 85,000
2016.01.26 卖出 -32,000
2016.01.27 买入 10,000
2016.02.04 卖出 -124,000
2016.02.05 卖出 -35,000
56
2016.02.16 卖出 -181,000
2016.02.17 卖出 -20,000
2015.11.02 卖出 -10,000 本次交易对方胡恩赐
胡福生
2015.11.13 卖出 -10,000 之父亲
2015.11.30 买入 500
兴科电子监事谭耀波
钟淑莹 2016.03.04 买入 500
之配偶
2016.03.28 买入 2,200
2015.11.30 买入 5400
陈清平 2015.12.07 卖出 -2700 兴科电子财务总监
2016.02.16 卖出 -2700
2016.01.27 买入 1,600
范文芬 兴科电子财务经理
2016.02.17 卖出 -1,600
2016.01.29 买入 1,300
2016.02.25 买入 1,100 兴科电子财务经理范
钟振胜
2016.03.01 买入 900 文芬之配偶
2016.03.09 买入 500
（二）核查对象就买卖银禧科技股票出具的承诺及说明
根据银禧科技 2015 年 7 月 14 日发布的《关于实际控制人增持公司股份的计
划公告》及谭颂斌出具的承诺，谭颂斌在自查期间买入银禧科技股票系基于履行
其公开增持上市公司股份的承诺的行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
况。
根据其他核查对象饶海霞、高树木、胡福生、钟淑莹、陈清平、范文芬、钟
振胜的书面声明：“本人买卖银禧科技股票是基于公开信息和个人独立判断进行，
并未利用银禧科技重大资产重组相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的
意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。本人对于银禧科技重大资产重组相关
的情况并不了解，在银禧科技停牌前，并不知悉重组事宜。”
根据部分核查对象出具的书面承诺并经检索银禧科技发布于信息披露网站
有关公开信息，本所律师认为，实际控制人谭颂斌在核查期间买入银禧科技股票
系基于其履行公开增持上市公司股份承诺的行为，其他核查对象在核查期间买卖
银禧科技股票系出于其个人对公开市场信息判断而实施的交易行为，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情况。据此，上述情形对本次重组不构成法律障碍。
57
十二、其他重大事项
根据银禧科技陈述，截至本法律意见书出具之日，银禧科技不存在其他应披
露的与本次重组相关的重大事项。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，银禧科技本次重组符合现行相关法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应资格，相关协议的内容和
形式合法，重组方案合法、有效，且已履行了现阶段所需的法律程序，本次重组
尚需获得银禧科技股东大会以特别决议批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书一式四份。
58
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
袁月云
2016年6月14日
59
首页
微信公众号
证券之星APP
