证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2016-072
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
一次会议于 2016 年 6 月 14 日在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。公司
第二届董事会第二十一次会议通知已于 2016 年 6 月 4 日以电话的方式向全体董
事送达。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长陈金岳
主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于筹划重大资产重组申请继续延期复牌的议案》
同意公司申请再次延期复牌，即申请公司股票自停牌届满日 2016 年 6 月 30
日起继续停牌，预计继续停牌的时间不超过 3 个月。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自 2016 年 4 月 1 日停牌，并于 2016 年 4 月 18 日进入重大资
产重组程序。公司于 2016 年 5 月 16 日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公
告》；公司股票停牌期间，每周发布一次《重大资产重组事项进展公告》。
（2）重组框架方案介绍
本次重组标的资产所处行业是与公司主营业务相关的制造行业；交易方式为
拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
2、公司在停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司与重组有关各方及聘请的中介机构积极推进本次重大资产
重组相关工作，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构均已对标
的公司进行了初步尽职调查，各项工作正在紧张有序推进当中。目前，交易双方
已经就资产购买、交易结构、股份锁定等重要交易条款达成初步一致意见，并签
署意向书。交易双方就发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿等细节仍
在商谈中，发行股份及支付现金购买资产协议正在起草过程中。
3、公司申请延期复牌的必要性和理由
（1）公司聘请的各中介机构已完成对部分标的资产的现场尽职调查，交易
各方在上述工作的基础上就本次交易方案需进一步商讨、论证；
（2）本次重组标的为两个，相关中介机构需对标的公司进行详细的尽职调
查，尽职调查期间核查工作量较大，且交易各方就重要交易条款的谈判内容较多、
难度较大；
目前审计师、评估师正在对交易标的进行相关的审计、评估，鉴于相关事项
尚存在不确定性，重组方案尚未最后形成，公司决定拟向深圳证券交易所（以下
简称“交易所”）申请公司股票继续停牌。
4、下一步工作计划和预计复牌时间
截止目前，公司正在与相关中介机构论证本次重大资产重组具体方案。下一
步审计机构将严格按照中国会计准则对标的资产进行审计后出具审计报告；评估
机构将以审慎原则对标的资产进行评估后出具资产评估报告；独立财务顾问协助
公司起草重组预案或重组报告书并出具独立财务顾问核查意见或独立财务顾问
报告；律师准备法律意见书、资产购买协议等本次交易涉及的法律文件。公司待
相关工作全部完成后将召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，并及时公
告相关文件，经交易所审核后，向交易所申请公司股票复牌。根据目前各项工作
的进展情况，公司决定向交易所申请公司股票自 2016 年 7 月 1 日起继续停牌，
预计继续停牌的时间不超过 3 个月。
5、截止目前，公司已与交易对手方签署意向协议，意向协议主要内容如下：
（一）宁波新世达精密机械有限公司（以下简称“新世达”）《收购意向协
议》
1、交易对方：
（1）朱朋儿 身份证号码：33022419590307****
（2）程爱娣 身份证号码：33022419591223****
2、交易标的：交易对方持有的新世达 100%股权。
3、交易价格：本次交易的最终收购价格以天源资产评估有限公司对新世达
进行评估所得到的公平市场价格为基准，双方进一步协商确定。
4、保密条款：
4.1 除向各方授权的顾问及为本协议之目的有必要知道的人员透露以外，新
世达及其所有股东和甲方同意对本协议的存在和其内容严格保密。在未获得另一
方当事人书面同意之外，任何一方不得对外公布本协议的签署以及拟进行的本交
易的内容。
4.2 各方当事人同意对在协商过程中所获得的对方公司的信息严格保密，上
述信息仅可为本交易目的而使用。
4.3 本条规定的保密义务应当在本协议签署之日（即本协议生效之日）起的
三年内有效。
5、意向书的终止：
5.1 如果截止至 2016 年 9 月 30 日，各方无法就本交易达成确定性协议，则
本协议自动终止，但第六条和第八条规定的内容在本协议终止后继续有效。
5.2 但是，各方可以一致同意延长本协议的有效期限。若本协议终止，任何
一方不得使另一方当事人承担与本协议有关的责任，除非本协议另有不同规定。
（二）宁波佳尔灵气动机械有限公司（以下简称“佳尔灵”）《收购意向协
议》
1、交易对方：
（1）单谟君 身份证号码：33022419650204****
（2）夏幸一 身份证号码：33022419660117****
2、交易标的：交易对方持有的佳尔灵 100%股权。
3、交易价格：本次交易的最终收购价格以天源资产评估有限公司对佳尔灵
进行评估所得到的公平市场价格为基准，双方进一步协商确定。
4、保密条款：
4.1 除向各方各自授权的顾问及为了本协议之目的有必要知道的人员透露以
外，新世达及其所有股东和甲方同意对本协议的存在和其内容严格保密。在未获
得另一方当事人书面同意之外，任何一方不得对外公布本协议的签署以及拟进行
的本交易的内容。
4.2 各方当事人同意对在协商过程中所获得的对方公司的信息严格保密，上
述信息仅可为本交易目的而使用。
4.3 本条规定的保密义务应当在本协议签署之日（即本协议生效之日）起的
三年内有效。
5、意向书的终止：
5.1 如果截止至 2016 年 9 月 30 日，各方无法就本交易达成确定性协议，则
本协议自动终止，但第六条和第八条规定的内容在本协议终止后继续有效。
5.2 但是，各方可以一致同意延长本协议的有效期限。若本协议终止，任何
一方不得使另一方当事人承担与本协议有关的责任，除非本协议另有不同规定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
二、《关于召开宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2016 年第三次临时股东大
会的议案》
公司将于 2016 年 6 月 30 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议上述议
案。有关股东大会召开的详细内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
特此决议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议》。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
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