股票代码：002235 股票简称：安妮股份 公司编号：2016-044
厦门安妮股份有限公司
关于拟收购深圳市微梦想网络技术有限公司30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司已于 2015 年 2 月收购了深圳市微梦想网络技术有限公司（以下简称
“深圳微梦想”或“目标公司”）51%的股权，综合考虑深圳微梦想目前拥有的
市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，结合深圳微梦
想现业务的未来盈利能力，公司拟以现金人民币 7040.81 万元向深圳微梦想股东
深圳市智能时代信息技术有限公司（以下简称“智能时代”或“乙方”）、深圳市
鑫港源投资策划有限公司（以下简称“鑫港源”或“丙方”）收购深圳微梦想 30%
股权。
2、本次股权收购事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，收
购事项尚需提交公司 2016 年度第二次临时股东大会审议。
3、本次收购微梦想30%股权事项不属于关联交易。
4、本次收购微梦想30%股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
5、本次收购微梦想30%股权，不涉及目标公司的人员安置、土地租赁等情况，
交易完成后不会产生新的关联交易。
6、公司独立董事对本次收购发表了明确同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
1、深圳市智能时代信息技术有限公司
公司名称 深圳市智能时代信息技术有限公司
营业执照注册号 440301104109239
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 10 万元人民币
法定代表人 韩燕东
成立日期 2006 年 05 月 11 日
注册地址 深圳市宝安区新安街道建安一路 2 号文化创意产业园 6005 室
计算机软硬件的技术开发与销售、系统集成、信息咨询（以上不含限制
经营范围
项目）。
2、深圳市鑫港源投资策划有限公司
公司名称 深圳市鑫港源投资策划有限公司
营业执照注册号 440301108781387
企业类型 有限责任公司
注册资本 10 万元人民币
法定代表人 廖小莲
成立日期 2014 年 02 月 11 日
注册地址 深圳市福田区深南中路福田大厦西部 1409 室
投资策划、企业形象策划、投资咨询、经济信息咨询、投资兴办实业（具
经营范围 体项目另报），国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2．交易对方与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高管不存在关联
关系；
3、交易对方与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高管在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，公司不存在对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称及类别：深圳市微梦想网络技术有限公司 30%股权 ；
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
2、目标公司基本情况
公司名称： 深圳市微梦想网络技术有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园区 7 栋 401
办公地址： 深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园区 7 栋 401
法定代表人： 韩燕东
注册资本： 400 万元人民币
实收资本： 400 万元人民币
营业执照注册号： 440301106132808
网络技术开发：计算机软件开发与销售（不含限制项目）；文化活动策
划；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限
经营范围： 制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登
记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
成立日期： 2012 年 4 月 9 日
3、目标公司主营业务：
微梦想的主营业务是基于移动互联网社交平台，通过在移动社交平台上运营
以生活娱乐信息为主的自媒体账号(以新浪微博与腾讯微信为主)，产生新鲜有趣
的内容吸引粉丝关注从而聚拢流量，在汇聚起海量的用户流量后，依托于上述移
动互联网社交平台作为营销推广信息发布平台，为客户提供一揽子以原生内容广
告形式为主的移动互联网营销推广解决方案。
4、主要财务数据
单位：人民币元
2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 23,856,794.63 52,063,407.71
负债总额 4,280,492.33 5,593,983.87
所有者权益 19,576,302.30 46,469,423.84
2014年度 2015年度
营业收入 40,389,442.64 46,948,310.83
净利润 19,043,500.23 26,893,121.54
经营活动现金流量净额 15,997,128.21 38,348,020.73
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 9 日出
具的《深圳市微梦想网络技术有限公司审计报告》（信会师深报字[2016]第 10077
号）审计确定。
四、交易协议的主要内容
1、标的资产、交易价格
公司拟以人民币现金7040.81万元收购微梦想30%股权，其中：收购乙方所持
微梦想24%股权的交易价格为5632.65万元，收购丙方所持微梦想6%股权的交易价
格为1408.16万元。
2、定价依据：交易各方协商确定。
3、对价支付方式：
（1）、甲方在合同生效日当日支付股权受让价款 2000 万元，其中：支付乙
方 1600 万元，支付丙方 400 万元。
乙方、丙方应在合同生效后 10 个工作日内，完成股权变更的工商登记手续。
如果因乙方或丙方的主观故意原因导致乙方或丙方未在合同生效后 10 个工作日
内完成股权变更工商登记手续的，每迟延一日，应承担违约金 10 万元。
（2）、甲方在 2016 年 12 月 15 日前，完成对微梦想 2016 年度业绩预审，
确认微梦想 2016 年 1-11 月净利润不低于 2000 万元,甲方支付 1500 万；在 2017
年 1 月 5 日前目标公司财务出具 12 月 31 日报表，2016 年度净利润经甲方预审
不低于 2000 万的，甲方支付 1000 万。
（3）、经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所依照中国现行有效
的企业会计准则对微梦想实施审计并出具《审计报告》，甲方在 2016 年度审计
报告出具后 10 个工作日付清剩余股权受让价款（如根据本协议第四条约定乙方、
丙方需履行业绩补偿承诺的，甲方在支付剩余股权款时应扣除业绩承诺补偿金额
后，支付余款）。
若甲方未在目标公司 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内将应支付的剩
余股权转让款项全额支付至乙方、丙方指定账户，乙方、丙方有权要求甲方按逾
期支付金额承担每日千分之一的违约责任。
4、支出款项的资金来源：以公司自有资金出资收购
5、本协议签订之日起目标公司的滚存未分配利润，在股权变更完成日起由
目标公司股东按持股比例享有。
6、目标公司业绩承诺及补偿
（1）、乙方、丙方承诺：目标公司 2016 年度实现的净利润不低于 2690 万
元（以下简称“承诺业绩”）。
（2）、目标公司 2016 年度净利润为经甲方指定的具有证券从业资格的会计
师事务所依照中国现行有效的企业会计准则审定的扣除非经常性损益的税后净
利润。
（3）、各方同意，若标的公司2016年度的实际净利润数低于当年净利润预
测数但未低于承诺业绩50%时，则乙方、丙方应以其在本次交易中获取的甲方现
金对价等额现金进行补偿。乙方、丙方当期应补偿甲方的现金金额按下述公式计
算：
当期应补偿金额＝(2690万元－2016年实际净利润）÷2690万元×7040.81
万元－已补偿金额
乙方当期应补偿金额=当期应补偿金额×80%
丙方当期应补偿金额=当期应补偿金额×20%
按照前述公式计算当期应补偿金额小于0时，按0取值。
乙方、丙方应在目标公司 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内将应补偿
款项全额支付至甲方指定账户。
若乙方、丙方未在目标公司 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内将应补
偿款项全额支付至甲方指定账户，甲方有权要求乙方、丙方按逾期支付金额承担
每日千分之一的违约责任。
（4）、如目标公司 2016 年度实际实现的经审计的净利润低于当年承诺业绩
的 50%，乙方、丙方除按本协议第四条第 3 点补偿标准进行现金补偿（现金补偿
的总金额不超过乙方、丙方根据本协议总计从甲方收到的对价现金总额-2000 万
人民币）外，乙方、丙方还应将所持目标公司剩余股权（即乙方所持的目标公司
11.2%股权，丙方所持目标公司 2.8%股权）无偿转让甲方；乙方、丙方应在目标
公司 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内将应补偿款项全额支付至甲方指定
账户，并在 10 个工作日内完成剩余股权的转让手续。
若乙方、丙方未在目标公司 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内将应补
偿款项全额支付至甲方指定账户，甲方有权要求乙方、丙方按逾期支付金额承担
每日千分之一的违约责任；如果因乙方或丙方的主观故意原因导致乙方、丙方未
在目标公司 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内完成剩余股权的转让手续的，
每迟延一日，应承担违约金 3 万元。
（5）、乙方、丙方应在甲方支付第一笔 2000 万人民币款项后 10 个工作日内
将所持目标公司剩余股权质押给甲方并办理质押登记手续；在乙方、丙方按本协
议第四条第 3 点履行业绩补偿义务后，甲方在 10 个工作日内为乙方、丙方办理
解押手续。
（6）、乙方、丙方互为其业绩补偿义务提供担保，任意一方均对其他方的业
绩补偿义务承担连带责任。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、公司持续推进互联网业务布局，交易完成后，本公司在微梦想的持股比
例提升至 81%，公司将充分发挥微梦想在自媒体领域的用户优势，提升公司的互
联网营销能力。
2、公司正在筹划收购北京畅元国讯技术有限公司 100%股权事项；收购完成
后，借助畅元国讯的数字版权服务优势，微梦想可获得更多优质作品，提升所经
营的自媒体内容质量，从而提升盈利能力和持续经营能力；同时，畅元国讯聚合
的优质小微内容也通过微梦想实现了价值变现。
3、本次交易完成后，公司资产规模和负债规模均有所增长，资产负债率有
所上升，但仍处于合理水平，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。
六、收购资产的风险
1、合同签署风险
公司虽与交易对方就交易主要条款达成一致意见，但尚未与交易对方正式签
署股权收购协议，存在签约过程中因合同条款存在分歧而无法完成协议签署的可
能。公司提醒广大投资者注意合同签署风险。
2、审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意审批风险。
3、标的资产估值风险
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有
较高的盈利能力、在所处行业竞争力较强等核心价值未能在账面体现。交易价格
考虑了标的资产的前述核心价值，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的
价值低于目前的交易价格。
提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响
标的资产估值的风险。
4、微梦想未实现承诺业绩的补偿风险
本次交易方案中，交易对方承诺：公司 2016 年度的实际净利润数低于当年
净利润预测数但未低于承诺业绩 50%时，交易对方将提供现金补偿；若 2016 年
度实际实现的经审计的净利润低于当年承诺业绩的 50%，交易对方不但需要提供
现金补偿，还应将所持目标公司剩余股权无偿转让甲方。因此若触发交易对方补
偿义务时，交易对方是否有足够的资金实力对公司进行补偿存在不确定性。
若交易对方未根据约定进行补偿，公司将依据合同约定向交易对方进行追偿。
提醒广大投资者注意上述业绩承诺补偿风险。
5、商誉减值风险
本次交易作价较微梦想账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并
对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成
后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果微梦想未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直
接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
6、收购整合风险
根据上市公司目前的规划，未来微梦想仍将保持其经营实体存续并在其原管
理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等
角度出发，上市公司与微梦想仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、
财务统筹等方面进行进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效
果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司
原有业务的正常运营产生不利影响。
7、腾讯、新浪公司内部政策风险
微梦想的移动互联网信息推广服务和公关服务的提供主要依赖于微博、微信
等社交平台作为传播媒介。尽管微梦想基于维系并扩大流量的考虑，微梦想在业
务开展过程中高度重视目标受众群体的阅读感受，同时通过平台发布的信息本身
往往对目标受众具备较大的使用价值，因而上述经营活动的开展在很大程度上对
新浪微博平台和腾讯微信平台的平台价值提升具有正向促进作用，但仍不能排除
在未来腾讯或新浪的公司内部政策发生不利于微梦想的变化，进而对微梦想的业
绩带来一定的不利影响。提醒广大投资者注意上述腾讯、新浪公司内部政策风险。
8、微博、微信媒体渠道风险
微梦想主要业务依赖于以微博和微信为代表的社交软件平台，由于互联网技
术的日新月异，飞速发展，如果出现新的社交软件平台导致微博、微信平台用户
数量下滑，公司又无法将已有的粉丝或者流量导入到其他社交平台，则有可能对
公司经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注上述微博、微信媒体渠道风险。
9、专业人才和核心人员流失风险
微梦想从事的移动互联网社交媒体营销行业是新兴行业，对各类专业人才有
较大需求。公司互联网广告和公关服务业务的开拓和开展、技术平台的开发和完
善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因
此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给公司经营活动带来较大
的冲击，影响服务质量和服务持续性。
七、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．股权转让协议。
4．审计报告。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2016 年 6 月 14 日
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