证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫 公告编号：2016-048
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第二十一次会议通知于 2016 年 6 月 8 日以专人送达及邮件形式发出，于 2016
年 6 月 14 日上午 9:30 分在珠海吉大南油酒店玻璃楼三楼会议室以现场表决方式
召开，应出席会议的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。会议由董事长王青运
主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司
法》、公司章程和《董事会议事规则》等有关规定。本次会议经现场表决，形成
如下决议：
一、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司本次重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的
资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以拥有的全部资产
及负债作为对价与山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（以下简称“威高
股份”）、山东威高集团物流有限公司（以下简称“威高物流”）合计持有的山东
威高骨科材料股份有限公司（以下简称“威高骨科”）81%股份中的等值部分进
行置换，差额部分由公司以非公开发行股份的方式向威高股份购买，同时向
Alltrade Investment Holdings Limited、威海永耀贸易中心（有限合伙）及威海弘
阳瑞信息技术中心（有限合伙）分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部
股份（前述交易以下简称“本次重大资产重组”）。在本次重大资产重组生效实施
的基础上，公司拟以锁价发行的方式募集不超过 12 亿元配套资金用于威高骨科
项目建设和支付中介机构费用（以下简称“募集配套资金”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
1
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市
管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重
组并募集配套资金相关事项的分析论证，本次重大资产重组并募集配套资金符合
法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
二、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司本次重大资产重组并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告
[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重
组规定》）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》
第四条的规定：
（一）威高骨科资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的，在董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门
的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组正式方案和
报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（二）在本次董事会决议公告前，威高骨科的全体股东已合法拥有威高骨科
100%股份（以下简称“置入资产”）的完整权利，置入资产不存在限制或者禁止
转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完
成后，威高骨科将成为公司的全资子公司。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
三、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，逐项审议通过了《重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
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公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
交易方案如下：
（一）整体方案
本次交易共包括四个环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、
募集配套资金。
本次交易中：（1）重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威
高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施；（2）恒基达鑫
向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全部股份
以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨
科剩余股份为前提；（3）募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买
重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份及股份转让为前提，募集配套
资金实施与否及是否足额募集，均不影响其他交易的实施。
本次交易完成后，恒基达鑫将持有威高骨科 100%股权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）具体方案
1、拟置出资产与拟置入资产
拟置出资产为公司拥有的全部资产和负债。根据中广信出具的中广信评报字
[2016]第 190 号评估报告书，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次交易拟置出
资产评估值为 122,961.12 万元。
拟置入资产为山东威高骨科材料股份有限公司 100%股权。根据中同华出具
的中同华评报字（2016）第 307 号资产评估报告书，以 2015 年 12 月 31 日为基
准日，本次交易拟置入资产评估值为 606,000 万元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、重大资产置换
恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科 81%股份
中等值部分进行置换。
根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 307 号资产评估报告书，截至
2015 年 12 月 31 日，威高骨科 100%股权的评估值为 606,000 万元，经交易各方
协商确定的交易价格为 606,000 万元。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第
190 号评估报告书，截至 2015 年 12 月 31 日，置出资产的评估值为 122,961.12
万元，置出资产价格以评估结果为依据。2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年
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年度股东大会通过了《2015 年度利润分配的方案》，现金分红 1,080 万元，各方
协商一致，置出资产作价确定为 121,881.12 万元。
为便于本次重大资产重组实施，威高股份将其自恒基达鑫获得的置出资产全
部让渡给威高物流。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行股份购买资产
公司以全部资产及负债与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科 81%股份
作为对价进行等值置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向威高股
份购买，同时向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞分别发行股份购买其各自持有
的威高骨科的全部股份，具体发行情况如下：
（1） 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2） 每股面值：人民币 1.00 元
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（3） 发行方式：向特定对象非公开发行
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（4） 发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为威高骨科股东威高股份、Alltrade、威海
永耀及威海弘阳瑞；威高股份以持有的进行资产置换后剩余的威高骨科股份及
Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞以各自拥有的威高骨科的全部股份认购公司非
公开发行的股份。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（5） 本次发行的价格
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
10.13 元/股。
前款所称“定价基准日”是指公司审议本次交易事项的首次董事会会议（即
第三届董事会第二十一次会议）决议公告日。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照证监会、深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
2016 年 4 月 26 日，公司 2015 年年度股东大会通过了《2015 年度利润分配
的方案》，每 10 股派发现金红利 0.40 元，发行价格相应调整为 10.09 元/股。
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（6） 本次发行股份的数量
公司向威高骨科各股东发行股份的具体情况如下：
名称 获得发行股份数(股) 占本次发行股份总数的比例
威高股份 365,687,690 76.22%
Alltrade 54,053,518 11.27%
威海弘阳瑞 42,041,625 8.76%
威海永耀 18,017,839 3.76%
合 计 479,800,672 100.00%
注 1：上述个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
注 2：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的尾
数直接舍去取整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将
随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（7） 本次发行股份的限售期
威高股份因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月内届满之
日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义
务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不转让，但依据业绩补偿承诺
协议约定进行股份补偿的除外。
Alltrade 因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内
不转让，但依据业绩补偿承诺协议约定进行股份补偿的除外。为保障业绩补偿承
诺的履行，自上述股份上市之日起 12 个月后，Alltrade 将根据业绩承诺完成情况
承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让，可转让数量=（截至当期期末累
积实现净利润数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和）×本次交易取得的股份
数量－补偿期限内已补偿股份总数。
威海弘阳瑞、威海永耀因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36
个月内届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若
无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不转让，但依据
《业绩补偿承诺协议》约定进行股份补偿的除外。
在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计
算可转让数量时，威高股份、Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀通过本次交易获
5
得的股份数量相应调整。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，威高股份、Alltrade、威海弘
阳瑞、威海永耀持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公
司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价
以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（8） 期间损益安排
拟置入资产在过渡期内实现的盈利由恒基达鑫享有，如出现亏损，则由威高
骨科全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持
有威高骨科的股份比例以现金方式全额弥补给恒基达鑫，威高物流的补偿义务由
威高股份承担。置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割
完成后，恒基达鑫应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡
期内的损益进行专项审计。威高骨科在本次交易完成前的滚存未分配利润由恒基
达鑫享有。
拟置出资产在评估基准日至交割日期间的损益均由威高物流享有或承担，置
出资产的交易价格保持不变。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（9） 业绩承诺及补偿
威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞对恒基达鑫的利润补偿期间为
本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整的会计年度（即 2016 年、2017
年、2018 年），若本次重组未能在 2016 年 12 月 31 日前完成，则前述期间将往
后顺延。
威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞承诺置入资产于 2016 年、2017
年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于置入资产股东的净利润分别不低
于 30,782.89 万元、37,419.77 万元和 46,903.16 万元。
若本次重大资产重组未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，相应年度的承
诺利润以《置入资产评估报告》确定的威高骨科相应年度扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的预测净利润为准。
利润补偿期间，如出现需由威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞履
行补偿义务的情形，威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞同意由恒基达
6
鑫以总价人民币 1.00 元直接定向回购威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳
瑞持有的应补偿的股份并予以注销。
威高股份、Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀股份补偿数量的上限为本次发
行股份购买资产中各自获得的股份数，即分别为 365,687,690 股、54,053,518 股、
42,041,625 股、18,017,839 股。利润补偿期间，威高股份、Alltrade、威海永耀、
威海弘阳瑞等补偿义务主体具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×各补偿义务主体认购股
份总数－各补偿义务主体已补偿股份数量。
补偿期限内，在各年计算的各补偿义务主体补偿股份数量小于 0 时，按 0
计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果恒基达鑫在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×
（1+转增比例）。
在利润补偿期间届满后，恒基达鑫将聘请具有证券从业资格的审计机构对置
入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个
工作日内出具减值测试报告。如果：
期末减值额÷置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的新
增股份总数，则威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份的每股发行价格×各补偿
义务主体本次认购恒基达鑫股份的比例－补偿期限内各补偿义务主体已补偿股
份总数。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（10） 与本次重组相关的员工安置
置入资产交割完成后，威高骨科将继续履行与其公司员工签订的劳动合同。
按照“人随资产走”的原则，恒基达鑫截至交割日的全部员工(包括但不限
于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职
工等)的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工
伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及恒基达鑫与员工
之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由恒基达
7
鑫设立的全资子公司承接。如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续履行劳动
合同的，人员及劳动关系将由恒基达鑫处置安排，有关事宜由威高股份、威高物
流和实友化工沟通协商解决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（11） 上市地点：本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（12） 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、募集配套资金
（1） 募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额不超过 120,000 万元，及占交易总金额的比例为
19.80%，募集配套资金用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2） 募集资金运用计划
本次募集配套资金具体使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
1 济南威高骨伤医院建设项目 26,543.00 24,130.00
2 上海威高骨伤医院项目 29,695.00 26,995.46
3 成都威高骨伤医院建设项目 24,600.00 22,363.64
4 西安威高骨伤医院建设项目 25,988.00 23,625.45
5 福州骨伤医院建设项目 27,292.00 19,585.45
6 支付中介费用 3,300.00 3,300.00
合计 137,418.00 120,000.00
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（3） 发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（4） 发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，特定对象为威高股
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份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（5） 发行价格
本次发行股份募集配套资金股票发行价格为 10.13 元/股。在定价基准日至发
行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照中国证监会、深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。2016 年 4 月 26
日，公司 2015 年年度股东大会通过了《2015 年度利润分配的方案》，每 10 股派
发现金红利 0.40 元，发行价格相应调整为 10.09 元/股。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（6） 发行数量
本次发行股份募集配套资金股票股份发行不超过 118,929,633 股，威高股份、
杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安的认购数
量如下：
序号 名称 认购数量上限（股）
1 威高股份 29,732,411
2 杨志军 25,272,547
3 董戎 12,388,503
4 刘晓航 3,964,321
5 徐晓晶 3,964,321
6 徐卓 3,964,321
7 郭勇 6,937,561
8 向晓晶 2,973,240
9 吴良 19,821,605
10 迟法安 19,821,609
合计 118,929,633
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（7） 限售期
本次发行股份募集配套资金向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36
个月内不转让。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（8） 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（9） 上市地点
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本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
上述议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余
5 名非关联董事对上述议案逐项进行了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据本次重大资产重组的交易方案，本次重大资产重组后，威高股份将成为
公司的控股股东。同时，实友化工为本次置出资产的最终承接方。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》，本次交易系公司与
潜在控股股东威高股份及其一致行动人、公司当前控股股东实友化工及其一致行
动人与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，故构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议
案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四十三条规定进行
了审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四十三条规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
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（五）本次重大资产重组的目的在于将公司传统周期性较强、盈利波动较大
的散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储业务
置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的骨科医疗器械的研发、生产和销
售业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜
力，实现上市公司股东利益最大化。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
六、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定和<首次公开发
行股票并上市管理办法>等相关规定的议案》
（一）本次交易标的符合《首发管理办法》规定的条件
1、主体资格
（1）威高骨科为 2005 年 4 月成立的有限责任公司，于 2014 年 11 月 3 日按
原账面净资产折股整体变更为股份有限公司且依法存续至今。威高骨科自设立以
来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第八条和第九条的规定。
（2）威高骨科自设立以来，注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，主
要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的
规定。
（3）威高骨科主要从事骨科医疗器械的研发、生产与销售，为骨科医疗器
械行业，符合国家产业政策。威高骨科已取得合法有效的企业法人营业执照、生
产经营所必需的业务资质，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（4）自设立以来，威高骨科一直致力于骨科医疗器械的研发、生产与销售，
主要产品为脊柱类、创伤类和关节类骨科植入物以及手术器械工具等，最近三年
主营业务未发生重大变化。
最近三年，基于公司经营发展的需要以及公司治理结构的完善，威高骨科增
加了董事、监事、高级管理人员，但未发生重大变化。具体情况参见本报告书“第
五节 拟置入资产基本情况”之“十五、威高骨科的董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员”。
威高骨科自设立至今，控股股东及实际控制人一直为威高股份、陈学利。最
近三年内，威高骨科的控股股东及实际控制人未发生变更。因此，威高骨科符合
11
《首发管理办法》第十二条的规定。
（5）截至本报告书签署日，威高骨科共有 5 名法人股东，股权结构清晰，
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的威高骨科股份不存在重大
权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）威高骨科已依法建立健全了较为完善的法人治理结构，股东大会、董
事会、监事会、经理层各司其职、有序运作，相关机构和人员能够依法履行职责。
组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关
要求，设立了董事会秘书；已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》及《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、
《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法
规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机
构和人员能够依法履行职责。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十四条的
规定。
（2）威高骨科的董事、监事和高级管理人员参加了上市公司为本次交易聘
请的独立财务顾问组织的上市辅导，相关人员已经了解有关的法律法规和规范性
文件，知悉自身的法定义务和责任。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十
五条的规定。
（3）威高骨科董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以
下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月
内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）根据威高骨科出具的《内部控制自我评价报告》及德勤出具的德师报
（核）字（16）第 E0120 号《内部控制审核报告》，威高骨科已按照《企业内部
控制基本规范》及相关规定，在控制环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活
动、对控制的监督等方面建立健全了内部控制，并被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，威高骨科符合
《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）威高骨科规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内
未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然
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发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、
税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造威高骨科或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申
请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）威高骨科的《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度中已明确
对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十九条的
规定。
（7）威高骨科制定了《财务管理制度》，截至本报告书签署日，不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务会计
（1）威高骨科资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）威高骨科已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部
控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制
已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的
完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据德勤出具的德师报(核)字(16)
第 E0120 号《内部控制审核报告》，德勤认为：威高骨科已按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十二条的规
定。
（3）威高骨科会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了威高骨科的财务状况、经营成
果和现金流量。德勤对威高骨科 2013 年、2014 年、2015 年的财务报告出具了德
师报（审）字（16）第 S0222 号号标准无保留意见《审计报告》。因此，威高骨
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科符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）威高骨科编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据德勤出具的《审计报告》、威高骨科提供的资料及其出具的声明与
承诺函，威高骨科已完整披露本次交易完成后的关联方、关联关系及关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，威高骨科符合《首发
管理办法》第二十五条的规定。
（6）威高骨科 2013-2015 年最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 21,603.45 万元、21,712.91
万元、21,608.23 万元，累计超过人民币 3,000 万元；2013-2015 年最近三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额分别为 15,673.35 万元、19,233.56 万元和
20,361.05 万元，累计超过人民币 5,000 万元；截至本报告书签署日，威高骨科的
注册资本为 22,222.22 万元，不少于人民币 3,000 万元；2015 年 12 月 31 日威高
骨科无形资产（扣除土地使用权后）金额为 703.72 万元，占净资产的比例未超
过 20%；最近一期末威高骨科不存在未弥补亏损。因此，威高骨科符合《首发管
理办法》第二十六条的规定。
（7）威高骨科及其子公司能够依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的
最近三年的合规纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，威高骨科的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖。德勤亦出具了《山东威高骨科材料股份有
限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（德师（函）字(16)第 Q0539 号）。因
此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）威高骨科不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）威高骨科不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重
要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依
据的会计记录或者相关凭证。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十九条
的规定。
（10）威高骨科不存在下列影响持续盈利能力的情形：①威高骨科的经营模
式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对威高骨科的持续盈利能
力构成重大不利影响；②威高骨科的行业地位或者威高骨科所处行业的经营环境
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已经或将发生重大变化，并对威高骨科的持续盈利能力构成重大不利影响；③威
高骨科最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的
客户存在重大依赖；④威高骨科最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报
表范围以外的投资收益；⑤威高骨科在用的商标、专利、专有技术等重要资产或
技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对威高骨科持续盈利能
力构成重大不利影响的情形。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第三十条的
规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条规定的条件
本次交易完成后，威高股份将成为公司的控股股东，陈学利将成为公司实际
控制人，公司实际控制权将发生变化；本次拟置入资产交易作价占公司 2015 年
末经审计的合并报表资产总额超过 100%。根据《重组办法》第十三条规定，本
次重大资产重组构成借壳上市。
公司购买资产的经营实体威高骨科为股份有限公司，且不属于金融、创业投
资等特定行业，且符合《首发管理办法》规定的发行条件。综上，本次交易符合
《重组办法》第十三条的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
七、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告
书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编
制了《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容将于本次董事会决议公告日
在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
本议案需提交股东大会审议。
八、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
批准重大资产重组相关审计报告和资产评估报告的议案》
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董事会审议了本次重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
九、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估
资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易置入资产的评估机构，
并聘请广东中广信资产评估有限公司担任本次交易置出资产的评估机构，评估工
作已经完成。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，详细核查了
有关评估事项。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
十、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票票弃权的表决结果，审议通过了《关
于签订附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与威高股份、威高物流、实友化工签订附条件生效的《重大资产置
换及非公开发行股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与 Alltrade 签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》；
公司与威海弘阳瑞、威海永耀签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协
议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议>的议案》
同意公司与威高股份签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产的业绩承
诺补偿协议》；公司与 Alltrade 签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产的
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业绩承诺补偿协议》；公司与威海永耀、威海弘阳瑞签订附条件生效的《非公开
发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于签订附条件生效的<非公开发行股票之认购协议>的议案》
同意公司分别与威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、
徐卓、吴良、迟法安签订附条件生效的《非公开发行股票之认购协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于提请股东大会同意山东威高集团医用高分子制品股份有限公司及其一致行动
人免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，威高股份及其一致行动人认购本次
非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务，为使本次重大资
产重组顺利实施，董事会拟提请公司股东大会批准威高股份及其一致行动人根据
《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于因本次重大资产重组获
得公司股份而触发的要约收购义务。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条相关标准的说明的议案》
因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请自 2016 年 2 月 24 日开市起停
牌。公司股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2016 年 1 月 19 日）的收盘价格为
10.91 元。公司股票连续停牌前一交易日（即 2016 年 2 月 23 日）的收盘价格为
12.70 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 16.41%。同期，2016 年 1 月 19 日深圳
中小板综合指数（指数代码：399101）收盘为 10,991.75 点，2016 年 2 月 23 日
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深圳中小板综合指数收盘为 10,893.33 点，累计涨幅为-0.90%；2016 年 1 月 19
日深圳运输仓储指数（指数代码：399237）为 1,340.13 点，2016 年 2 月 23 日深
圳运输仓储指数为 1,358.98 点，累计涨幅为 1.41%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅
17.30%；剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累
计涨幅 15.00%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证
监公司字[2007]128 号）第五条相关规定标准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
十六、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会审议了本次重大资产重组现阶段所履行的法律程序。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
十七、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权
公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情
况及市场情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
2. 决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签订、递交、呈报、
执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3. 办理本次重大资产重组有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的
工商变更登记手续、产权变更手续等；
4. 根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申
报文件进行相应调整；
5. 本次重大资产重组完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变
更登记手续；
6. 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关
的其他事宜；
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7. 本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于由全资子公司珠海恒基达鑫石化仓储有限公司承接置出资产的议案》
为使本次重组顺利进行及保证置出资产业务资质的延续性，公司拟由全资子
公司珠海恒基达鑫石化仓储有限公司，在股东大会审议通过本次重大资产重组方
案后，公司拟将公司母公司报表范围内的全部资产、负债以增资或划转的方式注
入上述全资子公司，由该全资子公司承接公司全部资产、负债、人员及业务。在
中国证监会核准本次重大资产重组方案后，再将置出资产置出。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王青运、朱荣基回避表决，其余 5
名非关联董事对此议案进行了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司最近三年现金分红情况及未来股东回报规划说明的议案》
二十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》
公司于 2016 年 6 月 30 日召开公司 2016 年第四次临时股东大会。通知内容
详见 2016 年 6 月 15 日的《证券时报》和《中国证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决
议。
特此公告。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
董事会
二○一六年六月十五日
19
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