证券简称：恒基达鑫 证券代码：002492 上市地点：深圳证券交易所
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：恒基达鑫
股票代码：002492
信息披露义务人：珠海实友化工有限公司
住所：珠海市吉大水湾路 368 号南油大酒店玻璃楼 3 楼
通讯地址：珠海市吉大水湾路 368 号南油大酒店玻璃楼 3 楼
权益变动性质：持股数量减少，持股比例减少
信息披露义务人：张辛聿
住所：广东省珠海市香洲区吉大石花东路
通讯地址：珠海市吉大水湾路 368 号南油大酒店玻璃楼 3 楼
权益变动性质：持股数量不变，持股比例减少
签署日期：2016 年 6 月 14 日
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等
相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在珠海恒基达鑫
国际化工仓储股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在恒基达鑫拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动基于信息披露义务人与威高股份于 2016 年 6 月 14 日签署
的《股份转让协议》，信息披露义务人以协议转让方式向威高股份转让其所持有
的珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司共计 7,030 万股的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 .......................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................ 5
一、信息披露义务人情况介绍 ............................................................................................... 5
二、信息披露义务人之间的关系说明 ................................................................................... 6
第三节 权益变动原因及计划 ................................................................................ 7
一、本次权益变动的原因及目的 ........................................................................................... 7
二、信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划 ........................................................... 7
第四节 权益变动方式 ........................................................................................... 8
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ................................................................... 8
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ................... 8
三、本次权益变动的时间 ..................................................................................................... 11
四、所持股份权利受限的情况 ............................................................................................. 11
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 12
第六节 其他重大事项 ......................................................................................... 13
信息披露义务人声明 ........................................................................................... 14
第七节 备查文件 ................................................................................................. 16
一、备查文件......................................................................................................................... 16
二、备查文件置备地点 ......................................................................................................... 16
2
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司简式权益变动报告
本报告书 指
书》
公司、上市公司、
指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
恒基达鑫
实友化工 指 珠海实友化工有限公司，恒基达鑫之控股股东
置入资产、标的资
指 山东威高骨科材料股份有限公司 100%股权
产
置出资产 指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司拥有的全部资产和负债
恒基达鑫以全部资产和负债与威高物流及威高股份持有的威高骨
重大资产置换 指
科 81%股份中的等值部分进行置换
恒基达鑫以非公开发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的
发行股份购买资
指 威高骨科剩余股份，及 Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀分别持有
产
的威高骨科的全部股份
威高股份以持有威高物流 100%的股权作价 141,881.12 万元受让实
友化工所持有的上市公司 7,030 万股股份。股份转让对价确定为
股份转让 指 威高物流 100%股权的前提系股份交割及过户前，威高物流已至少
拥有全部置出资产及货币资金 2 亿元的所有完整权益，且不存在
除此以外的其他未了结负债。
恒基达鑫向威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、
募集配套资金 指 徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发行股份，
募集配套资金总额不超过 120,000 万元
恒基达鑫以其拥有的全部资产及负债作为对价与威高物流、威高
股份合计持有的威高骨科 81%股份中的等值部分进行置换，对于
本次重组、本次重
指 前述资产置换的差额部分，由恒基达鑫以非公开发行股份的方式
大资产重组
向威高股份购买，同时向威高骨科股东 Alltrade、威海永耀及威海
弘阳瑞分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份
本次交易 指 本次重组、股份转让及募集配套资金
补偿期间 指 本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度
威高骨科、标的公
指 山东威高骨科材料股份有限公司
司
山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，威高骨科之控股股
威高股份 指
东，重大资产置换及发行股份购买资产之交易对方
山东威高集团物流有限公司，威高股份之全资子公司，重大资产
威高物流 指
置换之交易对方
Alltrade 指 Alltrade Investment Holdings Limited，一家注册于香港的私人有限
3
公司，本次交易发行股份购买资产之交易对方
威海永耀 指 威海永耀贸易中心（有限合伙）
威海弘阳瑞 指 威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）
《重大资产置换
上市公司、实友化工、威高股份、威高物流签署的《重大资产置
及非公开发行股 指
换及非公开发行股份购买资产协议》
份购买资产协议》
《非公开发行股 上市公司与 Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀签署的《非公开发行
指
份购买资产协议》 股份购买资产协议》
实友化工、威高股份签署的《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股
《股份转让协议》 指
份有限公司的股份转让协议》
《业绩承诺补偿 上市公司与威高股份，上市公司与 Alltrade、威海永耀、威海弘阳
指
协议》 瑞签署的《非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》
上市公司分别与威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓
《非公开发行股
指 晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安签署的《珠海恒基达鑫国际化
票之认购协议》
工仓储股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
定价基准日 指 恒基达鑫第三届董事会第二十一会议决议公告日
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人情况介绍
（一）实友化工
1、基本情况
公司名称 珠海实友化工有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地/主要
珠海市吉大水湾路 368 号南油大酒店玻璃楼 3 楼
办公地点
法定代表人 王青运
注册资本 5,000 万元
统一社会信
91440400707930375L
用代码
成立日期 1998 年 7 月 9 日
危险化学品批发;成品油（汽油、煤油、柴油）批发；燃料油（闪点高于 61
C，不含许可经营项目）、石油制品、航空煤油批发；建筑材料、五金交电、
经营范围 机械设备及配件的批发、零售；项目投资；经营珠海经济特区进出口业务（按
珠外经字[2001]126 号文执行）[（进料加工业务及“三来一补”业务除外）
（国家专营主控产品凭许可证经营）]。
股东名称 出资比例
王青运 54.00%
股东构成
上海得鑫实业有限公司 40.00%
张莘 6.00%
2、董事及主要负责人基本情况
姓名 职务 性别 国籍 长期居 是否取得其他国家 在上市公司任职
（曾用名） 住地 或地区居留权 情况
王青运 董事长 女 中国 珠海 否 董事长
张辛聿 董事 男 中国 珠海 否 总经理
董事兼
朱荣基 男 中国 珠海 否 董事
经理
黄泳娟 监事 女 中国 珠海 否 无
3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，实友化工不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
5
（二）张辛聿
1、基本情况
姓名：张辛聿
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：440402197908******
住所：广东省珠海市香洲区吉大石花东路
通讯地址：珠海市吉大水湾路 368 号南油大酒店玻璃楼 3 楼
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本报告书签署之日，张辛聿没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系说明
截至本报告书签署日，张辛聿持有上市公司 2.26%的股份。张辛聿与实友化
工实际控制人王青运系母子关系。
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第三节 权益变动原因及计划
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动的主要原因是，恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份
合计持有的威高骨科 81%股份中等值部分进行置换，上述重大资产置换后的差额
部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买；同时，恒基达鑫向
Alltrade 、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股
份，威高股份以其持有的威高物流 100%的股权受让实友化工持有的恒基达鑫
7,030.00 万股股份，同时恒基达鑫拟采用锁价发行方式向威高股份及境内自然人
杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安非公开发
行股票募集配套资金。
本次交易完成后，实友化工将持有上市公司 4,672 万股股份，持股比例为
5.38%，较交易前减少 37.96%，减持的股份超过恒基达鑫总股本的 5%；张辛聿
持股数量不变，持股比例下降。
二、信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的增持计划，但不排除在未
来 12 个月内继续增加或减少其在恒基达鑫中拥有权益股份的可能。
若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信
息披露义务和审批程序。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，恒基达鑫的总股本为 270,000,000 股，实友化工持有上市
公司 117,020,000 股股份，持股比例 43.34%，张辛聿持有上市公司 6,100,000 股
股份，持股比例 2.26%。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公
司权益的情况
（一）本次交易方案概述
本次交易共包括四个环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、
募集配套资金，具体内容如下：
1、重大资产置换
恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科 81%股份
中等值部分进行置换。
根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 307 号资产评估报告书，截至
2015 年 12 月 31 日，威高骨科 100%股权的评估值为 606,000 万元，经交易各方
协商确定的交易价格为 606,000 万元。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第
190 号评估报告书，截至 2015 年 12 月 31 日，置出资产的评估值为 122,961.12
万元，置出资产价格以评估结果为依据。2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年
年度股东大会通过了《2015 年度利润分配的方案》，现金分红 1,080 万元，各方
协商一致，置出资产作价确定为 121,881.12 万元。
为便于本次重大资产重组实施，威高股份将其自恒基达鑫获得的置出资产全
部让渡给威高物流。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威
8
高股份购买；同时，恒基达鑫向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买
其各自持有的威高骨科的全部股份。
3、股份转让
威高股份以其持有的威高物流 100%的股权作价 141,881.12 万元受让实友化
工持有的上市公司 7,030 万股股份。
4、募集配套资金
为提高本次重组绩效，恒基达鑫拟向威高股份及境内自然人杨志军、董戎、
刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发
行股份募集不超过 120,000 万元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机
构费用。
本次交易中：（1）重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威
高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施；（2）恒基达鑫
向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全部股份
以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨
科剩余股份为前提；（3）募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买
重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份及股份转让为前提，募集配套
资金实施与否及是否足额募集，均不影响其他交易的实施。
本次交易完成后，恒基达鑫将持有威高骨科 100%股权。
（二）《股份转让协议》主要内容
2016 年 6 月 14 日，实友化工与威高股份签订《关于珠海恒基达鑫国际化工
仓储股份有限公司的股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、转让股份价格及数量
实友化工将所持有的上市公司 7,030.00 万股股份协议转让给威高股份，转让
对价为威高股份持有的威高物流 100%股权。
2、股份交割与股份过户
本次股份转让对价的确定为威高股份持有威高物流 100%股权的前提系于股
份交割及过户前，威高物流已至少拥有全部置出资产及货币资金 2 亿元的所有完
整权益，且不存在除此以外的其他未了结负债。如该等前提条件未获满足，则股
份转让事宜应由双方重新协商，以确保实友化工就本次股份转让所取得的净得对
9
价为置出资产及货币资金 2 亿元。
在恒基达鑫重大资产置换完成后的五个工作日内，如上所述前提得以满足，
实友化工及威高股份双方各自准备威高物流 100%的股权过户须提供的各项法律
文件资料，共同向工商行政管理机关办理威高物流 100%股权转让的工商变更登
记手续。在恒基达鑫重大资产置换完成后的五个工作日内，如上述前提得以满足，
实友化工及威高股份双方各自准备标的股份过户须提供的各项法律文件资料，共
同向深交所、深圳证券登记公司办理标的股份的过户登记手续。工商变更手续提
交办理前，威高股份应将威高物流的所有公章、证照及其他所有文件资料完好移
交予实友化工。
3、上市公司利润分配对协议的影响
评估基准日至交割日期间，若恒基达鑫发生送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，实友化工向威高股份转让的股份数量将相应随之增加。
自置出资产及威高物流 100%股权均已交割至实友化工之日起至标的股份过户至
威高股份账户期间，若恒基达鑫进行现金分红，标的股份获得的现金分红归威高
股份享有。
4、合同生效条件
在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）实友化工董事会、股东会审议通过本次股份转让事宜；
（2）威高股份董事会审议通过参与恒基达鑫本次重大资产重组及受让实友
化工持有的恒基达鑫 7,030 万股股份事宜；
（3）威高股份股东大会审议通过参与恒基达鑫本次重大资产重组及受让实
友化工持有的恒基达鑫 7,030 万股股份事宜（如需）；
（4）本次股份转让获得有权商务部门的批准（如需）；
（5）中国证监会核准恒基达鑫本次重大资产重组。
5、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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（三）变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次交易完成后，实友化工将持有上市公司 117,020,000 股股份，持股比例
为 43.34%；张辛聿持股数量仍为 6,100,000 股，持股比例为 0.70%。
三、本次权益变动的时间
根据《股份转让协议》，在恒基达鑫重大资产置换完成后的五个工作日内，
如《股份转让协议》约定的前提得以满足，则交易双方各自准备标的股份过户须
提供的各项法律文件资料，共同向深交所、深圳证券登记公司办理标的股份的过
户登记手续。
四、所持股份权利受限的情况
实友化工在上市公司股票首次公开发行时承诺：自发行人股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的上市公司股份，也
不由公司收购该部分股份。该承诺已履行完毕，本次股份转让不存在违反股份承
诺的情况。
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第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股票交易情况查询
证明，在因本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内，实友化工及其一致行动人不
存在通过证券交易所买卖恒基达鑫的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告
书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：
珠海实友化工有限公司
法定代表人（签字）：
2016 年 6 月 14 日
14
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
张辛聿
2016 年 6 月 14 日
15
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）实友化工的营业执照复印件；
（二）实友化工的董事、主要负责人，张辛聿的身份证明文件；
（三）实友化工、张辛聿买卖上市公司股份的自查报告；
（四）截至本报告书签署之日，实友化工、张辛聿在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况说明；
（五）股份转让协议；
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置备于上市公司住所，以供投资者查询。
16
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 名 珠海恒基达鑫国际化工仓 上市公司所 广东省珠海市高栏港经济
称 储股份有限公司 在地 区南迳湾
股票简称 恒基达鑫 股票代码 002492
信息披露义 信息披露义 珠海市吉大水湾路 368 号南
珠海实友化工有限公司
务人名称 务人注册地 油大酒店玻璃楼 3 楼
拥 有 权 益 的 增加 □ 减少√ 有无一致行
有 √ 无 □
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化 动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义
务人披露前
股票种类： 人民币普通股（A）股
拥有权益的
股份数量及
持股数量： 117,020,000 股
占上市公司
已发行股份
持股比例： 43.34%
比例
本次权益变
动后，信息披 股票种类： 人民币普通股（A）股
露义务人拥
有 权 益 的 股 变动数量： 46,720,000 股
份数量及变
动比例 变动比例： 37.96%
信息披露义
务人是否拟 是 □ 否 □
于未来 12 个 注：信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增加或减少其在恒
月 内 继 续 增 基达鑫中拥有权益股份的可能。
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否 √
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
18
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 √
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 √
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 √ 否 □
得批准
是否已得到
是 □ 否 √
批准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：
珠海实友化工有限公司
法定代表人（签字）：
日期：2016 年 6 月 14 日
19
首页
微信公众号
证券之星APP
