珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒基达鑫
股票代码：002492
信息披露义务人：Alltrade Investment Holdings Limited
名称：Alltrade Investment Holdings Limited
住所：香港湾仔告士打道 178 号华懋世纪广场 801 室
通讯地址：香港湾仔告士打道 178 号华懋世纪广场 801 室
股份变动性质：持股数量增加，持股比例增加
签署日期：2016 年 6 月 14 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等
相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在珠海恒基达鑫
国际化工仓储股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在恒基达鑫拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的一部分，恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易尚需经公司股东大会批准、有权商务部门批准（如需）及中国
证券监督管理委员会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
一、信息披露义务人情况介绍.................................................................................... 5
第三节 权益变动原因及计划 ..................................................................................... 6
一、本次权益变动的原因及目的................................................................................ 6
二、信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划................................................ 6
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 7
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况........................................................ 7
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况........ 7
三、本次权益变动的时间............................................................................................ 8
四、所持股份权利受限的情况.................................................................................... 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 10
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 11
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 12
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 13
一、备查文件.............................................................................................................. 13
二、备查文件置备地点.............................................................................................. 13
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司简式权益变动报告
本报告书 指
书》
公司、上市公司、
指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
恒基达鑫
实友化工 指 珠海实友化工有限公司，恒基达鑫之控股股东
置入资产、标的资
指 山东威高骨科材料股份有限公司 100%股权
产
置出资产 指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司拥有的全部资产和负债
恒基达鑫以全部资产和负债与威高物流及威高股份持有的威高骨
重大资产置换 指
科 81%股份中的等值部分进行置换
恒基达鑫以非公开发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的
发行股份购买资
指 威高骨科剩余股份，及 Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀分别持有
产
的威高骨科的全部股份
威高股份以持有威高物流 100%的股权作价 141,881.12 万元受让实
友化工所持有的上市公司 7,030 万股股份。股份转让对价确定为
股份转让 指 威高物流 100%股权的前提系股份交割及过户前，威高物流已至少
拥有全部置出资产及货币资金 2 亿元的所有完整权益，且不存在
除此以外的其他未了结负债。
恒基达鑫向威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、
募集配套资金 指 徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发行股份，
募集配套资金总额不超过 120,000 万元
恒基达鑫以其拥有的全部资产及负债作为对价与威高物流、威高
股份合计持有的威高骨科 81%股份中的等值部分进行置换，对于
本次重组、本次重
指 前述资产置换的差额部分，由恒基达鑫以非公开发行股份的方式
大资产重组
向威高股份购买，同时向威高骨科股东 Alltrade、威海永耀及威海
弘阳瑞分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份
本次交易 指 本次重组、股份转让及募集配套资金
补偿期间 指 本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度
威高骨科、标的公
指 山东威高骨科材料股份有限公司
司
山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，威高骨科之控股股
威高股份 指
东，重大资产置换及发行股份购买资产之交易对方
山东威高集团物流有限公司，威高股份之全资子公司，重大资产
威高物流 指
置换之交易对方
Alltrade 指 Alltrade Investment Holdings Limited，一家注册于香港的私人有限
3
公司，本次交易发行股份购买资产之交易对方
威海永耀 指 威海永耀贸易中心（有限合伙）
威海弘阳瑞 指 威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）
《重大资产置换
上市公司、实友化工、威高股份、威高物流签署的《重大资产置
及非公开发行股 指
换及非公开发行股份购买资产协议》
份购买资产协议》
《非公开发行股 上市公司与 Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀签署的《非公开发行
指
份购买资产协议》 股份购买资产协议》
实友化工、威高股份签署的《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股
《股份转让协议》 指
份有限公司的股份转让协议》
《业绩承诺补偿 上市公司与威高股份，上市公司与 Alltrade、威海永耀、威海弘阳
指
协议》 瑞签署的《非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》
上市公司分别与威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓
《非公开发行股
指 晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安签署的《珠海恒基达鑫国际化
票之认购协议》
工仓储股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
定价基准日 指 恒基达鑫第三届董事会第二十一会议决议公告日
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人情况介绍
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称 Alltrade Investment Holdings Limited
注册地/主要办公
香港湾仔告士打道 178 号华懋世纪广场 801 室
地点
公司董事 陈玉英
注册资本 10,000 港元
商业登记号码 64133297
公司类型 有限责任公司
业务性质 投资控股
成立时间 2014 年 12 月 1 日
主要股东 Kakisa International Limited 持股 82%、Chamcook Limited 持股 18%
（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
Alltrade 董事及主要负责人情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居 是否取得其他国家 在上市公司任职
（曾用名） 住地 或地区居留权 情况
Lau Wai
Yin（刘伟 董事 男 中国香港 香港 - 无
贤）
（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，Alltrade 不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动原因及计划
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动的主要原因是，本次交易完成后，Alltrade 将持有上市公司
54,053,518 股股份，持股比例达 6.22%，较交易前增加 6.22%，经过本次交易
Alltrade 在上市公司中拥有权益达 到上市公司已发行股份的 5%且变动幅度超
过 5%。
二、信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的增持计划。但在未来 12
个月内，依据法律法规的规定和市场情况，信息披露义务人不排除继续增持上市
公司股份的可能。
若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信
息披露义务和审批程序。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，恒基达鑫的总股本为 270,000,000 股，信息披露义务人未
持有上市公司股份。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公司权
益的情况
（一）本次交易方案概述
本次交易共包括四个环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、
募集配套资金，具体内容如下：
1、重大资产置换
恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科 81%股份
中等值部分进行置换。
根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 307 号资产评估报告书，截至
2015 年 12 月 31 日，威高骨科 100%股权的评估值为 606,000 万元，经交易各方
协商确定的交易价格为 606,000 万元。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第
190 号评估报告书，截至 2015 年 12 月 31 日，置出资产的评估值为 122,961.12
万元，置出资产价格以评估结果为依据。2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年
年度股东大会通过了《2015 年度利润分配的方案》，现金分红 1,080 万元，各方
协商一致，置出资产作价确定为 121,881.12 万元。
为便于本次重大资产重组实施，威高股份将其自恒基达鑫获得的置出资产全
部让渡给威高物流。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威
高股份购买；同时，恒基达鑫向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买
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其各自持有的威高骨科的全部股份。
3、股份转让
威高股份以其持有的威高物流 100%的股权作价 141,881.12 万元受让实友化
工持有的上市公司 7,030 万股股份。
4、募集配套资金
为提高本次重组绩效，恒基达鑫拟向威高股份及境内自然人杨志军、董戎、
刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发
行股份募集不超过 120,000 万元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机
构费用。
本次交易中：（1）重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威
高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施；（2）恒基达鑫
向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全部股份
以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨
科剩余股份为前提；（3）募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买
重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份及股份转让为前提，募集配套
资金实施与否及是否足额募集，均不影响其他交易的实施。
本次交易完成后，恒基达鑫将持有威高骨科 100%股权。
（二）变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次交易完成后，Alltrade 将持有上市公司 54,053,518 股股份，持股比例为
6.22%。
三、本次权益变动的时间
根据《非公开发行股份购买资产协议》，协议生效后，各方应当及时实施协
议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。包括：
工商变更登记手续办理完毕后，恒基达鑫应当委托具有从事证券期货业务资
格的会计师事务所对置入资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十
日内，恒基达鑫应向深圳证券登记公司办理本次发行股份购买资产的新增股份的
登记手续，Alltrade 应提供必要的协助及配合。
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四、所持股份权利受限的情况
根据《非公开发行股份购买资产协议》，Alltrade 因本次发行认购取得的股份，
自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》
约定进行股份补偿的除外。根据恒基达鑫、Alltrade 签署的《业绩承诺补偿协议》，
为保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起 12 个月后，Alltrade 将根据
业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让，可转让数量
=(截至当期期末累积实现净利润数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和)×本次
交易取得的股份数量－补偿期限内已补偿股份总数，在取得股份后，如发生送红
股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，本次交易取得
的股份数量相应调整。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，Alltrade 承诺恒基达鑫
向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股票交易情况查询
证明，在因本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内，Alltrade 不存在通过证券交
易所买卖恒基达鑫的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：
Alltrade Investment Holdings Limited
法定代表人或授权代表（签字）：
2016 年 6 月 14 日
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）Alltrade 的营业执照复印件；
（二）Alltrade 的董事、主要负责人的身份证明文件；
（三）Alltrade 买卖上市公司股份的自查报告；
（四）截至本报告书签署之日，Alltrade 在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况说明；
（五）本次权益变动相关协议；
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置备于上市公司住所，以供投资者查询。
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 名 珠海恒基达鑫国际化工仓 上市公司所 广东省珠海市高栏港经济
称 储股份有限公司 在地 区南迳湾
股票简称 恒基达鑫 股票代码 002492
信 息 披 露 义 Alltrade Investment 信息披露义 香港湾仔告士打道 178 号华
务人名称 Holdings Limited 务人注册地 懋世纪广场 801 室
拥 有 权 益 的 增加 √ 减少 □不 有无一致行
有 □ 无 √
股 份 数 量 变 变 ， 但 持 股 人 发 生 变 化 动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上
权益变动方
市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □
式（可多选）
赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义
务人披露前
股票种类： 人民币普通股（A）股
拥有权益的
股份数量及
持股数量： 0.00 股
占上市公司
已发行股份
持股比例： 0.00%
比例
本次权益变
动后，信息披 股票种类： 人民币普通股（A）股
露义务人拥
有 权 益 的 股 变动数量： 54,053,518 股
份数量及变
动比例 变动比例： 6.22%
信息披露义
务人是否拟 是 □ 否 √
于未来 12 个 注：信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续继续增持上市公司
月 内 继 续 增 股份的可能。
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否 √
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：信息披露义务人不是上市公司控股股东和实际控制人，以下内容不适
用。
15
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 □
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否 □
得批准
是否已得到
是 □ 否 □
批准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：
Alltrade Investment Holdings Limited
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：2016 年 6 月 14 日
16
首页
微信公众号
证券之星APP
