广发证券股份有限公司关于
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
声明与承诺
广发证券股份有限公司接受恒基达鑫的委托，担任珠海恒基达鑫国际化工仓
储股份有限公司（以下简称“恒基达鑫”）本次重大资产重组的独立财务顾问，
就该事项向恒基达鑫全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披
露文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对恒基达鑫的任何投资建议和意
见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担
任何责任，投资者应认真阅读恒基达鑫董事会发布的关于本次交易的公告。
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第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《珠海恒基达鑫国际化工仓储
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》支持的九大行业
本次重组涉及的标的公司山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“威高
骨科”）主营业务为骨科医疗器械研发、生产和销售，依据中国证监会《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），威高骨科属于专用设备制造业，不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上
下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
上市公司现有主营业务为散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、
管道运输及保税仓储。拟置入资产主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，
本次重组不属于同行业和上下游并购。
2、本次重大资产重组构成借壳上市
本次交易中，恒基达鑫拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为
606,000.00 万元，占上市公司 2015 年末资产总额 151,557.72 万元的比例为
399.85%，超过 100%。
本次重组完成前，恒基达鑫控股股东为实友化工，实际控制人为王青运，本
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次重组完成后，上市公司控股股份变更为威高股份，实际控制人变更为陈学利。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重组包括重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让、募集配套资金
四部分，故本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾
问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重组不属于同行业或上下游并购，构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于珠海恒基达鑫国际化工仓储
股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章
页）
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2016 年 6 月 14 日
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