珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的事前认可意见
公司拟以拥有的全部资产及负债作为对价与山东威高集团医用高分子制品
股份有限公司（以下简称“威高股份”）、山东威高集团物流有限公司（以下简称
“威高物流”）合计持有的山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“威高骨
科”）81%股份中的等值部分进行置换，差额部分由公司以非公开发行股份的方
式向威高股份购买，同时向 Alltrade Investment Holdings Limited、威海永耀贸易
中心（有限合伙）及威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）分别发行股份购买其
各自持有的威高骨科的全部股份（前述交易以下简称“本次重大资产重组”）。在
本次重大资产重组生效实施的基础上，公司拟以锁价发行的方式募集不超过 12
亿元配套资金用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用（以下简称“募集配套
资金”）。（上述“本次重大资产重组”与“募集配套资金”合称“本次交易”）
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规以及公司章程的有关规定，公司董事会拟于 2016 年 6 月 14 日召
开第三届董事会第二十一会议审议本次交易的相关议案，我们作为公司的独立董
事，已于会前获得并认真审阅了提交公司第三届董事会第二十一会议审议的《重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等与本次交易
有关的议案。
经审阅，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案
合理、切实可行。
2、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组，并
构成借壳上市，通过本次交易，将公司周期性较强、盈利波动较大的散装液体石
油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储业务置出，同时置
入盈利能力较强、发展前景广阔的骨科医疗器械的研发、生产和销售业务，实现
1
上市公司主营业务的彻底转型，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，
不会对公司独立性造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。
3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东威高股份、上市公司当前
控股股东实友化工与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。公司董事会
会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
4、本次交易涉及的资产交易价格以评估机构出具的评估报告中确认的评估
结果作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公允。承担本次交
易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有独立性。
综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事关于
公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及关联交易事项的事前认可意见》签署
页）
独立董事签字：
孟红
郑欢雪
徐卫东
2016 年 6 月 13 日
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