珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的独立意见
公司拟以拥有的全部资产及负债作为对价与山东威高集团医用高分子制品股份
有限公司（以下简称“威高股份”）、山东威高集团物流有限公司（以下简称“威高
物流”）合计持有的山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“威高骨科”）81%
股份中的等值部分进行置换，差额部分由公司以非公开发行股份的方式向威高股份
购买，同时向 Alltrade Investment Holdings Limited、威海永耀贸易中心（有限合伙）
及威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）分别发行股份购买其各自持有的威高骨科
的全部股份（前述交易以下简称“本次重大资产重组”）。在本次重大资产重组生效
实施的基础上，公司拟以锁价发行的方式募集不超过 12 亿元配套资金用于威高骨科
项目建设和支付中介机构费用（以下简称“募集配套资金”）。（上述“本次重大资产
重组”与“募集配套资金”合称“本次交易”）
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事
在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表
独立意见如下：
1、本次提交公司第三届董事会第二十一会议审议的议案为本次交易相关的议
案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。
2、本次交易完成前，实友化工为上市公司控股股东，本次交易完成后，威高
股份将成为上市公司控股股东。威高股份和实友化工均为本次交易的参与方，根据
《重组办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东威高股份、上市
公司当前控股股东实友化工与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。
3、本次交易的实施有利于公司改善经营状况，增强持续盈利能力，有利于公
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司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、本次交易方案以及各方当事人签订的相关协议符合《中华人民共和国合同
法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、公司第三届董事会第二十一会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司
章程的规定，关联董事在表决时予以了回避，表决程序符合法律、法规和公司章程
的规定。
6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，
不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公
正、科学的原则。
7、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际
情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特
点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
8、公司本次拟置出和购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者
利益。
9、同意将本次交易的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交股东大
会审议。
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（本以无正文，为《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事关于公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签
署页）
独立董事签字：
孟红
郑欢雪
徐卫东
2016 年 6 月 14 日
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