珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会关于重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
公司拟以拥有的全部资产及负债作为对价与山东威高集团物流有限公司（以
下简称“威高物流”）、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（以下简称“威
高股份”）合计持有的山东威高骨科材料股份有限公司81%股份中的等值部分进
行置换，差额部分由公司以非公开发行股份的方式向威高股份购买，同时向
Alltrade Investment Holdings Limited、威海永耀贸易中心（有限合伙）及威海弘
阳瑞信息技术中心（有限合伙）分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部
股份（前述交易以下简称“本次重大资产重组”）。在本次重大资产重组生效实施
的基础上，公司拟以锁价发行的方式募集不超过12亿元配套资金用于威高骨科项
目建设和支付中介机构费用。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律
法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）关于信息披露
1．2016年2月24日，公司刊登《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：
2016-005），因公司正在筹划可能涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票
自2016年2月24日开市起停牌。
2．2016年3月1日，公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告
编号：2016-007），因公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票
自2016年3月1日开市起继续停牌。
3．2016年3月8日，公司刊登《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公
告编号：2016-012），由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，重
组方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，为确保本次重组工作披露的资
料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，
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维护投资者利益，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，公司股票于2016年3
月23日开市起继续停牌。公司承诺争取本次重大资产重组的累计停牌时间不超过
3个月，并于2016年5月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组方案（或
报告书），公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组方案或报告书后复
牌。
6．公司分别于2016年3月15日、2016年3月23日、2016年3月30日、2016年4
月7日、2016年4月14日、2016年4月21日、2016年4月28日、2016年5月5日、2016
年5月12日、2016年5月19日、2016年5月26日、2016年6月2日、2016年6月13日连
续发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
7．2016年5月3日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续
停牌筹划》，由于本次重组方案较为复杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商
讨、论证和完善，相关审计、评估等工作尚未完成。为了保护投资者利益，使公
司股票尽快恢复交易，如果公司相关重组工作能够在审议申请继续停牌的股东大
会召开（即2016年5月20日）前完成，则公司《关于继续停牌筹划重大资产重组
的议案》将不再提交股东大会审议。
8、2016年5月20日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续
停牌筹划重大资产重组的议案》。
9、2016年6月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，并将按照相
关规定公告董事会决议、独立董事意见、重组方案、独立财务顾问核查意见等相
关材料。
（二）关于本次重大资产重组法定程序
1、已履行的法定程序
（1）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次重大资产重组的草案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中
介机构签署了保密协议。
（2）恒基达鑫的内部批准
①恒基达鑫于2016年5月17日召开的职工代表大会审议通过了与本次交易有
关的职工安置方案。
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②恒基达鑫于2016年6月14日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过
本次交易的正式方案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。
（3）实友化工的内部批准
实友化工股东会于2016年6月14日作出决议，同意本次交易正式方案。
（4）交易对方的内部批准
①威高股份董事会于2016年6月14日审议通过本次交易的正式方案。
②截至2016年6月14日，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞、威高物流已各自
履行了内部决策手续，同意本次交易方案。
（5）放弃行使优先购买权的声明
恒基达鑫非全资子公司为武汉恒基达鑫、扬州恒基达鑫、恒投投资、恒基永
盛。其中，扬州恒基达鑫、恒基永盛、恒投投资的其他股东已分别出具了放弃行
使优先购买权的声明。截至本报告书签署日，武汉恒基达鑫的其他股东尚未出具
放弃行使优先购买权的声明。
2、尚需取得的批准
（1）恒基达鑫股东大会审议通过本次交易的相关方案，并同意威高股份及
其一致行动人免于履行要约收购义务；
（2）有权商务部门批准本次交易所涉及的外商投资事项；
（3）香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第15项应用指引的相关要求；
（4）威高股份股东大会批准本次重组中涉及威高股份、威高物流参与的相
关交易事项；
（5）中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准
前不得实施。
综上，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司
就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
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内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，就本次交易事项拟提交的相
关法律文件，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资
产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会
2016 年 6 月 14 日
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