北京市中伦律师事务所
关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
2016 年 6 月
中伦律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................. 10
二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 17
三、本次交易的批准或授权 ..................................................................................... 42
四、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 43
五、置出资产 ............................................................................................................. 58
六、置入资产 ............................................................................................................. 66
七、本次交易涉及的债务处理 ............................................................................... 112
八、本次交易涉及的员工安置方案 ....................................................................... 113
九、本次交易完成后恒基达鑫的独立性 ............................................................... 114
十、关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 114
十一、本次交易的信息披露 ................................................................................... 140
十二、本次交易的实质条件 ................................................................................... 142
十三、本次交易涉及的证券服务机构 ................................................................... 150
十四、关于本次交易的其他特别事项 ................................................................... 151
十五、结论意见 ....................................................................................................... 152
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中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为珠海恒基达鑫国际化工仓
储股份有限公司（以下简称“恒基达鑫”或“上市公司”）聘请的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规定，就恒基达鑫拟进行
的重大资产置换、发行股份购买资产、相关股份转让及募集配套资金暨关联交易
事项（以下简称“本次交易”）出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师向交易各方提交了交易各方应向本所提供的
资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说
明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述
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调查过程中，本所律师得到交易各方作出的如下保证：即交易各方提供的全部资
料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，
提供文件的复印件与其原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的
依据。
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引述内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
本法律意见书仅供恒基达鑫为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次重
大资产重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核及进行相
关的信息披露。
本所同意恒基达鑫在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何修改、解释或
说明。
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释义
除非本法律意见书中明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
恒基达鑫、上市公司 指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
实友化工 指 珠海实友化工有限公司，恒基达鑫之控股股东
威高骨科、标的公司 指 山东威高骨科材料股份有限公司
威高骨科有限 指 山东威高骨科材料有限公司，威高骨科前身
山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，威高
威高股份 指
骨科的控股股东
威高集团 指 威高骨科控股股东
山东威高集团物流有限公司，威高骨科的股东，威
威高物流 指
高股份的全资子公司
Alltrade Investment Holdings Limited，威高骨科的
Alltrade 指
股东
威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙），威高骨科
威海弘阳瑞 指
的股东
威海永耀 指 威海永耀贸易中心（有限合伙），威高骨科的股东
威高骨科的全体股东，包括威高股份、威高物流、
交易对方 指
Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞
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威高骨科的全体股东持有的威高骨科 100%的股
标的资产、置入资产 指
份，即 22,222.2222 万股股份
置出资产 指 恒基达鑫拥有的全部资产及负债
恒基达鑫以置出资产与威高股份、威高物流合计持
重大资产置换 指 有的威高骨科 81%股份中等值部分进行置换的行
为
恒基达鑫以非公开发行的股份购买重大资产置换
发行股份购买资产 指 后威高股份持有的威高骨科剩余股份，及
Alltrade 、威海弘阳瑞、威海永耀分别持有的威高
骨科的全部股份
威高股份 以其持有 威高物流 100% 的股权作价
股份转让 指 141,881.12 万元，受让实友化工持有的恒基达鑫
7,030 万股股份
恒基达鑫拟在发行股份购买资产的同时，向威高股
份及境内自然人杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向
募集配套资金 指 晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等特定投资者
非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资
金总额不超过人民币 120,000 万元
本次重组、本次重大 恒基达鑫本次进行的重大资产置换、发行股份购买
指
资产重组 资产事项
恒基达鑫本次进行的重大资产置换、发行股份购买
本次交易 指
资产、股份转让及募集配套资金事项
置入资产评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
置出资产评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
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《重大资产置换及非
恒基达鑫与威高股份、威高物流、实友化工签署的
公开发行股份购买资 指
《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》
产协议》
恒基达鑫与 Alltrade、恒基达鑫与威海弘阳瑞、威
《非公开发行股份购
指 海永耀分别签署的《非公开发行股份购买资产协
买资产协议》
议》
实友化工与威高股份签署的《关于珠海恒基达鑫国
《股份转让协议》 指
际化工仓储股份有限公司的股份转让协议》
恒基达鑫与威高股份、恒基达鑫与威海弘阳瑞、威
《业绩承诺补偿协
指 海永耀、恒基达鑫与 Alltrade 分别签署的《非公开
议》
发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》
北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报
字（2016）第 307 号《恒基达鑫重大资产置换及发
《置入资产评估报
指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉
告》
及的山东威高骨科材料股份有限公司股权项目资
产评估报告书》
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德
《置入资产审计报
指 师报（审）字（16）第 S0222 号《山东威高骨科
告》
材料股份有限公司 2015 年度、2014 年度、2013
年度财务报表及审计报告》
广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报
《置出资产评估报 字[2016]第 190 号《珠海恒基达鑫国际化工仓储股
指
告》 份有限公司拟进行资产重组涉及其置出的资产及
负债价值评估报告书》
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
报字[2015]第 410184 号《珠海恒基达鑫国际化工
《置出资产审计报 仓储股份有限公司 2014 年度审计报告及财务报
指
告》 表》及信会师报字[2016]第 410311 号《珠海恒基
达鑫国际化工仓储股份有限公司 2015 年度审计报
告及财务报表》
《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大
《重组报告书（草
指 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
案）》
关联交易报告书（草案）》
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德
《备考财务报表审计 师报（审）字（16）第 S0223 号《珠海恒基达鑫
指
报告》 国际化工仓储股份有限公司 2015 年度备考财务报
表及审计报告》
广发证券股份有限公司出具的《关于珠海恒基达鑫
《独立财务顾问报 国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及非公
指
告》 开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》
《内部控制审计报 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德
指
告》 师报（核）字（16）第 E0120 号《山东威高骨科
材料股份有限公司内部控制审核报告》
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德
师报（函）字（16）第 Q0539 号《山东威高骨科
《纳税专项说明》 指
材料股份有限公司 2015 年度、2014 年度及 2013
年度主要税种纳税情况的专项说明》
北京威高亚华人工关节开发有限公司，威高骨科的
北京亚华 指
全资子公司
常州健力邦德医疗器械有限公司，威高骨科的全资
常州健力邦德 指
子公司
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威高资产管理 指 威海威高资产管理有限公司，威高骨科的全资子公
司
本所 指 北京市中伦律师事务所
广发证券 指 广发证券股份有限公司
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
北京市食药监局 指 北京市食品药品监督管理局
威海市食药监局 指 威海市食品药品监督管理局
常州市食药监局 指 常州市食品药品监督管理局
山东省食药监局 指 山东省食品药品监督管理局
国家食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元 指 中国法定货币人民币元
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正文
一、本次交易方案的主要内容
根据本次重组交易各方签署的相关协议及恒基达鑫于 2016 年 6 月 14 日召开
的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《重组报告书（草案）》及其他相关
决议文件，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套
资金组成，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案简要如下：
1．重大资产置换
恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科 81%股份
中等值部分进行置换，威高股份同意将其自恒基达鑫获得的置出资产全部让渡给
威高物流。
2．发行股份购买资产
重大资产置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股
份购买；同时，恒基达鑫向威高骨科股东Alltrade 、威海永耀及威海弘阳瑞分别
非公开发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份。
3．股份转让
威高股份以其持有威高物流100%的股权作价141,881.12万元，受让实友化工
持有的恒基达鑫7,030万股股份。
4．募集配套资金
恒基达鑫拟向威高股份及境内自然人杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、
徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发行股份募集不超过120,000
万元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。
上述整体方案中：
（1）重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有
的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施。
（2）恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威
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高骨科的全部股份以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高
股份持有的威高骨科剩余股份为前提。
（3）募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换
后威高股份持有的威高骨科剩余股份及股份转让为前提，募集配套资金实施与否
或是否足额募集，均不影响其他交易的实施。
本次交易完成后，恒基达鑫将持有威高骨科100%股权。
（二）本次重大资产置换
1. 交易主体
本次重大资产置换的交易主体为恒基达鑫、威高股份、威高物流及实友化工。
2. 资产置换
本次重大资产置换的置出资产为恒基达鑫截至2015年12月31日的全部资产
和负债，置入资产为威高骨科的100%股份。恒基达鑫以置出资产与威高物流、
威高股份合计持有的威高骨科81%股份中等值部分进行置换。
3．定价原则及交易价格
置出资产以中广信出具的《置出资产评估报告》所确定的置出资产截至2015
年12月31日的评估价值122,961.12万元作为定价依据，经交易各方协商确定，置
出资产作价为122,961.12万元。2016年4月26日，恒基达鑫2015年年度股东大会通
过了《2015年度利润分配的方案》，现金分红1,080万元，置出资产作价相应调
整为121,881.12万元。
置入资产以中同华出具的《置入资产评估报告》所确定的置入资产截至2015
年12月31日的评估价值606,000万元作为定价依据，并经交易各方协商后确定为
606,000万元。
4．置换差额的处理方式
恒基达鑫以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份中
等值部分进行置换，差额部分由恒基达鑫向威高股份发行股份购买。
5．期间损益安排
置入资产的过渡期为评估基准日（不含当日）至置入资产交割日（含交割日
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当日）期间。置入资产在过渡期内实现的盈利由恒基达鑫享有，如出现亏损，则
由威高骨科全体股东按交易前持有威高骨科的股份比例以现金方式全额弥补给
恒基达鑫，威高物流的补偿义务由威高股份承担。
置出资产的过渡期为评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含交割日
当日）期间。置出资产在过渡期间产生的损益均由威高物流享有或承担，置出资
产的交易价格保持不变。
6. 债务处理
对于置出资产中的债务，恒基达鑫应当向有关债权人发出债务转让通知书，
并取得相关债权人同意转让的同意函。
于资产交割日，恒基达鑫应取得债权人（包括担保权人）关于置出资产中的
负债（包括担保责任）转移至实友化工或其指定第三方名下的同意，若因未能取
得债权人的同意，致使债权人向恒基达鑫追索债务，实友化工或其指定第三方应
负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因实友化工或其指定第
三方未妥善解决给恒基达鑫造成损失的，实友化工或其指定第三方应及时赔偿恒
基达鑫由此遭受的全部损失。
在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，实友化工应向恒基达鑫支付与
该等负债等额的现金。
7. 与本次重大资置换相关的人员安排
置入资产交割完成后，威高骨科将成为恒基达鑫的全资子公司，威高骨科将
继续履行与其公司员工签订的劳动合同，不涉及员工安置问题。
按照“人随资产走”的原则，恒基达鑫截至交割日的全部员工（包括但不限
于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职
工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、
工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及恒基达鑫与员
工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由恒基
达鑫设立的全资子公司承接。如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续履行劳
动合同的，人员及劳动关系将由恒基达鑫处置安排，有关事宜由实友化工和威高
股份、威高物流沟通协商解决。
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（三）发行股份购买资产
本次重大资产重组中发行股份购买资产方案的主要内容如下：
1．发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2．发行方式
向特定对象非公开发行。
3．发行对象
本次非公开发行股份的发行对象为威高骨科的股东威高股份、Alltrade、威
海永耀及威海弘阳瑞。
4. 发行股份的定价依据和数量
本次发行的定价基准日为恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议审议并同
意本次交易方案的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日恒基达
鑫股票交易均价的90%，即10.13元/股。
在定价基准日至本次发行的发行日期间，若恒基达鑫发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
2016年4月26日，恒基达鑫2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配
的方案》，每10股派发现金红利0.40元，发行价格调整为10.09元/股。
5. 股份分配情况
在本次交易中，恒基达鑫拟向威高股份、Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞
发行的股份总数为 479,800,672 股（最终发行股数以中国证监会核准的数量为
准），具体情况如下：
序号 交易对方名称 认购股份数（股） 认购比例
1 威高股份 365,687,690 76.22%
2 Alltrade 54,053,518 11.27%
3 威海弘阳瑞 42,041,625 8.76%
4 威海永耀 18,017,839 3.76%
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合计 479,800,672 100%
注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1
股的尾数直接舍去取整。
6. 本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，恒基达鑫滚存的未分配利润，由恒基达鑫新老股东按本次
发行完成后各自持有恒基达鑫股份的比例共同享有。
7. 股份锁定安排
威高股份、威海永耀及威海弘阳瑞因本次发行认购取得的股份，自股份上市
之日起 36 个月内届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者
为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转
让，但依据《业绩补偿承诺协议》约定进行股份补偿的除外。
Alltrade 因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让，但依据《业绩补偿承诺协议》约定进行股份补偿的除外。根据《业绩
补偿承诺协议》，为保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起 12 个月后，
Alltrade 将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转
让，可转让数量=（截至当期期末累积实现净利润数÷补偿期限内各年的预测净
利润数总和）×本次交易取得的股份数量－补偿期限内已补偿股份总数。
在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计
算可转让数量时，交易对方因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
本次交易完成后6个月内如恒基达鑫股票连续20个交易日的收盘价低于本次
发行价，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行价的，则威高股份、威海
永耀、威海弘阳瑞及Alltrade持有恒基达鑫的股份锁定期自动延长6个月（若上述
期间恒基达鑫发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则
前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
锁定期限届满后，本次发行的股份转让按中国证监会、深交所的有关规定执
行。
8．上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
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（四）股份转让
威高股份以持有的威高物流的100%的股权作为对价，受让实友化工持有的
恒基达鑫7,030万股股份。自评估基准日至交割日期间，若恒基达鑫发生送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，实友化工向威高股份转让的股份
数量将相应随之增加。自置出资产及威高物流100%股权均已交割至实友化工之
日起至7,030万股股份过户至威高股份账户期间，若恒基达鑫进行现金分红，前
述股份获得的现金分红由威高股份享有。
威高股份受让的上述恒基达鑫7,030万股股份，自股份过户至其名下之日起
12个月内不转让。
（五）募集配套资金
1. 募集配套资金的金额及占本次交易总金额的比例
本次募集配套资金总额不超过 120,000 万元（约占本次交易总金额比例的
19.80%），用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。
2. 募集配套资金运用计划
本次募集配套资金具体使用计划如下：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 募集资金投资额
号
1 济南威高骨伤医院建设项目 26,543.00 24,130.00
2 上海威高骨伤医院项目 29,695.00 26,995.46
3 成都威高骨伤医院建设项目 24,600.00 22,363.64
4 西安威高骨伤医院建设项目 25,988.00 23,625.45
5 福州骨伤医院建设项目 27,292.00 19,585.45
6 支付中介费用 3,300.00 3,300.00
合计 137,418.00 120,000.00
3. 募集配套资金发行方案
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行方式及发行对象
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本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为威高股份
及境内自然人杨志军、董戎、刘晓航、徐晓晶、徐卓、郭勇、向晓晶、吴良、迟
法安共十名特定对象。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日均为恒基达鑫第三届董事会第二
十一次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次交易向特定对象募集
配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即10.13元/股。最
终发行价格以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准为准。定价基准日至本
次发行期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
发行价格将作相应调整。
2016年4月26日，恒基达鑫2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配
的方案》，每10股派发现金红利0.40元，发行价格调整为10.09元/股。
（4）发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量为不超过 118,929,633 股，具体拟发行数
量如下：
序号 认购对象 认购数量上限（股）
1 威高股份 29,732,411
2 杨志军 25,272,547
3 董戎 12,388,503
4 刘晓航 3,964,321
5 徐晓晶 3,964,321
6 徐卓 3,964,321
7 郭勇 6,937,561
8 向晓晶 2,973,240
9 吴良 14,866,204
10 迟法安 14,866,204
合计 118,929,633
最终发行数量以恒基达鑫股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
如本次发行价格因恒基达鑫出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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中伦律师事务所 法律意见书
（5）锁定期
本次募集配套资金向认购人发行的股份自本次发行结束之日起36个月不得
转让。
（6）上市地点
本次募集配套资金非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据本次重大资产重组方案，恒基达鑫本次购买的资产总额占恒基达鑫最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，
且本次交易将导致恒基达鑫的控制权发生变动。本次交易前，上市公司控股股东
为实友化工，实际控制人王青运。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为
威高股份，实际控制人变更为陈学利。因此，本次交易构成重大资产重组，并构
成借壳上市。
（七）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，实友化工为上市公司控股股东，本次交易完成后，威高股
份将成为上市公司的控股股东。威高股份和实友化工均为本次交易的参与方，根
据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东威高
股份、上市公司当前控股股东实友化工与潜在控股股东之间的交易，因此构成关
联交易。
综上，本所认为，本次交易方案的内容不存在违反相关法律、法规的情形。
二、本次交易各方的主体资格
本所律师查阅了本次交易各方提供的《营业执照》、相关工商登记资料等文
件，并登录中国证监会、深交所、全国企业信用信息公示系统、相关政府机构的
门户网站等进行了必要的查询。基于上述核查，交易各方的主要情况如下：
（一）恒基达鑫
1. 基本情况
截至本法律意见书出具之日，恒基达鑫持有珠海市工商行政管理局核发的
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《营业执照》，该执照载明恒基达鑫的基本情况如下：
统一社会信用代码：9144040072510822XR
住所：珠海市高栏港经济区南迳湾
法定代表人：王青运
注册资本：27,000 万元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：液体化工产品的码头、仓储的建设与经营；汽油、煤油、柴油和
植物油产品的仓储及公共保税仓库（以上属许可项目的按相关许
可证及批准书许可的内容经营）。
成立日期：2000 年 11 月 7 日
登记状态：存续
2. 历史沿革
（1）恒基达鑫前身为珠海恒基达鑫国际化工有限公司，系经珠海临港工业
区管理委员会经济发展局以珠临港经发[2000]20 号《关于同意设立合资企业珠海
恒基达鑫国际化工有限公司的批复》批准，于 2000 年 11 月 7 日设立。珠海恒基
达鑫国际化工有限公司设立时注册资本为 2,250.00 万元，实友化工和美国永盛国
际贸易公司出资比例分别为 70%和 30%。
2008 年 3 月 27 日，商务部批准珠海恒基达鑫国际化工有限公司变更为外商
投资股份有限公司的申请（商务部商资批[2008]421 号），并核发了《外商投资企
业批准证书》（商外资资审字[2008]0055 号）。2008 年 3 月 30 日，恒基达鑫召开
创立大会。2008 年 4 月 3 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对
本次整体变更设立股份公司出资进行了审验并出具了《验资报告》（天健华证中
洲验（2008）第 030004 号）。2008 年 4 月 11 日，恒基达鑫在珠海市工商行政管
理局办理了工商设立登记，恒基达鑫的股份总数 9,000 万股。
（2）经中国证监会证监许可[2010]732 号文核准，2010 年 10 月，恒基达鑫
公司向社会公众发行了 3,000.00 万股人民币普通股股票（A 股）。此次发行完成
后，恒基达鑫的股份总数为 12,000 万股。2010 年 11 月 2 日，经深交所深证上
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[2010]347 号文同意，恒基达鑫股票在深交所上市交易，股票简称“恒基达鑫”，
股票代码“002492”。
（3）2014 年 3 月 20 日，恒基达鑫股东大会决议通过决议，同意以总股本
12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 9 股的方案。本次送红股及转增股本后，恒基达鑫股本总额增
至 24,000 万元。
（4）2015 年 6 月 9 日，经中国证监会证监许可[2015]519 号文核准，恒基
达鑫非公开发行 3,000 万股。本次非公开发行完成后，恒基达鑫的股本总额增至
27,000 万元。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，恒基达鑫系依法成立并有
效存续的上市公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，
具备本次交易的主体资格。
（二）实友化工
1. 基本情况
截至本法律意见书出具之日，实友化工持有珠海市工商行政管理局核发的
《营业执照》，该执照载明实友化工的基本情况如下：
统一社会信用代码：91440400707930375L
住所：珠海市吉大水湾路 368 号南油大酒店玻璃楼 3 楼
法定代表人：王青运
注册资本：5,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：危险化学品批发;成品油（汽油、煤油、柴油）批发；燃料油（闪
点高于 61C，不含许可经营项目）、石油制品、航空煤油批发；
建筑材料、五金交电、机械设备及配件的批发、零售；项目投资；
经营珠海经济特区进出口业务（按珠外经字[2001]126 号文执行）
[（进料加工业务及“三来一补”业务除外）（国家专营主控产品
凭许可证经营）]
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成立日期：1998 年 7 月 9 日
登记状态：存续
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，实友化工系依法成立并有
效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情
形，具备本次交易的主体资格。
（三）交易对方
1. 威高股份
截至本法律意见书出具之日，威高股份持有威高骨科 139,182,982 股股份，
占威高骨科股份总数的 62.63%，为威高骨科的控股股东；本次重大资产重组完
成后，威高股份将成为恒基达鑫的控股股东。根据威高股份现持有的山东省工商
行政管理局核发的《营业执照》及威高股份的工商登记资料，威高股份的基本情
况及股权结构如下：
（1）基本情况
统一社会信用代码：91370000726685299F
住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路 18 号
法定代表人：张华威
注册资本：45,223.32324 万元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：医用高分子材料及制品，塑料制品（不含农膜），卫生材料及辅
料，体外循环及血液处理设备，注射穿刺器械，手术室、急救室、
诊疗室设备及器具，临床检验分析仪器，电子仪器设备，物理治
疗及康复设备，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、大容量注射
剂（含血液保养液）的生产和销售；模具的生产和销售；货物进
出口、技术进出口（不含进口商品分销业务）；对医疗用品、药
品、食品、农副产品、化妆品、保健品等进行辐照灭菌、消毒；
高分子材料辐照改性处理；辐照技术咨询服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为
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准）
成立日期：2000 年 12 月 28 日
登记状态：在营（开业）企业
（2）股权结构
除境外上市外资股（H 股）股东外，威高股份现有 14 名内资股及非上市外
资股股东，目前的股权结构如下：
序号 股 东 持股数(股) 持股比例
1 威高集团 2,159,755,676 47.758%
2 张华威 32,400,000 0.716%
3 苗延国 23,400,000 0.517%
4 王 毅 23,400,000 0.517%
5 周淑华 15,300,000 0.338%
6 王志范 8,100,000 0.179%
7 吴传明 7,200,000 0.159%
8 陈 林 200,000 0.004%
9 CMF Health Investment, L.P. 181,886,803 4.022%
10 DCH Wellness Limited 91,648,389 2.027%
Sequoia Capital China GF Holdco III-A,
11 49,349,132 1.091%
Limited
12 威海长弘企业管理咨询中心（有限合伙） 26,240,000 0.580%
13 威海扬帆企业管理咨询中心（有限合伙） 15,880,000 0.351%
14 威海宏图企业管理咨询中心（有限合伙） 3,840,000 0.085%
15 H股 1,883,732,324 41.654%
合 计 4,522,332,324 100%
（3）历史沿革
a) 2000 年 12 月 设立
威高股份系经山东省经济体制改革办公室以《关于同意设立山东威高集团医
用高分子制品股份有限公司的函》(鲁体改函字[2000]第 39 号)批准，由威高集团
和陈林、张华威、苗延国、王毅、周淑华、王志范、吴传明七名自然人于 2000
年 12 月 28 日共同发起设立的股份有限公司，其设立时的股权结构为：
序号 股 东 持股数(万股) 持股比例
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1 威高集团 5,400 90%
2 陈 林 234 3.9%
3 张华威 108 1.8%
4 苗延国 78 1.3%
5 王 毅 78 1.3%
6 周淑华 51 0.85%
7 王志范 27 0.45%
8 吴传明 24 0.4%
合 计 6,000 100%
山东烟台乾聚会计师事务所有限公司对威高集团投入威高股份的资产和负
债（以 2000 年 11 月 30 日为评估基准日）进行了评估，并出具了“烟乾会评报
字[2000]第 58 号”《资产评估报告书》；山东汇德会计师事务所有限公司出具
“（2000）汇所验字第 4-036 号”《验资报告》，验证截至 2000 年 12 月 20 日，威
高股份收到股东缴纳注册资本合计 6,000 万元。
2000 年 12 月 28 日，山东省工商行政管理局向威高股份核发了《企业法人
营业执照》。
b) 2004 年 2 月 首发 H 股
2003 年 12 月 8 日，中国证监会以《关于同意山东威高集团医用高分子制品
股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字[2003]45 号)批准威高股
份发行 H 股并在香港联交所创业板上市，并同意将威高股份股份面值由每股 1
元拆细为每股 0.1 元；经香港联交所同意，威高股份在香港首次公开发行 23,000
万股 H 股，行使超额配售权后，额外发行 3,450 万股 H 股。2004 年 2 月 27 日，
威高股份的 H 股在香港联交所创业板挂牌上市。威高股份首次公开发行完毕后
注册资本增加为 8,645 万元，股权结构变更为：
序号 股 东 持股数(万股) 持股比例
1 威高集团 54,000 62.45%
2 陈 林 2,340 2.71%
3 张华威 1,080 1.25%
4 苗延国 780 0.9%
5 王 毅 780 0.9%
6 周淑华 510 0.59%
7 王志范 270 0.31%
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中伦律师事务所 法律意见书
8 吴传明 240 0.28%
9 H股 26,450 30.6%
合 计 86,450 100%
根据德勤华永会计师事务所有限公司 2004 年 3 月 20 日出具的《验资报告》
（德勤京验报字[04]第 007 号），威高股份首次发行 H 股已经募足，募集资金已
全额到位。
2004 年 6 月 16 日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子制
品股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2004]843 号）批
准威高股份变更为外商投资股份制企业，并向威高股份核发了《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。2005 年 4 月 7 日，威高股份向山东省工商行政管
理局换领了《企业法人营业执照》。
c) 2005 年 7 月 增发内资股
威高股份 2005 年 5 月 20 日召开的临时股东大会及类别股东大会以特别决议
案方式审议通过，威高集团以其位于威海市世昌大道 312 号的房产及土地使用权
对威高股份进行增资，增加注册资本 481.6 万元。本次增资完成后威高股份的注
册资本增加为 9,126.6 万元，股权结构变更为：
序号 股 东 持股数(万股) 持股比例
1 威高集团 58,816 64.44%
2 陈 林 2,340 2.56%
3 张华威 1,080 1.18%
4 苗延国 780 0.86%
5 王 毅 780 0.86%
6 周淑华 510 0.56%
7 王志范 270 0.3%
8 吴传明 240 0.26%
9 H股 26,450 28.98%
合 计 91,266 100%
根据威海启迪会计师事务所有限公司 2005 年 5 月 28 日出具的“威启会验字
（2005）第 79 号”《验资报告》，本次增资已全额到位。
2005 年 7 月 6 日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子制
品股份有限公司增资及变更经营范围的批复》（商资批[2005]1268 号）批准威高
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中伦律师事务所 法律意见书
股份增加注册资本，并同时向威高股份换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。2005 年 7 月 13 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕
本次增资的工商变更登记手续。
d) 2005 年 11 月 增发 H 股
经中国证监会 2005 年 11 月 10 日以《关于同意山东威高集团医用高分子制
品股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2005]29 号）批准，
威高股份增发 5,290 万股 H 股，增发的 H 股于 2005 年 11 月 24 日在香港联交所
创业板挂牌。本次增发完成后威高股份的注册资本增加为 9,655.6 万元，股权结
构变更为：
序号 股 东 持股数(万股) 持股比例
1 威高集团 58,816 60.91%
2 陈 林 2,340 2.42%
3 张华威 1,080 1.12%
4 苗延国 780 0.81%
5 王 毅 780 0.81%
6 周淑华 510 0.53%
7 王志范 270 0.28%
8 吴传明 240 0.25%
9 H股 31,740 32.87%
合 计 96,556 100%
根据威海启迪会计师事务所有限公司 2005 年 12 月 31 日出具的《验资报告》
（威启会验字[2005]第 143 号），威高股份本次增发 H 股已经募足，募集资金已
全额到位。
2006 年 3 月 14 日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子制
品股份有限公司增资及变更经营范围的批复》（商资批[2006]861 号）批准威高股
份增加注册资本，并于 2006 年 3 月 16 日向威高股份换发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。2006 年 4 月 28 日，威高股份向山东省工商行政管
理局办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
e) 2006 年 3 月 股份转让
2006 年 3 月 20 日，威高集团与姜强签订《股权转让协议》，将其持有威高
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股份的 1,000 万股内资股转让给姜强。
2007 年 11 月 6 日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子制
品股份有限公司股权转让的批复》(商资批[2007]1766 号)批准上述股份转让，并
同时向威高股份换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007 年
11 月 14 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次股权转让的工商变
更登记手续。本次转让完成后，威高股份的股权结构变更为：
序号 股 东 持股数(万股) 持股比例
1 威高集团 57,816 59.88%
2 陈 林 2,340 2.42%
3 张华威 1,080 1.12%
4 姜 强 1,000 1.03%
5 苗延国 780 0.81%
6 王 毅 780 0.81%
7 周淑华 510 0.53%
8 王志范 270 0.28%
9 吴传明 240 0.25%
10 H股 31,740 32.87%
合 计 96,556 100%
f) 2007 年 4 月 增发 H 股
经中国证监会 2007 年 2 月 9 日以《关于同意山东威高集团医用高分子制品
股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]5 号）批准，威高
股份增发 3,000 万股 H 股，增发的 H 股于 2007 年 4 月 26 日在香港联交所创业
板挂牌。本次增发完成后威高股份的注册资本增加为 9,955.6 万元，股权结构变
更为：
序号 股 东 持股数(万股) 持股比例
1 威高集团 57,816 58.07%
2 陈林 2,340 2.35%
3 张华威 1,080 1.08%
4 姜 强 1,000 1%
5 苗延国 780 0.78%
6 王 毅 780 0.78%
7 周淑华 510 0.51%
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中伦律师事务所 法律意见书
8 王志范 270 0.27%
9 吴传明 240 0.24%
10 H股 34,740 34.89%
合 计 99,556 100%
根据威海启迪会计师事务所有限公司 2008 年 1 月 4 日出具的《验资报告》
（威启会验字[2008]第 8 号），威高股份本次增发 H 股已经募足，募集资金已全
额到位。
2007 年 12 月 29 日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子
制品股份有限公司增资的批复》（商资批[2007]2249 号）批准威高股份增加注册
资本，并于 2008 年 1 月 3 日向威高股份换发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。2008 年 1 月 4 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕
本次增发后的工商变更登记手续。
g) 2008 年 10 月 股份转让
2008 年 10 月 22 日，威高股份、威高集团、八名自然人股东陈林、张华威、
苗延国、王毅、周淑华、王志范、吴传明、姜强与美敦力控股（瑞士）股份有限
公司（Medtronic Holding Switzerland Gmbh，以下简称“美敦力瑞士公司”）、美
敦力公司（Medtronic INC.）签订《山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
原始认购和股份转让契据》，约定威高集团及八名自然人股东向美敦力瑞士出售
8,072.1081 万股现有内资股。
2008 年 11 月 6 日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子制
品股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2008]1359 号）批准上述股份转让，
并于同日向威高股份换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008
年 11 月 14 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次转让的工商变更
登记手续。本次转让完成后，威高股份的股权结构变更为：
序号 股 东 持股数(万股) 持股比例
1 威高集团 53,243.8919 53.48%
2 美敦力瑞士公司 8,072.1081 8.1%
3 张华威 810 0.81%
4 姜 强 750 0.75%
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5 苗延国 585 0.59%
6 王 毅 585 0.59%
7 周淑华 382.5 0.38%
8 王志范 202.5 0.20%
9 吴传明 180 0.18%
10 陈 林 5 0.01%
11 H股 34,740 34.89%
合 计 99,556 100%
h) 2008 年 9 月 增发 H 股
经中国证监会 2008 年 9 月 26 日以《关于同意山东威高集团医用高分子制品
股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2008]1160 号）批准，
威高股份向美敦力瑞士公司增发 8,072.1081 万股 H 股。本次增发完成后威高股
份的注册资本增加为 10,762.8108 万元，股权结构变更为：
序号 股 东 持股数(万股) 持股比例
1 威高集团 53,243.8919 49.47%
2 美敦力瑞士公司 8,072.1081 7.5%
3 张华威 810 0.753%
4 姜 强 750 0.697%
5 苗延国 585 0.544%
6 王 毅 585 0.544%
7 周淑华 382.5 0.355%
8 王志范 202.5 0.188%
9 吴传明 180 0.167%
10 陈 林 5 0.005%
11 美敦力瑞士公司 8,072.1081 (H股) 7.5%
H股
12 其他 H 股 34,740 32.278%
合 计 107,628.108 100%
根据威海启迪会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 18 日出具的《验资报
告》(威启会验字[2008]第 182 号)，威高股份本次增发 H 股已经募足，募集资金
已全额到位。
2008 年 11 月 20 日，山东省对外贸易经济合作厅以《关于同意山东威高集
团医用高分子制品股份有限公司增资等变更事项的批复》（鲁外经贸外资字
[2008]1048 号）批准威高股份增加注册资本，并于 2008 年 11 月 28 日向威高股
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份换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008 年 12 月 30 日，威高
股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次增发的工商变更登记手续。
i) 2010 年 7 月 转板
经中国证监会 2010 年 4 月 20 日以《关于核准山东威高集团医用高分子制品
股份有限公司转到香港交易所主板上市的批复》（证监许可[2010]498 号）批准，
以及香港联交所于 2010 年 7 月 19 日作出的同意函，威高股份由香港联交所创业
板转为香港联交所主板上市，威高股份已发行的 H 股股份于 2010 年 7 月 29 日
在香港联交所主板交易，同时，威高股份根据香港联交所主板上市规则的相关规
定，撤销了其在香港联交所创业板的上市地位。
j) 2010 年 12 月 资本公积转增股本
2010 年 10 月 8 日，威高股份股东大会通过决议，同意以总股本 107,628.108
元为基数，按照每 1 股转增 1 股的比例，将资本公积转增股本。
2010 年 11 月 25 日，山东省商务厅下发《关于同意山东威高集团医用高分
子制品股份有限公司增资的批复》（鲁商务外资字[2010]954 号），核准了本次资
本公积转增股本事项。
2010 年 12 月 9 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以
下简称“德勤北京分所”）对本次资本公积转增股本进行审验，并出具“德师京
报（验）字（10）第 0010 号”《验资报告》。
2010 年 12 月 22 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次资本
公积转增股本事项的工商变更登记手续。
本次增发完成后威高股份的注册资本增加为 215,256,216.2 元，股权结构变
更为：
序号 股 东 持股数（股） 持股比例
1 威高集团 1,064,877,838 49.47%
2 美敦力瑞士公司 161,442,162 7.5%
3 张华威 16,200,000 0.753%
4 姜 强 15,000,000 0.697%
5 苗延国 11,700,000 0.544%
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中伦律师事务所 法律意见书
6 王 毅 11,700,000 0.544%
7 周淑华 7,650,000 0.355%
8 王志范 4,050,000 0.188%
9 吴传明 3,600,000 0.167%
10 陈 林 100,000 0.005%
11 H股 856,242,162 39.778%
合 计 2,152,562,162 100%
k) 2011 年 7 月 增发 H 股
经中国证监会 2011 年 2 月 18 日以《关于核准山东威高集团医用高分子制品
股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2011]246 号）批准，威高
股份增发 85,624,216 股 H 股。
2011 年 5 月 31 日，山东省商务厅以《关于同意山东威高集团医用高分子制
品股份有限公司增资的批复》（鲁商务外资字〔2011〕337 号）批准威高股份增
加注册资本。
2011 年 5 月 31 日，山东省人民政府向威高股份换发了更新后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 6 月 27 日，德勤北京分所出具了“德师京报（验）字（11）第 0012
号”《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 9 日，威高股份本次增发 H 股已经募足，
募集资金已全额到位。
2011 年 7 月 19 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次增发的
工商变更登记手续。
本次增发完成后威高股份的注册资本增加为 223,818,616.2 元，股权结构变
更为：
序号 股 东 持股数(股) 持股比例
1 威高集团 1,064,877,838 47.578%
2 美敦力瑞士公司 161,442,162 7.213%
3 张华威 16,200,000 0.724%
4 姜 强 15,000,000 0.670%
5 苗延国 11,700,000 0.523%
6 王 毅 11,700,000 0.523%
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中伦律师事务所 法律意见书
7 周淑华 7,650,000 0.342%
8 王志范 4,050,000 0.181%
9 吴传明 3,600,000 0.161%
10 陈 林 100,000 0.004%
11 H股 941,866,162 42.082%
合 计 2,238,186,162 100%
l) 2011 年 9 月 资本公积转增股本
2011 年 6 月 7 日，威高股份股东大会通过决议，同意以总股本 223,818,616.2
元为基数，按照每 1 股转增 1 股的比例，将资本公积转增股本。
2011 年 9 月 7 日，山东省商务厅下发《关于同意山东威高集团医用高分子
制品股份有限公司增资的批复》（鲁商务外资字〔2011〕633 号），核准了本次资
本公积转增股本事项。
2011 年 9 月 14 日，山东省人民政府向威高股份换发了更新后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 9 月 22 日，德勤北京分所出具了“德师京报（验）字（11）第 0014
号”《验资报告》，对本次资本公积转增股本进行审验。
2011 年 9 月 29 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次资本公
积转增股本事项的工商变更登记手续。
本次增发完成后威高股份的注册资本增加为 447,637,232.4 元，股权结构变
更为：
序号 股 东 持股数(股) 持股比例
1 威高集团 2,129,755,676 47.578%
2 美敦力瑞士公司 322,884,324 7.213%
3 张华威 32,400,000 0.724%
4 姜 强 30,000,000 0.670%
5 苗延国 23,400,000 0.523%
6 王 毅 23,400,000 0.523%
7 周淑华 15,300,000 0.342%
8 王志范 8,100,000 0.181%
9 吴传明 7,200,000 0.161%
10 陈 林 200,000 0.004%
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中伦律师事务所 法律意见书
11 H股 1,883,732,324 42.082%
合 计 4,476,372,324 100%
m) 2013 年 6 月 股份转让
2012 年 8 月 23 日，姜强与威高集团签订《股权转让协议》，约定姜强向威
高集团转让 30,000,000 股内资股股份。
2013 年 5 月 24 日，山东省商务厅下发《山东省商务厅关于山东威高集团医
用高分子制品股份有限公司股权变更的批复》（鲁商务外资字〔2013〕353 号），
核准了本次股份转让事项。
2013 年 6 月 6 日，山东省人民政府向威高股份换发了更新后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2013 年 6 月 24 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次股份转
让事项的工商变更登记手续。
本次股份转让完成后，威高股份的股权结构变更为：
序号 股 东 持股数(股) 持股比例
1 威高集团 2,159,755,676 48.248 %
2 美敦力瑞士公司 322,884,324 7.213%
3 张华威 32,400,000 0.724%
4 苗延国 23,400,000 0.523%
5 王 毅 23,400,000 0.523%
6 周淑华 15,300,000 0.342%
7 王志范 8,100,000 0.181%
8 吴传明 7,200,000 0.161%
9 陈 林 200,000 0.004%
10 H股 1,883,732,324 42.082%
合 计 4,476,372,324 100%
n) 2014 年 12 月 股份转让
2014 年 7 月 28 日，美敦力瑞士公司、CMF Health Investment, L.P.（下称“中
国动力健康投资”）、DCH Wellness Limited（下称“鼎晖健康公司”）、Sequoia
Capital China GF Holdco III-A, Limited（下称“红杉资本中国成长基金三 A 期控
股有限公司”）签订《股权转让协议》，约定美敦力控股（瑞士）股份有限公司将
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中伦律师事务所 法律意见书
其持有的 181,886,803 股内资股股份转让给中国动力健康投资；将其持有的
91,648,389 股内资股股份转让给鼎晖健康公司；将其持有的 49,349,132 股内资股
股份转让给红杉资本中国成长基金三 A 期控股有限公司。
2014 年 12 月 24 日，山东省商务厅下发《山东省商务厅关于山东威高集团
医用高分子制品股份有限公司股权变更的批复》（鲁商审〔2014〕418 号），核准
了本次股份转让事项。
2014 年 12 月 25 日，山东省人民政府向威高股份换发了更新后的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2014 年 12 月 29 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次股份
转让事项的工商变更登记手续。
本次股份转让完成后，威高股份的股权结构变更为：
序号 股 东 持股数(股) 持股比例
1 威高集团 2,159,755,676 48.248 %
2 张华威 32,400,000 0.724%
3 苗延国 23,400,000 0.523%
4 王 毅 23,400,000 0.523%
5 周淑华 15,300,000 0.342%
6 王志范 8,100,000 0.181%
7 吴传明 7,200,000 0.161%
8 陈 林 200,000 0.004%
9 中国动力健康投资 181,886,803 4.063%
10 鼎晖健康公司 91,648,389 2.047%
红杉资本中国成长基金三 A
11 49,349,132 1.102%
期控股有限公司
12 H股 1,883,732,324 42.082%
合 计 4,476,372,324 100%
o) 2015 年 12 月 增发内资股
2014 年 11 月 17 日，威高股份 2014 年度股东特别大会会议通过决议，同意
分别向威海长弘企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“威海长弘”）、威海
扬帆企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“威海扬帆”）、威海宏图企业管
理咨询中心（有限合伙）（以下简称“威海宏图”）发行 26,240,000 股、15,880,000
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中伦律师事务所 法律意见书
股、3,840,000 股内资股股份。
2015 年 12 月 22 日，山东省商务厅下发《山东省商务厅关于山东威高集团
医用高分子制品股份有限公司增资等事项的批复》（鲁商审〔2015〕298 号），核
准了本次增资事项。
2015 年 12 月 23 日，山东省人民政府向威高股份换发了更新后的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 12 月 31 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次增发
内资股事项的工商变更登记手续。
本次增发内资股事项完成后，威高股份的股权结构变更为：
序号 股 东 持股数(股) 持股比例
1 威高集团 2,159,755,676 47.758%
2 张华威 32,400,000 0.716%
3 苗延国 23,400,000 0.517%
4 王 毅 23,400,000 0.517%
5 周淑华 15,300,000 0.338%
6 王志范 8,100,000 0.179%
7 吴传明 7,200,000 0.159%
8 陈 林 200,000 0.004%
9 中国动力健康投资 181,886,803 4.022%
10 鼎晖健康公司 91,648,389 2.027%
红杉资本中国成长基金三 A
11 49,349,132 1.091%
期控股有限公司
12 威海长弘 26,240,000 0.580%
13 威海扬帆 15,880,000 0.351%
14 威海宏图 3,840,000 0.085%
15 H股 1,883,732,324 41.654%
合 计 4,522,332,324 100%
p) 自 2015 年 12 月增发内资股以来，威高股份的股本、股权结构未发生过
变更。
2. 威高物流
截至本法律意见书出具之日，威高物流持有威高骨科 40,817,018 股股份，占
威高骨科股份总数的 18.37%；根据威高物流现持有的威海市工商行政管理局核
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中伦律师事务所 法律意见书
发的《营业执照》及威高物流的工商登记资料，威高物流的基本情况及股权结构
如下：
（1）基本情况
注册号：371000200004386
住所：威海高技区世昌大道 312-23 号
法定代表人：王毅
注册资本： 2,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路普通货运、物流服务、道路货运代理、仓储服务、大型物件
装卸（有效期限以许可证为准）；货物分拣、包装与整理的增值
服务；物流信息服务；国际货运代理；物流方案规划、设计；物
流专业人才的培训；物流专业信息化咨询（依法禁止的项目除外，
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2009 年 06 月 10 日
登记状态：在营（开业）企业
（2）股权结构
威高股份对威高物流出资 2,000 万元，持有其 100%的股权。
（3）历史沿革
威高物流成立于 2009 年 6 月 10 日，威高股份对其出资 2,000 万元，持有其
100%的股权。
2009 年 4 月 27 日，威海金正会计师事务所出具《验资报告》（威金会师验
字[2009]第 002 号），验证截至 2009 年 4 月 27 日，股东投入的注册资本已足额
到位。2009 年 6 月 10 日，威海市工商行政管理局向威高物流核发了《企业法人
营业执照》。
自 2009 年 6 月设立以来，威高物流的注册资本、股权结构未发生过变更。
3. Alltrade
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中伦律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，Alltrade 持有威高骨科 20,000,000 股股份，占
威高骨科股份总数的 9%。根据郑瑞泰律师事务所（S.T.Cheng&Co.,Solicitors）于
2016 年 5 月 18 日出具的《法律意见书》，并经本所律师查阅 Alltrade 的《公司注
册证明书》、商业登记证、周年申报表、《法团成立表格（股份有限公司）》、章程
等，Alltrade 基本情况如下：
公司注册编号：2175400
注册地址：香港湾仔告士打道 178 号华懋世纪广场 801 室
成立日期：2014 年 12 月 1 日
法定股本：港币 10,000 元
已发行股份：10,000 股普通股
（2）股权结构
Alltrade 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Kakisa International Limited 8,200 82.00%
2 Chamcook Limited 1,800 18.00%
合计 10,000 100.00%
Kakisa International Limited、Chamcook Limited 均为在英属维尔京群岛设立
的有限公司。截至本法律意见书出具之日，Kakisa International Limited、Chamcook
Limited 的股东均为在英属维尔京群岛设立的 LWY Investment Limited，刘伟贤持
有 LWY Investment Limited 100%的股权，为 Alltrade 的实际控制人。刘伟贤为中
国香港居民，身份证号为 G245****，住所为香港新界元朗翠松路。
（3）历史沿革
a) 2014 年 12 月 1 日 设立、发行股份
2014 年 12 月 1 日，Alltrade 注册成立于香港并向 Silk Nominees Limited 发行
了 10,000 股股份。Alltrade 设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量 持股比例
Silk Nominees Limited 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
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中伦律师事务所 法律意见书
b) 2014 年 12 月 4 日 股权转让
2014 年 12 月 4 日，Silk Nominees Limited 将其全部股份转让给陈玉英。本
次转让完成后，Alltrade 的股权结构如下：
股东名称 持股数量 持股比例
陈玉英 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
c) 2014 年 12 月 16 日 股权转让
2014 年 12 月 16 日，陈玉英将其持有的 8,200 股转让予 Kakisa International
Limited，将其持有的 1,800 股转让予 Chamcook Limited。
本次转让完成后，Alltrade 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Kakisa International Limited 8,200 82.00%
2 Chamcook Limited 1,800 18.00%
合计 10,000 100.00%
4. 威海永耀
截至本法律意见书出具之日，威海永耀持有威高骨科 6,666,667 股股份，占
威高骨科股份总数的 3%。根据威海永耀现持有的威海市工商行政管理局核发的
《营业执照》及威海永耀的工商登记资料，威海永耀的基本情况及合伙人情况如
下：
（1）基本情况
统一社会信用代码：91371000MA3C9WJG1F
主要经营场所：山东省威海市环翠区香江街 26 号
执行事务合伙人：弓剑波
企业类型：有限合伙企业
经营范围：办公用品、电子产品、计算机及硬件销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016 年 4 月 29 日
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中伦律师事务所 法律意见书
登记状态：在营（开业）企业
（2）合伙人情况
威海永耀现有合伙人 2 名，具体出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（元）
1 弓剑波 普通合伙人 99,999
2 王冬美 有限合伙人 1
合计 100,000
注：弓剑波、王冬美系夫妻关系。
（3）历史沿革
a) 2016 年 4 月 设立
2016 年 4 月 28 日，威海永耀由弓剑波和王冬美出资设立，设立时全体合伙
人的认缴出资额为 10 万元，均为货币出资。
2016 年 4 月 29 日，威海市工商行政管理局向威海永耀核发了《营业执照》
（91371000MA3C9WJG1F）。威海永耀设立时各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（元）
1 弓剑波 普通合伙人 99,999
2 王冬美 有限合伙人 1
合计 100,000
b) 自 2016 年 4 月设立以来，威海永耀的合伙人、出资额等事项未发生过变
更。
5. 威海弘阳瑞
截至本法律意见书出具之日，威海弘阳瑞持有威高骨科 15,555,555 股股份，
占威高骨科股份总数的 7%。根据威海弘阳瑞现持有的威海市工商行政管理局核
发的《营业执照》及威海弘阳瑞的工商登记资料，威海弘阳瑞的基本情况及合伙
人情况如下：
（1）基本情况
统一社会信用代码：91371000MA3C9BLD20
主要经营场所：山东省威海市环翠区张村镇香江街 26 号
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中伦律师事务所 法律意见书
执行事务合伙人：弓剑波
企业类型：有限合伙企业
经营范围：计算机软硬件的开发，计算机技术服务；办公用品、电子产品的
批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016 年 4 月 20 日
登记状态：在营（开业）企业
（2）合伙人情况
威海弘阳瑞现有合伙人 7 名，具体出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资金额（元）
1 弓剑波 普通合伙人 62,222,220
2 杨奎 有限合伙人 77,777,775
3 王晗 有限合伙人 18,666,666
4 姜大平 有限合伙人 15,555,555
5 吴琼 有限合伙人 15,555,555
6 邱锅平 有限合伙人 15,555,555
7 邬春晖 有限合伙人 12,444,444
合计 217,777,770
（3）历史沿革
a) 2016 年 4 月 设立
2016 年 3 月 28 日，李晓萌、邢静然签署合伙协议，拟设立有限合伙企业威
海弘阳瑞。其中，李晓萌认缴出资 50 万元，为普通合伙人；邢静然认缴出资 50
万元，为有限合伙人，出资方式均为货币出资。
2016 年 4 月 20 日，威海市工商行政管理局向威海弘阳瑞核发了《营业执照》
（91371000MA3C9BLD20）。威海弘阳瑞设立时各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元）
1 李晓萌 普通合伙人 50
2 邢静然 有限合伙人 50
合计 100
b) 2016 年 5 月 16 日 认缴出资额转让
2016 年 5 月 13 日，威海弘阳瑞全体合伙人通过决议，同意李晓萌将其认缴
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中伦律师事务所 法律意见书
的 285,714.28 元出资额转让给弓剑波；将其认缴的 214,285.71 元出资额转让给杨
奎。同意邢静然将其认缴的 142,857.15 元出资额转让给杨奎；将其认缴的
85,714.29 元出资额转让给王晗；将其认缴的 71,428.57 元出资额转让给姜大平；
将其认缴的 71,428.57 元出资额转让给吴琼；将其认缴的 71,428.57 元出资额转让
给邱锅平；将其认缴的 57,142.86 元出资额转让给邬春晖。同日，李晓萌与弓剑
波、杨奎签署了《合伙企业财产份额转让协议》；邢静然与杨奎、王晗、姜大平、
吴琼、邱锅平、邬春晖签署了《合伙企业财产份额转让协议》。同日，威海弘阳
瑞全体合伙人修改并重新签署了合伙协议，其中，弓剑波为普通合伙人，同时为
执行事务合伙人。
2016 年 5 月 16 日，威海弘阳瑞就本次出资份额转让、合伙人入伙办理完成
了工商变更登记手续。本次变更完成后，威海弘阳瑞的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资金额（元）
1 弓剑波 普通合伙人 285,714.28
2 杨奎 有限合伙人 357,142.86
3 王晗 有限合伙人 85,714.29
4 姜大平 有限合伙人 71,428.57
5 吴琼 有限合伙人 71,428.57
6 邱锅平 有限合伙人 71,428.57
7 邬春晖 有限合伙人 57,142.86
合计 1,000,000.00
c) 2016 年 5 月 23 日 增加合伙企业出资份额
2016 年 5 月 19 日，威海弘阳瑞全体合伙人通过决议，同意合伙企业的出资
额增加至 217,777,770 元。其中，弓剑波出资额由 285,714.28 元增加至 62,222,220
元；杨奎出资额由 357,142.86 元增加至 77,777,775 元；王晗出资额由 85,714.29
元增加至 18,666,666.00 元；姜大平出资额由 71,428.57 元增加至 15,555,555 元；
吴琼出资额由 71,428.57 元增加至 15,555,555 元；邱锅平出资额由 71,428.57 元增
加至 15,555,555 元；邬春晖出资额由 57,142.86 元增加至 12,444,444 元。
2016 年 5 月 23 日，威海弘阳瑞就本次增加合伙企业出资份额办理完成了工
商变更登记手续。本次变更完成后，威海弘阳瑞的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资金额（元）
1 弓剑波 普通合伙人 62,222,220
2 杨奎 有限合伙人 77,777,775
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3 王晗 有限合伙人 18,666,666
4 姜大平 有限合伙人 15,555,555
5 吴琼 有限合伙人 15,555,555
6 邱锅平 有限合伙人 15,555,555
7 邬春晖 有限合伙人 12,444,444
合计 217,777,770
d) 自 2016 年 5 月 23 日增加合伙企业出资份额以来，威海弘阳瑞的合伙人、
出资额等事项未发生过变更。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，威高骨科的股东均为依
法成立并有效存续的股份有限公司、有限责任公司或有限合伙企业，不存在依法
律、法规及其公司章程或合伙协议的规定需要终止的情形，均具备本次交易的主
体资格。
（四）募集配套资金的认购对象
1. 威高股份
威高股份的基本情况详见本法律意见书第二部分“本次交易对方的主体资
格”的第（三）项“交易对方”第 1 项“威高股份”。
2. 杨志军
姓名 杨志军
性别 女
国籍 中国
身份证号 110108197506******
住所 北京市海淀区学院路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3. 董戎
姓名 董戎
性别 男
国籍 中国
身份证号 340211197307******
住所 广东省珠海市香洲区拱北夏湾路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4. 郭勇
姓名 郭勇
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性别 男
国籍 中国
身份证号 420620197609******
住所 广东省珠海市斗门区乾务镇沙龙圩北路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5. 刘晓航
姓名 刘晓航
性别 女
国籍 中国
身份证号 1302281978040******
住所 河北省石家庄市桥西区西二环南路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
6. 向晓晶
姓名 向晓晶
性别 女
国籍 中国
身份证号 370102196906******
住所 上海市虹口区新嘉路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
7. 徐晓晶
姓名 徐晓晶
性别 女
国籍 中国
身份证号 110102197810******
住所 北京市西城区三里河一区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
8. 徐卓
姓名 徐卓
性别 女
国籍 中国
身份证号 220402197504******
住所 吉林省辽源市龙山区西宁街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
9. 吴良
姓名 吴良
性别 男
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国籍 中国
身份证号 370620196610******
住所 山东省威海火炬高技术产业开发区西河北村
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
10. 迟法安
姓名 迟法安
性别 男
国籍 中国
身份证号 370632196602******
住所 山东省威海市环翠区共和巷
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，威高股份为依法成立并有
效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情
形；杨志军、董戎、郭勇、刘晓航、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安均为
具有完全民事行为能力的境内自然人，均具备认购本次募集配套资金所发行股份
的主体资格。
三、本次交易的批准或授权
就本次交易已经取得的批准或授权，本所律师查阅了本次交易各方的内部决
策文件、交易各方出具的确认文件。本次交易的批准或授权情况如下：
（一）已取得的批准或授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：
1. 恒基达鑫的内部批准
（1）恒基达鑫于 2016 年 5 月 17 日召开的职工代表大会审议通过了与本次
交易有关的职工安置方案。
（2）恒基达鑫于 2016 年 6 月 14 日召开的第三届董事会第二十一次会议审
议通过本次交易的正式方案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表
决。
2. 实友化工的内部批准
实友化工股东会于 2016 年 6 月 14 日作出决议，同意本次交易的正式方案。
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3. 交易对方的内部批准
（1）威高股份董事会于 2016 年 6 月 14 日日审议通过本次交易的正式方案。
（2）截至 2016 年 6 月 14 日，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞、威高物流
已各自履行了内部决策手续，同意本次交易的正式方案。
（二）尚需取得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下批准：
1. 恒基达鑫股东大会审议通过本次交易的相关方案，并同意威高股份及其
一致行动人免于履行要约收购义务；
2. 有权商务部门批准本次交易所涉及的外商投资事项；
3. 香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》第 15 项应用指引的相关要求；
4. 威高股份股东大会批准本次交易中涉及威高股份、威高物流参与的相关
交易事项；
5. 中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的相关协议
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
2016 年 6 月 14 日，恒基达鑫与威高物流、威高股份、实友化工签署了《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》，主要条款内容如下：
1. 资产置换
（1）置入资产
恒基达鑫本次重大资产置换中，置入资产为威高骨科全体股东持有的威高骨
科 100%的股份，威高骨科的股权结构如下：
序号 名称 持股数额（股） 持股比例
1 威高股份 139,182,982 62.63%
2 威高物流 40,817,018 18.37%
3 Alltrade 20,000,000 9.00%
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4 威海弘阳瑞 15,555,555 7.00%
5 威海永耀 6,666,667 3.00%
合 计 222,222,222 100.00%
各方同意由恒基达鑫聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置
入资产在评估基准日的价值进行评估。依据中同华出具的《置入资产评估报告》，
截至评估基准日，置入资产的评估价值为人民币 606,000 万元。协议各方以评估
结果为依据，一致同意将置入资产的交易价格确定为 606,000 万元，其中，威高
股份、威高物流拥有的威高骨科股份的交易价格分别为人民币 379,551.99 万元、
人民币 111,308.01 万元。
（2）置出资产
恒基达鑫本次重大资产置换中，置出资产为恒基达鑫拥有的全部资产及负
债。各方同意由恒基达鑫聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置出
资产在评估基准日的价值进行评估。依据中广信出具的《置出资产评估报告》，
截至评估基准日，置出资产的评估价值为人民币 122,961.12 万元，协议各方以评
估结果为依据。2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年年度股东大会通过了《2015
年度利润分配的方案》，现金分红 1,080 万元，各方协商一致，置出资产作价确
定为 121,881.12 万元。
（3）基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份持有的威高骨科等值的股
份进行置换，威高股份同意将其自恒基达鑫获得的置出资产全部让渡给威高物
流。
2. 发行股份购买资产
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行方式：向特定对象非公开发行
（4）发行对象及认购方式：本次发行股份购买资产的发行对象为威高骨科
股东威高股份、Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞；威高股份以进行资产置换后
持有的剩余的威高骨科股份及 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞以各自拥有的威
高骨科的全部股份认购恒基达鑫非公开发行的股份。
（5）本次发行的价格
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日恒基达鑫股票交易均价的 90%，
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即 10.13 元/股。
前款所称“定价基准日”是指恒基达鑫审议本次交易事项的首次董事会会议
（即第三届董事会第二十一次会议）决议公告日。
定价基准日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对本次发行价格作相
应调整。
2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年年度股东大会通过了《2015 年度利润
分配的方案》，每 10 股派发现金红利 0.40 元，发行价格调整为 10.09 元/股。
（6）本次发行股份的数量
根据置入资产、置出资产的交易价格和本次发行价格计算，本次向威高股份
发行股票的总数为 365,687,690 股。恒基达鑫向威高骨科各股东发行股份的具体
情况如下：
序号 名称 获得发行股份数（股） 占本次发行股份总数的比例
1 威高股份 365,687,690 76.22%
2 Alltrade 54,053,518 11.27%
3 威海弘阳瑞 42,041,625 8.76%
4 威海永耀 18,017,839 3.76%
合 计 479,800,672 100.00%
注 1：上述个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
注 2：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足
1 股的尾数直接舍去取整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数
量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
（7）本次发行股份的锁定期
威高股份因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月内届满
之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但依据《业绩补偿承诺
协议》约定进行股份补偿的除外。
本次交易完成后 6 个月内如恒基达鑫股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
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行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，威高股份持有恒基达鑫
股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）。
（8）上市地点：本次非公开发行的股份将在深交所上市交易
（9）滚存利润安排
本次发行完成后，恒基达鑫滚存的未分配利润，由恒基达鑫新老股东按本次
发行完成后各自持有恒基达鑫股份的比例共同享有。
3. 业绩承诺及补偿措施
威高骨科在本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整会计年任何一
年当期累计的实际净利润低于当期累计预测净利润时，业绩补偿的具体安排按
《业绩补偿承诺协议》执行。
4. 股份转让
根据威高股份与实友化工签署的《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限
公司的股份转让协议》，威高股份将持有的威高物流 100%股权作价 141,881.12
万元受让实友化工所持有的恒基达鑫 7,030 万股股份。
5. 置入资产交割
（1）置入资产交割
为确保本次重组顺利完成交割，威高股份、威高物流应配合 Alltrade、威海
弘阳瑞、威海永耀将威高骨科变更为有限责任公司后，按照约定的交割日将威高
骨科 100%的股权交割至恒基达鑫，自交割日起，置入资产的所有权利、义务和
风险转移至恒基达鑫。
（2）置入资产期间损益的归属
置入资产在过渡期内实现的盈利由恒基达鑫享有，如出现亏损，则由威高骨
科全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有
威高骨科的股份比例以现金方式全额弥补给恒基达鑫，威高物流的补偿义务由威
高股份承担。
6. 置出资产交割
（1）威高股份同意将其自恒基达鑫获得的置出资产全部让渡给威高物流。
（2）置出资产交割及债权债务处理
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a) 各方同意，在签署相关交割文件后，由威高股份将威高物流的 100%股权
向实友化工或其指定的第三方交付。实友化工承诺，将确保其指定的第三方具体
行使承接置出资产的相关权利并承担相关义务，且该具体承接方的确定不影响实
友化工应根据本协议的约定承担其各项义务和责任，若该指定的第三方未履行该
等义务，实友化工承担全部责任。
b) 为确保本次重组顺利完成交割，各方同意，恒基达鑫按照约定的交割日
将置出资产交割至威高物流。威高股份将威高物流 100%的股权交割至实友化工
或其指定的第三方。自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险转移至实友
化工或其指定的第三方。实友化工或其指定的第三方确认，不会因置出资产瑕疵
或过户手续的办理存在障碍要求恒基达鑫、威高股份承担任何法律责任。对于需
要办理变更登记或过户手续的资产，应向有关部门办理资产的变更登记或过户手
续，各方应为办理上述变更登记或过户手续提供必要的协助及配合。
c) 对于置出资产中的债权，恒基达鑫应当向有关债务人发出债权转让通知
书；对于置出资产中的债务，恒基达鑫应当向有关债权人发出债务转让通知书，
并取得相关债权人同意转让的同意函。
d) 于资产交割日，恒基达鑫应取得债权人(包括担保权人)关于置出资产中
的负债(包括担保责任)转移至实友化工或其指定第三方名下的同意，若因未能取
得债权人的同意，致使债权人向恒基达鑫追索债务，实友化工或其指定第三方应
负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因实友化工或其指定第
三方未妥善解决给恒基达鑫造成损失的，实友化工或其指定第三方应及时赔偿恒
基达鑫由此遭受的全部损失。
e) 在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，实友化工应向恒基达鑫支
付与该等负债等额的现金。
f) 对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，实友化工承诺上述合同项
下的权利义务在资产交割后由实友化工或其指定的第三方享有及承担。若因合同
相对方要求恒基达鑫履行合同或追索责任的，实友化工或实友化工指定的第三方
应在接到恒基达鑫相应通知后履行合同义务或承担相应的责任，由此给恒基达鑫
造成损失的，实友化工或实友化工指定的第三方应赔偿恒基达鑫全部损失。
g) 置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由
实友化工或其指定第三方承担，恒基达鑫、威高股份不承担任何责任，若恒基达
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鑫因此遭受损失的，实友化工或其指定第三方应负责赔偿恒基达鑫的全部损失。
（3）置出资产期间损益的归属
各方同意，评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由威高物流享有或承
担，置出资产的交易价格保持不变。
7. 与本次重组相关的员工安置
（1）与置入资产相关的人员安排
置入资产交割完成后，威高骨科将继续履行与其公司员工签订的劳动合同。
（2）与置出资产相关的人员安排
按照“人随资产走”的原则，恒基达鑫截至交割日的全部员工(包括但不限
于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职
工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及恒基达鑫与员工之间
之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由恒基达鑫设
立的全资子公司承接。如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续履行劳动合同
的，人员及劳动关系将由恒基达鑫处置安排，有关事宜由实友化工和威高股份、
威高物流沟通协商解决。
8. 协议生效条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，须在下列
条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）恒基达鑫就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准；
（2）恒基达鑫董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案且恒
基达鑫股东大会同意豁免威高股份及其一致行动人因本次交易而触发的要约收
购义务；
（3）香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第 15 项应用指引的相关要求；
（4）威高股份股东大会审议通过本次重组中涉及威高股份、威高物流参与
的相关交易事项；
（5）本次交易中所涉及的外商投资事项需取得有权商务部门的批准；
（6）中国证监会核准本次交易。
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（二）《发行股份购买资产协议》
2016 年 6 月 14 日，恒基达鑫与 Alltrade、恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永
耀分别签署了《发行股份购买资产协议》，前述两份协议的主要内容如下：
1. 置入资产
恒基达鑫本次重大资产置换中，置入资产为威高骨科全体股东持有的威高骨
科 100%的股份，威高骨科的股权结构如下：
序号 名称 持股数额（股） 持股比例
1 威高股份 139,182,982 62.63%
2 威高物流 40,817,018 18.37%
3 Alltrade 20,000,000 9.00%
4 威海弘阳瑞 15,555,555 7.00%
5 威海永耀 6,666,667 3.00%
合 计 222,222,222 100.00%
各方同意由恒基达鑫聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置
入资产在评估基准日的价值进行评估。依据中同华出具的《置入资产评估报告》，
截至评估基准日，置入资产的评估价值为人民币 606,000 万元。协议各方以评估
结果为依据，一致同意将置入资产的交易价格确定为 606,000 万元，其中，
Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀拥有的威高骨科股份的交易价格分别为人民币
54,540 万元、42,420 万元和 18,180 万元。
2. 发行股份购买资产
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行方式：向特定对象非公开发行
（4）发行对象及认购方式：本次发行股份购买资产的发行对象为威高骨科
股东威高股份、Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞；威高股份以进行资产置换后
持有的剩余的威高骨科股份及 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞以各自拥有的威
高骨科的全部股份认购恒基达鑫非公开发行的股份。
（5）本次发行的价格
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日恒基达鑫股票交易均价的 90%，
即 10.13 元/股。
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前款所称“定价基准日”是指恒基达鑫审议本次交易事项的首次董事会会议
（即第三届董事会第二十一次会议）决议公告日。
定价基准日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对本次发行价格作相
应调整。
2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年年度股东大会通过了《2015 年度利润
分配的方案》，每 10 股派发现金红利 0.40 元，发行价格调整为 10.09 元/股。
（6）本次发行股份的数量
根据置入资产、置出资产的交易价格和本次发行价格计算，本次向威高股份
发行股票的总数为 365,687,690 股。恒基达鑫向威高骨科各股东发行股份的具体
情况如下：
序号 名称 获得发行股份数（股） 占本次发行股份总数的比例
1 威高股份 365,687,690 76.22%
2 Alltrade 54,053,518 11.27%
3 威海弘阳瑞 42,041,625 8.76%
4 威海永耀 18,017,839 3.76%
合 计 479,800,672 100.00%
注 1：上述个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
注 2：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足
1 股的尾数直接舍去取整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数
量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
（7）本次发行股份的锁定期
威海永耀、威海弘阳瑞因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36
个月内届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准；若无业绩
补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但依据《业
绩补偿承诺协议》约定进行股份补偿的除外。
Alltrade 因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让，但依据《业绩补偿承诺协议》约定进行股份补偿的除外。根据《业绩
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补偿承诺协议》，为保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起 12 个月后，
Alltrade 将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转
让，可转让数量=(截至当期期末累积实现净利润数÷补偿期限内各年的预测净利
润数总和)×本次交易取得的股份数量－补偿期限内已补偿股份总数。
本次交易完成后6个月内如恒基达鑫股票连续20个交易日的收盘价低于本次
发行价，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行价的，则威海永耀、威海
弘阳瑞及Alltrade持有恒基达鑫的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间恒基达
鑫发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价
以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（8）上市地点：本次非公开发行的股份将在深交所上市交易
（9）滚存利润安排
本次发行完成后，恒基达鑫滚存的未分配利润，由恒基达鑫新老股东按本次
发行完成后各自持有恒基达鑫股份的比例共同享有。
3. 业绩承诺及补偿措施
威高骨科在本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整会计年任何一
年当期累计的实际净利润低于当期累计预测净利润时，业绩补偿的具体安排按
《业绩补偿承诺协议》执行。
4. 置入资产交割
（1）置入资产交割
为确保本次重组顺利完成交割，Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀应配合威
高股份、威高物流将威高骨科变更为有限责任公司后，按照约定的交割日将威高
骨科 100%的股权交割至恒基达鑫，自交割日起，置入资产的所有权利、义务和
风险转移至恒基达鑫。
（2）置入资产期间损益的归属
置入资产在过渡期内实现的盈利由恒基达鑫享有，如出现亏损，则由威高骨
科全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有
威高骨科的股份比例以现金方式全额弥补给恒基达鑫，威高物流的补偿义务由威
高股份承担。
5. 与置入资产相关的人员安排
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置入资产交割完成后，威高骨科将继续履行与其公司员工签订的劳动合同。
6. 协议生效条件
《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满
足的前提下方可生效：
（1）恒基达鑫就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准；
（2）恒基达鑫董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案且恒
基达鑫股东大会同意豁免威高股份及其一致行动人因本次交易而触发的要约收
购义务；
（3）香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第 15 项应用指引的相关要求；
（4）威高股份股东大会审议通过本次重组中涉及威高股份、威高物流参与
的相关交易事项；
（5）本次交易中所涉及的外商投资事项需取得有权商务部门的批准；
（6）中国证监会核准本次交易。
（三）《股份转让协议》
2016 年 5 月 24 日，威高股份与实友化工签署了《股份转让协议》，主要条
款内容如下：
1. 股份转让
依照协议约定的条件，实友化工拟向威高股份转让其所持有的 7,030 万股股
份，威高股份拟受让该部分股份。实友化工及威高股份共同确认，其已知悉该股
份转让事项与本次重大资产置换及恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股
份购买其持有的威高骨科剩余股份构成恒基达鑫本次重大资产重组不可分割的
组成部分，互为前提、共同实施，任何一个组成部分因未获得有权政府部门或监
管机构的批准而无法实施，则其他组成部分也不予实施。
自评估基准日至交割日期间，若恒基达鑫发生送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，实友化工向威高股份转让的股份数量将相应随之增加。
自恒基达鑫重大资产重组交割日起至股份过户至威高股份账户期间，若恒基达鑫
进行现金分红，前述股份获得的现金分红由威高股份享有。
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中伦律师事务所 法律意见书
2. 股份转让对价
威高股份以其持有威高物流 100%的股权（该股权由置出资产和 2 亿元货币
资金构成）作为对价，受让实友化工持有的恒基达鑫 7,030 万股股份。
3. 股份交割及股份过户
（1）在恒基达鑫重大资产置换完成后的五个工作日内，双方各自准备威高
物流 100%的股权过户须提供的各项法律文件资料，共同向工商行政管理机关办
理威高物流 100%股权转让的工商变更登记手续。
（2）在恒基达鑫重大资产置换完成后的五个工作日内，双方各自准备恒基
达鑫 7,030 万股股份过户须提供的各项法律文件资料，共同向深交所、中登公司
深圳分公司办理股份的过户登记手续。
4. 协议生效条件
《股份转让协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提
下方可生效：
（1）实友化工董事会、股东会审议通过本次股份转让事宜；
（2）威高股份董事会审议通过参与恒基达鑫本次重大资产重组及受让实友
化工持有的恒基达鑫 7,030 万股股份事宜；
（3）威高股份股东大会审议通过参与恒基达鑫本次重大资产重组及受让实
友化工持有的恒基达鑫 7,030 万股股份事宜（如需）；
（4）本次股份转让获得有权商务部门的批准（如需）；
（5）中国证监会核准恒基达鑫本次重大资产重组。
（四）《业绩承诺补偿协议》
2016 年 6 月 14 日，恒基达鑫与威高股份、恒基达鑫与 Alltrade、恒基达鑫
与威海弘阳瑞、威海永耀分别签署了《业绩承诺补偿协议》，前述三份协议的主
要内容如下：
1. 利润补偿期间
威高股份、Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀对恒基达鑫的利润补偿期间为
本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度（即 2016 年、2017 年、
2018 年），若本次重组未能在 2016 年 12 月 31 日前完成，则前述期间将往后顺
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中伦律师事务所 法律意见书
延。
2. 预测利润
威高股份、Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀承诺置入资产于 2016 年、2017
年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于置入资产股东的净利润分别不低
于 30,782.89 万元、37,419.77 万元和 46,903.16 万元。
若本次重大资产重组未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，相应年度的承
诺利润以《置入资产评估报告》确定的威高骨科相应年度扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的预测净利润为准。
3．实际利润的确定
置入资产交割完毕后，恒基达鑫将于利润补偿期间内的每个会计年度结束
后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现的
扣除非经常性损益（该非经常性损益含置入资产 2016 年实施股权激励所产生的
费用）后归属于置入资产股东的净利润出具专项审计报告。置入资产在利润补偿
期间各年度的实际利润，以专项审计报告确定经审计的扣除非经常性损益后归属
于置入资产股东的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独
披露置入资产实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与所承诺的同期净利润
数的差异情况。
4. 补偿的实施
（1）补偿主体
利润补偿期间，如出现按照协议约定需补偿的情形，由威高股份、Alltrade、
威海弘阳瑞及威海永耀承担本次利润补偿义务，前述补偿义务主体按其于本次发
行股份购买资产中获得的股份比例各自独立对恒基达鑫进行补偿。
（2）补偿方式
利润补偿期间，如出现需由威高股份、Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀履
行补偿义务的情形，由恒基达鑫以总价人民币 1.00 元直接定向回购补偿义务主
体持有的应补偿的股份并予以注销。
（3）补偿数量
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中伦律师事务所 法律意见书
威高股份、Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀股份补偿数量的上限为本次发
行股份购买资产中各自获得的股份总数，即分别为 365,687,690 股、54,053,518
股、42,041,625 股、18,017,839 股。利润补偿期间，威高股份、Alltrade、威海弘
阳瑞、威海永耀等补偿义务主体具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×各补偿义务主体认购股
份总数－各补偿义务主体已补偿股份数量。
补偿期限内，在各年计算的各补偿义务主体补偿股份数量小于 0 时，按 0
计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果恒基达鑫在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×
（1+转增比例）。
（4）补偿的实施时间
置入资产的任一会计年度按照协议约定需实施补偿的，则在恒基达鑫该年度
的年度报告披露后 30 个工作日内由恒基达鑫董事会计算并确定应补偿股份数，
并向恒基达鑫股东大会提出回购股份的议案，在恒基达鑫股东大会通过该议案后
办理回购注销事宜。
（5）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，恒基达鑫将聘请具有证券从业资格的审计机构对置
入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个
工作日内出具减值测试报告。如果：
期末减值额÷置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的新增
股份总数，则威高股份、Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀应另行补偿股份。另
需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份的每股发行价格×各补偿
义务主体本次认购恒基达鑫股份的比例－补偿期限内各补偿义务主体已补偿股
份总数。
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中伦律师事务所 法律意见书
5. 协议生效条件
《业绩承诺补偿协议》为附条件生效的协议，自置入资产完成过户给恒基达
鑫之日起生效。
（五）《股份认购协议》
2016 年 6 月 14 日，恒基达鑫分别与威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭
勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安（以下简称“认购人”）签署了《股
份认购协议》，该等协议的主要内容如下：
1. 股份发行
恒基达鑫同意以非公开发行的方式，向认购人恒基达鑫民币普通股(A 股)，
具体情况如下：
（1）股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行方式：向特定对象非公开发行
（4）发行价格：本次非公开发行股票发行价格为 10.13 元/股。本次发行股
票在定价基准日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照证监会、深交所的相关规则对本次发行价格作相应调
整。2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年年度股东大会通过了《2015 年度利润
分配的方案》，每 10 股派发现金红利 0.40 元，发行价格调整为 10.09 元/股。
（5）发行数量：恒基达鑫本次非公开发行股票数量不超过 118,929,633 股。
本次发行股票在定价基准日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除
权、除息后的发行价格作相应调整。
（6）认购方式：认购人以现金认购恒基达鑫向其发行的股份
（7）锁定期：本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36 个月内
不得转让
（8）上市地点：本次非公开发行的股份将在深交所上市交易
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中伦律师事务所 法律意见书
2. 认购人本次合计认购恒基达鑫非公开发行的不超过 118,929,632 股人民币
普通股（A 股），威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、
徐卓、吴良、迟法安的认购数量如下：
序号 认购人 认购数量（股）
1 威高股份 29,732,411
2 杨志军 25,272,547
3 董戎 12,388,503
4 刘晓航 3,964,321
5 徐晓晶 3,964,321
6 徐卓 3,964,321
7 郭勇 6,937,561
8 向晓晶 2,973,240
9 吴良 14,866,204
10 迟法安 14,866,204
合计 118,929,633
3. 滚存未分配利润安排
本次认购完成后，恒基达鑫于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后
的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
4. 协议生效条件
（1）恒基达鑫与威高股份签署的《股份认购协议》为附条件生效的协议，
须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
a) 恒基达鑫董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的具体方案；
b) 威高股份董事会通过决议，批准威高股份认购恒基达鑫本次发行的股份；
c) 威高股份股东大会通过决议，批准威高股份认购恒基达鑫本次发行的股
份；
d) 本次发行所涉及的外商投资事项取得有权商务部门的批准；
e) 中国证监会核准本次发行。
（2）恒基达鑫分别与杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐
卓、吴良、迟法安签署的《股份认购协议》为附条件生效的协议，须在下列条件
全部获得满足的前提下方可生效：
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中伦律师事务所 法律意见书
a) 恒基达鑫董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的具体方案；
b) 本次发行所涉及的外商投资事项取得有权商务部门的批准；
c) 中国证监会核准本次发行。
本所认为，上述各项协议的内容不存在违反相关法律、法规或规范性文件相
关规定的情形，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。
五、置出资产
根据本次交易方案，置出资产为恒基达鑫截至2015年12月31日的全部资产和
负债。
就置出资产，本所律师查阅了恒基达鑫境内子公司的营业执照、工商登记信
息材料、香港子公司的商业登记证、英属维尔京群岛子公司的设立证明、主要资
产的权属证书、立信出具的《置出资产审计报告》、中广信出具的《置出资产评
估报告》、恒基达鑫就置出资产是否存在抵押、质押、查封等情形出具的确认函、
恒基达鑫非全资子公司其他股东放弃优先购买权的声明及相关债权人出具的债
务转移同意函等文件，前往土地管理部门及房屋管理部门查询，并登录国家工商
行政管理总局商标局网站等相关政府部门网站查询，基于上述核查，置出资产的
主要情况如下：
（一）对外投资
截至本法律意见书出具之日，恒基达鑫母公司的对外投资情况如下：
商业登记证号/公司编
序
公司名称 号/注册号/统一社会 注册资本 股权情况或出资情况
号
信用代码
恒基达鑫（香港）国
恒基达鑫持有其
1 际有限公司（以下简 53538084-000-12-14-9 1万港币
100%的股权
称“香港恒基达鑫”）
扬州恒基达鑫国际
恒基达鑫持有其75%
化工仓储有限公司
2 91321000796544088D 3,950.25万美元 的股权，信威国际持
（以下简称“扬州恒
有其25%的股权
基达鑫”）
珠海横琴新区恒投 恒基达鑫其持有90%
3 创业投资有限公司 440003000001478 7,000万元 的股权，扬州恒基达
（以下简称“恒投投 鑫持有其10%的股权
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中伦律师事务所 法律意见书
资”）
珠海横琴新区恒基
恒基达鑫其持有90%
永盛实业投资有限
4 440003000007799 1,000万元 的股权，恒投投资持
公司（以下简称“恒
有其10%的股权
基永盛”）
恒基达鑫其持有70%
武汉恒基达鑫国际
的股权，许继兵、汤
化工仓储有限公司
5 914201006983181407 8,000万元 兴国、闫杰、黄腾分
（以下简称“武汉恒
别持有其4%、8%、
基达鑫”）
6%、12%的股权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，恒基达鑫持有的上述股权权
属清晰，不存在任何质押、查封的情形。根据本次交易的方案，恒基达鑫拟将所
持有的上述股权最终由实友化工或其指定的第三方承接。恒基达鑫非全资子公司
中，扬州恒基达鑫、恒基永盛、恒投投资的其他股东已分别出具了放弃行使优先
购买权的声明，尚待取得武汉恒基达鑫其他股东出具的放弃行使优先购买权的声
明。
（二）土地使用权
1. 截至本法律意见书出具之日，恒基达鑫及扬州恒基达鑫已取得下列 6 宗
土地使用权，该些土地使用权已获得权属证书，具体如下：
序 产权证 面积 土地 取得 他项
权属人 地址 终止日期
号 书编号 （M2） 用途 方式 权利
已抵
押给
中国
粤房地 珠海高栏港
银行
恒基 证字第 经济区南迳 仓储
1 130,724.87 出让 2051.03.15 股份
达鑫 C657185 湾石化仓储 用地
有限
2号 区
公司
珠海
分行
已抵
押给
粤房地 珠海市高栏 交通
权证珠 港经济区南 银行
恒基 仓储
2 字第 迳湾作业区 84,153.00 出让 2061.01.19 股份
达鑫 用地
0200013 环岛中路东 有限
561 号 侧 公司
珠海
分行
3 扬州恒 仪国用 仪征市大连 81,897.00 仓储 出让 2053.12.30 已抵
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中伦律师事务所 法律意见书
基达鑫 （2012） 路 用地 押给
第 01910 招商
号 银行
仪国用 股份
仪征市滨江
扬州恒 （2008） 仓储 有限
4 办事处农歌 84,800.00 出让 2056.12.31
基达鑫 第 0647 用地 公司
村
号 深圳
仪国用 龙岗
仪征市滨江
扬州恒 （2008） 仓储 支行
5 办事处农歌 35,138.00 出让 2056.12.31
基达鑫 第 02104 用地 无
村
号
（2015）
扬州恒 青山镇大连 工业
6 第 06456 81,897 出让 2053.12.30
基达鑫 路5号 用地
号
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，恒基达鑫、扬州恒基达鑫拥
有的上述土地使用权权属清晰，恒基达鑫已就上述第1、2项土地使用权的置出取
得抵押权人同意。
2. 2015年9月25日，恒基达鑫与珠海市国土资源局签署《国有建设用地使用
权出让合同》，约定珠海市国土资源局将座落于高栏港经济区南迳湾石化仓储区
风鹰南路西侧的土地使用权出让予恒基达鑫，宗地总面积为772.21平方米，用途
为港口码头用地，出让年限为30年，出让金为671,822.7元。根据恒基达鑫出具的
说明及土地出让金缴纳凭证，上述的土地出让金已缴纳完毕。根据恒基达鑫出具
的说明，上述土地使用权的权属证书正在办理当中。
（三）码头岸线使用权
截至本法律意见书出具之日，恒基达鑫拥有 3 宗位于珠海临港工业区南迳
湾作业区的码头岸线使用权，具体如下：
1. 175 米码头岸线使用权
2006 年 1 月 25 日，恒基达鑫与珠海市国土资源局签署了《珠海市国有土地
使用权出让合同书》（珠国土工字（临港）[2006]第 01 号），珠海市国土资源
局将位于珠海临港工业区南迳湾作业区的码头岸线 175 米的国有土地使用权出
让给公司，用途为工业码头。岸线费为 20,000 元/米，总额为 3,500,000 元，土地
使用权出让期限为 50 年。
2. 310 米及 150 米码头岸线使用权
2000 年 9 月 23 日，珠海临港工业区建设规划国土局与实友化工签署了《国
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中伦律师事务所 法律意见书
有土地使用权出让合同书》，约定珠海临港工业区建设规划国土局将位于珠海市
珠海港南迳湾，面积为 7 万平方米的土地使用权及配套的一个 5 万吨级码头 310
米岸线和一个 5 千吨级码头 150 米岸线使用权出让给实友化工使用；珠海临港工
业区建设规划国土局不收出让给实友化工前述岸线的岸线费，但由主航道边缘
至码头的支航道、掉头圆、掉头水域、停泊水域及除主航道以外的其他相关水
域的首次疏浚及以后的疏浚和维护由实友化工负责，并承担相关费用。
2000 年 11 月 20 日，珠海临港工业区建设规划国土局、实友化工及恒基达
鑫的前身珠海恒基达鑫国际化工有限公司签署了《<国有土地使用权出让合同>
补充合同》，约定《国有土地使用权出让合同书》由珠海恒基达鑫国际化工有限
公司代替履行出让合同中实友化工应履行的所有义务及行使出让合同中实友化
工享有的权利。
根据恒基达鑫的确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，恒基
达鑫拥有的上述码头岸线使用权权属清晰，不存在抵押的情形。
（四）海域使用权
截至本法律意见书出具之日，恒基达鑫拥有 1 宗海域使用权，具体如下：
恒基达鑫现持有编号为国海证 104404005S 的《中华人民共和国海域使用权
证书》，海域使用权人为恒基达鑫，用海类型为一级类交通运输用海、二级类码
头用海，登记编号为 440400-2010006，宗海面积为 7.3 公顷，终止日期为 2052
年 4 月 15 日。
根据恒基达鑫的确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，恒基
达鑫拥有的上述海域使用权权属清晰，不存在抵押的情形。
（五）房产
截至本法律意见书出具之日，恒基达鑫及扬州恒基达鑫拥有 24 项房产，具
体如下：
序 房屋 建筑面 他项
权属人 产权证书编号 地址
号 用途 积（M2） 权利
珠海市高栏港经济区
粤房地权证珠字第
1 恒基达鑫 南迳湾作业区环岛中 仓储 35.6 已抵
0400002662 号
路东侧休息室 押给
2 恒基达鑫 粤房地权证珠字第 珠海市高栏港经济区 仓储 61.77 交通
2-4-61
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0400002663 号 南迳湾作业区环岛中 银行
路东侧地磅房 股份
珠海市高栏港经济区 有限
粤房地权证珠字第
3 恒基达鑫 南迳湾作业区环岛中 仓储 710.8 公司
0400002664 号
路东侧消防泡沫站 珠海
珠海市高栏港经济区 分行
粤房地权证珠字第
4 恒基达鑫 南迳湾作业区环岛中 仓储 1,632.66
0400002665 号
路东侧控制楼
珠海市高栏港经济区
粤房地权证珠字第
5 恒基达鑫 南迳湾作业区环岛中 仓储 891.15
040000266 号
路东侧库房及机修间
珠海市高栏港经济区
粤房地权证珠字第 成套住
6 恒基达鑫 南迳湾作业区环岛中 1,000.33
0400002667 号 宅
路东侧实验检测楼
粤房地证字第 珠海市高栏港经济区
7 恒基达鑫 配电室 153.21
C6571672 南迳湾石化仓储区
粤房地证字第 珠海市高栏港经济区 发电房、
8 恒基达鑫 947.45
C6571825 南迳湾石化仓储区 消防站
粤房地证字第 珠海市高栏港经济区 污水处
9 恒基达鑫 59.53
C6571826 南迳湾石化仓储区 理站
粤房地证字第 珠海市高栏港经济区
10 恒基达鑫 锅炉房 121.9
C6571850 南迳湾石化仓储区
粤房地证字第 珠海市高栏港经济区 锅炉房
11 恒基达鑫 175.89
C6571851 南迳湾石化仓储区 扩建
粤房地证字第 珠海市高栏港经济区 水消防
12 恒基达鑫 394.31
C6571853 南迳湾石化仓储区 泡沫站
粤房地证字第 珠海市高栏港经济区 变电站、 已抵
13 恒基达鑫 473.85
C6571854 南迳湾石化仓储区 空压站 押给
粤房地证字第 珠海市高栏港经济区 码头值 中国
14 恒基达鑫 115.34
C6571855 南迳湾石化仓储区 班室 银行
粤房地证字第 珠海市高栏港经济区 股份
15 恒基达鑫 食堂 156.68
C6571856 南迳湾石化仓储区 有限
装车站 公司
粤房地证字第 珠海市高栏港经济区
16 恒基达鑫 仪表控 77.86 珠海
C6571857 南迳湾石化仓储区
制室 分行
粤房地证字第 珠海市高栏港经济区
17 恒基达鑫 门卫室 18.43
C6571858 南迳湾石化仓储区
粤房地证字第 珠海市高栏港经济区 码头值
18 恒基达鑫 39.1
C6571859 南迳湾石化仓储区 班室
粤房地证字第 珠海市高栏港经济区 物流大
19 恒基达鑫 83.23
C6571860 南迳湾石化仓储区 门
粤房地证字第 珠海市高栏港经济区 泡沫消
20 恒基达鑫 147.7
C6571862 南迳湾石化仓储区 防站
粤房地证字第 珠海市高栏港经济区
21 恒基达鑫 办公楼 1,895.43
C6571863 南迳湾石化仓储区
粤房地证字第 珠海市高栏港经济区 人流大
22 恒基达鑫 32.55
C6571864 南迳湾石化仓储区 门
扬州 仪房权证真字第真 办公、非 已抵
23 真州镇大连路 8-8 号 4,602.31
恒基达鑫 州 2009002712 号 居住 押给
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招商
银行
股份
有限
公司
深圳
龙岗
支行
扬州 仪房权证青山镇字
24 青山镇大连路 5 号 工业 2187.69 无
恒基达鑫 第 2015004579 号
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，恒基达鑫、扬州恒基达鑫拥
有的上述房产权属清晰，恒基达鑫已就上述第1至第22项房产的置出取得抵押权
人同意。
（六）商标专用权
截至本法律意见书出具之日，恒基达鑫主要拥有9项商标专用权，具体如下：
序
所有权人 商标 注册证号 类别 权利期限
号
1 恒基达鑫 4667610 39 2008.12.31-2018.12.20
2 恒基达鑫 4667611 1 2008.10.07-2018.10.06
3 恒基达鑫 6729326 4 2010.05.14-2020.05.13
4 恒基达鑫 12855871 4 2014.11.21-2024.11.20
5 恒基达鑫 12855846 1 2014.12.21-2024.12.20
6 恒基达鑫 12855915 39 2014.12.28-2024.12.27
7 恒基达鑫 12855839 1 2014.12.07-2024.12.06
8 恒基达鑫 12855885 4 2014.11.21-2024.11.20
9 恒基达鑫 12855906 39 2014.12.21-2024.12.20
根据恒基达鑫的确认，经本所律师核查，恒基达鑫拥有的上述商标专用权权
属清晰，不存在质押的情形。
（七）其他资产
根据《置出售资产审计报告》、《置出资产评估报告》，恒基达鑫拟转让给
威高物流的其他资产主要包括在建工程、机器设备、运输工具、电子及办公设备、
港务及库区设施。
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中伦律师事务所 法律意见书
（八）负债及对外担保
根据《置出售资产审计报告》、《重组报告书（草案）》，截至 2015 年 12 月
31 日，恒基达鑫母公司报表负债总额 4,458.52 万元，无银行类金融负债；恒基
达鑫母公司的对外担保全部为对子公司的担保，具体如下：
担保债务
担保 被担保
序号 担保方式 所在地 权利证号/合同编号 金额（万
权人 方
元）
粤房地权证珠字第
0200013561 号
粤房地权证珠字第
0400002662 号
珠海市
粤房地权证珠字第 交通
高栏港
0400002663 号 银行
经济区
土地使用权/房 粤房地权证珠字第 股份
南迳湾 香港恒
1 产抵押 0400002664 号 有限 6,000.00
作业区 基达鑫
粤房地权证珠字第 公司
环岛中
0400002665 号 珠海
路东侧
粤房地权证珠字第 分行
0400002666 号
粤房地权证珠字第
0400002667 号
保证金 - D021401337-1
粤房地证字第 C6571825 号
粤房地证字第 C6571826 号
粤房地证字第 C6571850 号
粤房地证字第 C6571851 号
粤房地证字第 C6571852 号
粤房地证字第 C6571853 号
粤房地证字第 C6571854 号 为《授信
粤房地证字第 C6571855 号 额度协
土地使用权、
珠海市 中国 议》提供
房产、机器、 粤房地证字第 C6571856 号
高栏港 银行 恒基达 抵押担
2 码头等 粤房地证字第 C6571857 号
经济区 珠海 鑫 保，截至
南迳湾 粤房地证字第 C6571858 号 分行 2015 年
粤房地证字第 C6571859 号 底，未发
生借款
粤房地证字第 C6571860 号
粤房地证字第 C6571862 号
粤房地证字第 C6571863 号
粤房地证字第 C6571864 号
粤房地证字第 C6571672 号
GDY476380120080042 号、
机器
GDY476380120080042-1 号
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中伦律师事务所 法律意见书
担保债务
担保 被担保
序号 担保方式 所在地 权利证号/合同编号 金额（万
权人 方
元）
GDY476380120130120 号、
码头
GDY476380120130120-1 号
中信 香港恒
银行 基达鑫
股份
（2015）珠银最权质字第
3 保证金 - 有限 6,406.97
0009 号
公司
珠海
分行
武汉 武汉恒
农村 基达鑫
商业
HT0103203020420151117001
4 连带责任保证 - 银行 8,000.00
-01
股份
有限
公司
招商 扬州恒
银行 基达鑫
股份
有限
5 连带责任保证 - 2013 年龙字第 0113603005 号 10,000.00
公司
深圳
龙岗
支行
截至本法律意见书出具之日，上述第1项至第3项的担保权人已出具《担保责
任转移同意书》，同意恒基达鑫将相关资产转让予其新设的全资子公司，并由实
友化工或恒基达鑫的全资子公司继续承担担保责任；恒基达鑫尚未取得第4项、
第5项有关担保权人出具的《担保责任转移同意书》。
2. 在本次重大资产置换中，置出资产的负债、对外担保及其处理详见本法
律意见书正文第七部分“本次交易所涉及债务的处理之第（一）项置出资产所涉
及的债务处理”。
（九）诉讼、仲裁
根据恒基达鑫出具的书面确认，并经本所律师运用互联网进行公众信息检
索，登录有关法院的网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，恒基达鑫及其
附属公司无涉案标的额在500万元以上或对恒基达鑫及附属公司有重大影响的尚
未了结的重大诉讼、仲裁。
2-4-65
中伦律师事务所 法律意见书
六、置入资产
根据本次交易方案，本次交易置入资产为威高骨科 100%的股份。
就置入资产，本所律师查阅了威高骨科及其附属公司的营业执照、工商登记
信息材料、业务资质证书、医疗器械注册证、政府部门出具的书面确认或证明、
《置入资产审计报告》、《置入资产评估报告》等文件，并对威高骨科及其附属公
司的部分生产经营场所进行了现场核查，对威高骨科的相关负责人进行访谈，并
登录国家食药监总局网站（http://www.sda.gov.cn）、威海市食药监局网站（http:/
/www.weihaifda.gov.cn）、北京市食药监局网站（http://bjda.gov.cn）、常州市食药
监局网站（http://www.jsczfda.gov.cn）、国家工商行政管理总局商标局网站（http:
//sbj.saic.gov.cn）、国家知识产权局专利局网站（http://www.sipo.gov.cn）、国家版
权局网站（http://www.ncac.gov.cn）及最高人民法院网站（http://www.court.gov.c
n）等网站查询，基于上述核查，置入资产的主要情况如下：
（一）基本情况
截至本法律意见书出具之日，威高骨科持有山东省工商行政管理局核发的
《营业执照》，该执照载明威高骨科的基本情况如下：
统一社会信用代码：91370000773168024E
住所：威海市旅游度假区香江街 26 号
法定代表人：陈学利
注册资本：22,222.2222 万人民币
实收资本：22,222.2222 万人民币
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
经营范围：从事Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类矫形外科（骨科）手术器械（6810）、
Ⅲ类植入材料和人工器官（6846）、Ⅲ类矫形外科（骨科）手术器械（6810）的
生产、销售（有效期限以许可证为准）；货物及技术进出口（进口货物用于公司
生产需要，不含商品分销业务)。(依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2005年04月06日
2-4-66
中伦律师事务所 法律意见书
（二）股权结构
威高骨科现有 5 名股东，威高骨科的股权结构如下：
序号 企业名称/姓名 持股数额（股） 持股比例
1 威高股份 139,182,982 62.63%
2 威高物流 40,817,018 18.37%
3 Alltrade 20,000,000 9.00%
4 威海弘阳瑞 15,555,555 7.00%
5 威海永耀 6,666,667 3.00%
合 计 222,222,222 100.00%
（三）历史沿革
经本所律师审阅威高骨科的工商资料，威高骨科主要历史沿革情况如下：
1. 2005 年 4 月 威高骨科有限设立
威高骨科有限系由威高股份、华威（香港）有限公司（以下简称“华威香港”）
和威海富迈特贸易有限公司（以下简称“威海富迈特”）于 2005 年 4 月 6 日在山
东省威海火炬高技术产业开发区注册成立的中外合资经营企业，具体设立过程如
下：
2005 年 3 月 31 日，威海火炬高技术产业开发区招商局出具“威高招外贸字
〔2005〕26 号”《关于同意山东威高骨科材料有限公司可行性研究报告的批复》，
同日，威海火炬高技术产业开发区管理委员会出具“威高管发〔2005〕27 号”《关
于设立合资企业山东威高骨科材料有限公司的批复》，同意威高股份、华威香港
和威海富迈特在威海火炬高技术产业开发区投资设立威高骨科有限。
2005 年 4 月 4 日，山东省人民政府向威高骨科有限核发了“商外资鲁府威
高字［2005］0642 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 4 月 6 日，威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了《企业法
人营业执照》。威高骨科有限设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 威高股份 800 40%
2 华威香港 760 38%
3 威海富迈特 440 22%
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中伦律师事务所 法律意见书
总计 2,000 100%
2005 年 4 月 8 日，威海启迪会计师事务所有限公司出具“威启会验字（2005）
第 52 号”《验资报告》，验证截至 2005 年 4 月 8 日，威高骨科有限收到股东缴纳
第 1 期注册资本合计 1,240 万元，其中威高股份缴纳 800 万元，威海富迈特缴纳
440 万元，均以货币形式出资。
2005 年 4 月 20 日，威海启迪会计师事务所有限公司出具“威启会验字（2005）
第 61 号”《验资报告》，验证截至 2005 年 4 月 20 日，威高骨科有限收到股东缴
纳第 2 期注册资本合计 1,591,350 元，均为华威香港以货币形式缴纳。连同第 1
期出资，威高骨科有限共收到累计实收资本 13,991,350 元。
2005 年 4 月 22 日，威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
2005 年 8 月 16 日，威海启迪会计师事务所有限公司出具“威启会验字（2005）
第 108 号”《验资报告》，验证截至 2005 年 8 月 2 日，威高骨科有限收到股东缴
纳第 3 期注册资本合计 1,042,200 元，均为华威香港以货币形式缴纳。连同第 1、
2 期出资，威高骨科有限累计实收资本 15,033,550 元。2005 年 12 月 13 日，威海
启迪会计师事务所有限公司出具《关于验资报告延期使用的说明》，确认截至
2005 年 12 月 13 日，“威启会验字（2005）第 108 号”《验资报告》可延期使用。
2005 年 12 月 14 日，威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了变更后
的《企业法人营业执照》。
2005 年 12 月 15 日，威海启迪会计师事务所有限公司出具“威启会验字
（2005）第 133 号”《验资报告》，验证威高骨科有限收到股东缴纳第 4 期注册资
本合计 5,309,100 元，均为华威香港以货币形式缴纳。连同第 1、2、3 期出资，
威高骨科有限累计实收资本为 20,342,650 元。
本所认为，威高骨科有限的设立履行了必要的法律手续，股东足额缴纳了认
缴出资，并经公司登记机关核准设立登记，是合法、有效的。
2. 2005 年 12 月 增资
2005 年 12 月 8 日，威高骨科有限的董事会作出决议，同意公司投资总额由
2000 万元增加至 6000 万元，注册资本由 2,000 万元增加至 4,000 万元，其中威
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中伦律师事务所 法律意见书
高股份以现金增资 1,320 万元，华威香港以现金增资 240 万元（以港币折合），
威海富迈特以现金增资 440 万元，增资部分出资分期缴付，第一期出资 300 万元
在营业执照换发之日起三个月内缴清，其余出资在营业执照换发之日起三年内全
部缴清。
同日，威高股份、华威香港和威海富迈特签署《山东威高骨科材料有限公司
关于修改合同、章程的补充协议》，约定对合资合同及章程进行相应的修改。
2005 年 12 月 9 日，威海火炬高技术产业开发区招商局出具“威高招外贸字
〔2005〕120 号”《关于同意山东威高骨科材料有限公司增资的批复》，同意本次
增资。同日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变更后的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 12 月 14 日，威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了变更后
的《企业法人营业执照》。
2005 年 12 月 29 日，威海启迪会计师事务所有限公司出具“威启会验字
（2005）第 141 号”《验资报告》，验证截至 2005 年 12 月 29 日，威高骨科有限
收到股东缴纳第 1 期新增注册资本合计 1,760 万元，均为威高股份和威海富迈特
以货币形式缴纳。连同增资前注册资本及第 1 期新增注册资本，威高骨科有限累
计实收资本为 37,942,650 元。
2006 年 11 月 30 日，威海安达会计师事务所有限公司出具“威安会验字［2006］
第 101 号”《验资报告》，截至 2006 年 11 月 30 日，威高骨科有限收到股东缴纳
第 2 期新增注册资本合计 2,057,350 元，均为华威香港以货币形式缴纳。连同增
资前注册资本及第 1 期新增注册资本，威高骨科有限累计实收资本为 4,000 万元。
2007 年 2 月 27 日，威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，威高骨科有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 威高股份 2,120 53%
2 华威香港 1,000 25%
2-4-69
中伦律师事务所 法律意见书
3 威海富迈特 880 22%
总计 4,000 100%
3. 2008 年 7 月 股权转让
2007 年 9 月 28 日，威高骨科有限董事会作出决议，同意华威香港将其持有
的公司 25%股权转让给威高国际医疗有限公司（以下简称“威高国际”）。2007
年 12 月 14 日，威高骨科有限董事会通过了相应的公司章程修正案。
2007 年 12 月 18 日，华威香港与威高国际就本次股权转让签署《股权转让
协议书》。
2008 年 3 月 5 日，威海火炬高技术产业开发区投资贸易促进局出具“威高
投外贸字〔2008〕15 号”《关于同意山东威高骨科材料有限公司股权转让的批复》，
同意本次股权转让。2008 年 3 月 6 日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变
更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 7 月 30 日，威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，威高骨科有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 威高股份 2,120 53%
2 威海富迈特 880 22%
3 威高国际 1,000 25%
总计 4,000 100%
4. 2008 年 8 月 股权转让
2007 年 9 月 28 日，威高骨科有限董事会作出决议，同意威海富迈特将持有
的公司 22%股权转让给威高股份，并对公司章程进行相应修订。
2007 年 12 月 18 日，威海富迈特与威高股份签署《股权转让协议书》，约定
本次股权转让。
2008 年 8 月 1 日，威海火炬高技术产业开发区投资贸易促进局出具“威高
投外贸字〔2008〕58 号”《关于同意山东威高骨科材料有限公司股权转让的批复》，
同意本次股权转让。2008 年 8 月 4 日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变
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中伦律师事务所 法律意见书
更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 8 月 7 日，威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，威高骨科有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 威高股份 3,000 75%
2 威高国际 1,000 25%
总计 4,000 100%
5. 2010 年 2 月 增资
2010 年 1 月 22 日，威高骨科有限董事会作出决议，同意注册资本由 4,000
万元增加至 6,000 万元。新增注册资本由股东威高股份以现金认购其中的 1,500
万元，威高国际以现金认购其中 500 万元，并对公司章程进行相应修订。
2010 年 1 月 22 日，威海火炬高技术产业开发区投资贸易促进局出具“威高
投外贸字〔2010〕7 号”《关于同意山东威高骨科材料有限公司有关变更事宜的
批复》，同意威高骨科有限本次增资事项。同日，山东省人民政府向威高骨科有
限核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 1 月 27 日，威海朗普联合会计师事务所出具“（2010）威朗普外验
字第 001 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 1 月 25 日，威高骨科有限收到股东
缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元，均为威高股份以货币形式缴纳。连同增资
前注册资本，威高骨科有限累计实收资本为 5,500 万元。
2010 年 2 月 2 日，威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
2011 年 5 月 23 日，威海朗普联合会计师事务所出具“（2011）威朗普外验
字第 001 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 23 日，威高骨科有限收到股东
缴纳的第二期新增注册资本 5,012,842.14 元，其中实收资本 500 万元，资本公积
12,842.14 元，均为威高国际以货币形式缴纳。威高骨科有限累计实收资本为 6,000
万元。
2005 年 5 月 30 日，威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了变更后的
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中伦律师事务所 法律意见书
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，威高骨科有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 威高股份 4,500 75%
2 威高国际 1,500 25%
总计 6,000 100%
6. 2011 年 7 月 增资
2011 年 5 月 20 日，威高骨科有限董事会作出决议，同意将注册资本由 6,000
万元增加至 9,000 万元，新增注册资本由股东威高股份以现金认购其中的 2,250
万元，威高国际以现金认购其中的 750 万元。
2011 年 5 月 25 日，威高骨科有限的公司章程进行了相应的修订。
2011 年 6 月 10 日，威海市环翠区商务局出具“威环商务资字［2011］第 46
号”《关于“山东威高骨科材料有限公司”增加注册资本事宜的批复》，同意威高
骨科有限增资事项。同日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变更后的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 6 月 29 日，威海朗普联合会计师事务所出具“（2011）威朗普外验
字第 004 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 29 日，威高骨科有限收到股东
缴纳的新增注册资本合计 2,250 万元，均为威高股份以货币形式缴纳。威高骨科
有限累计实收资本为 8,250 万元。
2011 年 7 月 7 日，威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
2011 年 7 月 22 日，威海朗普联合会计师事务所出具“（2011）威朗普外验
字第 006 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 22 日，威高骨科有限收到股东
缴纳的新增注册资本合计 7,503,436.2 元，其中实收资本 750 万元，资本公积
3,436.2 元，均为威高国际以货币形式缴纳。威高骨科有限累计实收资本为 9,000
万元。
2011 年 8 月 1 日，威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
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中伦律师事务所 法律意见书
本次增资完成后，威高骨科有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 威高股份 6,750 75%
2 威高国际 2,250 25%
总计 9,000 100%
7. 2013 年 6 月 增资
2013 年 3 月 28 日，威高骨科有限董事会作出决议，同意将注册资本由 9,000
万元增加至 10,200 万元，新增注册资本以未分配利润 1,200 万元按股东持股比例
转增。
2013 年 3 月 28 日，威高骨科有限的公司章程进行了相应的修订。
2013 年 6 月 4 日，威海市环翠区商务局出具“威环商务资字〔2013〕第 56
号”《关于“山东威高骨科材料有限公司”增加投资总额与注册资本事宜的批复》，
同意威高骨科有限增资事项。同日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变更后
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 6 月 25 日，威海朗普联合会计师事务所出具“（2013）威朗普外验
字第 002 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 25 日，威高骨科有限收到股东
缴纳的新增注册资本合计 1,200 万元。转增完成后威高骨科有限实收资本为 10,
200 万元。
2013 年 6 月 26 日，威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，威高骨科有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 威高股份 7,650 75%
2 威高国际 2,550 25%
总计 10,200 100%
8. 2014 年 1 月 增资
2013 年 11 月 22 日，威高骨科有限董事会作出决议，同意将注册资本由 10,200
万元增加至 11,600 万元，新增注册资本以盈余公积 1,400 万元按股权比例转增。
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中伦律师事务所 法律意见书
2013 年 12 月 2 日，威高骨科有限对公司章程进行了相应的修订。
2013 年 12 月 12 日，威海市环翠区商务局出具“威环商务资字〔2013〕第
108 号”《关于“山东威高骨科材料有限公司”增资事宜的批复》，同意威高骨科
有限增资事项。2013 年 12 月 17 日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变更
后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 12 月 24 日，威海信洋联合会计师事务所（普通合伙）出具“威信
会师外验字［2013］第 A039 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 12 月 24 日，
威高骨科有限收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,400 万元。转增完成后威高骨
科有限累计实收资本为 11,600 万元。
2014 年 1 月 15 日，威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，威高骨科有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 威高股份 8,700 75%
2 威高国际 2,900 25%
总计 11,600 100%
9. 2014 年 11 月 股份公司设立
经本所律师查阅威高骨科的工商登记资料等相关文件，威高骨科有限于
2014 年 11 月整体变更为股份有限公司，具体情况如下：
2014 年 8 月 15 日，山东汇德资产评估有限公司出具“汇德评报字（2014）
第 15 号”《山东威高骨科材料有限公司拟整体变更为股份有限公司项目所涉及德
股东全部权益价值资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资
产基础法评估测算出的威高骨科有限股东全部权益价值为 32,754.06 万元，通过
收益法评估测算出的威高骨科有限股东全部权益价值为 51,003.88 万元。
2014 年 9 月 28 日，威高骨科有限董事会作出决议，同意以 2013 年 12 月 31
日为改制基准日，将威高骨科有限整体变更为股份有限公司。
2014 年 9 月 29 日，威高骨科有限股东会作出决议，同意以 2013 年 12 月 31
日为改制基准日，将威高骨科有限整体变更为股份有限公司。
2-4-74
中伦律师事务所 法律意见书
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的“德师京报（审）
字（14）第 P1166 号”《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，威高骨科有限经
审计的净资产值为 181,890,505.20 元。2014 年 9 月 30 日，威高骨科有限全体股
东签订《关于设立山东威高骨科材料股份有限公司之发起人协议》，同意将威高
骨科有限截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产值 181,890,505.20 元折合为股
份公司的股本总额 18,000 万元（股份总数为 18,000 万股，每股面值 1.00 元），
其余 1,890,505.20 元列入股份公司的资本公积。
2014 年 10 月 9 日，威高股份与威高国际签署《山东威高骨科材料股份有限
公司章程》。
2014 年 10 月 22 日，威高骨科召开创立大会。
2014 年 10 月 27 日，山东省商务厅出具“鲁商审〔2014〕358 号”《山东省
商务厅关于山东威高骨科材料有限公司变更为股份公司的批复》，同意威高骨科
有限变更为外商投资股份有限公司。2014 年 10 月 29 日，山东省人民政府向威
高骨科核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 11 月 3 日，山东省工商行政管理局向威高骨科核发变更后的《营业
执照》。
2014 年 11 月 21 日，威海信洋联合会计师事务所（普通合伙）出具“威信
会师外验字［2014］第 A003 号”《验资报告》，验证截至 2014 年 11 月 21 日，
威高骨科已收到全体股东缴纳的注册资本合计 18,000 万元。
本次整体变更完成后，各发起人的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 威高股份 13,500 75%
2 威高国际 4,500 25%
合 计 18,000 100%
10. 2015 年 1 月 增资
2014 年 11 月 20 日，威高骨科 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于香港公司 Alltrade Investment Holdings Limited 对公司增资的议案》，同意
Alltrade 以现金方式对威高骨科进行增资，增资总额为 5,100 万元。根据增资的
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中伦律师事务所 法律意见书
具体情况，相应修改公司章程。
2014 年 12 月 8 日，Alltrade 与威高骨科签订了《股份认购协议书》，约定
Alltrade 出资 5,100 万元认购威高骨科增发的 2,000 万股股份，每股认购价格为
2.55 元，该价格以山东汇德资产评估有限公司 2014 年 8 月 15 日出具的“汇德评
报字（2014）第 15 号”《山东威高骨科材料有限公司拟整体变更为股份有限公司
项目所涉及德股东全部权益价值资产评估报告》收益法确定的评估值为定价依
据。本次增资完成后，威高骨科的注册资本由 18,000 万元增加至 20,000 万元。
2014 年 12 月 18 日，威海市环翠区商务局出具“威环商务资字〔2014〕第
79 号”《威海市环翠区商务局关于呈报中外合资企业“山东威高骨科材料股份有
限公司”增资并购等事宜的请示》，同意威高骨科增资事项。2014 年 12 月 25 日，
山东省商务厅出具“鲁商审〔2014〕420 号”《山东省商务厅关于山东威高骨科
材料股份有限公司增资的批复》，同意威高骨科本次增资事项。
2014 年 12 月 26 日，山东省人民政府向威高骨科核发变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 1 月 7 日，威高骨科在山东省工商行政管理局就本次增资办理完毕
相应的变更登记手续。
2015 年 1 月 19 日，威海信洋联合会计师事务所（普通合伙）出具“威信会
师外验字［2015］第 A001 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 1 月 19 日，威高
骨科收到股东缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元。
本次增资完成后，威高骨科的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 威高股份 13,500 67.5%
2 威高国际 4,500 22.5%
3 Alltrade 2,000 10%
合 计 20,000 100%
11. 2014 年 12 月至 2016 年 3 月 申报、终止首次公开发行境外上市外资股
（H 股）
2014 年 12 月 4 日，威高骨科召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
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中伦律师事务所 法律意见书
于公司首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市》等议案；2015 年 1 月 7 日，威高骨科召开 2015 年第一次临时股东大
会，审议通过了前述议案。
2015 年 2 月 18 日，威高股份董事会作出决议并发布公告，威高骨科向香港
联交所递交上市申请表格，以申请威高骨科股份于香港联交所主板上市及买卖。
2015 年 4 月 23 日，中国证监会出具“证监许可〔2015〕702 号”《关于核准
山东威高骨科材料股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准威高骨科发
行不超过 82,924,200 股 H 股并在香港联交所主板上市。
2016 年 3 月 4 日，威高骨科召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司终止首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限
公司主板上市的议案》。
2016 年 3 月 11 日，威高股份董事会作出决议并发布公告，考虑到当前的市
场状况，威高股份决定不继续在香港联交所进行建议分拆。
2016 年 3 月 28 日，威高骨科召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司终止首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限
公司主板上市的议案》。
12. 2016 年 5 月 增资、股份转让
2016 年 4 月 29 日，威高骨科召开 2016 年第一次临时股东大会，同意威高
国际将其持有的威高骨科 4,182,982 股股份按照 14 元/股的价格转让给威高股份；
将其持有的威高骨科 40,817,018 股股份按照 14 元/股的价格转让给威高物流；同
意威高骨科按照 14 元/股的价格分别向威海永耀、威海弘阳瑞发行 6,666,667 股、
15,555,555 股股份。同日，股份转让各方分别签署了《关于山东威高骨科材料股
份有限公司的股份转让协议》，新增股东威海永耀、威海弘阳瑞与威高骨科签署
了《增资扩股协议书》。
2016 年 5 月 6 日，山东省商务厅出具“鲁商审〔2016〕93 号”《山东省商务
厅关于山东威高骨科材料股份有限公司股权变更及增资的批复》，同意上述增资
与股份转让事宜。2016 年 5 月 10 日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变更
后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2016 年 5 月 12 日，威高
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中伦律师事务所 法律意见书
骨科在山东省工商行政管理局就本次增资办理完毕相应的变更登记手续。
2016 年 5 月 25 日，威海信洋联合会计师事务所（普通合伙）出具“威信会
师外验字［2016］第 008 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 5 月 25 日，威高骨
科收到股东缴纳的出资合计 311,111,108 元。
本次股份转让及增资完成后，威高骨科的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
威高股份 139,182,982 62.63%
威高物流 40,817,018 18.37%
Alltrade 20,000,000 9.00%
威海弘阳瑞 15,555,555 7.00%
威海永耀 6,666,667 3.00%
合计 222,222,222 100.00%
综上所述，本所认为，威高骨科是依法成立并有效存续的股份有限公司，历
次变更均履行了必要的法律手续并办理了相应的工商登记，不存在依法律、法规
及公司章程的规定需要终止的情形。
（四）附属公司
经本所律师查阅《置入资产审计报告》、威高骨科子公司的营业执照、工商
登记资料并经威高骨科确认，截至本法律意见书出具之日，威高骨科的子公司基
本情况如下：
1. 北京亚华
经本所律师核查北京市工商行政管理局顺义分局于2016年3月18日核发的
《营业执照》，北京亚华成立于1993年5月18日，目前注册资本为7,000万元，住
所位于北京市顺义区牛栏山镇牛汇街七号，法定代表人为陈学利，经营范围为“医
疗器械的技术开发、技术服务；以下限分支经营：承接机械加工、生产医疗器械；
销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以《医疗器械经营许可证》《第二类医疗器械经营备案
凭证》核定的经营范围为准，许可证有效期至2020年10月18日）。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”，营业期限为2007年9月28日至2027年9月27日。
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中伦律师事务所 法律意见书
北京亚华的主要历史沿革情况如下：
（1） 1993 年 5 月 设立
1993 年 5 月 10 日，北京市新技术产业开发试验区办公室批准同意陈汉文等
人在北京市新技术产业开发试验区（以下简称“试验区”）设立北京亚华人工关
节开发公司，企业注册资金为 30 万元，企业经济性质为无主管单位的集体企业。
1993 年 4 月 26 日，北京市会计师事务所海淀分所出具了《验资报告书》，
确认截至 1993 年 4 月 26 日，北京亚华人工关节开发公司收到陈汉文等人缴纳的
出资款合计 30 万元。
1993 年 5 月 17 日，北京市海淀区工商行政管理局向北京亚华人工关节开发
公司核发了《企业法人营业执照》，注册资本为 30 万元。
（2） 1998 年 12 月 改制为股份制合作企业
1998 年 7 月 2 日，中农审计事务所出具了“中农评字（1998）0006 号”《评
估报告书》，确认截至 1998 年 5 月 31 日，北京亚华人工关节开发公司的净资产
额为 723,857.4 元。
1998 年 8 月 10 日，北京亚华职工代表大会通过改制决议，并向北京市海淀
区经济体制改革委员会提交了《北京亚华人工关节开发公司由集体所有制改为股
份合作制的申请报告》。
1998 年 8 月 12 日，北京市海淀区经济体制改革委员会出具“海体改批［1998］
62 号”《关于对北京亚华人工关节开发公司由集体所有制改建设立为股份合作制
企业申请报告的批复》，同意北京亚华改建设立为股份合作制企业。 1998 年 10
月 13 日，北京同仁会计师事务所出具“（1998）京同仁（审三）字第 169 号”《变
更登记验资报告书》，审验确认北京亚华的注册资本 72 万元已出资到位，由三名
职工出资，其中宋小军出资 55 万元，王普新出资 16.5 万元，陈汉文出资 0.5 万
元。
1998 年 12 月 16 日，北京市海淀区工商行政管理局向北京亚华核发变更后
的《企业法人营业执照》。改制为股份合作制企业后，北京亚华的经营范围为“主
营医疗器械的技术开发、制造、技术服务、销售；承接机械加工”。
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中伦律师事务所 法律意见书
改制后北京亚华股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 宋小军 55 76.39%
2 王普新 16.5 22.92%
3 陈汉文 0.5 0.69%
总计 72 100%
（3） 2007 年 8 月 股权转让
2007 年 7 月 7 日，北京亚华股东会作出决议，同意王普新和陈汉文将其对
北京亚华的出资合计 17 万元转让给王巍，并对北京亚华的章程进行相应的修改。
同日，王普新、陈汉文与王巍签订《出资转让协议书》；北京亚华股东和职工代
表大会作出决议，同意由宋小军和王巍组成新的股东会，变更经营范围，并通过
修改后的企业章程。
2007 年 8 月 1 日，北京市海淀区工商行政管理局向北京亚华核发变更后的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，北京亚华的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 宋小军 55 76.39%
2 王巍 17 23.61%
总计 72 100%
（4） 2007 年 9 月 改制为有限责任公司
2007 年 9 月 25 日，北京亚华股东和职工大会作出决议，同意：北京亚华改
制为有限责任公司，改制后名称为“北京亚华人工关节开发有限公司”；同意原
企业资产归原出资人所有，其中股东宋小军出资 55 万元，王巍出资 17 万元。
2007 年 9 月 26 日，北京中仁信会计师事务所出具“中仁信验字（2007）第
1272 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 9 月 25 日，北京亚华此次申报改制登
记的注册资本已于 1998 年 10 月 13 日首次改制时缴足，注册资本经本次改制变
更后金额仍为 72 万元。
2007 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京亚华核发变更后
的《企业法人营业执照》。
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中伦律师事务所 法律意见书
改制后，北京亚华的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 宋小军 55 76.39%
2 王巍 17 23.61%
总计 72 100%
（5） 2007 年 10 月 股权转让、增资
2007 年 10 月 25 日，北京亚华股东会作出决议，同意：企业名称变更为“北
京威高亚华人工关节开发有限公司”；增加新股东威高骨科有限，并由其认购新
增注册资本 1,128 万元；宋小军及王巍将其对北京亚华的出资合计 72 万元转让
给威高骨科有限；对公司章程进行相应修改。
2007 年 10 月 25 日，宋小军、王巍与威高骨科有限就上述出资转让事宜签
订《出资转让协议》。
2007 年 10 月 26 日，北京中仁信会计师事务所出具“中仁信验字（2007）
第 073 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 10 月 26 日止，北京亚华已收到威高
骨科有限缴纳的新增注册资本货币资金 1,128 万元。
2007 年 10 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京亚华核发变更
后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，北京亚华的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 威高骨科有限 1,200 100%
总计 1,200 100%
（6） 2012 年 12 月 增资
2012 年 12 月 3 日，北京亚华股东作出决定，将北京亚华的注册资本增加至
3,500 万元，并对公司章程进行相应修订。
2012 年 12 月 4 日，北京东易君安会计师事务所有限公司出具“东易验字
（2012）第 1-137 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 4 日止，北京亚华已
收到威高骨科有限缴纳的新增注册资本货币资金 2,300 万元。
2012 年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局顺义分局向北京亚华核发变更后
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中伦律师事务所 法律意见书
的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京亚华的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 威高骨科有限 3,500 100%
总计 3,500 100%
（7） 2014 年 6 月 增资
2014 年 6 月 12 日，北京亚华股东作出决定，将北京亚华注册资本增加至 7,000
万元，新增注册资本由威高骨科有限认缴，并对公司章程进行相应修订。
2014 年 6 月 18 日，北京市工商行政管理局顺义分局向北京亚华核发变更后
的《营业执照》。
本次增资完成后，北京亚华的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 威高骨科有限 7,000 100%
总计 7,000 100%
综上所述，本所认为，北京亚华是依法成立并有效存续的有限责任公司，其
历次改制、增资及股权变更均已履行了必要的法律手续；北京亚华不存在依法律、
法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2. 常州健力邦德
经本所律师核查常州市钟楼区市场监督管理局于2015年6月12日核发的《营
业执照》，常州健力邦德成立于2003年3月4日，目前注册资本为6,500万元，住
所位于武进区邹区镇段庄128号，法定代表人为陈学利，经营范围为“三类6846
植入材料及人工器官、一类6810矫形外科（骨科）手术器械制造。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2003年3月4
日至2033年3月3日。
常州健力邦德的主要历史沿革如下：
（1） 2003 年 3 月 设立
2003 年 2 月 12 日，卞华健、胥文凯、邱军及徐岳忠签署公司章程，约定：
共同出资 200 万元，设立常州健力邦德（设立时名称为“常州邦德医疗器械有限
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中伦律师事务所 法律意见书
公司”）；其中，卞华健出资 116 万元，胥文凯出资 14 万元，邱军出资 8 万元，
徐岳忠出资 14 万元。
2003 年 2 月 20 日，常州正则联合会计师事务所出具“常正则会验（2003）
第 19 号”《验资报告》，验证截至 2003 年 2 月 20 日，常州健力邦德收到其全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，其中卞华健缴纳人民币 116 万元，胥
文凯缴纳人民币 14 万元，邱军缴纳人民币 8 万元，徐岳忠缴纳人民币 62 万元，
均以货币形式出资。
2003 年 3 月 4 日，江苏省常州工商行政管理局向常州健力邦德核发《企业
法人营业执照》。
常州健力邦德设立完成后的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 卞华健 116 58%
2 胥文凯 14 7%
3 邱军 8 4%
4 徐岳忠 62 31%
总计 200 100%
（2） 2005 年 7 月 股权转让
2005 年 6 月 28 日，常州健力邦德股东会作出决议，同意股东卞华健将其持
有的 51%股权转让给王冬美。同日，卞华健与王冬美签订《股权转让协议》。
2005 年 7 月 1 日，江苏省常州工商行政管理局向常州健力邦德核发变更的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州健力邦德的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 卞华健 14 7%
2 胥文凯 14 7%
3 邱军 8 4%
4 徐岳忠 62 31%
5 王冬美 102 51%
总计 200 100%
（3） 2005 年 8 月 股权转让
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中伦律师事务所 法律意见书
2005 年 8 月 22 日，常州健力邦德股东会作出决议，同意卞华健、胥文凯分
别将其持有的 7%股权转让给徐岳忠。同日，卞华健、胥文凯与徐岳忠签订《股
权转让协议》。
2005 年 8 月 26 日，常州市武进工商行政管理局向常州健力邦德核发变更的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州健力邦德的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 邱军 8 4%
2 徐岳忠 90 45%
3 王冬美 102 51%
总计 200 100%
（4） 2007 年 2 月 股权转让
2007 年 1 月 31 日，常州健力邦德股东会作出决议，同意徐岳忠将其持有的
45%股权转让给王冬美，邱军将其持有的 4%股权转让给吴静玉。同日，徐岳忠
与王冬美、邱军与吴静玉分别签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2007 年 2 月 12 日，常州市武进工商行政管理局向常州健力邦德核发变更的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州健力邦德的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王冬美 192 96%
2 吴静玉 8 4%
总计 200 100%
（5） 2007 年 5 月 增资
2007 年 4 月 24 日，常州健力邦德股东会作出决议，同意将常州健力邦德注
册资本由 200 万元增加至 800 万元，新增注册资本分别由王冬美认购其中的 576
万元，由吴静玉认购其中的 24 万元。
2007 年 5 月 10 日，常州正则联合会计师事务所出具“常正则会验字（2007）
第 155 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 5 月 10 日，常州健力邦德已收到王冬
美、吴静玉缴纳的新增注册资本合计 600 万元，均以货币形式出资。
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中伦律师事务所 法律意见书
2007 年 5 月 10 日，常州市武进工商行政管理局向常州健力邦德核发变更的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，常州健力邦德的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王冬美 768 96%
2 吴静玉 32 4%
总计 800 100%
（6） 2007 年 5 月 股权转让
2007 年 5 月 11 日，常州健力邦德股东会作出决议，同意王冬美将其持有的
51%股权转让给威高骨科有限，将其持有的 12%股权转让给李东瑞，将其持有的
10%股权转让给熊荫兰，将其持有的 5%股权转让给张宝进；吴静玉将其持有的
4%股权转让给王冬美。
2007 年 5 月 11 日，王冬美分别与吴静玉、张宝进、李东瑞、熊荫兰、威高
骨科有限签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2007 年 5 月 14 日，常州市武进工商行政管理局向常州健力邦德核发变更的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州健力邦德的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 威高骨科有限 408 51%
2 王冬美 176 22%
3 李东瑞 96 12%
4 熊荫兰 80 10%
5 张宝进 40 5%
总计 800 100%
（7） 2007 年 11 月 股权转让
2007 年 11 月 8 日，常州健力邦德股东会作出决议，同意王冬美、李东瑞、
熊荫兰、张宝进将其合计持有的 49%股权转让给威高骨科有限。
2007 年 11 月 8 日，王冬美、李东瑞、熊荫兰、张宝进分别与威高骨科有限
签订《股权转让协议》，约定王冬美将其持有的常州健力邦德 22%股权以 176 万
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中伦律师事务所 法律意见书
元的对价转让予威高骨科有限；李东瑞将其持有的常州健力邦德 12%股权以 96
万元的对价转让予威高骨科有限；熊荫兰将其持有的常州健力邦德 10%股权以
80 万元的对价转让予威高骨科有限；张宝进将其持有的常州健力邦德 5%股权以
40 万元的对价转让予威高骨科有限。
2007 年 11 月 27 日，常州市武进工商行政管理局向常州健力邦德核发变更
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州健力邦德的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 威高骨科有限 800 100%
总计 800 100%
（8） 2013 年 1 月 增资
2012 年 12 月 18 日，常州健力邦德股东作出决定，将常州健力邦德注册资
本由 800 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本由威高骨科有限认购。
2013 年 1 月 5 日，常州天越会计师事务所有限公司出具“常天越验[2013]1101
号”《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 5 日，常州健力邦德已收到其股东威高
骨科有限缴纳的新增注册资本 2,200 万元，以货币形式出资。
2013 年 1 月 8 日，常州市武进工商行政管理局向常州健力邦德核发变更的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，常州健力邦德的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 威高骨科有限 3,000 100%
总计 3,000 100%
（9） 2014 年 7 月 增资
2014 年 7 月 7 日，常州健力邦德股东作出决定，将常州健力邦德注册资本
由 3,000 万元增加至 6,500 万元，新增注册资本由威高骨科有限认购。
2014 年 7 月 11 日，常州市武进工商行政管理局向常州健力邦德核发变更的
《营业执照》。
本次增资完成后，常州健力邦德的股权结构为：
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中伦律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 威高骨科有限 6,500 100%
总计 6,500 100%
综上所述，本所认为，常州健力邦德是依法成立并有效存续的有限责任公司，
其历次增资、股权变更均已履行了必要的法律手续；常州健力邦德不存在依法律、
法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
3. 威高资产管理
经本所律师核查威海市工商行政管理局于2016年5月17日核发的《营业执
照》，威高资产管理成立于2014年12月17日，目前注册资本为1,000万元，住所
位于山东省威海市环翠区张村镇香江街26号，法定代表人为张华威，经营范围为
“资产托管、企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”，营业期限为无限期。
威高资产管理的主要历史沿革如下：
（1） 2014 年 12 月 设立
2014 年 11 月 6 日，威海普信资产评估有限公司出具“威普信资评报［2014］
第 032 号”《山东威高集团医用高分子制品股份有限公司土地、房屋建筑物等实
物资产出资价值评估报告》，以 2014 年 10 月 28 日为评估基准日，资产评估价值
为 259,557,950.34 元。
2014 年 11 月 19 日，威高股份召开董事会，同意以土地使用权、房屋建筑
物等实物出资设立全资附属公司威高资产管理。
2014 年 12 月 17 日，威海市工商行政管理局向威高资产管理核发《营业执
照》，注册资本为 1,000 万元，威高股份持有其 100%的股权。
（2） 2015 年 1 月 股权转让
2014 年 12 月 22 日，威高股份作出股东决定，将其持有的威高资产管理的
100%股权转让予威高骨科。
2014 年 12 月 24 日，威高股份与威高骨科签署《股权转让协议》，威高股份
将其持有的威高资产管理的 100%股权转让予威高骨科，转让价格由双方确定为
25,956 万元，首期股权转让价款 12,978 万元由威高骨科在取得房产证后六个月
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中伦律师事务所 法律意见书
内支付，第二期股权转让价款 12,978 万元由威高骨科在取得房产证后一年内支
付。
2015 年 1 月 12 日，威高资产管理就上述股权变更事宜向威海市工商行政管
理局办理变更登记。
本次股权变更完成后，威高骨科持有威高资产管理 100%的股权。
（3） 2016 年 4 月 股权转让
2016 年 3 月 8 日，威高骨科作出股东决定，将其持有的威高资产管理的 100%
股权转让予威高股份。
同日，威高股份与威高骨科签署《股权转让协议》，约定：由于 2014 年 12
月 24 日双方签署的《股权转让协议》的合同目的不能实现，威高骨科尚未支付
该《股权转让协议》所载股权转让价款，根据双方签署的《终止合同协议书》，
威高骨科同意，本次股权转让以人民币 1 元名义价格转让给威高股份。
2016 年 4 月 5 日，威高资产管理就上述股权变更事宜向威海市工商行政管
理局办理变更登记。
本次股权变更完成后，威高股份持有威高资产管理 100%的股权。
（4） 2016 年 5 月 股权转让
2016 年 3 月 31 日，威海普信资产评估有限公司出具“威普信资评报［2016］
第 008 号”《山东威高集团医用高分子制品股份有限公司土地、房屋建筑物等实
物资产出资价值评估报告》，以 2016 年 3 月 20 日为评估基准日，资产评估价值
为 254,129,052.33 元。
2016 年 5 月 17 日，威高股份作出股东决定，将其持有的威高资产管理的 100%
股权转让予威高骨科，威高骨科与威高股份签署《威海威高资产管理有限公司股
权转让协议》，约定威高骨科以 25,413 万元的价格受让威高股份持有的威高资产
管理 100%股权，威高骨科在协议生效之日三个月内向威高股份支付股权转让款。
截至本法律意见书出具之日，威高骨科尚未支付上述股权转让对价。
同日，威高资产管理就上述股权转让事宜向威海市工商行政管理局办理变更
登记。
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中伦律师事务所 法律意见书
本次股权变更完成后，威高骨科持有威高资产管理 100%的股权。
综上所述，本所认为，威高资产管理是依法成立并有效存续的有限责任公司，
其历次股权变更均已履行了必要的法律手续；威高资产管理不存在依法律、法规
及其公司章程的规定需要终止的情形。
（五）关于威高骨科最近三年实际控制人未发生变更的说明
根据威高骨科、威高股份、威高集团及威高集团的控股股东威海威高国际医
疗投资控股有限公司的工商登记资料，近三年来，陈学利一直持有威海威高国际
医疗投资控股有限公司 61.87%的股权，威海威高国际医疗投资控股有限公司一
直持有威高集团 89.83%的股权，威高集团一直为威高股份的控股股东，威高股
份一直为威高骨科的控股股东。
本所认为，威高骨科最近三年的实际控制人均为陈学利，未发生变更。
（六）主营业务
1. 经营范围和经营方式
根据威高骨科持有的现行有效的《营业执照》，威高骨科的经营范围为“从
事Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类矫形外科（骨科）手术器械（6810）、Ⅲ类植入材料和人
工器官（6846）、Ⅲ类矫形外科（骨科）手术器械（6810）的生产、销售（有效
期限以许可证为准）；货物及技术进出口（进口货物用于公司生产需要，不含商
品分销业务）。(依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)”
2. 经营资质
本所律师查验了威高骨科提供的其与附属公司相关资质资料，并经登录国家
食药监总局网站（http://www.sda.gov.cn）、威海市食药监局网站（http://www.wei
haifda.gov.cn）、北京市食药监局网站（http://bjda.gov.cn）及常州市食药监局网站
（http://www.jsczfda.gov.cn）等相关药监部门网站查询，截至本法律意见书出具
之日，威高骨科及其附属公司已办理或取得与其经营活动相关的医疗器械产品备
案、注册及生产与经营批准或许可，具体情况如下：
（1）威高骨科
a) 威高骨科持有的《第一类医疗器械备案凭证》共计 16 项，具体情况如下
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中伦律师事务所 法律意见书
表所示：
序
备案号 核发机构 发证日期 医疗器械名称
号
下肢骨折整复器（商品名：
1 鲁威械备 20140002 号 威海市食药监局 2014-09-23
金钥匙万向骨折复位器）
骨科定位片（商品名：导
2 鲁威械备 20140007 号 威海市食药监局 2014-10-28
向器）
3 鲁威械备 20150009 号 威海市食药监局 2015-02-08 椎间融合专用器械包
4 鲁威械备 20150010 号 威海市食药监局 2015-02-08 微型钢板专用器械
四肢长骨快速牵引复位器
5 鲁威械备 20150011 号 威海市食药监局 2015-02-08
专用器械（股骨用）
6 鲁威械备 20150012 号 威海市食药监局 2015-02-08 桡骨远端锁定板专用器械
7 鲁威械备 20150013 号 威海市食药监局 2015-02-08 颈椎前路钢板专用器械
颈椎后路内固定（PCF）
8 鲁威械备 20150014 号 威海市食药监局 2015-02-08
专用器械
9 鲁威械备 20150015 号 威海市食药监局 2015-02-08 颈椎后路钢板专用器械
经口寰枢椎钢板专用器械
10 鲁威械备 20150028 号 威海市食药监局 2015-03-13
（包）
11 鲁威械备 20150062 号 威海市食药监局 2015-09-14 断钉取出专用器械（包）
12 鲁威械备 20150076 号 威海市食药监局 2015-09-14 断钉取出专用器械（包）
13 鲁威械备 20160001 号 威海市食药监局 2016-01-18 肩关节基础器械（包）
14 鲁威械备 20160002 号 威海市食药监局 2016-01-18 小关节专用器械（包）
15 鲁威械备 20160003 号 威海市食药监局 2016-01-18 髋关节置换专用器械（包）
16 鲁威械备 20160004 号 威海市食药监局 2016-01-25 颈椎牵开专用器械（包）
b) 威高骨科持有的《医疗器械注册证》共计 53 项，具体如下表所示：
序号 注册证号 核发机构 有效期限 医疗器械名称
国食药监械（准）字 自 2012-08-22
1 国家食药监总局 带锁髓内钉
2012 第 3461120 号 起四年
鲁威食药监械（准） 自 2012-09-03 股骨近端带锁髓内钉
2 威海市食药监局
字 2012 第 1100004 号 起四年 专用器械
鲁威食药监械（准） 自 2012-09-27 胫骨带锁髓内钉专用
3 威海市食药监局
字 2012 第 1100005 号 起四年 器械
国食药监械（准）字 自 2013-02-22
4 国家食药监总局 中空螺钉
2013 第 3460255 号 起四年
国食药监械（准）字 自 2013-02-22
5 国家食药监总局 金属接骨螺钉
2013 第 3460256 号 起四年
国食药监械（准）字 自 2013-02-22 角度金属接骨板固定
6 国家食药监总局
2013 第 3460257 号 起四年 系统
国食药监械（准）字 自 2013-02-22
7 国家食药监总局 脊柱后路固定系统
2013 第 3460258 号 起四年
国食药监械（准）字 自 2013-02-22
8 国家食药监总局 脊柱前路内固定系统
2013 第 3460259 号 起四年
2-4-90
中伦律师事务所 法律意见书
国食药监械（准）字 自 2013-04-03
9 国家食药监总局 解剖型金属接骨板
2013 第 3460494 号 起四年
国食药监械（准）字 自 2013-04-03
10 国家食药监总局 直型金属接骨板
2013 第 3460495 号 起四年
国食药监械（准）字 自 2013-05-28
11 国家食药监总局 颈椎前路钢板系统
2013 第 3460764 号 起四年
国食药监械（准）字 自 2013-05-28
12 国家食药监总局 钛网
2013 第 3460765 号 起四年
国食药监械（准）字 自 2013-07-04
13 国家食药监总局 金属锁定接骨板系统
2013 第 3460951 号 起四年
鲁威食药监械（准） 自 2013-08-15 股骨带锁髓内钉专用
14 威海市食药监局
字 2013 第 1100001 号 起四年 器械
鲁威食药监械（准） 自 2013-08-15 股骨带锁髓内钉专用
15 威海市食药监局
字 2013 第 1100002 号 起四年 器械
脊柱后路内固定用矫
国食药监械（准）字 自 2013-08-22
16 国家食药监总局 形用棒（商品名：
2013 第 3461232 号 起四年
Herald 矫形棒）
鲁威食药监械（准） 自 2013-08-26
17 威海市食药监局 髋臼复位专用器械
字 2013 第 1100003 号 起四年
鲁威食药监械（准） 自 2013-08-26 股骨逆行带锁髓内钉
18 威海市食药监局
字 2013 第 1100004 号 起四年 专用器械
鲁威食药监械（准） 自 2013-08-26
19 威海市食药监局 下肢接骨板专用器械
字 2013 第 1100005 号 起四年
鲁威食药监械（准） 自 2013-08-26
20 威海市食药监局 上肢接骨板专用器械
字 2013 第 1100006 号 起四年
鲁威食药监械（准） 自 2013-08-26 伽玛型带锁髓内钉专
21 威海市食药监局
字 2013 第 1100007 号 起四年 用器械
鲁威食药监械（准） 自 2013-08-26 DHS/DCS 鹅头钢板专
22 威海市食药监局
字 2013 第 1100008 号 起四年 用器械
鲁威食药监械（准） 自 2013-08-29
23 威海市食药监局 中空螺钉专用器械
字 2013 第 1100009 号 起四年
鲁威食药监械（准） 自 2013-08-29 脊柱内固定系统专用
24 威海市食药监局
字 2013 第 1100010 号 起四年 器械
鲁威食药监械（准） 自 2013-11-04 脊柱微创手术专用器
25 威海市食药监局
字 2013 第 1100011 号 起四年 械
鲁威食药监械（准） 自 2013-11-04
26 威海市食药监局 胸腰椎基础手术器械
字 2013 第 1100012 号 起四年
鲁威食药监械（准） 自 2013-11-04 胸、腰椎前路内固定专
27 威海市食药监局
字 2013 第 1100013 号 起四年 用器械
鲁威食药监械（准） 自 2013-11-04 固定式环形拉钩手术
28 威海市食药监局
字 2013 第 1100014 号 起四年 器械
鲁威食药监械（准） 自 2013-11-04 脊柱后路骨折复位专
29 威海市食药监局
字 2013 第 1100015 号 起四年 用器械
鲁威食药监械（准） 自 2013-11-04 脊柱侧弯矫形专用器
30 威海市食药监局
字 2013 第 1100016 号 起四年 械
国食药监械（准）字 自 2014-02-13 脊柱后路内固定系统
31 国家食药监总局
2014 第 3460320 号 起四年 （商品名：SINO）
国食药监械（准）字 自 2014-02-13 脊柱后路内固定系统
32 国家食药监总局
2014 第 3460321 号 起四年 （商品名称：PCF）
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中伦律师事务所 法律意见书
国食药监械（准）字 自 2014-02-13 脊柱后路内固定系统
33 国家食药监总局
2014 第 3460322 号 起四年 （商品名称：DYNA）
国食药监械（准）字 自 2014-02-13 脊柱后路内固定系统
34 国家食药监总局
2014 第 3460323 号 起四年 （商品名称：SUPER）
脊柱后路内固定系统
国食药监械（准）字 自 2014-02-13
35 国家食药监总局 （商品名：
2014 第 3460324 号 起四年
UPASS4.75）
国食药监械（准）字 自 2014-02-13 脊柱后路内固定系统
36 国家食药监总局
2014 第 3460325 号 起四年 （商品名称：FRESH）
国食药监械（准）字 自 2014-02-13 脊柱后路内固定系统
37 国家食药监总局
2014 第 3460344 号 起四年 （商品名称：Premier）
国食药监械（准）字 自 2014-02-13 脊柱后路内固定系统
38 国家食药监总局
2014 第 3460345 号 起四年 （商品名称：Mispine）
国食药监械（准）字 自 2014-02-13 脊柱后路内固定系统
39 国家食药监总局
2014 第 3460346 号 起四年 （商品名称：UPASS）
国食药监械（准）字 自 2014-03-10 脊柱内固定系统（商品
40 国家食药监总局
2014 第 3460408 号 起四年 名：Tulip）
鲁食药监械（准）字 自 2014-04-14 脊柱椎体成形术工具
41 山东省食药监局
2014 第 2100160 号 起四年 系统
鲁威食药监械（准）
自 2014-04-29
42 字 2013 第 1100017 号 威海市食药监局 球囊扩张压力泵
起四年
（更）
国食药监械（准）字 自 2014-05-04
43 国家食药监总局 骨扩张器
2014 第 3100690 号 起四年
鲁威食药监械（准） 自 2014-05-20
44 威海市食药监局 脊柱外固定专用器械
字 2014 第 1100001 号 起四年
鲁威食药监械（准） 自 2014-05-20
45 威海市食药监局 股骨头坏死专用器械
字 2014 第 1100002 号 起四年
鲁威食药监械（准） 自 2014-05-20 上、下肢锁定钢板专用
46 威海市食药监局
字 2014 第 1100003 号 起四年 器械
鲁威食药监械（准） 自 2014-05-20 下肢锁定钢板专用器
47 威海市食药监局
字 2014 第 1100004 号 起四年 械 II
鲁威食药监械（准） 自 2014-05-20 上肢锁定钢板专用器
48 威海市食药监局
字 2014 第 1100005 号 起四年 械 II
鲁威食药监械（准） 自 2014-05-20
49 威海市食药监局 骨盆专用器械
字 2014 第 1100006 号 起四年
鲁威食药监械（准） 自 2014-05-20
50 威海市食药监局 髋臼锁定板专用器械
字 2014 第 1100007 号 起四年
鲁威食药监械（准） 自 2014-05-20
51 威海市食药监局 3.5 系列专用工具
字 2014 第 1100008 号 起四年
国械注准 自 2015-10-28
52 国家食药监总局 动力锁定螺钉
20153462018 号 起五年
鲁械注准 自 2016-02-28 基于电阻椎弓根开路
53 山东省食药监局
20162100165 号 起五年 器
国械注准 自 2016-03-29
54 国家食药监总局 椎间融合器
20163406600 号 起五年
d) 威高骨科持有山东省食药监局颁发的《医疗器械生产许可证》（编号：鲁
食药监械生产许 20140025 号），生产范围为“Ⅱ类：6810 矫形外科（骨科）手
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中伦律师事务所 法律意见书
术器械；Ⅲ类：6810 矫形外科（骨科）手术器械；6846 植入材料和人工器官”，
有效期从 2015 年 11 月 30 日至 2019 年 3 月 23 日。
e) 威高骨科持有威海市食药监局颁发的《医疗器械经营许可证》（编号：鲁
威食药监械经营许 20150122 号），经营范围为“Ⅲ类：6815 注射穿刺器械，6846
植入材料和人工器官，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂”，
有效期限从 2015 年 8 月 4 日至 2018 年 9 月 2 日。
f) 威高骨科持有威海市食药监局颁发的《第二类医疗器械经营备案凭证》
（编号：鲁威食药监械经营备 20150185 号），经营范围为“Ⅱ类：6810 矫形外
科(骨科)手术器械，6815 注射穿刺器械，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设
备，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂”，备案日期为 2015
年 7 月 30 日。
本所认为，威高骨科已取得了必要的经营资质文件。
除上述经营资质外，根据威高骨科的说明及提供的相关文件，威高骨科拥有
6 项 医 疗 器 械 已 完 成 美 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局 （ U.S. Food and Drug
Administration）的“上市前通告”（premarket notification）程序，具体情况如下：
序号 510(k)号码 医疗器械名称 通过时间
1 K121312 Intramedullary Nail System 2012-10-24
2 K123578 Anterior Cervical Plate System 2013-02-01
3 K130340 Locking Bone Plates and Screws 2013-04-05
4 K122994 General Spinal System 2013-04-12
5 K133053 Milestone Spinal System 2014-07-15
6 K160320 Premier 2016-04-01
（2）北京亚华
a) 北京亚华持有的《医疗器械注册证》共计 8 项，具体如下表所示：
序
注册证号 核发机构 有效期限 医疗器械名称
号
2015-12-04
1 国械注准 20153462154 国家食药监总局 人工髋关节
起五年
2015-12-24
2 国械注准 20153462388 国家食药监总局 无柄髋关节
起五年
2015-12-24 脊柱后路内固定系
3 国械注准 20153462387 国家食药监总局
起五年 统
2-4-93
中伦律师事务所 法律意见书
2016-03-03 脊柱矫正装置-椎间
4 国械注准 20163460434 国家食药监总局
起五年 融合器系统
2016-03-03
5 国械注准 20163460435 国家食药监总局 脊柱后路矫正装置
起五年
2016-03-03
6 国械注准 20163460436 国家食药监总局 脊柱前路矫正装置
起五年
2016-03-03
7 国械注准 20163460496 国家食药监总局 人工膝关节
起五年
2016-03-03 脊柱前路内固定系
8 国械注准 20163460497 国家食药监总局
起五年 统
b) 北京亚华持有北京市食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产许可证》
（编号：京食药监械生产许 20000255 号），生产范围为“III 类：III-6846-1 植入
器材；III-6846-2 植入性人工器官”，有效期从 2016 年 3 月 24 日至 2020 年 4 月
13 日。
c) 北京亚华持有北京市顺义区食品药品监督管理局颁发的《医疗器械经营
许可证》（编号：京顺食药监械经营许 20150084 号），经营范围为“III 类：6846
植入材料和人工器官，6865 医用缝合材料及粘合剂”，有效期从 2015 年 10 月 19
日至 2020 年 10 月 18 日。
d) 北京亚华持有北京市食品药品监督管理局颁发的《第二类医疗器械经营
备案凭证》（编号：京顺食药监械经营备 20150239 号），经营范围为“II 类：6810
矫形外科（骨科）手术器械，6865 医用缝合材料及粘合剂，6854 手术室、急救
室、诊疗室设备及器具，6846 植入材料和人工器官”，备案日期为 2015 年 09 年
10 日。
本所认为，北京亚华已取得了必要的经营资质文件。
（3）常州健力邦德
a) 常州健力邦德持有的《第一类医疗器械备案凭证》共计 10 项，具体如下
表所示：
序号 备案号 核发机构 发证日期 医疗器械名称
1 苏常械备 20150005 号 常州市食药监局 2015-01-15 上肢接骨板专用工具包
2 苏常械备 20150391 号 常州市食药监局 2015-12-01 下肢接骨板专用工具包
中空螺钉专用工具包
3 苏常械备 20150390 号 常州市食药监局 2015-12-01
（HB4.5）
中空螺钉专用工具包
4 苏常械备 20150389 号 常州市食药监局 2015-12-01
（HB7.3）
2-4-94
中伦律师事务所 法律意见书
股骨／伽马带锁髓内钉专
5 苏常械备 20160033 号 常州市食药监局 2016-03-03
用工具包
股骨逆行带锁髓内钉专用
6 苏常械备 20160032 号 常州市食药监局 2016-03-03
工具包
胫骨带锁髓内钉专用工具
7 苏常械备 20160034 号 常州市食药监局 2016-03-03
包
8 苏常械备 20160030 号 常州市食药监局 2016-03-03 骨折复位专用工具包
9 苏常械备 20160029 号 常州市食药监局 2016-03-03 断钉取出专用工具包
DHS/DCS 鹅头钢板专用工
10 苏常械备 20160031 号 常州市食药监局 2016-03-03
具包
b) 常州健力邦德所持有的《医疗器械注册证》共计 10 项，具体如下表所示：
序号 注册证号 核发机构 有效期限 医疗器械名称
苏常食药监械（准）字 2013-03-29 DHS/DCS 鹅头钢板专
1 常州市食药监局
2013 第 1100067 号 起四年 用工具包
苏常食药监械（准）字 2013-07-16 股骨/伽玛带锁髓内钉
2 常州市食药监局
2013 第 1100150 号 起四年 专用工具包
苏常食药监械（准）字 2013-07-16 股骨逆行带锁髓内钉专
3 常州市食药监局
2013 第 1100149 号 起四年 用工具包
苏常食药监械（准）字 2013-07-16 胫骨带锁髓内钉专用工
4 常州市食药监局
2013 第 1100148 号 起四年 具包
2014-10-09
5 国械注准 20143461834 国家食药监总局 金属锁定接骨板系统
起五年
2015-07-27 角度型金属接骨板固定
6 国械注准 20153461388 国家食药监总局
起五年 系统
2015-10-15
7 国械注准 20153461937 国家食药监总局 解剖型金属接骨板
起五年
2015-10-10
8 国械注准 20153461918 国家食药监总局 金属接骨螺钉
起五年
2015-07-27
9 国械注准 20153461389 国家食药监总局 带锁髓内钉
起五年
2016-02-18
10 国械注准 20163460379 国家食药监总局 直型金属接骨板
起五年
c) 常州健力邦德持有江苏省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产许
可证》（编号：苏食药监械生产许 20030009 号），生产范围为“III 类：6846-1-
植入器材，6846-99-其他植入材料和人工器官”，有效期从 2015 年 3 月 30 日至
2017 年 11 月 13 日。
本所认为，常州健力邦德已取得了必要的经营资质文件。
3. 主营业务
根据威高骨科的说明、《重组报告书（草案）》及《置入资产审计报告》并经
核查，自 2013 年以来，威高骨科的主营业务一直为骨科医疗器械的研发、生产
2-4-95
中伦律师事务所 法律意见书
和销售，主要产品包括脊柱类、创伤类和关节类骨科植入物以及手术器械工具，
主营业务突出。
基于上述，本所律师认为，威高骨科近三年的主营业务未发生变更。威高骨
科已取得其经营所需的证照、资质或许可，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（七）主要资产
威高骨科拥有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、主要
生产经营设备等。本所律师就威高骨科及其附属公司的土地使用权、房屋所有权
及运输设备的权属证明进行了核查，就威高骨科及其附属公司租赁房产的租赁合
同及房屋权属证明进行了核查，就威高骨科及其附属公司拥有的商标、专利的权
属证明进行了核查并登录国家工商行政管理总局商标局（http://sbj.saic.gov.cn）、
国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询，该等财产的具体情况如下：
1. 土地使用权
（1）北京亚华
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京亚华拥有 1 宗土地使用
权，已获得国土资源管理部门核发的《国有土地使用证》，具体如下：
使用权面积 使用权
证书编号 土地座落位置 用途 权利期限
（㎡） 类型
京顺国用（2014 出）字 顺义区牛栏山镇
16733.00 工业 2054-08-27 出让
第 0229 号 相各庄村东侧
经核查，本所认为，北京亚华合法拥有上述土地使用权，上述土地使用权不
存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（2）威高资产管理
2016 年 5 月，威高骨科受让威高股份持有的威高资产管理 100%股权，经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威高资产管理拥有 2 宗土地使用权，
已获得国土资源管理部门核发的《国有土地使用证》，具体如下：
使用权面积 使用权
序号 证书编号 土地座落位置 用途 权利期限
（㎡） 类型
威环国用 张村镇蓬莱路东 工业
1 75174.00 2056-10-10 出让
（2016）第 侧 用地
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080 号
威环国用
张村镇大岚山 工业
2 （2016）第 74122.00 2058-04-15 出让
南、威高厂区北 用地
081 号
经核查，本所认为，威高资产管理合法拥有上述土地使用权，上述土地使用
权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2. 房屋所有权
（1）北京亚华
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京亚华拥有 1 处房产，已
获得北京市建设委员会核发的《中华人民共和国房屋所有权证》，具体如下：
证书编号 座落位置 建筑面积（㎡） 用途
X 京房权证顺集字第 顺义区牛汇街 7 号 1 生产厂房及办公
5351.64
206864 号 幢，2 幢 楼、食堂、单宿
经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，北京亚华合法拥
有上述房屋所有权，上述房屋所有权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（2）威高资产管理
2016 年 5 月，威高骨科受让威高股份持有的威高资产管理 100%股权，经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威高资产管理拥有 25 处房产，已获
得威海市住房保障和房产管理局核发的《中华人民共和国房屋所有权证》，具体
如下：
序号 证书编号 座落位置 建筑面积（㎡） 规划用途
1 威房权证字第 2016048524 号 香江街-26-2 号 4498.28 宿舍
2 威房权证字第 2016048572 号 香江街-26-3 号 3378.94 宿舍
3 威房权证字第 2016048591 号 香江街-26-4 号 948.28 研发车间
4 威房权证字第 2016048599 号 香江街-26-6 号 792.6 研发车间
5 威房权证字第 2016048603 号 香江街-26-1 号 7060.67 宿舍
6 威房权证字第 2016048608 号 香江街-26-7 号 5152.19 车间
7 威房权证字第 2016048610 号 香江街-26-8 号 5152.19 车间
8 威房权证字第 2016048613 号 香江街-26-10 号 3857.93 宿舍
9 威房权证字第 2016048617 号 香江街-26-9 号 7228.02 实验楼
10 威房权证字第 2016048620 号 香江街-26-11 号 3857.93 宿舍
11 威房权证字第 2016048624 号 香江街-26-6F 号 3431.16 单职工宿舍
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中伦律师事务所 法律意见书
12 威房权证字第 2016048641 号 香江街-26-6B 号 4133.2 单职工宿舍
13 威房权证字第 2016048647 号 香江街-26-6E 号 4216.64 单职工宿舍
14 威房权证字第 2016048651 号 香江街-26-5 号 367.94 研发车间
15 威房权证字第 2016048655 号 香江街-26-14 号 3082.2 仓库
16 威房权证字第 2016048658 号 香江街-26-15 号 6317.79 车间
17 威房权证字第 2016048661 号 香江街-26-18 号 8808.38 车间
18 威房权证字第 2016048663 号 香江街-26-16 号 12727.73 研发中心
19 威房权证字第 2016048671 号 香江街-26-20 号 9692.83 车间
20 威房权证字第 2016048680 号 香江街-26-6C 号 3950.15 单职工宿舍
21 威房权证字第 2016048682 号 香江街-26-12 号 4762.8 宿舍
22 威房权证字第 2016048685 号 香江街-26-13 号 4762.8 公寓
23 威房权证字第 2016048688 号 香江街-26-21 号 10370.98 车间
24 威房权证字第 2016048690 号 香江街-26-6D 号 4858.99 单职工宿舍
25 威房权证字第 2016048693 号 香江街-26-6A 号 5084.7 单职工宿舍
经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，威高资产管理合
法拥有上述房屋所有权，上述房屋所有权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
3. 租赁房屋
根据威高骨科及其附属公司提供的房屋租赁合同及租赁房屋的权属证书，截
至本法律意见书出具之日，威高骨科及其附属公司目前向他人租用房屋的情况如
下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
（㎡）
上海市杨浦区安波路 2015-02-01 至
1 威高骨科 黄健生 130
569 弄 569 号 528-530 室 2017-01-31
新裕实业 广州市越秀区农林下路
2016-01-04 至
2 威高骨科 集团有限 76.52 81 号之一新裕大厦第 12
2017-01-03
公司 层 D 单元
常州鼎元
常州 常州市钟楼区卜弋镇段 2016-01-01 至
3 机械有限 11,621.45
健力邦德 庄 128 号 2016-12-31
有限公司
经核查，本所认为，出租方合法拥有上述房屋所有权，相关的租赁合同均合
法有效，威高骨科及其附属公司租赁相关房屋不存在潜在的纠纷或争议。
4. 商标
（1）经本所律师查验相关商标注册证并登录国家工商行政管理总局商标局
网站（http://sbj.saic.gov.cn）进行检索，截至本法律意见书出具之日，威高骨科
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中伦律师事务所 法律意见书
及其附属公司拥有境内注册商标 3 件，具体如下所表示：
序
权利人 商标图案 注册申请号 注册地 权利期限 类别
号
2008-11-07 起十
1 威高骨科 5011903 中国 10
年
2012-08-14 起十
2 常州健力邦德 6774248 中国 10
年
2010-06-21 起十
3 常州健力邦德 6573331 中国 10
年
经核查，本所认为，威高骨科及其附属公司合法拥有上述注册商标的所有权，
上述注册商标不存在任何权属纠纷或潜在的纠纷。
（2）经本所律师查验相关商标注册证，截至本法律意见书出具之日，威高
骨科拥有境外注册商标 1 件，具体如下所表示：
商标图案 注册申请号 注册地 权利期限 类别
303269593 中国香港 2015-01-15 起十年 10
（3）根据威高骨科提供的商标许可使用协议及被许可使用商标专用权证书，
威高集团授权威高骨科使用如下商标：
序号 商标图案 注册申请号 注册地 权利期限 类别
1 10718607 中国 2013-06-07 起十年 10
2 5011904 中国 2008-11-07 起十年 10
3 5011902 中国 2009-03-21 起十年 10
4 10718642 中国 2013-06-07 起十年 10
经核查，本所认为，威高骨科被许可使用的上述注册商标专用权不存在任
何产权纠纷或潜在的纠纷。
5. 专利
(1) 威高骨科
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中伦律师事务所 法律意见书
经本所律师登录国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）进行检索，
截至本法律意见书出具之日，威高骨科拥有 51 项专利，具体如下表所示：
序
专利名称 类别 专利号 专利期限
号
2011-12-29 日起二十
1 棘突间融合装置 发明 ZL201110449991.8
年
结合透视用于手术切口定 2011-03-11 日起二十
2 发明 ZL201110058438.1
位的工具 年
一种高强度自持式锁紧起
3 实用新型 ZL201520323056.0 2015-05-19 日起十年
子
一种椎弓根螺钉及压棒装
4 实用新型 ZL201520302714.8 2015-05-12 日起十年
置
5 一种蛙式钳钳头 实用新型 ZL201520302669.6 2015-05-12 日起十年
6 单平面椎弓根螺钉 实用新型 ZL201520287002.3 2015-05-06 日起十年
7 一种高强度骨螺钉座 实用新型 ZL201520286962.8 2015-05-06 日起十年
8 一种嵌入防转式螺钉座 实用新型 ZL201520286982.5 2015-05-06 日起十年
9 下装钉式万向螺钉 实用新型 ZL201520286995.2 2015-05-06 日起十年
10 低切迹螺钉座 实用新型 ZL201520286991.4 2015-05-06 日起十年
一种颈椎前路内固定术用
11 实用新型 ZL201520272934.0 2015-04-30 日起十年
钢板
12 便携式胸骨闭合固定器 实用新型 ZL201520202767.2 2015-04-07 日起十年
13 胸骨闭合固定器 实用新型 ZL201520050973.6 2015-01-26 日起十年
14 一种椎弓根钉 实用新型 ZL201420841334.7 2014-12-27 日起十年
一种带可拆卸尾长调节臂
15 实用新型 ZL201420828307.6 2014-12-24 日起十年
的微创经皮椎弓根螺钉
16 一种组合式骨螺钉 实用新型 ZL201420828308.0 2014-12-24 日起十年
17 颈前路植骨融合术用钛网 实用新型 ZL201420472900.1 2014-08-21 日起十年
可调式交叉韧带修复、重
18 实用新型 ZL201420398775.4 2014-07-18 日起十年
建用附着装置
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中伦律师事务所 法律意见书
19 椎弓根钉把持器解锁装置 实用新型 ZL201420398778.8 2014-07-18 日起十年
颈椎前路零切迹椎间融合
20 实用新型 ZL201420398774.X 2014-07-18 日起十年
装置
21 脊柱螺钉盒 实用新型 ZL201420398776.9 2014-07-18 日起十年
22 软组织固定用分齿式锚钉 实用新型 ZL201420398786.2 2014-07-18 日起十年
23 注射器式植骨器 实用新型 ZL201420398757.6 2014-07-18 日起十年
交叉韧带修复、重建用附
24 实用新型 ZL201420398777.3 2014-07-18 日起十年
着装置
25 椎管扩大成型术专用装置 实用新型 ZL201420398779.2 2014-07-18 日起十年
26 一种腰椎动态连接棒 实用新型 ZL201320786553.5 2013-12-04 日起十年
27 动态椎间连接棒 实用新型 ZL201320786653.8 2013-12-04 日起十年
28 一种自攻型锁定螺钉 实用新型 ZL201320758215.0 2013-11-27 日起十年
29 股骨头支撑器 实用新型 ZL201320720685.8 2013-11-15 日起十年
30 一种持棒器 实用新型 ZL201320715306.6 2013-11-14 日起十年
31 一种置棒装置 实用新型 ZL201320716171.5 2013-11-14 日起十年
矢状面单向摆动椎弓根螺
32 实用新型 ZL201320002038.3 2013-01-05 日起十年
钉
33 单旋转椎弓根螺钉 实用新型 ZL201320002042.X 2013-01-05 日起十年
34 双连接椎弓根钉 实用新型 ZL201320002142.2 2013-01-05 日起十年
35 一种脊柱固定横连装置 实用新型 ZL201220738104.9 2012-12-28 日起十年
36 一种动态复合固定棒 实用新型 ZL201220678473.3 2012-12-11 日起十年
37 动力锁定螺钉 实用新型 ZL 201220123681.7 2012-03-29 日起十年
一种连接棒可调节活动的
38 实用新型 ZL201120266309.7 2011-07-26 日起十年
椎弓根钉
39 一种动态稳定椎弓根钉 实用新型 ZL201120266312.9 2011-07-26 日起十年
一种微创万向复位椎弓根
40 实用新型 ZL201120172833.8 2011-05-27 日起十年
钉
41 棘突保持器 实用新型 ZL201120014244.7 2011-01-18 日起十年
42 一种长尾椎弓根矫形钉 实用新型 ZL201020255658.4 2010-07-13 日起十年
43 一种矫形棒 实用新型 ZL201020255668.8 2010-07-13 日起十年
44 持钉器压棒装置 实用新型 ZL201020255677.7 2010-07-13 日起十年
2-4-101
中伦律师事务所 法律意见书
45 一种脊柱内固定装置 实用新型 ZL200920028359.4 2009-06-29 日起十年
46 持钉矫形复位器 实用新型 ZL200920313975.4 2009-11-03 日起十年
47 加压锁定金属接骨板 实用新型 ZL200620087140.8 2006-07-20 日起十年
48 金属锁定接骨板 实用新型 ZL200620086239.6 2006-06-21 日起十年
49 脊柱螺钉盒 外观设计 ZL201430245209.5 2014-07-18 日起十年
50 流质植入器 外观设计 ZL201430245187.2 2014-07-18 日起十年
51 椎体支架 外观设计 ZL201230081170.9 2012-03-29 日起十年
经核查，本所认为，威高骨科合法拥有上述专利的所有权，上述专利不存在
任何权属纠纷或潜在的纠纷。
(2) 北京亚华
经本所律师登录国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）进行检索，
截至本法律意见书出具之日，北京亚华共拥有 18 项专利，具体如下表所示：
序
专利名称 类别 专利号 权利期限
号
1 人工椎间盘 实用新型 ZL201320232485.8 2013-05-02 起十年
2 椎弓根钉 实用新型 ZL201320233176.2 2013-05-02 起十年
3 一体式骨水泥翻修柄 实用新型 ZL201420246170.3 2014-05-14 起十年
4 可捶打式手术拉钩 实用新型 ZL201420246721.6 2014-05-14 起十年
5 非骨水泥髋关节假体 实用新型 ZL201420248005.1 2014-05-14 起十年
6 非骨水泥髋关节股骨柄 实用新型 ZL201420247869.1 2014-05-14 起十年
7 耐磨型骨水泥髋臼 实用新型 ZL201420256069.6 2014-05-19 起十年
8 骨水泥髋关节假体 实用新型 ZL201420256135.X 2014-05-19 起十年
9 旋转平台型膝关节假体 实用新型 ZL201420265248.6 2014-05-23 起十年
10 稳定衬垫式置换膝关节 实用新型 ZL201420266297.1 2014-05-23 起十年
11 股骨近端假体 实用新型 ZL201420266570.0 2014-05-23 起十年
定制旋转铰链式股骨远
12 实用新型 ZL201420272032.2 2014-05-26 起十年
端假体
13 旋转铰链式膝关节假体 实用新型 ZL201420272067.6 2014-05-26 起十年
14 一种全膝关节置换假体 实用新型 ZL201520594012.1 2015-08-03 起十年
15 股骨置换假体 实用新型 ZL201520593832.9 2015-08-03 起十年
16 一种胫骨置换假体 实用新型 ZL201520593574.4 2015-08-03 起十年
2-4-102
中伦律师事务所 法律意见书
17 一种桡骨小头置换假体 实用新型 ZL201520835060.5 2015-10-26 起十年
一种多功能肘关节置换
18 实用新型 ZL201520833245.2 2015-10-26 起十年
假体
经核查，本所认为，北京亚华合法拥有上述专利的所有权，上述专利不存在
任何权属纠纷或潜在的纠纷。
(3) 常州健力邦德
经本所律师登录国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）进行检索，
截至本法律意见书出具之日，常州健力邦德共拥有 55 项专利，具体如下表所示：
序号 专利名称 类别 专利号 权利期限
1 髓内钉专用铰刀手柄 实用新型 ZL201120140389.1 2011-05-05 起十年
脊柱钉棒植入专用棒
2 实用新型 ZL201120140430.5 2011-05-05 起十年
插入器
3 上肢加压接骨板 实用新型 ZL201120140398.0 2011-05-05 起十年
4 股骨伽玛型髓内钉 实用新型 ZL201120140446.6 2011-05-05 起十年
5 金属接骨螺钉 实用新型 ZL201120140412.7 2011-05-05 起十年
一种桡骨远端内侧接
6 实用新型 ZL201120140547.3 2011-05-05 起十年
骨板
7 接骨板测量装置 实用新型 ZL201120140593.3 2011-05-05 起十年
8 金属接骨螺钉 实用新型 ZL201120140572.1 2011-05-05 起十年
股骨伽玛带锁髓内钉
9 实用新型 ZL201120140611.8 2011-05-05 起十年
专用工具
一种髓内钉专用开孔
10 实用新型 ZL201120140998.7 2011-05-05 起十年
器
11 直型重建接骨板 实用新型 ZL201120140529.5 2011-05-05 起十年
一种脊柱植入系统的
12 实用新型 ZL201320087206.3 2013-02-26 起十年
防退钉装置
13 一种骨螺钉上钉装置 实用新型 ZL201320087774.3 2013-02-26 起十年
14 一种微创锁定接骨板 实用新型 ZL201320087211.4 2013-02-26 起十年
15 髓内钉瞄准装置 实用新型 ZL201420254928.8 2014-05-16 起十年
解剖型金属跟骨接骨
16 实用新型 ZL201420420544.9 2014-07-28 起十年
板
解剖型肱骨金属接骨
17 实用新型 ZL201420418897.5 2014-07-28 起十年
板
18 带锁胫骨髓内钉 实用新型 ZL201420420798.0 2014-07-28 起十年
19 股骨逆行带锁髓内钉 实用新型 ZL201420420543.4 2014-07-28 起十年
股骨伽玛型带锁髓内
20 实用新型 ZL201420418973.2 2014-07-28 起十年
钉
21 髓内钉防旋转定位器 实用新型 ZL201420423729.5 2014-07-29 起十年
22 医用髓内瞄准连接器 实用新型 ZL201420423148.1 2014-07-29 起十年
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中伦律师事务所 法律意见书
23 医用限位挡套 实用新型 ZL201420423687.5 2014-07-29 起十年
24 医用限位套 实用新型 ZL201420426517.2 2014-07-30 起十年
25 医用持钉器 实用新型 ZL201420425053.3 2014-07-30 起十年
26 医用扩髓钻 实用新型 ZL201420427317.9 2014-07-30 起十年
27 一种医疗用夹取套 实用新型 ZL201420427000.5 2014-07-30 起十年
28 医用瞄准连接器 实用新型 ZL201420430419.6 2014-07-31 起十年
29 医疗锤击器 实用新型 ZL201420431226.2 2014-07-31 起十年
加长型球头导针引入
30 实用新型 ZL201520563648.X 2015-07-30 起十年
器
31 空心锁定螺钉 实用新型 ZL201520563187.6 2015-07-30 起十年
锥形内口空心螺钉垫
32 实用新型 ZL201520561592.4 2015-07-30 起十年
片
加长式微型锁定钢板
33 实用新型 ZL201520600770.X 2015-08-11 起十年
导向钻
34 双芯接骨螺钉 实用新型 ZL201520605288.5 2015-08-12 起十年
35 加长螺纹型金属骨针 实用新型 ZL201520607432.9 2015-08-12 起十年
自攻自钻型皮质骨螺
36 实用新型 ZL201520605899.X 2015-08-12 起十年
钉
舌状胫骨远端前外侧
37 实用新型 ZL201520606560.1 2015-08-12 起十年
锁定接骨板
股骨全长型万向锁定
38 实用新型 ZL201520607662.5 2015-08-12 起十年
接骨板
桡骨远端爪型锁定接
39 实用新型 ZL201520606558.4 2015-08-12 起十年
骨板
40 医用限位挡套 外观设计 ZL201430266534.X 2014-07-31 起十年
41 PFNA 股骨髓内钉 外观设计 ZL201430266269.5 2014-07-31 起十年
42 医疗用夹取套 外观设计 ZL201430266509.1 2014-07-31 起十年
43 医用锤击器 外观设计 ZL201430266278.4 2014-07-31 起十年
44 股骨逆行髓内钉 外观设计 ZL201430266122.6 2014-07-31 起十年
45 医用远端支架 外观设计 ZL201430266479.4 2014-07-31 起十年
46 胫骨髓内钉（1） 外观设计 ZL201430266436.6 2014-07-31 起十年
47 股骨伽玛型髓内钉 外观设计 ZL201430266438.5 2014-07-31 起十年
48 医用瞄准连接器（2） 外观设计 ZL201430267217.X 2014-08-01 起十年
49 医用固定手柄 外观设计 ZL201430267206.1 2014-08-01 起十年
50 医用近端瞄准连接器 外观设计 ZL201430267218.4 2014-08-01 起十年
51 医用导杆 外观设计 ZL201430267203.8 2014-08-01 起十年
52 医用瞄准连接器（1） 外观设计 ZL201430267213.1 2014-08-01 起十年
53 医用限位卡子 外观设计 ZL201430267173.0 2014-08-01 起十年
54 医用远端瞄准连接器 外观设计 ZL201430267179.8 2014-08-01 起十年
医用瞄准连接块体
55 外观设计 ZL201430267210.8 2014-08-01 起十年
（右）
经核查，本所认为，常州健力邦德合法拥有上述专利的所有权，上述专利不
2-4-104
中伦律师事务所 法律意见书
存在任何权属纠纷或潜在的纠纷。
6. 其他固定资产
根据《置入资产审计报告》、《置入资产评估报告》，截至 2015 年 12 月 31
日，置入资产的其他主要资产还包括机械设备、专用机械设备等。经本所律师与
威高骨科财务总监进行面谈、抽查部分经营设备的购置合同和发票，前述其他主
要资产由威高骨科及其附属公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）重大合同
1. 采购合同
根据威高骨科的说明及其提供的采购合同，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，威高骨科正在履行或将要履行的预计 1,000 万元以上的采购合
同均为框架性合同，具体情况如下：
供应商名称 合同标的 合同有效期限
中国科学院金属研究所 钛及钛合金 -
浙江嘉兴金耘特殊金属有限公司 钛、钴铬钼等 2016-2-12 至 2017-2-11
Invibio Ltd PEEK 等 2015-10-1 至 2016-9-30
2. 销售合同
根据威高骨科的说明及其提供的销售合同，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，威高骨科正在履行或将要履行的预计 1,000 万元以上的销售合
同均为框架性合同，具体情况如下：
客户名称 合同标的 合同有效期限
广州市托美医疗用品有限公司 各类骨科医疗器械产品 2016-1-1 至 2016-12-31
北京普优康生物技术有限公司 各类骨科医疗器械产品 2016-1-1 至 2016-12-31
浙江金天伦医疗器械股份有限公司 各类骨科医疗器械产品 2016-1-1 至 2016-12-31
河北瑞鹤医疗器械有限公司 各类骨科医疗器械产品 2016-1-1 至 2016-12-31
江西盈辉实业发展有限公司 各类骨科医疗器械产品 2016-1-1 至 2016-12-31
Medtronic Sofamor Danek OEM 器械工具等 2016-3-14 至 2018-3-14
国药控股安徽有限公司 各类骨科医疗器械产品 2016-1-1 至 2016-12-31
上海盈涵贸易有限公司 各类骨科医疗器械产品 2016-1-1 至 2016-12-31
南宁恒祥健医疗器械有限公司 各类骨科医疗器械产品 2016-1-1 至 2016-12-31
北京盈润康达科技有限公司 各类骨科医疗器械产品 2016-1-1 至 2016-12-31
浙江英特医疗科技有限公司 各类骨科医疗器械产品 2016-1-1 至 2016-12-31
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中伦律师事务所 法律意见书
根据威高骨科的说明，并经本所律师审阅上述重大合同、对部分主要客户、
供应商进行访谈，上述重大合同的内容均不违反法律、行政法规的禁止性规定，
合法有效。
（九）环境保护和产品质量、技术等标准
1. 环境保护
根据威高骨科的确认，并经本所律师对威高骨科及常州健力邦德所在地的环
境保护主管部门的相关工作人员进行电话访谈，登录威海市环境保护局网站（ht
tp://www.whep.gov.cn）、北京市顺义区环境保护局网站（http://www.syhbj.bjshy.g
ov.cn）及常州市钟楼区环境保护局网站（http://www.czzlepb.gov.cn）进行检索，
查阅了(1)威高骨科相关建设项目的环境影响评价文件、城市排水许可证、危险
废物处理合同书、污水处理费发票、污水及噪音监测报告；(2)北京亚华相关建
设项目的环境影响评价文件、废水、总粉尘浓度、噪声、总悬浮颗粒物等项目的
环境检测报告、危险废物无害化处置技术服务合同、危险废物转移联单；(3)常
州健力邦德相关建设项目的环境影响登记表、废弃物处理合同，本所认为，威高
骨科及其附属公司在经营中能遵守环境保护法律法规，近三年来未发生违反环保
法律法规的行为和污染事故，也未因环境违法受到环保部门的行政处罚。
2. 安全生产
根据威高骨科确认，威高骨科、北京亚华、常州健力邦德的安全生产监督主
管部门出具的证明并经本所律师登录威海市环翠区安全生产监督管理局网站（ht
tp://anjianju.huancui.gov.cn）、北京市顺义区安全生产监督管理局网站（http://ww
w.ajj.bjshy.gov.cn/webwork/index.html）及常州市安全生产监督管理局网站（http:
//ajj.changzhou.gov.cn）进行检索，威高骨科及其附属公司近三年在生产经营中均
能遵守国家及地方有关安全生产法律法规，不存在因违反有关安全生产方面的法
律、法规受到主管部门行政处罚的情形。
3. 产品质量和技术监督
（1）质量管理体系认证
经本所律师查阅威高骨科及其附属公司取得的各项质量管理体系、产品的认
证证书，威高骨科及其附属公司目前取得的主要产品质量和技术标准方面的认证
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中伦律师事务所 法律意见书
情况如下：
序号 被认证人 编号 认证标准 有效期限 认证机关
04715Q10 GB/T 19001-2008 2015-01-23 至 北京国医械华光
1 威高骨科
038R3M idt ISO 9001:2008 2018-01-22 认证有限公司
04715Q10 YY/T 0287-2003 idt 2015-01-23 至 北京国医械华光
2 威高骨科
000041 ISO 13485:2003 2018-01-22 认证有限公司
EN ISO 13486:2012
+ AC 2012 Medical
devices-Quality
management
Q1N1503 systems-Requiremen 2015-05-01 至 TV SD Product
3 威高骨科
59067008 ts for regulatory 2018-04-30 Service GmbH
purposes(ISO
13485:2003+Cor.
1:2009)DIN EN ISO
13485:2012
G1110559 2011-08-25 至 TV SD Product
4 威高骨科 MDD Annex II
067006 2016-08-24 Service GmbH
GB/T 19001-2008
idt ISO 9001:2008
04713Q10 2013-11-15 至 北京国医械华光
5 北京亚华 （GB/T 19001-2008
388R4M 2016-11-14 认证有限公司
idt ISO 9001:2008
删减条款：7.5.4）
YY/T 0287-2003 idt
ISO 13485:2003
04713Q10 2013-11-15 至 北京国医械华光
6 北京亚华 （ YY/T 0287-2003
000365 2016-11-14 认证有限公司
idt ISO 13485:2003
删减条款：7.5.4）
MD63168 2016-03-14 至 British Standards
7 北京亚华 EN ISO 13485:2012
6 2018-07-08 Institution
常州健力邦 04714Q10 GB/T 19001-2008 2014-02-14 至 北京国医械华光
8
德 051R3M idt ISO 9001:2008 2017-02-13 认证有限公司
常州健力邦 04714Q10 YY/T 0287-2003 idt 2014-02-14 至 北京国医械华光
9
德 000051 ISO 13485:2003 2017-02-13 认证有限公司
EN ISO 13486:2012
及 TV Rheinland
常州健力邦 SX601086 2016-04-05 至
10 EN ISO LGA Products
德 320001 2019-01-20 GmbH
13485:2012/AC :20
12
（2）主管部门出具的证明
根据威高骨科确认，威高骨科、常州健力邦德的医疗器械监督主管部门出具
的证明，并经本所律师对北京亚华的医疗器械监督主管部门相关工作人员的访谈
及登录威海市食药监局网站（http://www.weihaifda.gov.cn）、北京市食药监局网站
（http://bjda.gov.cn）及常州市食药监局网站（http://www.jsczfda.gov.cn）进行检
索，威高骨科及其附属公司近三年不存在因违反有关医疗器械监督管理等方面的
法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
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中伦律师事务所 法律意见书
根据威高骨科确认，威高骨科、北京亚华及常州健力邦德的质量监督主管部
门分别出具的证明，并经本所律师登录威海市质量技术监督局网站（http://www.
wh12365.cn）、北京市质量技术监督局网站（http://www.bjtsb.gov.cn/index.html）
及常州市质量技术监督局网站（http://www.czqts.gov.cn/index.action）进行检索，
威高骨科及其附属公司近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督等方面的
法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（十）税务及政府补助
1. 税种税率
根据《置入资产审计报告》及威高骨科及其附属公司的纳税申报表，威高骨
科及其附属公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种、税率
纳税主体
企业所得税 增值税 城建税 教育费附加
威高骨科 15% 17% 7% 3%
北京亚华 25% 17% 7% 3%
常州健力邦德 15% 17% 7% 3%
威高资产管理 25% 17% 7% 3%
经核查，本所律师认为，威高骨科及其附属公司执行的上述税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
2. 税收优惠
威高骨科于 2009 年经山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务
局和山东省地方税务局认定为高新技术企业。威高骨科分别于 2011 年及 2014 年
经山东省技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局审批，
继续认定为高新技术企业，有效期分别为 2011 年至 2013 年及 2014 年至 2016 年，
现持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务
局 2014 年 10 月 31 日联合颁发的编号为 GF201437000122 号的《高新技术企业
证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例关于国家需要重点
扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的有关规定，威高骨科目前
适用 15%的企业所得税税率。
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中伦律师事务所 法律意见书
常州健力邦德于 2013 年经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局和江苏省地方税务局被认定为高新技术企业，有效期为 2013 年至 2015
年，现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方
税务局于 2013 年 8 月 5 日联合颁发的编号为 GR201332000048 号的《高新技术
企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条
例关于国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的有
关规定，常州健力邦德目前适用 15%的企业所得税税率。
本所认为，威高骨科、常州健力邦德所享受的税务优惠政策，符合国家或地
方有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 政府补助
根据威高骨科的确认以及德勤出具的《置入资产审计报告》，并经本所律师
核查，威高骨科近三年获得的金额 50 万元以上政府补助如下：
序号 政府补贴项目 金额（元） 依据
《关于下达威海市 2012 年科学技术发展
钛合金锁定板项目经
1 3,000,000.00 计划（省重大专项）的通知》（威科规字
费
〔2012〕48 号）
《国家发展改革委、工业和信息化部关于
下达产业转型升级项目（产业振兴和技术
基于人工关节和脊柱 改造第二批）2015 年中央预算内投资计
系列产品技术改造及 划的通知》（发改投资〔2015〕1330 号）、
2 其大规模产业化应用 24,450,000.00 《山东省发展和改革委员会转发国家下
项目的中央预算内投 达我省产业转型升级项目（产业振兴和技
资 术改造第二批）2015 年中央预算内投资
计划的通知》（鲁发改投资〔2015〕753
号）
支持经济发展补助资 《关于下达专项资金预算指标的通知》
3 2,260,000.00
金 （威环财预〔2015〕266 号）
威海市环翠区经济和 《威海市环翠区经济和信息化局关于下
4 信息化局节能项目奖 670,000.00 达 2016 环翠区节能项目奖励资金计划的
励资金 通知》（威环经信字〔2016〕8 号）
注：上表第 2 项为与资产相关的政府补助。
本所认为，威高骨科享受上述政府补助符合相关政府主管部门的有关规定，
不存在违反国家法律、法规的情形，真是、有效。
（十一）劳动和社保、住房公积金
根据威高骨科的确认，威高骨科、北京亚华、常州健力邦德劳动、社会保险
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中伦律师事务所 法律意见书
及住房公积金的主管部门出具的证明，并经本所律师登录威海市人力资源与社会
保障局网站（http://www.sdwh.lss.gov.cn）、北京市顺义区人力资源与社会保障局
网站（http://www.shyld.gov.cn）、常州市钟楼区人力资源与社会保障局网站（htt
p://www.zlrsld.gov.cn）、威海市住房公积金管理中心网站（http://www.whsgjj.cn/
whweb/index.jhtml）、北京住房公积金管理中心网站（http://www.bjgjj.gov.cn）及
常州市住房公积金管理中心网站（http://gjj.changzhou.gov.cn）进行检索，威高骨
科及其附属公司近三年不存在因违反劳动保障法律法规或者国家住房公积金法
律法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（十二）诉讼、仲裁及行政处罚
1. 常州健力邦德 2015 年受到税务行政处罚
2013、2014 年度，常州健力邦德在“管理费用-业务招待费”中列支礼品、
食品，在“管理费用-会务费”中列支会议费，未代扣代缴 2013、2014 年度“其
他所得”的个人所得税合计人民币 37,340 元。
江苏省常州地方税务局稽查局于 2015 年 9 月 2 日向常州健力邦德下发《江
苏省常州地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（常地税稽罚〔2015〕71 号），
江苏省常州地方税务局稽查局根据《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简
称“《税收征管法》”）第六十九条及《江苏省地方税务局税务行政处罚实施办法》
（苏地税规[2014]5 号）（以下简称“《实施办法》”）第十七条及《江苏省国家税
务局江苏省地方税务局关于发布<税务行政处罚自由裁量基准>的公告》（江苏省
国家税务局江苏省地方税务局公告[2014]第 2 号）（以下简称“《裁量基准》）的
规定，对常州健力邦德按未代扣代缴数额 50%的标准，处以人民币 18,670 元的
罚款。
《税收征管法》第六十九条规定，“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款
的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百
分之五十以上三倍以下的罚款”；《实施办法》第十七条明确规定，在江苏省“实
施税务行政处罚，应当按照省局规定的裁量基准执行”；《裁量基准》第 13 项规
定，税务机关对未代扣代缴违法违规行为在“50%”、“50%以上（不含）1.5 倍
以下”、“1.5 倍以上 3 倍以下”的罚款幅度内，予以处罚。
本所认为，上述法律法规在立法时已针对未代扣代缴违法违规行为的情节轻
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中伦律师事务所 法律意见书
重设置了由低至高不同的罚款幅度，税务机关依法按照最低罚款标准对常州健力
邦德的未代扣代缴违法违规行进行处罚，因此，常州健力邦德的上述违法违规行
为不属于处罚幅度内情节严重的行为；且常州健力邦德未代扣代缴的金额较小，
并在税务检查过程中已补缴未代扣代缴的个人所得税税款，自行纠正上述违法违
规行为；行政处罚决定书下发后，常州健力邦德按照行政处罚决定书的要求及时、
足额缴纳了罚款。此外，江苏省常州地方税务局第一税务分局出具的《申请人涉
税信息查询告知书》证明，“常州健力邦德医疗器械有限公司 2013 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日，暂无重大税收违法行为记录”。据此，常州健力邦德上述未
履行未代扣代缴义务的行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质
性法律障碍。
2. 常州健力邦德 2014 年受到药品监督管理部门行政处罚
2014 年 2 月，国家食品药品监督管理局天津医疗器械质量监督检验中心对
常州健力邦德生产的金属接骨螺钉（批号：12022026；型号规格：HAQ04 3.5＊
16mm）进行检验的检验报告（报告编号为 2013-GC5-39），检验结论为“综合判
定：不合格”。常州市武进区食品药品监督管理局（以下简称“武进药监局”）于
2014 年 3 月 25 日向常州健力邦德下发“（武进）药行罚[2014]017 号”《行政处
罚决定书》，根据处罚时适用的《医疗器械生产监督管理办法》第五十六条及《医
疗器械监督管理条例》第三十七条的规定，给予常州健力邦德“警告；没收违法
所得 6811.00 元；并处违法所得 3 倍罚款 20433.00 元”的行政处罚。
上述《医疗器械监督管理条例》第三十七条规定：“违反本条例规定，生产
不符合医疗器械国家标准或者行业标准的医疗器械的，由县级以上人民政府药品
监督管理部门予以警告，责令停止生产，没收违法生产的产品和违法所得，违法
所得 5000 元以上的，并处违法所得 2 倍以上 5 倍以下的罚款；没有违法所得或
者违法所得不足 5000 元的，并处 5000 元以上 2 万元以下的罚款；情节严重的，
由原发证部门吊销产品生产注册证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
本所认为，常州健力邦德受到的处罚为警告、没收违法所得及罚款，不涉
及吊销生产注册证书等较为严重的处罚，故常州健力邦德的违法行为不属于第三
十七条规定的“情节严重”的情形；武进药监局对常州健力邦德的罚款为违法所
得的 3 倍，系按“2 倍以上 5 倍以下”罚款幅度的中低倍数进行处罚，且根据武
进药监局出具的证明，该产品上市后未收到不良事件投诉情况，《行政处罚决定
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中伦律师事务所 法律意见书
书》下发后，常州健力邦德已按照《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了
罚没款，相关处罚已执行完毕；常州健力邦德针对上述问题进行了整改，在产品
延续注册时对该等产品的技术要求进行修改，并于 2015 年 10 月 10 日取得了国
家食药监总局颁发的医疗器械注册证；2014 年 11 月 6 日，常州市武进区食品药
品监督管理局出具《证明》：“常州健力邦德医疗器械有限公司系我辖区内企业。
2011 年 1 月 1 日至今，该企业能按照医疗器械相关法律法规组织生产，无重大
违法违规行为”；2016 年 5 月 20 日，常州市武进区市场监督管理局对常州健力
邦德出具《证明》：“自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，常州健力邦德医
疗器械有限公司在日常监管中未发现重大违法违规的生产经营行为……，该产品
上市后未收到不良事件投诉情况”。 据此，常州健力邦德生产不符合注册产品标
准的医疗器械金属接骨螺钉的违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次交
易构成实质性法律障碍。
3. 根据威高骨科的说明及本所律师核查（核查方式包括但不限于登录全国
企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）和中华人民共和国最高人民
法院官网下的全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search）
及其他司法机关的网站进行查询与检索、通过互联网搜索与威高骨科及其附属公
司有关的报道等），截至本法律意见书出具之日，威高骨科及其附属公司不存在
尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交
易有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
七、本次交易涉及的债务处理
（一） 置出资产所涉及的债务处理
根据《置出资产审计报告》、《重组报告书（草案）》，截至2015年12月31
日，恒基达鑫母公司报表负债总额4,458.52万元，无银行类金融负债；截至2015
年12月31日，恒基达鑫对外担保总额合计约为30,406.97万元，全部为对子公司担
保。根据恒基达鑫的确认，自2016年1月1日至2016年4月30日，恒基达鑫母公司
无新增银行负债，鉴于部分担保债务的变化，恒基达鑫对外担保总额减少至约
279,916,595元，仍为对子公司的担保。
截至本法律意见书出具之日，恒基达鑫尚未取得有关债权人同意债务转移的
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函件；已取得部分担保权人同意担保责任转移的函件，详见本法律意见书第五部
分“置出资产”的第（八）项“负债及对外担保”。
按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，在置出资产交割过
程中，如有负债无法转移，实友化工应向恒基达鑫支付与该等负债等额的现金；
若因未能取得债权人（包括担保权人）的同意，致使债权人向恒基达鑫追索债务
（包括要求承担担保责任），实友化工或其指定第三方应负责向债权人进行清偿，
或者与债权人达成解决方案。若因实友化工或其指定的第三方未妥善解决给成恒
基达鑫造成损失的，实友化工或其指定的第三方应赔偿恒基达鑫由此遭受的全部
损失。
本所认为，本次交易涉及的债权债务的处理符合《中华人民共和国合同法》、
《公司法》等相关法律、法规的规定，对本次交易的实施不会构成法律障碍。
（二） 置入资产所涉及的债务处理
根据《置入资产审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，威高骨科及其附属
公司的负债总额为 272,433,589.35 元。本次交易所涉置入资产为威高骨科 100%
的股份，交易完成后，威高骨科将成为恒基达鑫的全资子公司，威高骨科作为债
权人或债务人的主体，在本次交易后不发生变更。因此，不涉及债权或债务的转
移。
八、本次交易涉及的员工安置方案
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，恒基达鑫现有员工
将按照“人随资产走”的原则由恒基达鑫设立的全资子公司承接，该等员工的劳
动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。2016年5月17日，恒基达鑫召
开职工代表大会，审议通过了本次交易员工安置方案，主要内容为：恒基达鑫截
至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职
工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党
团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工
提供的福利，以及恒基达鑫与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、
安排和权利义务等事项均由恒基达鑫设立的全资子公司承接。如有员工不愿跟随
资产走与资产承接方继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由恒基达鑫处置安
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中伦律师事务所 法律意见书
排，有关事宜由实友化工和威高股份、威高物流沟通协商解决。
本次交易完成后，威高骨科成为恒基达鑫的全资子公司，威高骨科将继续履
行与其公司员工签订的劳动合同。
本所认为，本次交易涉及的员工安置方案符合相关法律、法规的规定。
九、本次交易完成后恒基达鑫的独立性
（一）威高股份、陈学利已承诺，将在本次交易完成后保持上市公司在资产、
人员、机构、财务、业务方面的独立性。
根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易方案对恒基达鑫拟购买
的威高骨科 100%的股份及威高骨科相关人员、机构、业务的安排，将使恒基达
鑫在本次交易完成后仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资
产完整，人员、财务、机构、业务独立于威高股份及其控制的其他企业。因此，
本次交易不会影响恒基达鑫的资产完整，不会影响恒基达鑫的人员、机构、财务、
业务的独立。
（二）本次交易不会影响恒基达鑫股东大会、董事会和监事会的运作，恒基
达鑫的法人治理结构仍将符合相关法律、法规和规范性文件的规定和其章程的要
求。
（三）恒基达鑫公司章程规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程
序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益，本次交易不会影响恒基达鑫的关
联交易制度的实施。
基于上述，本所认为，本次交易不会对恒基达鑫的法人治理结构和独立性造
成重大不利影响。
十、关联交易及同业竞争
就本次重组前威高骨科关联交易及同业竞争情况，本所律师查阅了关联企业
的营业执照、工商登记信息材料，关联自然人的身份证明文件，《置入资产审计
报告》、威高骨科提供的相关关联交易协议，并就威高骨科近三年的关联交易对
威高骨科财务人员进行访谈，基于上述核查，本次重组前威高骨科的关联交易及
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同业竞争情况的主要情况如下：
（一）关联方
本次交易完成后，恒基达鑫新增的主要关联方如下：
1. 威高骨科控股股东威高股份、实际控制人陈学利；
2. 持股超过 5%以上的股东 Alltrade，威高股份的一致行动人威海永耀、威
海弘阳瑞；
3. 威高骨科的董事、监事、高级管理人员：
序号 关联方名称 关联关系
1 陈学利 董事长
2 张华威 董事
3 弓剑波 董事、总经理
4 邱锅平 董事、副总经理
5 杨奎 董事、副总经理
6 崔谨 监事会主席
7 卫智国 监事
8 戚丽梅 监事
9 丛树建 副总经理
10 辛文智 财务总监、董事会秘书
11 王晗 技术研发副总经理
4. 控股股东威高股份控制的主要企业（威高骨科除外）：
序 公司 威高股份控制 注册资本
经营范围/主营业务
号 名称 的股权比例
道路普通货运、物流服务、道路
货运代理、仓储服务、大型物件
装卸(有效期限以许可证为准)；货
物分拣、包装与整理的增值服务；
威高股份： 物流信息服务；国际货运代理；
1 威高物流 2,000 万元
100.00% 物流方案规划、设计；物流专业
人才的培训；物流专业信息化咨
询。 (依法禁止的项目除外，依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
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中伦律师事务所 法律意见书
II、III类医用高分子材料及制品
（6866）、II类医用卫生材料及辅
料（6864）、II、III类注射穿刺器
械（6815）、II类显微外科手术器
械（6802）、II类医用化验和基础
设备器具（6841）；包装装潢印刷
品印刷；II、III类注射穿刺器械
（6815）、II、III类医用高分子材
料及制品（6866）、II、III类医用
威海洁瑞医
缝合材料及粘合剂（6865）、II类
用制品有限
基础外科手术器械（6801）、II类
公司 威高股份：
2 3,200 万元 医用化验和基础设备器具
（以下简称 100.00%
（6841）、II类医用卫生材料及敷
“威海洁
料（6864）(有效期限以许可证为
瑞”）
准)。胶贴、包装材料、模具、金
属制管的生产和销售；经营本企
业自产产品及技术的进出口业务
和本企业所需的机械设备、模具、
零配件、原辅材料及技术进出口
业务，但国家限定的公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。
(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
威高股份：
威海威高集 模具的生产、销售(依法须经批准
90.00%
3 团模具有限 800 万元 的项目，经相关部门批准后方可
威海洁瑞：
公司 开展经营活动)
10.00%
Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械，
6846植入材料和人工器官，6866
医用高分子材料及制品，6877介
入器材，Ⅱ、Ⅲ类：6821医用电
子仪器设备，6845体外循环及血
液处理设备，6865医用缝合材料
及粘合剂，Ⅱ类：6801基础外科
手术器械，6822医用光学器具、
仪器及内窥镜设备，6826物理治
威高股份：
威海威高医 疗及康复设备，6841医用化验和
80.00%
4 疗国际贸易 500 万元 基础设备器具，6854手术室、急
威海洁瑞：
有限公司 救室、诊疗室及器具，6857消毒
20.00%
和灭菌设备及器具，6858医用冷
疗、低温、冷藏设备及器具，6864
医用卫生材料及敷料的批发、零
售；批发预包装食品(有效期限以
许可证为准)；一类医疗器械的销
售，备案范围内的货物和技术进
出口。(依法禁止的项目除外，依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
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中伦律师事务所 法律意见书
Ⅱ、Ⅲ类注射穿刺器械（6815），
Ⅲ类体外循环及血液处理设备
（6845），Ⅱ、Ⅲ类手术室、急救
室、诊疗室设备及器具（6854），
Ⅱ类临床试验分析仪器(6840),Ⅱ
类电子仪器设备（6821），Ⅱ、Ⅲ
威海威高洁
威高股份： 类医用高分子材料及制品
5 盛医疗器材 2,000 万元
100.00% （ 6866 ）、 基 础 外 科 手 术 器 械
有限公司
（6801）的生产与销售；Ⅱ、Ⅲ
类 6841 医 用 化 验 和 基 础 设 备 器
具，Ⅱ类临床试验分析仪器(6840)
（体外诊断试剂除外）的销售。
(（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
威高股份：
医疗器械批发、代购代销及技术
福州帆顺医 95.00%
开发。（依法须经批准的项目，经
6 疗器械技术 威海威高医疗 50 万元
相关部门批准后方可开展经营活
有限公司 器械有限公
动）
司：5%
四川洁瑞威 销售：医疗器械。(依法须经批准
威高股份：
7 高医疗器械 200 万元 的项目，经相关部门批准后方可
100.00%
有限公司 开展经营活动)
三类体外循环及血液处理设备
（6845）的生产、销售及售后服
务（有效期限以许可证为准）；二、
三类医疗器械产品批发（6864医
用卫生材料及敷料、6815注射穿
威海威高血
刺器械、6845体外循环及血液处
液净化制品
理设备、6866医用高分子材料及
有限公司 威高股份：
8 12,000 万元 制品(有效期限以许可证为准)；货
（以下简称 70.00%
物及技术进出口；贴牌加工、消
“威高血
毒液的销售；设备租赁；医疗用
液”）
品领域和信息技术领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技
术转让、技术推广。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
从事一类、二类医疗器械的生产、
威海威高采
威高股份： 销售。（依法须经批准的项目，经
9 血耗材有限 1,000 万元
100.00% 相关部门批准后方可开展经营活
公司
动）
威高股份： 一、二、三类医疗器械的生产与
威海威高麻
90.00% 销售。（依法须经批准的项目，经
10 醉制品有限 100 万元
威海洁瑞： 相关部门批准后方可开展经营活
公司
10.00% 动）
威高国际医 威高股份：
11 207,699,690 港元 控股型公司
疗有限公司 100%
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从事人工透析装置及其外围设
备、关联设备、零部件（Ⅲ类体
外循环及血液处理设备（6845））
的生产和销售（有效期限以许可
威高日机装 证为准）；从事人工透析装置及其
（威海）透 外围设备、关联设备的保养维修
12 威高血液：51% 1,100 万美元
析机器有限 和定期更换零件等相关的维修技
公司 术服务；从事人工透析设施中透
析室的设计施工及技术咨询和管
理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
大容量注射剂的生产、销售，Ⅱ
类体外循环及血液处理设备
（6845）、Ⅲ类医用高分子材料及
制品（6866）的生产（有效期限
以许可证为准）；从事Ⅰ类医疗器
威高泰尔茂
械产品的生产及销售、佣金代理
（威海）医
13 威高血液：50% 16,000 万元 （拍卖除外）及进出口业务（涉
疗制品有限
及配额许可证管理、专项规定管
公司
理的商品应按照国家有关规定办
理）。(依法禁止的项目除外，依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，有效
期以许可证为准)
工业自动化机械设备及零配件的
生产、加工、销售及售后服务；
山东威高自
威海洁瑞： 备案范围内的货物和技术进出
14 动化设备有 500 万元
100% 口。(依法须经批准的项目，经相
限公司
关部门批准后方可开展经营活
动)
Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械、
6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 、
6845体外循环及血液处理设备、
6865医用缝合材料及粘合剂，Ⅱ
类：6864医用卫生材料及敷料、
山东威高医
威高血液： 6821医用电子仪器设备、6840临
15 疗控股有限 2,000 万元
100% 床检验分析仪器（体外诊断试剂
公司
除外）、6841医用化验和基础设备
器具的经营（有效期限以许可证
为准）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
Ⅲ类体外循环及血液处理设备
（6845）、Ⅲ类植入材料和人工器
威海威高生 官（6846）生产经营(有效期限以
威高血液：
16 命科技有限 1,000 万元 许可证为准)；一类医疗器械的生
100%
公司 产、销售(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
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Wellford
Capital
威高国际：
17 Limited（以 50,000 美元 股权投资
下简称 100%
“Wellford”）
三类介入器材(6877)、三类体外循
环及血液处理设备（6845）、二类
医用卫生材料及敷料（6864）、二
类手术室、急救室、诊疗室设备
及器具（6854）、三类医用化验和
基础设备器具（6841）、二类及三
类医用高分子材料及制品
（6866）、二类病房护理设备及器
具（6856）、三类手术室、急救室、
山东威高新 威高股份：
诊疗室设备及器具（6854）二类
18 生医疗器械 50.00% 2,000 万元
计划生育手术器械（6813）、二类
有限公司 Wellford：50%
注射穿刺器械（6815）的生产销
售;生物技术咨询服务；从事消毒
剂、二、三类医用超声仪器及相
关设备（6823）的批发及进出口
业务(涉及配额许可证管理、专项
规定管理的商品应按照国家有关
规定办理)。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国
上海威高融 内购买租赁财产；租赁财产的残
19 资租赁有限 Wellford：100% 5,000 万美元 值处理及维修；租赁交易咨询及
公司 担保；从事与主营业务有关的商
业保理业务。
从事各种生产设备、通讯设备、
医疗设备、科研设备、检验检测
设备、工程机械、交通运输工具
等机械设备及附带技术的直接租
山东威高融 赁、出售回租、杠杆租赁、联合
20 资租赁有限 Wellford：100% 30,000 万元 租赁等融资租赁业务；租赁物品
公司 残值变卖及处理业务，租赁交易
咨询业务;与主营业务有关的商业
保理业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，有效期以许可证为准)
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从事一类医疗器械、手术器械及
其相关配件、耗材的批发、佣金
代理（拍卖除外）、进出口业务（涉
及配额许可证管理、专项规定管
威高集团
理的商品应按照国家有关规定办
（威海）医 Wellford：75%
21 95,000 万元 理）以及上述业务的售后服务。
用制品营销 威高股份：25%
(该范围涉及许可证或国家专项
有限公司
规定的，须凭许可证经营或按专
项规定经营)（依法须经批准的项
目，经有关部门批准后方可开展
经营活动）
从事一类医疗器械、手术器械及
其相关配件、耗材、药品、农副
产品、日用百货、文体用品、纺
织品、服装、煤炭、建材、化工
产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、机械设备、五金产
威高集团
品、电子产品的批发、佣金代理
（威海）医
Wellford：75% （拍卖除外）、进出口业务（涉及
22 用制品材料 100,600 万元
威高股份：25% 配额许可证管理、专项规定管理
供应有限公
的商品应按照国家有关规定办
司
理）以及上述业务的售后服务。
(该范围涉及许可证或国家专项
规定的，须凭许可证经营或按专
项规定经营)（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
生产、销售I类医疗器械；从事Ⅱ、
Ⅲ类医疗器械：6815注射穿刺器
械、6866医用高分子材料及制品、
6821医用电子仪器设备、6840临
床检验分析仪器（体外诊断试剂
除外）、6841医用化验和基础设备
器具、6845体外循环及血液处理
设备、6864医用卫生材料及敷料、
威海威高血 6865医用缝合材料及粘合剂、计
液透析科技 Wellford：25% 算机外转设备及其软硬件、办公
23 20,000 万元
发展有限公 血液净化：75% 设备、仪器仪表、机械设备的批
司 发、佣金代理（拍卖除外）、进出
口业务（涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品应按照国家
有关规定办理）以及上述业务的
售后服务；医疗管理软件开发和
相关技术咨询服务。（有效期限以
许可证为准）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
Better City
24 Wellford：100% 5.00 万美元 股权投资
Limited
Lucky Goal Better City
25 1 美元 目前未开展实际经营
Limited Limited：100%
2-4-120
中伦律师事务所 法律意见书
Brilliant
26 Grace
Wellford： 1 美元 目前未开展实际经营
Limited 100%
Champion
Brilliant Grace
27 Falcon 1 美元 目前未开展实际经营
Limited：100%
Limited
5. 实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的主要企业（威高股份及其
控制的企业及已注销或正在办理注销的企业除外）：
序 注册资本 主要关联关
关联方 经营范围/主营业务
号 （万元） 系
威海威高 以自有资金对国家允许的范围内的行业进
陈学利持股
国际医疗 行投资，资产管理、投资咨询、企业管理策
1 1000 61.90% 并 担
投资控股 划。（依法需批准的项目，须经批准后方可
任董事长
有限公司 开展经营活动）
三类：6865 医用缝合材料及粘合剂生产、
销售；一类手术室、急救室、诊疗室设备及
器具、塑料制品、机械电子产品、包装材料、
注塑模具的生产销售；医药技术开发、转让、
技术咨询；园林绿化，水产养殖，计算机基
础软件开发，对医疗器械、药品、化工产品 陈学利通过
（危险品除外）、机电产品、高新技术产业 威海威高国
的投资、经营和管理；农、林、牧产品，纺 际医疗投资
2 威高集团 120,000 织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器 控股有限公
材，医药及医疗器材，矿产品，建材及化工 司控制的企
产品，机械设备、五金产品及电子产品的批 业担任其董
发；备案范围内的货物及技术进出口业务。 事长
成品油、润滑油、预包装食品及乳制品（不
含婴幼儿配方乳粉）零售，汽车美容，洗车，
烟草制品零售（限分支机构经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
卫生用品（尿裤、尿布垫、纸）的生产销售；
一类医疗器械（一次性卫生床垫）（染色机）
（制片染色一体机）（巴氏染色液）、三类
介入器材（6877）、二三类医用高分子材料
及制品（6866）、（6864）的生产销售；二
威海威高 陈学利通过
类医疗器械（6864）医用卫生材料及敷料、
3 医用材料 663 威高集团控
（6866）医用高分子材料及制品的批零兼
有限公司 制的企业
营；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；
塑料产品、塑料油墨、复合油墨、醇溶凹印
油墨的生产销售。备案范围内的货物和技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
中餐类、西餐类制售（含裱花蛋糕、含生鲜 陈学利通过
威海卫大 海产品、冷热饮品制售），公共浴室、理发、 威海市永祥
4 厦有限公 1,740.33 生活美容、咖啡厅、健身，住宿、舞厅（有 宾馆有限公
司 效期限以许可证为准），日用百货、纺织品、 司控制的企
服装鞋帽、五金交电、化工，食品、烟酒糖 业并担任执
2-4-121
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茶的销售，代售机票，翻译导游，对外承接 行董事
洗涤业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
陈学利通过
Ⅱ、Ⅲ类口腔科材料（6863）的生产、销售
山东威高医
威海威高 (有效期限以许可证为准)；Ⅰ类医疗器械的
疗装备股份
洁丽康生 生产与销售；备案范围内的货物和技术进出
5 3,000 有限公司控
物材料有 口。（依法禁止的项目除外，依法须经批准
制的企业并
限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
担任执行董
动）
事
陈学利通过
威高管理
开展财务管理、机械加工、市场营销、质量 威高集团举
6 学院职业 10
检测、人力资源等劳动技能培训 办的非企业
培训中心
单位
机械电子设备、电子元器件的生产、销售及
相关的技术服务；备案范围内的货物和技术
进出口；计算机软件的开发、销售。（法律、 陈学利通过
威海威高
行政法规和国务院决定禁止经营的项目除 威高集团控
7 电子工程 2,000
外；法律、行政法规和国务院决定限制经营 制的企业并
有限公司
的项目取得许可证件后方可经营）(依法须 担任董事长
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
陈学利通过
威海威高 中餐类制售（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含 威海威高房
迪尚招待 生食海产品）；客房、公共浴室、理发店、 地产开发有
8 3,000
所有限公 会议服务、游泳馆（依法须经批准的项目， 限公司控制
司 经相关部门批准后方可开展经营活动） 的企业并担
任董事
陈学利通过
客房、餐厅，中餐类制售（不含凉菜、不含 威海威高房
裱花蛋糕、不含生食海产品），零售卷烟、 地产开发有
威海市永
雪茄烟(有效期限以许可证为准)；房屋租 限公司、威海
9 祥宾馆有 1,388
赁。(依法禁止的项目除外，依法须经批准 威高建材有
限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 限公司控制
动) 的企业并担
任董事长
陈学利通过
威高集团、威
威海威高 凭资质从事房地产开发与经营；房屋租赁。
海威高医疗
房地产开 (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
10 8,000 器械有限公
发有限公 除外；依法须经批准的项目，经相关部门批
司控制的企
司 准后方可开展经营活动)
业并担任董
事
三类：6846 植入材料和人工器官、6877 介
入器材的销售；二、三类：6815 注射穿刺
威海威高 器械、6866 医用高分子材料及制品的销售； 陈 学 利 通 过
11 医疗器械 550 二、三类：6821 医用电子仪器设备、6823 威 高 集 团 控
有限公司 医用超声仪器及有关设备的销售；二类： 制的企业
6864 医用卫生材料及敷料、6854 手术室、
急救室、诊疗室设备及器具的销售。(有效
2-4-122
中伦律师事务所 法律意见书
期限以许可证为准)。备案范围内的货物及
技术进出口。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
建筑材料、钢材、水泥、装饰材料、商品混
凝土、金属制品、不锈钢制品、铝塑门窗、
陈学利通过
防盗门、木制品、防水材料、石材石料、油
威海威高 威海威高房
漆涂料、电线电缆、管材、瓷砖、化工产品、
12 建材有限 500 地产开发有
电子产品、日用品、工艺品销售，架子管租
公司 限公司控制
赁，凭资质从事园林绿化工程施工。(依法
的企业
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
营养制剂、医疗器械、生物医药技术开发、
天津威高 咨询、服务、转让；以下限分支机构经营： 陈学利通过
13 军盛科技 10,000 制氧设备、水处理设备、 类医疗器械制造、 威高集团控
有限公司 批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相 制的企业
关部门批准后方可开展经营活动）
II、III 类：6815 注射穿刺器械**II、III 类：
6866 医用高分子材料及制品**III 类：6877
介入器材**II、III 类：6821 医用电子仪器
设备；6841 医用化验和基础设备器具；6845
体外循环及血液处理设备；6864 医用卫生
材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂
**II 类：6822 医用光学器具、仪器及内窥
镜设备；6840 临床检验分析仪器（体外诊
断试剂除外）；6854 手术室、急诊室、诊
威海威高 陈学利通过
疗室设备及器具；6858 医用冷疗、低温、
14 进出口有 1,100 威高集团控
冷藏设备及器具**（有效期限以许可证为
限公司 制的企业
准）；备案范围内的货物及技术进出口；塑
料原料、塑料制品、纸质原料、化工原料（危
险化学品除外）、天然橡胶及橡胶制品；纺
织原料及产品、服装、地毯等；煤炭、钢铁、
建筑材料及设备、木材、医用金属材料、模
具、渔具、I 类医疗器械、机电机床设备、
电子类产品、红酒（有效期限以许可证为准）
的批发及进出口业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
陈学利通过
山东威高
一类医疗器械的生产与销售。(依法禁止的 威高集团、山
医疗装备
15 16,000 项目除外，依法须经批准的项目，经相关部 东威高医药
股份有限
门批准后方可开展经营活动) 有限公司控
公司
制的企业
中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制
剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、
蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、精神
山东威高 药品、药品类易制毒化学品批发；Ⅲ类：6846 陈 学 利 通 过
16 医药有限 10,000 植入材料和人工器官、6877 介入器材，6815 威 高 集 团 控
公司 注射穿刺器械、6840 体外诊断试剂、6866 制的企业
医用高分子材料及制品，6821 医用电子仪
器设备、6822 医用光学器具、仪器及内窥
镜设备(6822-1 角膜接触镜及护理用液除
2-4-123
中伦律师事务所 法律意见书
外)、6823 医用超声仪器及有关设备、6824
医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设
备、6826 物理治疗及康复设备、6828 医用
磁共振设备、6830 医用 X 射线设备、6832
医用高能射线设备、6833 医用核素设备、
6840 临床检验分析仪器、6845 体外循环及
血液处理设备、6854 手术室、急救室、诊
疗室设备及器具、6863 口腔科材料、6864
医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料
及粘合剂、6870 软件的批发零售；高氯酸、
硝酸、硝酸钾、硝酸纳、过氧化氢、过氧化
钠、金属钠、金属钾、硫磺、铝粉、硝化纤
维素、锌粉、乙二胺；有毒品、腐蚀品、易
燃液体、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、
自燃和遇湿易燃物品的批发；批发预包装食
品（有效期限以许可证为准）；备案范围内
的货物和技术进出口；Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、
医用消毒品、卫生用品、日用品、化妆品、
包装材料、仪器仪表、环境检测设备、五金
交电、家用电器、计算机、计算机软件及辅
助设备、普通机械设备、电子产品的批发、
零售；仓储服务（不含危险化学品）。（依
法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂、片
剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、原料药（月见草
油、羟乙基淀粉 130/0.4、吡拉西坦、硫酸
氢氯吡格雷、丁酸氯维地平、丙泊酚、甘氨
酰酪氨酸、甘氨酰谷氨酰胺、卵磷脂络合碘）
生产与销售，二、三类体外循环及血液处理
设备（6845）、二类消毒和灭菌设备及器具
（6857）、二类病房护理设备及器具（6856） 陈学利通过
山东威高 生产与销售，批发兼零售预包装食品，生产 威高集团、山
17 药业股份 8,000 销售康威牌康威丽得胶囊，消毒剂、卫生用 东威高医药
有限公司 品（粉剂消毒剂、液体消毒剂、液体消毒剂 有限公司控
[净化]、凝胶消毒剂[净化]、抗（抑）菌制 制的企业
剂、用于测定化学消毒剂浓度的化学指示
物）的生产与销售，(有效期限以许可证为
准)；Ⅲ类医疗器械的批发零售；新型药用
包装材料的技术开发；备案范围内的货物和
技术进出口；对工厂进行蒸气供应。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
陈学利通过
国家法律、法规、政策允许的投资业务；企 威海威高房
威海威高 业资产管理；为企业提供项目策划；投资顾 地产开发有
18 投资有限 1,000 问、咨询；市场调研服务(依法须经批准的 限公司、威海
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 威高医疗器
动) 械有限公司
控制的企业
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中伦律师事务所 法律意见书
二类基础外科手术器械（6801）、二、三类
医用缝合材料及粘合剂(6865)、二类医用卫
生材料及敷料（6864）、二类腹部外科手术
威海威高
器械（6808）、二类泌尿肛肠外科手术器械 陈学利通过
富森医用
19 2,600 （6809）、二类医用高分子材料及制品 威高集团控
材料有限
（6866）的生产销售（有效期限以许可证为 制的企业
公司
准）。(法律、行政法规和国务院决定禁止
经营的项目除外；依法须经批准的项目，经
有关部门批准后方可开展经营活动)
二、三类：医用缝合材料及粘合剂（6865），
陈学利通过
山东威瑞 二类：腹部外科手术器械（6808）、泌尿肛
威海威高富
外科医用 肠外科手术器械（6809）的生产销售(有效
20 1,000 森医用材料
制品有限 期限以许可证为准)；一类医疗器械生产、
有限公司控
公司 销售。(依法须经批准的项目，经相关部门
制的企业
批准后方可开展经营活动)
境内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务
山东威高 （有效期限以许可证为准）；公园、旅游项
陈学利通过
国际旅行 目的开发、经营、管理，旅游纪念品的开发
21 300 威高集团控
社有限公 与销售，旅游广告的设计、制作、发布。(依
制的企业
司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
***(有效期限以许可证为准)。果蔬的种植
威海威高
和技术开发；畜禽培育技术的开发；淡水产 陈学利通过
现代农业
22 500 品的养殖；农产品的种植；园区经济作物、 威高集团控
生态园有
畜、禽、蛋的销售。(依法须经批准的项目， 制的企业
限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动)
医疗器械与设备、药品的设计、开发、研究、
威海维康
分析服务，技术转让，医疗信息咨询与指导， 陈学利通过
医疗科技
23 300 医疗器械产品的检测、检验服务(依法须经 威高集团控
服务有限
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 制的企业
公司
营活动)。
山东威高
餐饮服务；烟、食品的零售；会议服务；市 陈学利通过
醉香阁餐
24 300 场营销策划。（依法须经批准的项目，经相 威高集团控
饮有限公
关部门批准后方可开展经营活动） 制的企业
司
经济信息咨询服务；软件开发、销售及服务；
信息系统集成及相关技术咨询、技术服务；
威高（山 销售一、二、三类医疗器械（有效期限以许
陈学利通过
东）信息 可证为准）;医疗用品供应链管理服务；医
25 2,000 威高集团控
科技股份 疗电子设备研发、生产、销售及服务；计算
制的企业
有限公司 机培训服务；弱电工程服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动.
陈学利通过
天津威高 威高集团、山
科学研究和技术服务业；批发和零售业；商
分子诊断 东威高医疗
26 5,000 务服务业。（依法须经批准的项目，经相关
科技有限 装备股份有
部门批准后方可开展经营活动）
公司 限公司控制
的企业
27 威海威高 5,000 生产销售 I 类医疗器械、机电设备、医用氧 陈 学 利 通 过
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海盛医用 气（危险品除外）、医用感控耗材；从事 威高集团控
设备有限 II、III 类医疗器械：6821 医用电子仪器设 制的企业
公司 备、6826 物理治疗及康复设备；II 类医疗
器械：6845 体外循环及血液处理设备、6854
手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856
病房护理及器具、6857 消毒和灭菌设备及
器具、6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及
器具批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口
业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品应按照国家有关规定办理）以及上述
业务的售后服务；建筑装饰装修、机电设备
安装、管道安装、空气净化、建筑智能化工
程施工；第三方消毒灭菌服务；被服洗涤服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
陈学利通过
威海威高
洗染服务；皮革护理与保养；纺织品加工、 威 海 威 高 海
碧洁洗涤
28 1,500 销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相 盛 医 用 设 备
服务有限
关部门批准后方可开展经营活动） 有限公司控
公司
制的企业
农副产品、水产品的初加工、销售；预包装
食品、散装食品的销售；热食类、冷食类、
威海威高 生食类、糕点类食品制售；粮食加工品、食 陈 学 利 通 过
29 食品有限 500 用油、豆制品、速冻食品、糕点制品、水产 威 高 集 团 的
公司 制品、肉制品、调味品的加工、销售。（依 企业
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
II 类病房护理设备及器具（6856）、II 类手
术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、
II 类物理治疗及康复设备（6826）、II 类口
腔科设备及器具（6855）的生产；II 类：6821
医用电子仪器设备；II 类：6822 医用光学
器具、仪器及内窥镜设备；6826 物理治疗
及康复设备；6840 临床检验分析仪器（体
外诊断试剂除外）；6845 体外循环及血液
陈学利通过
处理设备；6854 手术室、急救室、诊疗室
山东威高医
设备及器具、6855 口腔科设备及器具、6856
威海威高 疗装备股份
病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设
齐全医疗 有限公司、威
30 2,800 备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设
设备有限 海威高海盛
备及器具的经营；III 类:6821 医用电子仪器
公司 医用设备有
设备；6822 医用光学器具（6822-1 角膜接
限公司控制
触镜及护理用液除外）、仪器及内窥镜设备，
的企业
6830 医用 X 射线设备，6866 医用高分子材
料及制品的经营（有效期以许可证为准）；
凭资质从事机电设备安装工程、土木建筑工
程、建筑装饰工程、管道安装工程、建筑智
能化工程、空气净化工程的施工；建筑材料、
五金配件的销售；黄金制品的销售；仓储服
务；备案范围内的货物和技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
2-4-126
中伦律师事务所 法律意见书
开展经营活动）
Ⅱ、Ⅲ类临床检验分析仪器的生产、销售
（6840 日）；体外诊断试剂（乙型肝炎病
陈学利通过
毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免
威海威高 山东威高医
疫缺陷病毒 HIV1/2 抗体诊断试剂盒（酶联
31 生物科技 600 疗装备股份
免疫双抗原夹心法）的生产、销售。(有效
有限公司 有限公司控
期限以许可证为准)(依法禁止的项目除外，
制的企业
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
Ⅱ、Ⅲ类医用电子仪器设备（6821）、Ⅱ类
医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822）、
Ⅱ类手术室、急救室、诊疗室设备及器具
（6854）、Ⅲ类医用光学器具、仪器及内窥
镜设备（6822）、Ⅱ、Ⅲ类医用超声仪器及
有关设备（6823）、Ⅲ类医用高频仪器设备
（6825）、Ⅱ、Ⅲ类医用 X 射线设备（6830）、
Ⅱ类医用 X 射线附属设备及部件（6831）、
Ⅱ类临床检验分析仪器（6840）、Ⅱ、Ⅲ类
陈学利通过
软件（6870）的生产；Ⅱ、Ⅲ类：6821 医
威海威高 山东威高医
用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪
32 医疗系统 3,100 疗装备股份
器及内窥镜设备、6823 医用超声仪器及有
有限公司 有限公司控
关设备；Ⅱ类：6831 医用 X 射线附属设备
制的企业
及部件、6840 临床检验分析仪器（体外诊
断试剂除外）、6854 手术室、急救室、诊
疗室设备及器具、6866 医用高分子材料及
制品、6870 软件；Ⅲ类：6825 医用高频仪
器设备、6830 医用 X 射线设备的销售(有效
期限以许可证为准)；医疗器械的研发；备
案范围内的货物和技术进出口。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
经营本企业自产的生物材料和制品及技术
的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械
设备、零配件及技术的进口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 陈学利通过
上海瑞邦 外，生物材料、医疗器材的研制、开发、咨 山东威高医
33 生物材料 2,222 询的“四技”服务，医疗器械，金属材料， 疗装备股份
有限公司 包装材料，塑料制品，电子产品，通讯设备， 有限公司控
计量衡器，仪器仪表，普通机械，计算机及 制的企业
配件，化工原料（除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）。
陈学利通过
II、III 类医用超声仪器及有关设备（6823），
山东威高医
II、III 类医用 X 射线设备（6830）、II 类
威海威高 疗装备股份
医用 X 射线附属设备及部件（6831），Ⅱ、
医疗影像 有限公司、威
34 2,000 Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；备案范
科技有限 海威高洁丽
围内的货物及技术进出口。（依法须经批准
公司 康生物材料
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司控
动）
制的企业
2-4-127
中伦律师事务所 法律意见书
Ⅱ类、Ⅲ类 6822 医用光学器具、仪器及内
陈学利通过
窥镜设备，手术机器人产品及配件的技术开
山东威高 威高集团、山
发、咨询、转让、生产与销售；光机电一体
手术机器 东威高医疗
35 5,000 化设备、自动化系统工程的软硬件组装；备
人有限公 装备股份有
案范围内的货物和技术进出口。（依法须经
司 限公司控制
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
的企业
营活动）
Ⅲ类手术室、急救室、诊疗室设备及器具 陈学利通过
威海威高 （6854）的生产与销售；Ⅱ类、Ⅲ类矫形外 威高集团、山
骨科手术 科(骨科)手术器械（6810）、医用 X 射线设 东威高医疗
36 2,000
机器人有 备（6830）；Ⅲ类植入材料和人工器官（6846） 装备股份有
限公司 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部 限公司控制
门批准后方可开展经营活动） 的企业
药品包装材料的生产销售（按药品包装材料
和容器注册证核定范围经营），一类医疗器 陈学利通过
山东威高
械的生产与销售。（法律、行政法规和国务 山东威高药
医药包装
37 2,031 院决定禁止经营的项目除外；法律、行政法 业股份有限
制品有限
规和国务院决定限制经营的项目取得许可 公司控制的
公司
证后经营）(依法须经批准的项目，经相关 企业
部门批准后方可开展经营活动)。
陈学利通过
山东威高 从事新型化合物药物的生产、销售；从事医 威 高 宝 龄 生
38 宝龄制药 800 疗器械（三类）的销售（依法须经批准的项 技 控 股 有 限
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公 司 控 制 的
企业
威海威高 从事 II 类医用光学器具、仪器及内窥镜设
真视觉三 备（6822）及相关 II 类软件（6870）的开 陈 学 利 通 过
39 维医疗设 545.5 美元 发、生产及销售。（有效期限以许可证为准； 威 高 集 团 控
备有限公 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 制的企业
司 可开展经营活动）
一、二、三类医疗器械、医用消毒品、卫生
用品、化工产品（不含化学危险品）、日用
品、化妆品、包装材料、仪器仪表、环境监
测设备、五金交电、家用电器、计算机、计
算机软件及辅助设备、普通机械设备、机械
设备配件、电子产品的批发、零售；医疗器
山东威高 陈学利通过
械、仪器仪表、环境监测设备、家用电器、
医学检验 山东威高医
40 6,000 计算机、计算机软件及辅助设备、、普通机
技术有限 药有限公司
械设备、机械设备配件、电子产品的租赁、
公司 控制的企业
维修，提供残值及相关技术服务；医学检验
技术的研发、技术服务、技术咨询；对医疗
行业的投资；仓储服务（不含危险化学品）；
医疗机构管理咨询；认证咨询（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
威海安辰 销售：三类：6846 植入材料和人工器官、
陈学利通过
贸易有限 6877 介入器材；二、三类：6815 注射穿刺
山东威高医
41 公司（以 1,000 器械、6866 医用高分子材料及制品；二、
药有限公司
下 简 称 三类：6821 医用电子仪器设备 6845 体外循
控制的企业
“威海安 环及血液处理设备 6865 医用缝合材料及粘
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辰”） 合剂；二类：6801 基础外科手术器械 6822
医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1
角膜接触镜及护理用液除外）6826 物理治
疗及康复设备 6840 临床检验分析仪器（体
外诊断试剂除外）6841 医用化验和基础设
备器具 6854 手术室、急救室、诊疗室设备
及器具 6857 消毒和灭菌设备及器具 6858
医用冷疗、低温、冷藏设备及器具 6864 医
用卫生材料及敷料。（有效期限以许可证为
准)。
角膜接触镜及护理用液除外）6823 医用超
声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设
备、6825 医用高频仪器设备、6826 物理治
疗设备、6828 医用磁共振设备、6830 医用
X 射线设备、6832 医用高能射线设备、6833
医用核素设备、6840 临床检验分析仪器（体
外诊断试剂除外、6845 体外循环及血液处
理设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设
备及器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫
生材料及敷料、6866 医用高分子材料及制
品、6870 软件）Ⅱ类 6801 基础外科手术器
械、6803 神经外科手术器械、6804 眼科手
术器械、6806 口腔科手术器械、6807 胸腔
心血管外科手术器械、6808 腹部外科手术 陈学利通过
绥化威高 器械、6809 泌尿肛肠外科手术器械、6810 山东威高医
42 医疗器械 500 矫形外科（骨科）手术器械、6812 妇产科 药有限公司、
有限公司 用手术器械、6820 普通诊察器械、6827 中 威海安辰控
医器械、6831 医用 X 射线附属设备及部件、 制的企业
6834 医用射线防护用品、装置、6841 医用
化验和基础设备器具、6855 口腔科设备及
器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消
毒和灭菌设备及器具、6858 医用冷疗、低
温、冷藏设备及器具经销（《医疗器械经营
企业许可证》有效期至 2019 年 1 月 19 日）。
货物和技术进出口(不含国家专项审批项
目)；一类医疗器械（不含前置许可项目）、
卫生用品、日用品、化妆品、包装材料、仪
器仪表、环境检测设备、五金产品、家用电
器、计算机、计算机软件及辅助设备、普通
机械设备、电子产品经销；仓储服务(不含
危险化学品)。
III 类：6846 植入材料和人工器官；6877 介
入器材※II、III 类：6815 注射穿刺器械；
6866 医用高分子材料及制品※II、III 类： 陈学利通过
德州威高 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备 山东威高医
43 医疗器械 500 (6822-1 角膜接触镜及护理用液除外)；6840 药有限公司、
有限公司 临床检验分析仪器(体外诊断试剂除外)； 威海安辰控
6821 医用电子仪器设备；6823 医用超声仪 制的企业
器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；
6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗设
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备；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射
线设备；6832 医用高能射线设备；6833 医
用核素设备；6845 体外循环及血液处理设
备；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及
器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材
料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；
6870 软 件※II 类：6801 基础外科手术器
械；6803 神经外科手术器械；6804 眼科手
术器械；6806 口腔科手术器械；6807 胸腔
心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术
器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810
矫形外科(骨科)手术器械；6812 妇产科用手
术器械；6820 普通诊察器械；6827 中医器
械；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6834
医用射线防护用品、装置；6841 医用化验
和基础设备器具；6855 口腔科设备及器具；
6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和灭
菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷
藏设备及器具（医疗器械经营企业许可证有
效期至 2018 年 12 月 16 日）(有效期限以许
可证为准)。备案范围内的货物及技术的进
出口业务；一类医疗器械、卫生用品、日用
品、华族行频、包装材料、仪器仪表、环境
检测设备、五金交电、家用电器、计算机、
计算机软件及辅助设备、普通机械设备、电
子产品（不含监控）；仓储服务（不含危险
化学品）（上述经营范围国家禁止和限制经
营的除外；需经许可的，凭相关许可证件在
有效期限内经营）(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
批发、零售：II、III 类：6815 注射穿刺器
械※※II、III 类：6866 医用高分子材料及
制品※※II、III 类：6840 体外诊断试剂※
※III 类：6846 植入材料和人工器官※※III
类：6877 介入器材※※III 类：6822-1 角膜
接触镜及护理用液（塑形角膜接触镜除外）
※※II、III 类：6821 医用电子仪器设备；
陈学利通过
6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备
山东威高医
（6822-1 角膜接触镜及护理用液除外）；
临沂威高 药有限公司、
6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用
44 医疗器械 300 德州威高医
激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；
有限公司 疗器械有限
6826 物理治疗及康复设备；6828 医用磁共
公司控制的
振设备；6830 医用 X 射线设备；6832 医用
企业
高能射线设备；6833 医用核素设备；6840
临床检验分析仪器；6841 医用化验和基础
设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；
6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；
6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷
料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6870 软
件；6877 介入器材※※Ⅱ类：6801 基础外
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科手术器械； 6803 神经外科手术器械；
6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器
械；6806 口腔科手术器械；6807 胸腔心血
管外科器械；6808 腹部外科手术器械；6809
泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫形外科（骨
科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；
6820 普通诊察器械；6827 中医器械；6831
医用 X 射线附属设备及部件；6834 医用射
线防护用品、装置；6846 植入材料和人工
器材（6846-5 助听器除外）；6855 口腔科
设备及器具；6856 病房护理设备及器具；
6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷
疗、低温、冷藏设备及器具（有效期限以许
可证为准）；※※备案范围内的货物和技术
进出口、一类医疗器械、卫生用品、医用消
毒品、日用品、化学试剂、药用辅料、化妆
品、包装材料、仪器仪表、环境检测设备、
五金交电、化工产品、家用电器、计算机、
计算机软件及辅助设备、普通机械设备、电
子产品的销售；农资产品的销售；仓储服务
（不含危险化学品）。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三类医疗器械销售；二类医疗器械销售；一
类医疗器械、医用消毒品、卫生用品、化工
产品(以上范围不含危险化学品、易制毒化
学品)、日用品、医用耗材、化妆品、包装
材料、仪器仪表、环境监测设备、五金交电、
家用电器、计算机、计算机软件及辅助设备、
普通机械设备、机械设备配件、电子产品的 陈学利通过
山东威高
批发、零售；医疗设备、器械租赁、维修与 山东威高医
海博医疗
45 300 技术服务；食品、食品添加剂、保健用品、 学检验技术
器械有限
计生用品、化学试剂(以上范围不含危险化 有限公司控
公司
学品、易制毒化学品)、生物制品、劳保用 制的企业
品的销售；医学检验技术的研发、技术服务、
技术咨询；仓储服务（不含危险品）；医疗
机构管理、认证咨询；货物及技术进出口（法
律、行政法规和国务院决定规定禁止经营的
项目除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
销售医疗器械（限Ⅰ类）、卫生间用具、日
用品、化妆品、仪器仪表、五金交电、化工 陈学利通过
北京威高 产品（不含危险化学品）、家用电器、计算 山东威高医
46 医疗器械 1,000 机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品； 药有限公司、
有限公司 仓储服务；货物进出口；技术进出口。（依 威海安辰控
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 制的企业
准的内容开展经营活动。）
新疆威高 销售：一类医疗器械，日用百货，化妆品， 陈学利通过
康盛医疗 包装材料，仪器仪表，五金交电，化工产品， 山东威高医
47 1,000
器械有限 家用电器，计算机、软件及辅助设备，机械 药有限公司、
公司 设备，电子产品；货物与技术的进出口业务。 威海安辰控
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 制的企业
方可开展经营活动）
陈学利通过
物流及供应链管理综合解决方案软件系统、
山东威高医
山东威高 计算机软件的研发与实施、技术咨询服务；
药有限公司、
讯通信息 计算机硬件及物流设备销售；医疗器械、检
48 2,000 山东威海医
科技有限 验试剂、药品的仓储服务（危险品除外）及
学检验技术
公司 物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经
有限公司控
相关部门批准后方可开展经营活动）
制的企业
二、三类：6815 注射穿刺器械；6846 植入
材料和人工器官；6866 医用高分子材料及
制品；6877 介入器材；6821 医用电子仪器
设备；6865 医用缝合材料及粘合剂；6801
基础外科手术器械；6822 医用光学器具、
威高世纪 仪器及内窥镜设备；6826 物理治疗及康复
陈学利通过
医疗器械 设备；6840 临床检验分析仪器（体外诊断
49 120 美元 威高集团控
（威海） 试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器
制的企业
有限公司 具；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及
器具；6856 病房护理设备及器具；6864 医
用卫生材料及敷料的销售（有效期限以许可
证为准）。（依法禁止的项目除外，衣服须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
医学检验技术推广服务，货物与技术的进出
口业务；软件开发，信息系统集成服务，信 陈学利通过
新疆威高
息技术服务；销售：医疗器械，日用百货， 山东威高医
海盛医学
50 1,000 化妆品，包装材料，仪器仪表，五金交电， 药有限公司、
检验技术
家用电器，计算机、软件及辅助设备，机械 威海安辰控
有限公司
设备，电子产品。（依法须经批准的项目， 制的企业
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一类、二类医疗器械、卫生用品、消毒用品、
陈学利通过
日用百货、化妆品、包装材料、仪器仪表、
山东威高医
环境检测设备、五金交电、化工产品（不含
烟台威高 药有限公司、
化学危险品）、家用电器、计算机及辅助设
51 医疗器械 1,000 临沂威高医
备、计算机软件、普通机械设备、电子产品
有限公司 疗器械有限
的销售；仓储服务（不含危险化学品），货
公司控制的
物和技术进出口。（依法须经批准的项目，
企业
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一类、二类、三类医疗器械、卫生用品、医
用消毒品、日用品、化学试剂、药用辅料、 陈学利通过
化妆品、包装材料、仪器仪表、环境检测设 山东威高医
东平威高 备、五金交电、化工产品、家用电器、计算 药有限公司、
52 医疗器械 500 机、计算机软件及辅助设备、普通机械设备、 临沂威高医
有限公司 电子产品的销售；仓储服务（不含危险化学 疗器械有限
品）；备案范围内的货物和技术进出口（依 公司控制的
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 企业
开展经营活动）
威海威高 餐饮服务；家政服务；病床护理服务；养老 陈学利通过
53 医疗健康 600 服务；康复保健服务；职业中介服务；医疗 山东威高医
服务有限 设备保养、维修服务；医院办公用品销售； 药有限公司、
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公司 远程医疗系统服务；医疗器械、护理器具、 威海安辰控
康复医疗设备的销售。（依法须经批准的项 制的企业
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑工程 、绿化工程、房地产开发、建筑
陈学利通过
装饰工程、水电暖安装、机电设备安装；钢
威海威高 威海威高房
木门窗、铝合金门窗的加工、销售；混凝土
54 建设有限 1,000 地产开发有
生产、加工、销售；建筑材料、五金产品、
公司 限公司控制
电器产品的销售。（依法须经批准的项目，
的企业
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
物业管理及咨询服务；房屋租售代理；室内
外装饰；空调安装；园林绿化工程施工及苗
木花卉租售；机电设备维修（不含特种设
备）；家政服务；衣服清洁服务；建材、装
陈学利通过
饰材料、清洁用品、办公用品、五金交电、
威海威高 威海威高房
电子产品、日用百货的销售；广告制作、设
55 物业服务 500 地产开发有
计、代理及发布；场地租赁；会议、展览服
有限公司 限公司控制
务、咨询；代订机票、火车票、船票；教育
的企业
咨询服务；婚庆礼仪服务。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
***(有效期限以许可证为准)。凭资质从事
房地产开发与经营、物业管理；房屋销售、
出租；管理自建商品房及配套设施；商业经 陈学利通过
威海威高 营管理；酒店管理；工程项目管理；建筑材 威海威高房
56 华峰置业 10,000 料、机械设备的销售及租赁。（法律、行政 地产开发有
有限公司 法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、 限公司控制
行政法规、国务院决定限制的项目取得许可 的企业
后方可经营）(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
货物专用运输（罐式）（有效期限以许可证 陈学利通过
威海威高 为准）；预拌商品混凝土的生产及销售，预 威海威高房
57 商砼有限 2,000 拌商品砂浆的生产、销售及施工。(依法禁 地产开发有
公司 止的项目除外；依法须经批准的项目，经相 限公司控制
关部门批准后方可开展经营活动)。 的企业
陈学利通过
威海威高 凭资质从事房地产开发与经营。（法律、行 威 海 威 高 房
广场置业 政法规、国务院决定禁止的项目除外；依法 地 产 开 发 有
58 2,000
股份有限 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 限公司、威高
公司 展经营活动）。 集团控制的
企业
陈学利通过
房屋租赁；房产销售；凭资质从事物业管理、
威海市万 威海威高广
市政园林工程建设；商业管理。(依法须经
59 通置业有 2,000 场置业股份
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
限公司 有限公司控
营活动)
制的企业
威海市西 水资源保护服务，水土保持咨询服务，水土 陈 学 利 通 过
海岸生态 流失防治服务，水污染治理服务；园林绿化 威 海 威 高 房
60 1,000
修复有限 工程施工和养护(依法须经批准的项目，经 地 产 开 发 有
公司 相关部门批准后方可开展经营活动)。 限公司、威高
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集团控制的
企业
停车场服务（有效期限以许可证为准）；儿
童游乐服务；商业经营管理、招商策划、企
陈学利通过
威海威高 业形象设计策划、广告设计、承办展览展示、
威海威高房
盛祥商业 组织文化艺术交流活动、企业管理咨询、保
61 500 地产开发有
管理有限 洁服务、物业管理服务；日用百货、家用电
限公司控制
公司 器、服装鞋帽、针纺织品、文化用品、体育
的企业
用品、工艺品的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
威海威高 陈学利通过
天安生态 从事生态植物园的建设及提供体育休闲的 威海威高华
62 植物（体 6,905.992 经营服务(依法须经批准的项目，经相关部 峰置业有限
育）园有 门批准后方可开展经营活动)。 公司控制的
限公司 企业
威海威高 陈学利通过
从事高尔夫球场、高尔夫会员馆（不含餐饮
天安温泉 威海威高华
和住宿服务）经营；日用百货、服装销售(依
63 高尔夫俱 2,463.09 峰置业有限
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
乐部有限 公司控制的
开展经营活动)。
公司 企业
陈学利通过
威高房地产
威海威高 养老服务，以自有资金对养老产业投资，老
开发有限公
天伦苑养 年人用品的研发和销售。（依法须经批准的
64 100 司、威海威高
老服务有 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
物业服务有
限公司 动）
限公司控制
的企业
陈学利通过
商业管理；医疗整形美容；化妆品、药品销
威高集团、威
威海威高 售；食品加工及销售；服装、鞋帽、皮具、
海威高盛祥
65 商业管理 2,000 日用百货的销售；货物、技术进出口业务。
商业管理有
有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
限公司控制
方可开展经营活动）
的企业
新型建材研发及技术推广服务；门窗的研
发、生产、销售；建筑幕墙产品的设计、生
产、施工；铁艺装饰的研发、生产、安装；
建筑、钢结构、水电安装工程；景观设计、
威海威高 陈学利通过
施工；商品混凝土，商品预拌砂浆生产、销
66 建材科技 2,000 威高集团控
售；装配式混凝土预制件系列产品的研发、
有限公司 制的企业
生产；装饰设计、施工；建筑装饰材料生产、
销售；备案范围内的货物及技术进出口。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
陈学利通过
威海威高商
威海威高
业管理有限
你好公主 快餐服务；食品销售。（依法须经批准的项
67 150 公司、威海威
餐饮有限 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
高盛祥商业
公司
管理有限公
司控制的企
2-4-134
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业
在威海火炬高技术产业开发区区域内办理 陈学利通过
威海市高
各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财 山东威高药
区金泰小
68 20,000 务等咨询业务。(有效期限以许可证为准)。 业股份有限
额贷款有
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 公司控制的
限公司
方可开展经营活动)。 企业
陈学利通过
从事科技开发、科技实验，技术成果转让， 威高集团、威
威海威高
技术咨询服务，技术培训。(依法须经批准 海 威 高 医 疗
69 创新有限 800
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 器 械 有 限 公
公司
动) 司控制的企
业
威海威高 生物技术的研发、技术服务；备案范围内的 陈 学 利 通 过
70 生物技术 1,000 货物和技术的进出口。(依法须经批准的项 威 高 集 团 控
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 制的企业
308-7 腹部外科用其他器械 323-1 超声手术
及聚焦治疗设备 324-1 激光手术和治疗设
备 325-1 高频手术和电凝设备 328-1 医用磁
共振成像设备（MRI）330-1X 射线治疗设
备 332-1 医用高能射线设备 333-1 放射性核
素治疗设备 345-7 透析粉、透析液 346-1 植
入器材 363-1 高分子义齿材料 364-1 可吸收
性止血、防粘连材料 365-1 医用可吸收缝合
线（带针/不带针）366-4 导管、引流管 370-1
功能程序化软件 377-2 导丝和管鞘 201-医用
缝合线（不带线）203-1 神经外科脑内用
204-6 眼科手术用其他器械 206-6 口腔用其
他器械 207-6 胸腔心血管外科用其他器械 陈学利通过
通化威高 209-3 泌尿肛肠科用钳 207-7-矫形（骨科） 山 东 威 高 医
71 医疗器械 500 外科用有源器械 212-6 妇产科用其他器械 药有限公司、
有限公司 220-2 血压计 221-8 无创医用传感器 222-1 威海安辰控
医用光学仪器配件及附件 226-9 超声换能 制的企业
器 227-3 诊断仪器 231-2 医用 X 射线管、管
组件或源组件 234-4X 射线透视、摄影附加
装置 241-4 化验设备和器具 254-10 冲洗、
通气、减压器具 255-5 洁牙、补牙设备 256-1
供氧系统性 257-5 高压电离灭菌设备 258-3
医用冷藏设备、一次性使用无菌医疗器械
（批发）；卫生用品、化妆品、包装材料、
仪器仪表、日用品、普通机械设备、环境检
测设备、五金交电、家用电器、计算机、计
算机软件及辅助设备、电子产品销售；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
陈学利通过
山东威高药
威高宝龄
业股份有限
72 生技控股 841 投资控股
公 司 控 制
有限公司
51% 股 权 的
企业
2-4-135
中伦律师事务所 法律意见书
陈学利通过
Ⅱ、Ⅲ类医用高分子材料及制品（6866）生
威海洁瑞医
山东高赛 产(有效期限以许可证为准)。纳米材料的研
用制品有限
德科技发 制、开发、生产和销售；塑料模具加工制作；
73 2,000 公 司 控 制
展股份有 医疗器械技术开发、技术转让。(依法须经
30% 股 权 的
限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
企业并担任
营活动)
董事长
陈学利通过
生物制品的研究、开发；医疗器械的生产、 威高集团、山
威海威高
销售。（依法禁止的项目除外，依法须经批 东 威 高 医 疗
74 生物制品 5,000
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 装 备 股 份 有
有限公司
活动） 限公司控制
的企业
物流控股公司服务；以自有资金对国家法
律、法规、政策允许的实业进行投资，对所
投资项目的管理；企业管理咨询；普通货物
的道路运输、配送、仓储保管、包装分装、
威海威高 托运、搬运装卸；物流咨询服务；货运代理； 陈 学 利 通 过
75 物流控股 5,000 保关、报检的代理与经纪；食品、日用百货、 威 高 集 团 控
有限公司 化妆品、家用电器、厨房用具、办公用品、 制的企业
电子产品、工艺礼品、服装、五金机电的零
售；备案范围内的货物和技术进出口。（依
法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
6. 实际控制人及威高骨科的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成
员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
7. 实际控制人及威高骨科的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成
员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业，主要包括：
注册资本
关联方 经营范围 主要关联关系
（万元）
常州鼎元机械有 威高骨科总经理弓剑波
五金加工；一类 6810 矫形外
限公司（以下简称 200 的配偶王冬美、女儿弓旭
科（骨科）手术器械制造。
“鼎元机械”） 持有其 100%的股权
8. 其他关联方
（1）高岱：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：210802197703******，
2013 年 6 月至 2015 年 10 月任威高骨科副总经理。
（2）鞠洪峰：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
320421196705******，2013 年至 2014 年 9 月任威高骨科监事。
（3）美敦力威高骨科器械有限公司（以下简称“美敦力威高”）：成立于 2008
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中伦律师事务所 法律意见书
年 7 月 22 日，注册资本 14,758 万元，由威高股份与 Medtronic 共同出资设立，
威高股份、Medtronic 分别持有美敦力威高 49%、51%的股权；2012 年 12 月，威
高股份与 Medtronic 签署《美敦力威高骨科器械有限公司分拆协议》，美敦力威
高进入解散程序；2015 年 10 月，美敦力威高取得山东省工商行政管理局出具的
《外商投资企业注销登记通知书》。
（二）关联交易
根据《置入资产审计报告》、威高骨科提供的相关关联交易协议，2013年1
月1日至2015年12月31日期间，威高骨科与关联方之间在销售商品、采购商品、
租赁厂房、后勤服务、资金拆借等方面存在经常性关联交易及其他偶发性关联交
易，主要情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）关联采购
单位：万元
关联方 交易内容 定价依据 2015 年 2014 年 2013 年
威海洁瑞
包装用纸箱 参照市场价格
医用制品 16.76 11.64 11.29
等 协商确定
有限公司
检测费、工业 参照市场价格
威高股份 8.31 8.15 7.71
硫酸等 协商确定
威海威高
产品说明书 参照市场价格
医用材料 45.19 41.07 3.29
等 协商确定
有限公司
参照市场价格
鼎元机械 器械包装盒 879.86 705.14 518.52
协商确定
山东威高
医疗装备 参照市场价格
冷光源 9.83 - -
股份有限 协商确定
公司
（2）关联销售
单位：万元
关联方 交易内容 定价依据 2015 年 2014 年 2013 年
脊柱类产品、
参照市场价格
威高股份 创伤类产品、 184.09 - -
协商确定
定制工具等
参照市场价格
鼎元机械 创伤类产品 - 165.87 -
协商确定
（3）关联租赁
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单位：万元
关联方 交易内容 定价依据 2015 年 2014 年 2013 年
参考厂房折旧
威高股份 租赁厂房 840.00 840.00 840.00
费用协商确定
参照当地物业
鼎元机械 租赁房产 租赁的市场价 152.88 154.68 139.46
格协商确定
（4）加工服务、后勤服务
单位：万元
关联方 交易内容 定价依据 2015 年 2014 年 2013 年
参照市场价格
鼎元机械 加工服务 790.09 419.63 202.83
协商确定
参照市场价格
威高集团 后勤服务 494.84 482.21 471.91
协商确定
2. 偶发性关联交易
（1）2014年，威高骨科按照手术工具器械的净值向美敦力威高采购手术工
具器械，采购金额为2,448.25万元。
（2）2014年，威高血液为缓解资金压力与威高骨科签署《借款合同》，约
定威高血液2014年1月1日向威高骨科无息拆借600万元，期限一年，上述借款于
2014年7月收回。目前，威高骨科不存在资金被关联方占用的情形。
（3）2016年5月17日，威高骨科与威高股份签署《威海威高资产管理有限公
司股权转让协议》，受让威高股份持有的威高资产管理100%股权，转让价格以威
海普信资产评估有限公司于2016年3月31日出具的“威普信资评报[2016]第008
号”《山东威高集团医用高分子制品股份有限公司土地、房屋建筑物等实物资产
出资价值评估报告》确定的评估值为参考依据，确定为25,413万元。
3. 关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应收账款 威海安辰 1,370.79 - -
鼎元机械 16.00 16.00 16.00
其他应收款
美敦力威高 - - 413.17
威海威高齐
预付款项 全医疗设备 20.00 20.00 -
有限公司
鼎元机械 - 119.19 33.89
应付账款
美敦力威高 - - 6,703.48
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威高股份 840.00 2,821.41 -
其他应付款
鼎元机械 - -152.88 -154.68
威高国际 9,961.88 10,036.88 10,475.00
应付股利
威高股份 2,425.00 16,425.00 31,425.00
注：威海安辰自 2015 年 12 月 22 日成为威高骨科的关联方，应收威海安辰的货款由其成为
关联方前的业务形成。
3. 本次重组后规范和减少关联交易的承诺
本次交易完成后，威高股份将成为恒基达鑫的控股股东，陈学利将成为恒基
达鑫的实际控制人，为减少和规范关联方与上市公司的关联交易，为减少和规范
关联方与上市公司的关联交易，威高股份和陈学利出具了《减少和规范关联交易
的承诺》，承诺如下：
（1）本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将尽
量减少并规范与上市公司的关联交易；
（2）本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司之
间的关联交易，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将遵循市场原则以
公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地
位损害上市公司及其他股东的合法权益。
本所认为，上述承诺函已对本次交易完成后上市公司的控股股东威高股份及
实际控制人陈学利构成合法和有效的义务，可有效规范上市公司与其控股股东、
实际控制人及有关的关联方之间的关联交易行为；恒基达鑫的《公司章程》等制
度已对关联交易的决策、回避表决的程序已做了相关规定，该等规定符合有关法
律、法规和中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件的要求。
（二）同业竞争
本次重组完成后，威高骨科将成为恒基达鑫的子公司，恒基达鑫的主营业务
将变更为骨科医疗器械的研发、生产和销售。根据威高股份、陈学利的确认并经
本所律师核查威高骨科关联企业的营业执照、章程、工商登记信息材料，登录相
关政府部门网站进行查询，威高股份、陈学利未从事与威高骨科相同或相似业务。
因此，本次交易不会导致威高股份、陈学利与上市公司产生同业竞争的情形。
为避免本次交易完成后，恒基达鑫的控股股东威高股份及其控制的其他企业
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中伦律师事务所 法律意见书
与恒基达鑫出现同业竞争情况，威高股份出具了《避免同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
本次交易完成后，威高股份及其控制的企业将不会从事与恒基达鑫主营业务
产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如威高股份及其控制的企业从任
何第三方获得的任何商业机会与恒基达鑫营业执照载明的主要业务有实质性竞
争或可能有实质性竞争，则威高股份将立即通知恒基达鑫，并将该商业机会让予
恒基达鑫或协调所控制的企业将该商业机会让予恒基达鑫。如因威高股份原因导
致其与恒基达鑫产生同业竞争情形，威高股份将对前述行为给恒基达鑫造成的损
失向恒基达鑫进行赔偿。
为避免本次交易完成后，恒基达鑫的实际控制人陈学利控制的其他企业与恒
基达鑫出现同业竞争情况，陈学利出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本次交易完成后，陈学利及其控制的企业将不会从事与恒基达鑫主营业务产
生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如陈学利及其控制的企业从任何第
三方获得的任何商业机会与恒基达鑫营业执照载明的主要业务有实质性竞争或
可能有实质性竞争，则陈学利将立即通知恒基达鑫，并将该商业机会让予恒基达
鑫或协调所控制的企业将该商业机会让予恒基达鑫。如因陈学利原因导致其与恒
基达鑫产生同业竞争情形，陈学利将对前述行为给恒基达鑫造成的损失向恒基达
鑫进行赔偿。
本所认为，上述承诺已对本次交易完成后上市公司的控股股东威高股份及
实际控制人陈学利构成合法和有效的义务。若上述承诺得到实施，可有效避免上
市公司与陈学利控制的其他企业之间的同业竞争，有利于上市公司的规范运作与
持续发展。
十一、本次交易的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1. 2016 年 2 月 24 日，恒基达鑫发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公
告编号：2016-005）；
2. 2016 年 3 月 1 日，恒基达鑫发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
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中伦律师事务所 法律意见书
（公告编号：2016-007）；
3. 2016 年 3 月 8 日，恒基达鑫发布了《关于重大资产重组延期复牌暨进展
公告》（公告编号：2016-012）；
4. 2016 年 3 月 11 日，威高股份董事会作出决议并发布《有关建议分拆山东
威高骨科材料股份有限公司及于香港联交所有限公司主板独立上市之最新资
料》；
5. 2016 年 3 月 15 日、2016 年 3 月 23 日、2016 年 3 月 30 日、2016 年 4 月
7 日、2016 年 4 月 14 日、2016 年 4 月 21 日、2016 年 4 月 28 日，恒基达鑫分别
发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-008、2016-011、2016-013、
2016-022、2016-023、2016-024、2016-027）；
6. 2016 年 5 月 3 日，威高股份发布了《有关可能主要交易之自愿公布》；
7. 2016 年 5 月 5 日，恒基达鑫发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告
编号：2016-030）；
8. 2016 年 5 月 12 日，恒基达鑫发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2016-031）；
9. 2016 年 5 月 19 日，恒基达鑫发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2016-032）；
10. 2016 年 5 月 21 日，恒基达鑫发布了《2016 年第一次临时股东大会决议
公告》（公告编号：2016-034），股东大会审议通过了《关于继续停牌筹划重大资
产重组的议案》；
11. 2016 年 5 月 26 日，恒基达鑫发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2016-036）；
12. 2016 年 6 月 2 日，恒基达鑫发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2016-040）。
（二）恒基达鑫、实友化工、交易对方及配套募集资金的认购人、陈学利已
分别作出确认，就本次交易均已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
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中伦律师事务所 法律意见书
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，恒基达鑫、实友化工、
交易对方及配套募集资金的认购人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十二、本次交易的实质条件
（一）关于《重组管理办法》规定的实质条件
1. 经核查，威高骨科主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售业务，不
属于国家发展及改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录（2015年修
订）》禁止、限制类产业，符合国家产业政策。
根据威高骨科出具的确认，并经本所律师登录威高骨科及其附属公司所在地
的环境保护监管部门的网站进行检索，威高骨科及其附属公司最近三年的经营活
动不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据威高骨科的确认，并经本所律师登录威高骨科及其附属公司土地管理主
管部门的网站进行检索，威高骨科及其附属公司最近三年的经营活动不存在因违
反有关土地管理的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据本次交易方案，置入资产注入上市公司后，不会构成从事相同或相似
经营活动经营者集中的情形。
基于上述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 根据本次重组方案，本次重组完成后，恒基达鑫的股本总额将增至
749,800,672元（不考虑配套融资），超过人民币4亿元，届时社会公众股（流通股）
的持股比例不低于恒基达鑫股份总数的10%。本次交易完成后，恒基达鑫的股本
总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致恒基达鑫不符
合股票上市条件，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 本次交易所涉及的置出资产、置入资产的价格均由交易各方以具有证券
从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定评估结果为依据，经协商确定；
恒基达鑫全体独立董事发表的独立意见认为，参与本次交易的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估结果公允。基于上述，本次重大资产置换及发行股
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中伦律师事务所 法律意见书
份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 置出资产为恒基达鑫全部资产和负债；置入资产为威高骨科100%股份。
经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，除尚待取得武汉恒基达鑫国际化工仓
储有限公司其他股东出具的放弃优先购买权声明外，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
5. 本次交易完成后，威高骨科将成为恒基达鑫的全资子公司，恒基达鑫的
主营业务将变更为骨科医疗器械的研发、生产和销售，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据《备考财务报表审计报
告》及《独立财务顾问报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 本次交易完成后，威高骨科将成为恒基达鑫的全资子公司，威高股份将
成为恒基达鑫的控股股东，陈学利将成为恒基达鑫的实际控制人。本次交易完成
后，恒基达鑫在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。威高股份、陈学利已出具《关于保持上市公司独立性
的承诺》，在本次交易完成后，威高股份、陈学利将与恒基达鑫在资产、业务、
人员、财务、机构等方面的保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
7. 经核查，恒基达鑫已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大
会、董事会和监事会，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已
经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制
度。本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8. 经查阅《备考财务报表审计报告》及《独立财务顾问报告》，并经本所律
师核查：
（1）本次交易有利于提高恒基达鑫资产质量、改善公司财务状况和增强持
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续盈利能力。
（2）恒基达鑫的公司章程、关联交易决策制度等制度已对关联交易的决策、
回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、法规和中国证监会、深
交所发布的规范性文件的要求。威高股份及陈学利已出具《关于减少和规范与珠
海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司的关联交易承诺函》，本次交易完成后，
保证尽量减少陈学利、威高股份控制的企业与上市公司的关联交易，在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按照正常的商业条件进行，并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。因此，上市公司不会因
本次交易后出现的关联交易对其独立性产生重大不利影响。
（3）威高股份及陈学利已出具《避免同业竞争的承诺函》，本次交易完成后，
陈学利、威高股份控制的企业将不会从事与恒基达鑫主营业务产生实质性竞争或
可能产生实质性竞争的业务。
（4）威高股份及陈学利已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，在本次
交易完成后，威高股份、陈学利将与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构
等方面的保持独立。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
9. 本次重大资产重组将导致恒基达鑫控制权发生变更，自控制权发生变更
之日起，恒基达鑫向交易对方购买的资产总额，占恒基达鑫控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。
置入资产对应的经营实体为股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他
发行条件，且恒基达鑫并非创业板上市公司，符合《重组管理办法》第十三条的
规定。
10. 立信对恒基达鑫 2015 年度财务会计报告进行了审计，并出具了无保留
意见的《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2015 年度审计报告及财务报
表》（信会师报字[2016]第 410311 号），符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（二）项之规定。
11. 根据恒基达鑫出具的说明，并经本所律师登录中国证监会、深交所网站
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中伦律师事务所 法律意见书
进行检索，恒基达鑫及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
12. 恒基达鑫本次发行股份所购买的资产为威高骨科 100%股份，属于权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理
办法》第四十三条第（四）项的规定。
13. 恒基达鑫本次发行股份购买资产股份发行价格的定价基准日为恒基达
鑫第三届董事会第二十一次会议审议并同意本次交易方案的决议公告日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日恒基达鑫股票交易均价的 90%，即 10.13 元/
股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司
重大资产重组的实质条件。
（二）关于《首发管理办法》规定的实质条件
1. 经本所律师查验威高骨科现行有效的《营业执照》、《公司章程》及工商
登记资料，对威高骨科股东、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，
威高骨科是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定依法设立且合法存续的
股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。具体如下：
（1） 威高骨科是依照《公司法》及其他有关规定，由威高骨科有限整体变
更设立的股份有限公司，于 2014 年 11 月 3 日在山东省工商行政管理局注册登记。
（2） 威高骨科目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章
程》规定的需要终止的情形。
2. 威高骨科系由威高骨科有限整体变更而设立的股份有限公司，威高骨科
持续经营时间自威高骨科有限 2005 年 4 月 6 日成立之日起计算已超过三年，符
合《首发管理办法》第九条的规定。
3. 威高骨科目前的注册资本为人民币 222,222,222 元，注册资本已足额缴纳。
威高骨科的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4. 本所律师对威高骨科的主要办公场所、经营场所进行了实地查验，审阅
了威高骨科及其附属公司现行有效的《营业执照》、经营资质、《置入资产审计
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中伦律师事务所 法律意见书
报告》及威高骨科最近三年的重大业务合同(包括但不限于采购合同、销售合同
等)，并对威高骨科财务部门负责人、业务部门负责人进行了面谈，威高骨科的
主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售。威高骨科的业务经营符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一
条的规定。
5. 根据威高骨科的确认，并经本所律师审阅威高骨科现行有效的《营业执
照》、工商登记资料、《置入资产审计报告》及最近三年的董事会、监事会、股东
大会会议资料，威高骨科最近三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理
人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十
二条的规定。
6. 根据威高骨科的确认，并经本所律师查阅威高骨科在山东省工商行政管
理局的登记信息，核查威高骨科股东的涉讼情况，威高骨科的股权清晰，股东持
有的威高骨科股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7. 威高骨科已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董
事会秘书制度，根据威高骨科作出的确认并经本所律师查阅威高骨科股东大会、
董事会、监事会会议资料，威高骨科的相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《首发管理办法》第十四条的规定。
8. 根据威高骨科董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师
核查，威高骨科的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发管理办法》第十五条的规定。
9. 本所律师对威高骨科董事、监事及高级管理人员进行面谈，取得了有关
的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政
处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录等网站披露的其他公开信息，
审阅了威高骨科股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前
述核查结果，威高骨科现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和
规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规
定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
10. 根据威高骨科的确认，并经本所律师访谈威高骨科财务部门及其他主要
职能部门负责人，威高骨科的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。德勤已向威高骨科出具了
《内部控制审计报告》，认为威高骨科截至 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，无保留意见，符合《首发管理办法》第十七条
的规定。
11. 根据威高骨科的确认、相关政府主管机关出具的证明及威高骨科存档的
历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露
的监管与处分记录，威高骨科不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条
的规定：
（1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12. 威高骨科的《公司章程》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。
根据威高骨科的确认，并经本所律师查阅了《置入资产审计报告》及威高骨科的
银行征信记录，访谈威高骨科财务部门负责人并与德勤的经办会计师进行了面
谈，威高骨科目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保
的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
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13. 经审查威高骨科有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师
作为非财务专业人员的理解和判断，威高骨科有严格的资金管理制度。根据威高
骨科的陈述及《置入资产审计报告》，并经本所律师对威高骨科财务部门负责人
的访谈，截至 2015 年 12 月 31 日，威高骨科不存在资金被控股股东、实际控制
人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》
第二十条的规定。
14. 根据威高骨科的陈述，并经本所律师访谈威高骨科财务部门负责人、与
德勤的经办会计师进行了面谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，威高骨科的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15. 威高骨科的内部控制在所有重大方面是有效的，德勤已向威高骨科出具
无保留意见的《内部控制审计报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16. 根据威高骨科的陈述，威高骨科的会计基础工作规范，财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了威高骨
科的财务状况、经营成果和现金流量。德勤已向威高骨科出具了标准无保留意见
的《置入资产审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
17. 根据威高骨科的陈述，威高骨科编制财务报表以实际发生的交易或者事
项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似
的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《置入资产审
计报告》，德勤未在《置入资产审计报告》中提出与威高骨科前述陈述相悖的说
明意见，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18. 根据《置入资产审计报告》、威高骨科的确认，并经本所律师核查威高
骨科关联交易的具体情况，威高骨科已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当
披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
19. 威高骨科符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）根据《置入资产审计报告》，威高骨科 2013、2014、2015 年度归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
21,603.45 万元、21,712.91 万元、21,608.23 万元，均为正数，累计超过人民币 3,000
万元；
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（2）根据《置入资产审计报告》，威高骨科2013、2014、2015三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额分别为15,673.35万元、19,233.56万元和20,361.05
万元，累计超过人民币5,000万元；
（3）威高骨科目前的股本总额为人民币222,222,222元，不少于人民币3,000
万元；
（4）根据《置入资产审计报告》，威高骨科最近一期末（2015年12月31日）
合并后的无形资产（扣除土地使用权后）的账面价值为703.72万元，无形资产占
净资产的比例不高于20%；
（5）根据《置入资产审计报告》，威高骨科最近一期末不存在未弥补亏损。
20. 威高骨科近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方
性规定。根据德勤出具的《纳税专项说明》，及基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，威高骨科的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发
管理办法》第二十七条的规定。
21. 根据威高骨科的确认，并经本所律师查阅《置入资产审计报告》和威高
骨科存档的历次股东大会、董事会会议资料、威高骨科正在履行中的部分重大合
同，核查威高骨科涉诉情况，威高骨科不存在重大偿债风险，不存在影响其持续
经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条
的规定。
22. 根据威高骨科的确认，威高骨科本次重大资产重组的申报文件不存在如
下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《置入资产审计报告》，德勤未在《置入资产审计报告》中未提出与
威高骨科上述确认相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23. 根据威高骨科的确认，并经本所律师查阅《置入资产审计报告》和威高
骨科存档的历次股东大会、董事会会议资料，对威高骨科业务部门负责人进行访
谈，以及通过互联网检索威高骨科所在行业的公开信息，查验威高骨科拥有的商
标、专利的权利状况，截至本法律意见书出具之日，威高骨科不存在如下影响其
持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
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中伦律师事务所 法律意见书
（1）威高骨科的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，
并对威高骨科的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）威高骨科的行业地位或威高骨科所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对威高骨科的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）威高骨科最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）威高骨科最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）威高骨科在用重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对威高骨科持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于上述，本所认为，本次交易符合《首发管理办法》规定的实质条件。
十三、本次交易涉及的证券服务机构
参与本次交易的证券服务机构包括：
（一）独立财务顾问
根 据 广 发 证 券 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440000126335439C）和《经营证券业务许可证》（编号：10230000，有效期至
2018 年 5 月 21 日），广发证券具有从事证券业务的合法资格。
（二）资产评估机构
本次交易置入资产的评估机构为中同华，根据中同华持有的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110102101880414Q）和《证券期货相关业务评估资格证书》
（编号：0100020009），中同华具有从事证券业务的合法资格。
本次交易置出资产的评估机构为中广信，根据中广信持有的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440000455925042T）和《证券期货相关业务评估资格证书》
（编号：0200069008），中广信具有从事证券业务的合法资格。
（三）审计机构
本次交易置入资产的审计机构为德勤，根据德勤持有的《营业执照》（统一
社会信用代码：9131000005587870XB）和《会计师事务所证券、期货相关业务
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中伦律师事务所 法律意见书
许可证》（证书号：36），德勤具有从事证券业务的合法资格。
本次交易置出资产的审计机构为立信，根据立信持有的《合伙企业营业执照》
（注册号：310101000439673）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
（证书号：34），立信具有从事证券业务的合法资格。
（四）法律顾问
恒基达鑫已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业
许可证》（证号：21101199410369848），具备担任本次交易法律顾问的资格。
经办律师陈小明、庄浩佳、彭观萍均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
经核查，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审
计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。
十四、关于本次交易的其他特别事项
就恒基达鑫、实友化工、威高骨科全体股东及该等企业的董事、监事、高级
管理人员、本次交易相关专业机构，以及上述相关人员的直系亲属(以下简称“核
查对象”)于 2015 年 8 月 24 日（恒基达鑫筹划本次重大资产重组事项首次公告
日前 6 个月）至 2016 年 2 月 23 日期间（以下简称“核查期间”）买卖上市公司
股票的情况，恒基达鑫向本所提供了中登公司深圳分公司出具的交易查询结果，
以及核查对象的《自查报告》。
在核查期间内，上述核查对象除广发证券子公司广发证券资产管理（广东）
有限公司资管计划存在买卖恒基达鑫股票的情形外，其他核查对象不存在买卖恒
基达鑫股票的情形。
广发证券资产管理（广东）有限公司资管计划于核查期间买卖恒基达鑫股票
的情况如下：
发生日期 账户名称 交易方向 成交数量
2015-08-26 广发资管 ALPHA+集合 卖出 500.00
2015-08-27 广发证券金管家法宝量化避险 卖出 300.00
2015-08-27 广发资管 ALPHA+集合 卖出 300.00
2015-09-02 广发资管 ALPHA+集合 卖出 100.00
2015-09-16 广发证券金管家法宝量化避险 卖出 1,100.00
根据广发证券出具的《广发证券股份有限公司及相关自然人关于买卖恒基达
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中伦律师事务所 法律意见书
鑫股票（002492）的自查报告》（以下“《自查报告》”），广发证券资产管理
（广东）有限公司资管计划买卖恒基达鑫股票的行为系资管计划的投资经理独立
自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖恒基达鑫股
票时并不知悉恒基达鑫本次重大资产重组事宜；广发证券和广发证券资产管理
（广东）有限公司资管计划之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的
交易。
基于上述，本所认为，广发证券资产管理（广东）有限公司资管计划买卖恒
基达鑫股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的
证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，广发证券资产管
理（广东）有限公司资管计划买卖恒基达鑫股票的行为不构成本次交易的法律障
碍。
十五、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 恒基达鑫本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项
程序性和实质性条件的要求。
2. 本次交易的交易各方均具备主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义
务处理合法有效；本次交易的信息义务披露人已履行了法定披露和报告义务，不
存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
3. 除尚需取得本法律意见书所载明的批准与授权外，本次交易的实施不存
在重大法律障碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
（张学兵）
经办律师：
（陈小明）
（庄浩佳）
（彭观萍）
2016 年 6 月 14 日
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