证券代码:002492 证券简称:恒基达鑫 公告编号:2016-053
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称: 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
股票上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: 恒基达鑫
股票代码: 002492
收购人名称：山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
收购人住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路 18 号
通讯地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路 18 号
一致行动人名称：威海永耀贸易中心（有限合伙）
一致行动人住所：山东省威海市环翠区香江街 26 号
通讯地址：山东省威海市环翠区香江街 26 号
一致行动人名称：威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）
一致行动人住所：山东省威海市环翠区张村镇香江街 26 号
通讯地址：山东省威海市环翠区香江街 26 号
签署日期：2016 年 6 月 14 日
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书及其摘要。
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》的规定，本报告书及其摘要已全面披露收购人在珠海恒基达鑫国
际化工仓储股份有限公司（以下简称“恒基达鑫”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书及其摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在恒基达鑫拥有权益。
3、收购人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购基于恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案，上述方案需获得中国证监会核准。
5、根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后,
收购人触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个
月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于 2014 年 10
月 23 日公布的《上市公司收购管理办法(2014 年修订)》，在上市公司股东大会审
议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的新股可以免于向中国证监
会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。收购人免于以要约方式增持股份的
议案已经上市公司股东大会审议通过。
6、本次收购是根据本报告及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书及其摘要中列载的信息和对本报告书及其摘要作出任何解释或者说明。
7、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
第一节 释义 ............................................................................................................... 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ....................................................................... 6
一、收购人基本情况.................................................................................................... 6
二、一致行动人介绍.................................................................................................. 18
第三节 本次收购目的及决策 ................................................................................. 22
一、本次收购的目的.................................................................................................. 22
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
...................................................................................................................................... 23
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序.................................................. 23
第四节 收购方式 ..................................................................................................... 25
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况.............................................................. 25
二、本次重组的基本方案.......................................................................................... 26
三、本次交易协议的主要内容.................................................................................. 27
四、本次重组拟注入资产的情况.............................................................................. 45
五、本次收购股份的权利限制情况.......................................................................... 47
六、免于提交要约收购的豁免申请.......................................................................... 47
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 48
2
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
第一节 释义
在本报告书及其摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
恒基达鑫/上市
指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
公司
实友化工/出让
指 珠海实友化工有限公司
方
收购人/威高股
指 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
份
威海永耀贸易中心（有限合伙）、威海弘阳瑞信息技术中
一致行动人 指
心（有限合伙）
Alltrade 指 Alltrade Investment Holdings Limited
威海弘阳瑞 指 威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）
威海永耀 指 威海永耀贸易中心（有限合伙）
威高骨科 指 山东威高骨科材料股份有限公司
威高集团 指 威高集团有限公司
威高医疗投资 指 威海威高国际医疗投资控股有限公司
威高国际医疗有限公司（Weigao International Medical
威高国际 指
Co.Limited），威高股份之全资子公司
山东威高集团物流有限公司，威高股份之全资子公司，重
威高物流 指
大资产置换之交易对方
置入资产、标的
指 山东威高骨科材料股份有限公司 100%股权
资产
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司拥有的全部资
置出资产 指
产和负债
恒基达鑫以置出资产与威高物流及威高股份持有的威高
重大资产置换 指
骨科 81%股份中的等值部分进行置换
恒基达鑫以非公开发行股份购买重大资产置换后威高股
发行股份购买
指 份持有的威高骨科剩余股份，及 Alltrade、威海弘阳瑞、
资产
威海永耀分别持有的威高骨科的全部股份
威高股份以持有威高物流 100%的股权作价 141,881.12 万
股份转让 指
元受让实友化工所持有的上市公司 7,030 万股股份。
恒基达鑫向威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向
募集配套资金 指 晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公
开发行股份，募集配套资金总额不超过 120,000 万元
3
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
本次重组、本次
指 恒基达鑫本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为
重大资产重组
本次交易 指 本次重组、股份转让及募集配套资金
本次发行股份购买资产、股份转让和认购配套募集资金三
本次收购 指
项交易的合称
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书摘
本报告书摘要 指
要
《重大资产置
换及非公开发 恒基达鑫与威高股份、威高物流、实友化工签署的《重大
指
行股份购买资 资产置换及非公开发行股份购买资产协议》
产协议》
《发行股份购 恒基达鑫与 Alltrade、恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀
指
买资产协议》 分别签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《股份转让协 实友化工、威高股份签署的《关于珠海恒基达鑫国际化工
指
议》 仓储股份有限公司的股份转让协议》
上市公司分别与威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、
《非公开发行
向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安签署的《珠海恒基
股票之认购协 指
达鑫国际化工仓储股份有限公司非公开发行股票之认购
议》
协议》
恒基达鑫与威高股份、恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀、
《业绩承诺补
指 恒基达鑫与 Alltrade 分别签署的《非公开发行股份购买资
偿协议》
产的业绩承诺补偿协议》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
中同华出具的关于置入资产的中同华评报字（2016）第
《置入资产评 307 号的《恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产所
指
估报告》 涉及的山东威高骨科材料股份有限公司股权项目资产评
估报告书》
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
补偿期间 指 本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度
业绩承诺人、补
指 威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞
偿义务主体
2016 年度、2017 年度、2018 年度,威高骨科公司实现的扣
承诺净利润 指 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
30,782.89 万元、37,419.77 万元和 46,903.16 万元。
H股 指 指在香港联交所上市的境外上市外资股
定价基准日 指 恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议决议公告日
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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
报告期/最近三
指 2013 年度、2014 年度、2015 年度
年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 如无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）威高股份基本情况
公司名称：山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路 18 号
法定代表人：张华威
注册资本：452,233,232.40 元
成立日期：2000 年 12 月 28 日
统一社会信用代码：91370000726685299F
经营期限：长期
经营范围：医用高分子材料及制品，塑料制品（不含农膜），卫生材料及辅
料，体外循环及血液处理设备，注射穿刺器械，手术室、急救室、诊疗室设备及
器具，临床检验分析仪器，电子仪器设备，物理治疗及康复设备，医用冷疗、低
温、冷藏设备及器具、大容量注射剂（含血液保养液）的生产和销售；模具的生
产和销售；货物进出口、技术进出口（不含进口商品分销业务）；对医疗用品、
药品、食品、农副产品、化妆品、保健品等进行辐照灭菌、消毒；高分子材料辐
照改性处理；辐照技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，有效期以许可证为准）
通讯地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路 18 号
联系电话：0631-5623036
（二）收购人股权结构及控股股东、实际控制人情况
1、截至本报告书摘要签署日，威高股份的股权结构如下：
股东 持股数（股） 持股比例
威高集团 2,159,755,676 47.758%
陈林 200,000 0.004%
内资股股东
张华威 32,400,000 0.716%
苗廷国 23,400,000 0.517%
6
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
王毅 23,400,000 0.517%
周淑华 15,300,000 0.338%
王志范 8,100,000 0.179%
吴传明 7,200,000 0.159%
中国动力健康投资 181,886,803 4.022%
鼎晖健康公司 91,648,389 2.027%
红杉资本中国成长基金三 A 期控股有限公司 49,349,132 1.091%
威海长弘企业管理咨询中心（有限合伙） 26,240,000 0.580%
威海扬帆企业管理咨询中心（有限合伙） 15,880,000 0.351%
威海宏图企业管理咨询中心（有限合伙） 3,840,000 0.085%
H 股股东 1,883,732,324 41.654%
合计 4,522,332,324 100.000%
2、产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，威高股份的股权结构图如下所示：
其他 6 名自
陈学利 然人股东
61.87% 38.13%
威高医疗投资
89.83%
5.80% % 4.37%
其他内资股股东 威高集团 H 股股东
10.59% 47.76% 41.65%
%
】
威高股份
62.63% 100%
威海永耀 威海弘阳瑞 威高物流 Alltrade
3.00% 7.00% 18.37% 9.00%
威高骨科
3、收购人控股股东及实际控制人有关情况
（1）收购人控股股东
截至本报告书摘要签署日，威高集团持有威高股份 47.76%的权益，为威高股
7
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
份的控股股东。
威高集团有限公司成立于 1998 年 8 月 4 日，注册资本 120,000 万元，主营
业务为对医疗器械、药品、金融、房地产、农业、旅游、餐饮、商业管理、高新
技术产业的股权投资及管理。
（2）收购人实际控制人
截至本报告书摘要签署日，陈学利通过持有威高医疗投资、威高集团股权而
间接控制威高股份，为威高股份的实际控制人。
陈学利，男，1951 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：370620195110******，住址为山东省威海市环翠区。陈学利现主要担任威海
威高国际医疗投资控股有限公司董事长、威高集团有限公司董事长、山东威高骨
科材料股份有限公司董事长。
4、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务有关情况
截至本报告书摘要签署日，除持有威高骨科 62.63%的权益外，威高股份控
制的主要企业情况如下：
股权结构
序 注册资本
公司名称 持股 主营业务
列 （万元） 股东
比例
除对威高骨科的股
1 威高物流 2,000 威高股份 100.00% 权投资外，无其他业
务
伤口护理、手术缝合
2 威海洁瑞 3,200 威高股份 100.00% 类医疗器械的生产、
销售
威海威高集团模具有 威高股份 90.00% 医疗器械类注塑模
3 800
限公司 威海洁瑞 10.00% 具的生产、销售
威高股份 80.00% 注射器、血袋、采血
威海威高医疗国际贸
4 500 器等医疗器械的销
易有限公司 威海洁瑞 20.00%
售
胰岛素注射器、一次
威海威高洁盛医疗器 性注射针、一次性使
5 2,000 威高股份 100.00%
材有限公司 用脐带夹剪器等产
品的销售
威高股份 95.00%
注射器、输液器的批
福州帆顺医疗器械技 威海威高医
6 50 发、代购代销及技术
术有限公司 疗器械有限 5.00% 开发
公司
8
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
四川洁瑞威高医疗器 注射器、输液器、留
7 200 威高股份 100.00%
械有限公司 置针等的销售
威高股份 70.00%
透析器、血液分离
威海威高血液净化制 上海威科投
21.50% 器、采血器、血液透
8 品有限公司（以下简 12,000 资有限公司
析设备的批发销售、
称“威高血液”） 夏列波 6.50%
技术开发
陈林 2.00%
2015 年 7 月 29 日设
威海威高采血耗材有
9 1,000 威高股份 100.00% 立，尚未开展实际业
限公司
务
威高股份 90.00% 2015 年 10 月 30 日 设
威海威高麻醉制品有
10 100 立，尚未开展实际业
限公司 威海洁瑞 10.00% 务
威高国际医疗有限公 207,699,690
11 威高股份 100.00% 贸易
司 港元
威高血液 51.00% 血液透析机器及关
威高日机装（威海）
12 1,100 万美元 日机装株式 联设备的生产、销售
透析机器有限公司 49.00%
会社 及服务
威高血液 50.00%
威高泰尔茂（威海） 泰尔茂（中 腹膜透析产品的生
13 16,000
医疗制品有限公司 国）投资有限 50.00% 产与销售
公司
工业自动化机械设
山东威高自动化设备 备及零配件的生产、
14 500 威海洁瑞 100.00%
有限公司 加工、销售及售后服
务
持股型公司，对威高
山东威高医疗控股有
15 2,000 威高血液 100.00% 股份下属血液透析
限公司
中心行使管理职能
威海威高生命科技有 人工肝产品的研制
16 1,000 威高血液 100.00%
限公司 与开发
Wellford Capital
17 Limited（以下简称 50,000 美元 威高国际 100.00% 股权投资
“Wellford”
威高股份 50.00%
山东威高新生医疗器 心脏、生殖类医疗器
18 2,000
械有限公司 Wellford 50.00% 材的生产、销售
上海威高融资租赁有
19 5,000 万美元 Wellford 100.00% 融资租赁
限公司
9
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
山东威高融资租赁有
20 30,000 Wellford 100.00% 融资租赁
限公司
注射器、输液器等医
威高集团（威海）医 Wellford 75.00%
21 95,000 疗器械的批发、售后
用制品营销有限公司
威高股份 25.00% 服务
威高集团（威海）医 Wellford 75.00%
22 用制品材料供应有限 100,600 化工原料的批发
公司 威高股份 25.00%
血液净化 75.00% 持股型公司，对威高
威海威高血液透析科
23 20,000 股份下属血液透析
技发展有限公司 Wellford 25.00%
中心行使管理职能
24 Better City Limited 5 万美元 Wellford 100.00% 股权投资
Better City 目前未开展实际经
25 Lucky Goal Limited 1 美元 100.00%
Limited 营
目前未开展实际经
26 Brilliant Grace Limited 1 美元 Wellford 100.00%
营
Champion Falcon Brilliant 目前未开展实际经
27 1 美元 100.00%
Limited Grace Limited 营
5、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务有
关情况
除威高股份及其控制的企业及已注销或正在办理注销的企业外，威高集团参
股、控股的主要企业情况如下：
序 注册资本 持股/出
名称 主营业务
号 （万元） 资比例
卫生床垫、尿布等卫生用
1 威海威高医用材料有限公司 663 100%
品的生产销售
开展财务管理、机械加工、
2 威高管理学院职业培训中心 10 100% 市场营销、质量检测、人
力资源等劳动技能培训
3 威海威高电子工程有限公司 2,000 51% 军工产品的经营
4 威海威高房地产开发有限公司 8,000 95% 房地产开发与经营
心脏介入类设备及器具的
5 威海威高医疗器械有限公司 550 100%
销售
制水机、制氧机等的生产
6 天津威高军盛科技有限公司 10,000 51%
销售
7 威海威高进出口有限公司 1,100 100% 进出口贸易
10
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
8 山东威高医疗装备股份有限公司 16,000 100% 控股型公司
医药、医疗器械的销售托
9 山东威高医药有限公司 10,000 100%
管
10 山东威高药业股份有限公司 8,000 95% 大输液类、药品生产销售
缝合线、敷料等的生产销
11 威海威高富森医用材料有限公司 2,600 75%
售
境内旅游和入境旅游服务
12 山东威高国际旅行社有限公司 300 95%
的组织接待
农产品的种植、畜禽培育
威海威高现代农业生态园有限公 技术的开发、淡水产品的
13 500 100%
司 养殖、园区经济作物、畜、
禽、蛋的销售
14 威海维康医疗科技服务有限公司 300 100% 投资
15 山东威高醉香阁餐饮有限公司 300 100% 餐饮服务
IT 产品、经济信息咨询服
威高（山东）信息科技股份有限
16 2,000 51% 务、软件开发、销售及服
公司
务等
体外诊断类设备的研发生
17 天津威高分子诊断科技有限公司 5,000 90%
产销售
灭菌器、清洗机、干燥柜、
18 威海威高海盛医用设备有限公司 5,000 100%
氧业类产品的生产销售
19 威海威高食品有限公司 500 100% 食品的加工、销售
手术机器人的研发、生产
20 山东威高手术机器人有限公司 5,000 97%
与销售
威海威高骨科手术机器人有限公 手术机器人的研发、生产
21 2,000 95%
司 与销售
威海威高真视觉三维医疗设备有 三维可视化系统的研发生
22 545.5 55%
限公司 产和销售
注射穿刺器械、介入器材、
威高世纪医疗器械（威海）有限
23 120 万美元 51% 医用光学器具、仪器及内
公司
窥镜设备等的销售
水资源保护服务，水土保
持咨询服务，水土流失防
24 威海市西海岸生态修复有限公司 1,000 20%
治服务，水污染治理服务；
园林绿化工程施工和养护
商业管理、医疗整形美容
25 威海威高商业管理有限公司 2,000 80%
等
11
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
新型建材研发及技术推广
26 威海威高建材科技有限公司 2,000 70% 服务；建筑用材的生产销
售
27 威海威高创新有限公司 800 80% 未开展经营
28 威海威高生物技术有限公司 1,000 100% 未开展经营
29 威海威高生物制品有限公司 5,000 5% 未开展经营
30 威海威高物流控股有限公司 5,000 70% 物流服务
6、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
有关情况
除威高股份、威高集团及其控制的企业及已注销或正在办理注销的企业外，
实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的主要企业如下：
注册资本
序号 关联方 主营业务 主要关联关系
（万元）
陈学利持股61.87%并担
1 威高医疗投资 1000 控股型公司
任董事长
陈学利通过威海市永祥
餐饮、酒店服
2 威海卫大厦有限公司 1,740.33 宾馆有限公司控制的企
务
业并担任执行董事
陈学利通过山东威高医
种植牙等口腔
威海威高洁丽康生物材料 疗装备股份有限公司控
3 3,000 科材料的生
有限公司 制的企业并担任执行董
产、销售
事
陈学利通过威海威高房
威海威高迪尚招待所有限 餐饮、酒店服
4 3,000 地产开发有限公司控制
公司 务
的企业并担任董事
陈学利通过威海威高房
餐饮、酒店服 地产开发有限公司、威
5 威海市永祥宾馆有限公司 1,388
务 海威高建材有限公司控
制的企业并担任董事长
陈学利通过威海威高房
6 威海威高建材有限公司 500 经营建筑材料 地产开发有限公司控制
的企业
陈学利通过威海威高房
地产开发有限公司、威
7 威海威高投资有限公司 1,000 投资
海威高医疗器械有限公
司控制的企业
山东威瑞外科医用制品有 内窥镜、吻合 陈学利通过威海威高富
8 1,000
限公司 器的生产销售 森医用材料有限公司控
12
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
制的企业
陈学利通过威海威高海
威海威高碧洁洗涤服务有
9 1,500 洗染服务 盛医用设备有限公司控
限公司
制的企业
病床、手术床、
陈学利通过山东威高医
吊塔、手术无
威海威高齐全医疗设备有 疗装备股份有限公司、
10 2,800 影灯、层流净
限公司 威海威高海盛医用设备
化等的生产销
有限公司控制的企业
售
微粒子试剂、
生化试剂、全 陈学利通过山东威高医
威海威高生物科技有限公
11 600 自动化学发光 疗装备股份有限公司控
司
仪的生产、销 制的企业
售
监护仪、输注 陈学利通过山东威高医
威海威高医疗系统有限公
12 3,100 泵、微创等的 疗装备股份有限公司控
司
生产和销售 制的企业
BMP、CPC复合 陈学利通过山东威高医
上海瑞邦生物材料有限公
13 2,222 材料的研发生 疗装备股份有限公司控
司
产 制的企业
陈学利通过山东威高医
DR影像类医疗
威海威高医疗影像科技有 疗装备股份有限公司、
14 2,000 设备的生产销
限公司 威海威高洁丽康生物材
售
料有限公司控制的企业
医药、医疗器 陈学利通过山东威高医
15 威海安辰贸易有限公司 1,000
械的销售托管 药有限公司控制的企业
陈学利通过山东威高药
山东威高医药包装制品有 药品包装材料
16 2,031 业股份有限公司控制的
限公司 的生产销售
企业
新型化合物药 陈学利通过威高宝龄生
山东威高宝龄制药有限公
17 800 物的生产、销 技控股有限公司控制的
司
售 企业
医学检验技术
山东威高医学检验技术有 的研发、技术 陈学利通过山东威高医
18 6,000
限公司 服务、技术咨 药有限公司控制的企业
询
陈学利通过山东威高医
绥化威高医疗器械有限公 医药、医疗器 药有限公司、威海安辰
19 500
司 械的销售托管 贸易有限公司控制的企
业
陈学利通过山东威高医
德州威高医疗器械有限公 医药、医疗器 药有限公司、威海安辰
20 500
司 械的销售托管 贸易有限公司控制的企
业
13
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
陈学利通过山东威高医
临沂威高医疗器械有限公 医药、医疗器 药有限公司、德州威高
21 300
司 械的销售托管 医疗器械有限公司控制
的企业
陈学利通过山东威高医
山东威高海博医疗器械有 医药、医疗器
22 300 学检验技术有限公司控
限公司 械的销售托管
制的企业
陈学利通过山东威高医
北京威高医疗器械有限公 医药、医疗器 药有限公司、威海安辰
23 1,000
司 械的销售托管 贸易有限公司控制的企
业
陈学利通过山东威高医
新疆威高康盛医疗器械有 医药、医疗器 药有限公司、威海安辰
24 1,000
限公司 械的销售托管 贸易有限公司控制的企
业
陈学利通过山东威高医
计算机软件的
山东威高讯通信息科技有 药有限公司、山东威海
25 2,000 研究、开发，
限公司 医学检验技术有限公司
技术咨询服务
控制的企业
陈学利通过山东威高医
新疆威高海盛医学检验技 医药、医疗器 药有限公司、威海安辰
26 1,000
术有限公司 械的销售托管 贸易有限公司控制的企
业
陈学利通过山东威高医
烟台威高医疗器械有限公 医药、医疗器 药有限公司、临沂威高
27 500
司 械的销售托管 医疗器械有限公司控制
的企业
陈学利通过山东威高医
东平威高医疗器械有限公 医药、医疗器 药有限公司、临沂威高
28 500
司 械的销售托管 医疗器械有限公司控制
的企业
陈学利通过山东威高医
威海威高医疗健康服务有 药有限公司、威海安辰
29 600 医院后勤服务
限公司 贸易有限公司控制的企
业
建筑工程 、绿 陈学利通过威海威高房
30 威海威高建设有限公司 1,000 化工程、房地 地产开发有限公司控制
产开发 的企业
物业管理及咨 陈学利通过威海威高房
威海威高物业服务有限公
31 500 询服务、房屋 地产开发有限公司控制
司
租售代理 的企业
房地产开发与 陈学利通过威海威高房
威海威高华峰置业有限公
32 10,000 经营、物业管 地产开发有限公司控制
司
理等 的企业
14
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
货物专用运输
陈学利通过威海威高房
（罐式）、预
33 威海威高商砼有限公司 2,000 地产开发有限公司控制
拌商品混凝土
的企业
的生产及销售
陈学利通过威海威高房
威海威高广场置业股份有 房地产开发与
34 2,000 地产开发有限公司、威
限公司 经营
高集团控制的企业
房屋租赁、房 陈学利通过威海威高广
35 威海市万通置业有限公司 2,000 产销售、物业 场置业股份有限公司控
管理等 制的企业
停车场服务、
陈学利通过威海威高房
威海威高盛祥商业管理有 儿童游乐服
36 500 地产开发有限公司控制
限公司 务、商业经营
的企业
管理等
生态植物园的
陈学利通过威海威高华
威海威高天安生态植物 建设及提供体
37 6,905.99 峰置业有限公司控制的
（体育）园有限公司 育休闲的经营
企业
服务
高尔夫球场、 陈学利通过威海威高华
威海威高天安温泉高尔夫
38 2,463.09 高尔夫会员馆 峰置业有限公司控制的
俱乐部有限公司
经营 企业
陈学利通过威高房地产
威海威高天伦苑养老服务 养老服务、养 开发有限公司、威海威
39 100
有限公司 老产业投资 高物业服务有限公司控
制的企业
陈学利通过威海威高商
威海威高你好公主餐饮有 快餐服务；食 业管理有限公司、威海
40 150
限公司 品销售 威高盛祥商业管理有限
公司控制的企业
陈学利通过山东威高药
威海市高区金泰小额贷款
41 20,000 小额贷款 业股份有限公司控制的
有限公司
企业
陈学利通过山东威高医
通化威高医疗器械有限公 医药、医疗器 药有限公司、威海安辰
42 500
司 械的销售托管 贸易有限公司控制的企
业
陈学利通过山东威高药
威高宝龄生技控股有限公
43 841 医药投资类 业股份有限公司控制的
司
企业
吸氧面罩、麻
陈学利通过威海洁瑞医
醉呼吸回路
山东高赛德科技发展股份 用制品有限公司控制
44 2,000 管、麻醉面罩
有限公司 30%股权的企业并担任
等的生产、销
董事长
售
15
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况
1、主要业务
威高股份的主营业务为研究、生产、开发及销售一次性医疗器械，主要产品
包括输液器、注射器等医疗耗材及血液净化耗材及设备等。
2、最近三年财务状况
威高股份近三年的财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了无保留意见。威高股份近三年的合并口径的财务状况如下表所示：
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 13,345,283,633.02 11,896,143,717.56 11,114,133,607.56
总负债 2,732,422,985.22 2,190,516,405.20 2,225,164,530.86
净资产 10,612,860,647.80 9,705,627,312.36 8,888,969,076.70
资产负债率 0.20 0.18 0.20
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主营业务收入 5,994,892,598.49 5,337,905,144.90 4,653,708,098.60
主营业务成本 2,392,559,777.92 2,160,351,084.11 1,862,775,993.84
利润总额 1,335,504,470.68 1,275,663,643.12 544,154,517.52
净利润 1,148,857,545.07 1,094,819,160.56 387,679,730.61
净资产收益率 0.11 0.11 0.04
（四）收购人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书摘要签署日的最近五年内，威高股份不存在受到过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚的情形。
2011年4月21日，山东威高集团医用高分子制品股份有限公司收到香港国际
仲裁中心发来的仲裁通知。仲裁通知内容为：ADJECT ApS提出2010年3月9日就
本公司制造及供应若干自毁注射器之和约所导致之纠纷申请仲裁。申请人寻求获
取最多达49,600,000美元之损害赔偿及其他赔偿。仲裁判决于2013年3月5日颁布，
最终仲裁庭驳回ADJECT的申索，本公司获判要负责12,050,000港元之讼费，
ADJECT获判8,050,000港元之讼费，至此诉讼结束。
除上述仲裁外，威高股份不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与
仲裁的情况。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员相关情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
16
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
长期
姓名 职务 国籍 是否获得其他国家或者地区的居留权
居住地
张华威 主席兼执行董事 中国 中国 否
副主席、行政总裁
王毅 中国 中国 否
兼执行董事
弓剑波 执行董事 中国 中国 否
夏列波 执行董事 中国 中国 否
周淑华 非执行董事 中国 中国 否
卢伟雄 独立非执行董事 中国香港 香港 是
李家淼 独立非执行董事 中国 中国 否
付明仲 独立非执行董事 中国 中国 否
王锦霞 独立非执行董事 中国 中国 否
毕冬梅 监事 中国 中国 否
陈晓云 监事 中国 中国 否
龙经 监事 中国 中国 否
崔谨 财务总监 中国 中国 否
宋修山 销售副总 中国 中国 否
威高股份（输血器
周德军 中国 中国 否
材分部）副总
黄妙龄 公司秘书 中国香港 香港 是
2、上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日的最近五年内，上述人员未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，威高股份及其控股股东、实际控制人没有在境内
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，威高股份及其控股股东、实际控制人没有在银行、
信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持有控制权益超过 5%的情况。
17
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
二、一致行动人介绍
任董事
威高股份 弓剑波
任执行事务合伙人
威海弘阳瑞 威海永耀
威高股份的董事弓剑波为威海永耀、威海弘阳瑞的执行事务合伙人，根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定，威高股份与威海永耀、威海弘阳瑞为一
致行动人。
（一）一致行动人基本情况
1、威海永耀
公司名称：威海永耀贸易中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：山东省威海市环翠区香江街 26 号
执行事务合伙人：弓剑波
成立日期：2016 年 4 月 29 日
合伙期限 2016 年 4 月 29 日至 2026 年 4 月 28 日
统一社会信用代码：91371000MA3C9WJG1F
经营范围：办公用品、电子产品、计算机及硬件销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：威海市旅游度假区香江街 26 号
联系电话：0631-5788900
2、威海弘阳瑞
企业名称：威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：山东省威海市环翠区张村镇香江街 26 号
执行事务合伙人：弓剑波
18
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
成立时间：2016 年 04 月 20 日
合伙期限：自 2016 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 19 日
统一社会信用代码：91371000MA3C9BLD20
经营范围：计算机软硬件的开发，计算机技术服务；办公用品、电子产品的
批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：威海市旅游度假区香江街 26 号
联系电话：0631-5788900
（二）一致行动人产权和控制关系
1、威海永耀
截至本报告书摘要签署日，威海永耀的出资结构如下：
弓剑波 王冬美
99.999% 0.001%
威海永耀
根据威海永耀的合伙协议，弓剑波为威海永耀执行合伙事务的合伙人，负责
管理、经营合伙企业，决定合伙企业的各项事务，且其他合伙人不再执行合伙事
务。据此，威海永耀由弓剑波实际控制。
弓剑波，男，48 岁，威海永耀执行事务合伙人、威海弘阳瑞执行事务合伙
人、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司董事、山东威高骨科材料有限公
司董事、总经理。
截至本报告书摘要签署日，弓剑波除直接持有威海永耀 99.999%的出资份额
外，其他对外投资情况如下：
序号 单位 主营业务/所属行业 出资额（元） 持股/出资比例
1 威海弘阳瑞 投资 62,222,220 28.57%
截至本报告书摘要签署日，除持有威高骨科 3%的股份外，威海永耀未持有
其他企业产权或控制其他企业。
2、威海弘阳瑞
截至本报告书摘要签署日，威海弘阳瑞的出资结构如下：
19
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
邱锅平 弓剑波 邬春晖
7.14% 28.57% 5.71%
杨奎 王晗 姜大平 吴琼
35.71% 8.57% 7.14% 7.14%
威海弘阳瑞
根据威海弘阳瑞的合伙协议，弓剑波为威海弘阳瑞执行事务合伙人，负责管
理、经营合伙企业，决定合伙企业的各项事务，且其他合伙人不再执行合伙事务。
据此，威海弘阳瑞由弓剑波实际控制。
弓剑波个人简介参见本节之“二、一致行动人介绍”“（二）一致行动人产
权和控制关系”之“1、威海永耀”相关内容。
截至本报告书摘要签署日，弓剑波直接持有威海弘阳瑞 28.57%的出资份额
外，直接持有威海永耀 99.999%的出资份额，具体情况可参见本节关于威海永耀
的相关内容。
截至本报告书摘要签署日，除持有威高骨科 7%的股份外，威海弘阳瑞未持
有其他企业产权或控制其他企业。
（三）一致行动人主要业务
1、威海永耀
威海永耀除对威高骨科的股权投资外，无其他业务。
2、威海弘阳瑞
威海弘阳瑞除对威高骨科的股权投资外，无其他业务。
威海永耀、威海弘阳瑞均为 2016 年设立的合伙企业，设立时间不满三年，
在此不披露其财务信息。
（四）一致行动人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
情况
截至本报告书摘要签署日的最近五年内，威海永耀、威海弘阳瑞不存在受到
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼与仲裁的情况。
20
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
（五）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，威海永耀、威海弘阳瑞没有在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（六）一致行动人持有控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构
权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，威海永耀、威海弘阳瑞没有在银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构持有控制权益超过5%的情况。
21
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
第三节 本次收购目的及决策
一、本次收购的目的
1、骨科器械需求旺盛，市场前景广阔
首先，近年来，我国人口总量稳步增长，人口结构老龄化程度不断加剧，至
2014 年，我国 65 岁及以上人口占比已超过 10%，为骨科医疗器械行业市场规模
的快速扩张提供了广泛的市场基础。
其次，随着生活水平的提高，公众健康意识逐渐加强，医疗卫生服务总费用
的社会总量逐年快速增长。人均医疗卫生支出 2014 年达到 2,581.66 元。同时，
作为公立医院的重要补充，骨科专科医院的数量逐渐增加，门诊和住院治疗人次
数逐年快速上升。
再次，近年来，随着上游医学、生理学、材料学等相关行业技术水平的进步，
我国骨科医疗器械行业技术水平也迅速发展，产品结构中相对高端的脊柱类和关
节类产品占比显著提升。
最后，近年来，我国医保体系覆盖范围逐渐扩大，对患者医疗费用报销额度
逐渐增加，进口替代效应逐渐加剧，扩大了国产骨科医疗器械的受用范围。
在上述主要因素的影响下，根据《2010-2014 年中国医疗器械及骨科植入器
械行业报告》，2010-2014 年，我国骨科植入物市场规模快速增长，销售收入由
72 亿元增长至 139 亿元，复合年均增长率约 17.87%，预计至 2019 年，行业市场
规模将达到 311 亿元。
2、上市公司属于传统周期性行业，易受国内宏观经济影响
目前公司的主营业务为散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、
管道运输及保税仓储，周期性较强。2013 年以来，受国内经济增长速度减缓、
下游需求减弱、国际油价波动较大、贸易商的存货意愿和下游需求变动较快、市
场竞争激烈，人工成本上升以及客户需求变化等多重因素影响，公司主营业务收
入和毛利率波动较大，归属于母公司的净利润存在不确定性。
通过本次交易，将上市公司传统的周期性较强、盈利波动较大的散装液体石
油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储业务置出，同时置
入盈利能力较强、发展前景广阔的骨科医疗器械的研发、生产和销售业务，实现
22
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司主营业务的彻底转型，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，实现
上市公司股东利益最大化。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份的计划
截至本报告书摘要签署日，除参与上述收购方案外，收购人及其一致行动人
在未来 12 个月内尚无明确的增持计划。但在未来 12 个月内，依据法律法规的规
定和市场情况，收购人及其一致行动人不排除继续增持上市公司股份的可能。
未来 12 个月内，收购人及其一致行动人暂无对本次收购取得的股份进行处
置的计划或安排。
若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信
息披露义务和审批程序。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）已履行程序
1、恒基达鑫的内部批准
（1）恒基达鑫于 2016 年 5 月 17 日召开的职工代表大会审议通过了与本次
交易有关的职工安置方案。
（2）恒基达鑫于 2016 年 6 月 14 日召开的第三届董事会第二十一次会议审
议通过本次交易的正式方案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表
决。
2、实友化工的内部批准
实友化工股东会于 2016 年 6 月 14 日作出决议，同意本次交易正式方案。
3、交易对方的内部批准
（1）威高股份董事会于 2016 年 6 月 14 日审议通过本次交易的正式方案。
（2）截至 2016 年 6 月 14 日，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞、威高物流
已各自履行了内部决策手续，同意本次交易方案。
4、放弃行使优先购买权的声明
23
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
恒基达鑫非全资子公司为武汉恒基达鑫、扬州恒基达鑫、恒投投资、恒基永
盛。其中，扬州恒基达鑫、恒基永盛、恒投投资的其他股东已分别出具了放弃行
使优先购买权的声明。截至本报告书摘要签署日，武汉恒基达鑫的其他股东尚未
出具放弃行使优先购买权的声明。
（二）尚需履行程序
1、恒基达鑫股东大会审议通过本次交易的相关方案，并同意威高股份及其
一致行动人免于履行要约收购义务；
2、有权商务部门批准本次交易所涉及的外商投资事项；
3、香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》第 15 项应用指引的相关要求；
4、威高股份股东大会批准本次交易中涉及威高股份、威高物流参与的相关
交易事项；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准
前不得实施。
24
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，威高股份及其一致行动人未持有上市公司股份。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前恒基达鑫总股本为 270,000,000 股，实际控制人为王青运。本次
收购完成后（募集配套资金前），恒基达鑫总股本将增加至 749,800,672 股，威
高股份及其一致行动人将持有恒基达鑫流通股合计 496,047,154 股，占恒基达鑫
发行及股份转让后总股本比例约为 66.16%，威高股份将成为上市公司的控股股
东。
威高股份参与本次配套资金的认购，根据交易方案并假设募集配套资金按照
10.09 元/股发行，本次交易完成后，恒基达鑫总股本将增加至 868,730,305 股。
威高股份及一致行动人持有恒基达鑫股份比例为 60.52%，恒基达鑫控股股东将
变更为威高股份。
本次交易完成后，威高股份及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 实友化工 46,720,000 5.38%
3 威高股份 465,720,101 53.61%
4 威海永耀 18,017,839 2.07%
5 威海弘阳瑞 42,041,625 4.84%
6 Alltrade 54,053,518 6.22%
7 杨志军 25,272,547 2.91%
8 董戎 12,388,503 1.43%
9 刘晓航 3,964,321 0.46%
10 徐晓晶 3,964,321 0.46%
11 徐卓 3,964,321 0.46%
12 郭勇 6,937,561 0.80%
13 向晓晶 2,973,240 0.34%
14 吴良 14,866,204 1.71%
15 迟法安 14,866,204 1.71%
16 其他 152,980,000 17.61%
25
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
合计 868,730,305 100.00%
二、本次重组的基本方案
本次交易共包括四个环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、
募集配套资金，具体内容如下：
1、重大资产置换
恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科 81%股份
中等值部分进行置换。
根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 307 号资产评估报告书，截至
2015 年 12 月 31 日，威高骨科 100%股权的评估值为 606,000 万元，经交易各方
协商确定的交易价格为 606,000 万元。根据中广信出具的中广信评报字[2016]
第 190 号评估报告书，截至 2015 年 12 月 31 日，置出资产的评估值为 122,961.12
万元，置出资产价格以评估结果为依据。2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年
年度股东大会通过了《2015 年度利润分配的方案》，现金分红 1,080 万元，各
方协商一致，置出资产作价确定为 121,881.12 万元。
为便于本次重大资产重组实施，威高股份将其自恒基达鑫获得的置出资产全
部让渡给威高物流。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威
高股份购买；同时，恒基达鑫向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购
买其各自持有的威高骨科的全部股份。
3、股份转让
威高股份以其持有的威高物流 100%的股权作价 141,881.12 万元受让实友化
工持有的上市公司 7,030 万股股份。
4、募集配套资金
为提高本次重组绩效，恒基达鑫拟向威高股份及境内自然人杨志军、董戎、
刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发
行股份募集不超过 120,000 万元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机
构费用。
本次交易中：（1）重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后
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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
威高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施；（2）恒基
达鑫向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全
部股份以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的
威高骨科剩余股份为前提；（3）募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行
股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份及股份转让为前提，
募集配套资金实施与否及是否足额募集，均不影响其他交易的实施。
本次交易完成后，恒基达鑫将持有威高骨科 100%股权。
三、本次交易协议的主要内容
（一）《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》
2016 年 6 月 14 日，恒基达鑫与威高物流、威高股份、实友化工签署了《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》。
1、交易方案概述
协议各方一致同意：恒基达鑫拟以其拥有的全部资产及负债作为对价与威高
物流、威高股份合计持有的威高骨科 81%股份中的等值部分进行置换，差额部分
由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买其持有的威高骨科剩余股
份，同时，威高股份将持有的威高物流 100%股权作价 141,881.12 万元受让实友
化工持有的恒基达鑫 7,030 万股股份。
协议各方一致同意，本次重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置
换后威高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施。
2、资产置换
（1）置入资产
恒基达鑫本次重大资产置换中，置入资产为威高骨科全体股东持有的威高骨
科 100%的股份，威高骨科的股权结构如下：
序号 名称 持股数额(股) 持股比例
1 威高股份 139,182,982 62.63%
2 威高物流 40,817,018 18.37%
3 Alltrade 20,000,000 9.00%
4 威海弘阳瑞 15,555,555 7.00%
5 威海永耀 6,666,667 3.00%
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合 计 222,222,222 100.00%
各方同意由恒基达鑫聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置
入资产在评估基准日的价值进行评估。依据中同华出具的中同华评报字(2016)
第 307 号《置入资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估价值为人民
币 606,000 万元。协议各方以评估结果为依据，一致同意将置入资产的交易价格
确定为 606,000 万元，其中，威高股份、威高物流拥有的威高骨科股份的交易价
格分别为人民币 379,551.99 万元、人民币 111,308.01 万元。
（2）置出资产
恒基达鑫本次重大资产置换中，置出资产为恒基达鑫拥有的全部资产及负
债。各方同意由恒基达鑫聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置出
资产在评估基准日的价值进行评估。依据中广信出具的《置出资产评估报告》，
截至评估基准日，置出资产的评估价值为人民币 122,961.12 万元，协议各方以
评估结果为依据。2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年年度股东大会通过了《2015
年度利润分配的方案》，现金分红 1,080 万元，各方协商一致，置出资产作价确
定为 121,881.12 万元。
恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份持有的威高骨科等值的股份进
行置换，威高股份同意将其自恒基达鑫获得的置出资产全部让渡给威高物流。
3、发行股份购买资产
各方在协议约定的前提条件全部获得满足的前提下，由恒基达鑫以其拥有的
全部资产及负债作为对价与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科等值股份进
行置换，对于等值置换后的差额部分，由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威
高股份购买其持有的威高骨科剩余股份，同时，恒基达鑫向威高骨科股东
Alltrade 、威海永耀及威海弘阳瑞分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的
全部股份（恒基达鑫本次重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后
威高股份持有的威高骨科剩余股份的实施，不以恒基达鑫向 Alltrade、威海永
耀及威海弘阳瑞分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份为先决条
件）。
具体发行情况如下：
股票种类 境内上市人民币普通股(A股)
每股面值 人民币1元
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发行方式 向特定对象非公开发行
本次发行股份购买资产的发行对象为威高骨科股东威高股份、
发行对象及认购方 Alltrade 、威海永耀及威海弘阳瑞；威高股份以持有的进行资产置换
式 后剩余的威高骨科股份及 Alltrade 、威海永耀及威海弘阳瑞以各自拥
有的威高骨科的全部股份认购恒基达鑫非公开发行的股份。
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日恒基达鑫股票交易均价的
90%，即 10.13 元/股。
前款所称“定价基准日”是指恒基达鑫审议本次交易事项的首次董事
会会议（即第三届董事会第二十一次会议）决议公告日。
定价基准日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转
发行价格
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对
本次发行价格作相应调整。
2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年年度股东大会通过了《2015 年度
利润分配的方案》，每 10 股派发现金红利 0.40 元，发行价格调整为 10.09
元/股。
根据置入资产、置出资产的交易价格和本次发行价格计算，恒基达鑫
本次向威高股份发行股票的总数为 365,687,690 股。在本次发行的定价
发行股份数量确定 基准日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股
方式 本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数
量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
威高股份因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月
内届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前（以较晚者为准；若
无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得
转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。在取
得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在
计算可转让数量时，威高股份因本次发行认购取得的股份数量相应调
发行股份的限售期
整。
本次交易完成后 6 个月内如恒基达鑫股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，威高股
份持有恒基达鑫股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市
公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，
则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
上市地点 本次发行的股份在深交所上市。
发行前的滚存利润 本次发行完成后，恒基达鑫滚存的未分配利润，由恒基达鑫新老股东
安排 按本次发行完成后各自持有恒基达鑫股份的比例共同享有。
本次发行股份的具体情况如下：
根据置入资产、置出资产的交易价格和本次发行价格计算，恒基达鑫本次向
威高股份发行股票的总数为 365,687,690 股。
恒基达鑫向威高骨科各股东发行股份的具体情况如下：
名称 获得发行股份数(股) 占本次发行股份总数的比例
威高股份 365,687,690 76.22%
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名称 获得发行股份数(股) 占本次发行股份总数的比例
Alltrade 54,053,518 11.27%
威海弘阳瑞 42,041,625 8.76%
威海永耀 18,017,839 3.76%
合 计 479,800,672 100.00%
注 1：上述个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造
成；
注 2：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现
不足 1 股的尾数直接舍去取整。
4、业绩承诺及补偿措施
威高骨科在本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整会计年任何一
年当期累计的实际净利润低于当期累计预测净利润时，业绩补偿的具体安排按
《业绩补偿承诺协议》执行。
5、股份转让
根据威高股份与实友化工签署的《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限
公司的股份转让协议》，威高股份将持有的威高物流 100%股权作价 141,881.12
万元受让实友化工所持有的恒基达鑫 7,030 万股股份。
6、置入资产交割
为确保本次重组顺利完成交割，恒基达鑫及威高股份、威高物流同意，威高
股份、威高物流应配合 Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀将威高骨科变更为有
限责任公司后，按照约定的交割日将威高骨科 100%的股权交割至恒基达鑫，自
交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至恒基达鑫。威高股份、威高
物流应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让及章程变更登记所
需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续，恒基达鑫应为办理上述变更登
记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，恒基达鑫应当委
托具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行验资并出具验资
报告。在验资报告出具后的十日内，恒基达鑫应向深圳证券登记公司办理本次发
行股份购买资产的新增股份的登记手续，威高股份、威高物流应提供必要的协助
及配合。
协议各方同意，置入资产在过渡期内实现的盈利由恒基达鑫享有，如出现亏
损，则由威高骨科全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日
内，按交易前持有威高骨科的股份比例以现金方式全额弥补给恒基达鑫，威高物
流的补偿义务由威高股份承担。置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计
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报告为准。交割完成后，恒基达鑫应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。威高骨科在本次交易完成前的滚存未
分配利润由恒基达鑫享有。
自协议签订之日至交割日，除非协议另有规定或恒基达鑫书面同意，威高股
份、威高物流承诺：
（1）不以置入资产为他人提供担保；
（2）不将置入资产转让给恒基达鑫以外的第三方；
（3）以正常方式经营威高骨科，保持威高骨科处于良好的经营状态；
（4）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（5）及时将有关对置入资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知恒基达鑫。
各方同意并确认，置入资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处
罚等责任均由威高骨科股东按交割日持有威高骨科的股份比例承担，恒基达鑫不
承担任何责任，若恒基达鑫因此遭受损失的，威高骨科股东按交割日持有威高骨
科的股份比例承担应负责赔偿恒基达鑫的全部损失。
7、置出资产交割
威高股份同意将其自恒基达鑫获得的置出资产全部让渡给威高物流。
各方同意，在签署相关交割文件后，由威高股份将威高物流的 100%股权向
实友化工或其指定的第三方交付。实友化工承诺，将确保其指定的第三方具体行
使承接置出资产的相关权利并承担相关义务，且该具体承接方的确定不影响实友
化工应根据协议的约定承担其各项义务和责任，若该指定的第三方未履行该等义
务，实友化工承担全部责任。
为确保本次重组顺利完成交割，各方同意，恒基达鑫按照约定的交割日将置
出资产交割至威高物流。威高股份将威高物流 100%的股权交割至实友化工或其
指定的第三方。自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险转移至实友化工
或其指定的第三方。实友化工或其指定的第三方确认，不会因置出资产瑕疵或过
户手续的办理存在障碍要求恒基达鑫、威高股份承担任何法律责任。对于需要办
理变更登记或过户手续的资产，应向有关部门办理资产的变更登记或过户手续，
各方应为办理上述变更登记或过户手续提供必要的协助及配合。
对于置出资产中的债权，恒基达鑫应当向有关债务人发出债权转让通知书；
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对于置出资产中的债务，恒基达鑫应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取
得相关债权人同意转让的同意函。
恒基达鑫、威高股份及实友化工确认，于资产交割日，恒基达鑫应取得债权
人（包括担保权人）关于置出资产中的负债（包括担保责任）转移至实友化工或
其指定第三方名下的同意，若因未能取得债权人（包括担保权人）的同意，致使
债权人（包括担保权人）向恒基达鑫追索债务（包括要求承担担保责任），实友
化工或其指定第三方应负责向债权人（包括担保权人）进行清偿，或者与债权人
（包括担保权人）达成解决方案。若因实友化工或其指定第三方未妥善解决给恒
基达鑫造成损失的，实友化工或其指定第三方应及时赔偿恒基达鑫由此遭受的全
部损失。
在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，实友化工应向恒基达鑫支付与
该等负债等额的现金。
各方同意并确认，对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，实友化工承
诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由实友化工或其指定的第三方享有及
承担。若因合同相对方要求恒基达鑫履行合同或追索责任的，实友化工或实友化
工指定的第三方应在接到恒基达鑫相应通知后履行合同义务或承担相应的责任，
由此给恒基达鑫造成损失的，实友化工或实友化工指定的第三方应赔偿恒基达鑫
全部损失。
各方同意并确认，置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处
罚等责任均由实友化工或其指定第三方承担，恒基达鑫、威高股份不承担任何责
任，若恒基达鑫因此遭受损失的，实友化工或其指定第三方应负责赔偿恒基达鑫
的全部损失。
协议各方同意，评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由威高物流享有
或承担，置出资产的交易价格保持不变。
8、税费
协议各方一致同意，因本次交易行为所应缴纳的有关税费，以及与本次发行
股份购买资产有关的其他税负和费用，应依据法律、法规的规定由相关方各自承
担，法律、法规未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
如因任何一方违约造成协议项下增加的额外税费，由违约方单独承担。因违
约行为造成守约方额外缴纳的税费，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。
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9、与本次重组相关的员工安置
置入资产交割完成后，威高骨科将继续履行与其公司员工签订的劳动合同。
各方确认，按照“人随资产走”的原则，恒基达鑫截至交割日的全部员工(包
括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调
或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及恒基达
鑫与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均
由恒基达鑫设立的全资子公司承接。如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续
履行劳动合同的，人员及劳动关系将由恒基达鑫处置安排，有关事宜由威高股份、
威高物流和实友化工沟通协商解决。
10、协议生效条件
协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）恒基达鑫就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准；
（2）恒基达鑫董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案且恒
基达鑫股东大会同意豁免威高股份及其一致行动人因本次交易而触发的要约收
购义务；
（3） 香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第 15 项应用指引的相关要求；
（4）威高股份股东大会审议通过本次重大资产重组中涉及威高股份、威高
物流参与的相关交易事项；
（5） 本次交易中所涉及的外商投资事项需取得有权商务部门的批准；
（6）中国证监会核准本次交易。
11、协议变更及终止
协议的变更需经协议各方协商一致并签订书面协议。出现下列情况，协议将
终止：
（1）协议各方均已按照协议履行完毕其各自的义务。
（2）经协议各方协商一致，终止协议。
（3）受不可抗力影响，协议各方依据不可抗力约定终止协议。
12、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作
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出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（二）《发行股份购买资产协议》
2016 年 6 月 14 日，恒基达鑫与 Alltrade，恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永
耀分别签署了《发行股份购买资产协议》。
协议双方一致同意：恒基达鑫拟以其拥有的全部资产及负债作为对价与威高
物流、威高股份合计持有的威高骨科 81%股份中的等值部分进行置换，差额部分
由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买，同时向 Alltrade、威海
永耀及威海弘阳瑞分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份股份；另
外，威高股份以其持有威高物流 100%的股权作为对价，受让实友化工持有恒基
达鑫的 7,030 万股股份。
协议双方一致同意，恒基达鑫向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股
份购买其持有的威高骨科的全部股份以恒基达鑫本次重大资产置换、恒基达鑫发
行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份为前提，共同实
施。
1、置入资产
恒基达鑫本次重大资产重组中，置入资产为威高骨科全体股东持有的威高骨
科 100%的股份，威高骨科的股权结构如下：
序号 名称 持股数额(股) 持股比例
1 威高股份 139,182,982 62.63%
2 威高物流 40,817,018 18.37%
3 Alltrade 20,000,000 9.00%
4 威海弘阳瑞 15,555,555 7.00%
5 威海永耀 6,666,667 3.00%
合 计 222,222,222 100.00%
各方同意由恒基达鑫聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置
入资产在评估基准日的价值进行评估。依据中同华出具的中同华评报字(2016)
第 307 号《置入资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估价值为人民
币 606,000 万元。协议双方以评估结果为依据，一致同意将置入资产的交易价格
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确定为 606,000 万元，其中，Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀拥有的威高骨科
股份的交易价格分别为人民币 54,540 万元、42,420 万元和 18,180 万元。
2、发行股份购买资产情况
协议双方在协议第八条约定的前提条件全部获得满足的前提下，由恒基达鑫
以其拥有的全部资产及负债作为对价与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科
等值股份进行置换，对于等值置换后的差额部分，由恒基达鑫以非公开发行股份
的方式向威高股份购买其持有的威高骨科剩余股份，同时，恒基达鑫向威高骨科
股东 Alltrade、威海弘阳瑞及威海永耀分别发行股份购买其各自持有的威高骨
科的全部股份，具体发行情况如下：
每股面值 人民币1元
发行方式 向特定对象非公开发行
本次发行股份购买资产的发行对象为威高骨科股东威高股份、
发行对象及认购方 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞；威高股份以持有的进行资产置换后
式 剩余的威高骨科股份及 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞以各自拥有的
威高骨科的全部股份认购恒基达鑫非公开发行的股份。
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日恒基达鑫股票交易均价的
90%，即 10.13 元/股。前款所称“定价基准日”是指恒基达鑫审议本
次交易事项的首次董事会会议(即第三届董事会第二十一次会议)决议
公告日。定价基准日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本
发行价格
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会、深交所的相关规
则对本次发行价格作相应调整。2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年
年度股东大会通过了《2015 年度利润分配的方案》，每 10 股派发现金
红利 0.40 元，发行价格调整为 10.09 元/股。
根据置入资产、置出资产的交易价格和本次发行价格计算，本次向
Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀发行股份数分别为 54,053,518 股、
发行股份数量确定 42,041,625 股、18,017,839 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
方式 恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
Alltrade 因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，但依据《业绩补偿承诺协议》约定进行股份补偿的
除外。根据恒基达鑫、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞签署的《非公
开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩补偿承
诺协议》”），为保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起 12
发行股份的限售期
个月后，Alltrade 将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩
承诺完成前不转让，可转让数量=（截至当期期末累积实现净利润数÷
补偿期限内各年的预测净利润数总和）×本次交易取得的股份数量－补
偿期限内已补偿股份总数，在取得股份后，如发生送红股、资本公积
转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，Alltrade 因本次发
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行认购取得的股份数量相应调整。
威海弘阳瑞、威海永耀因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日
起三十六个月内届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较
晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告
之日)不得转让，但依据《业绩补偿承诺协议》约定进行股份补偿的除
外。在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权
事项，在计算可转让数量时，威海弘阳瑞、威海永耀因本次发行认购
取得的股份数量相应调整。
本次交易完成后 6 个月内如恒基达鑫股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，Alltrade、
威海永耀、威海弘阳瑞持有恒基达鑫股票的锁定期自动延长至少 6 个
月(若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格
计算)。
上市地点 本次非公开发行的股份将在深交所上市交易
本次发行前的滚存 本次发行完成后，恒基达鑫滚存的未分配利润，由恒基达鑫新老股东
利润安排 按本次发行完成后各自持有恒基达鑫股份的比例共同享有。
恒基达鑫向威高骨科各股东发行股份的具体情况如下：
名称 获得发行股份数(股) 占本次发行股份总数的比例
威高股份 365,687,690 76.22%
Alltrade 54,053,518 11.27%
威海弘阳瑞 42,041,625 8.76%
威海永耀 18,017,839 3.76%
合 计 479,800,672 100.00%
注 1：上述个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造
成；
注 2：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现
不足 1 股的尾数直接舍去取整。
3、业绩承诺及补偿措施
威高骨科在本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整会计年任何一
年当期累计的实际净利润低于当期累计预测净利润时，业绩补偿的具体安排按
《业绩补偿承诺协议》执行。
4、置入资产交割
为确保本次重组顺利完成交割，恒基达鑫及 Alltrade、威海永耀、威海弘
阳瑞同意，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应配合威高股份、威高物流将威高
骨科变更为有限责任公司后，按照约定的交割日将威高骨科 100%的股权交割至
恒基达鑫，自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至恒基达鑫。
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Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应当向置入资产所在地工商行政管理机关
提交权益转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手
续，恒基达鑫应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，恒基达鑫应当委托具有从事证券期货业
务资格的会计师事务所对置入资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后
的十日内，恒基达鑫应向深圳证券登记公司办理本次发行股份购买资产的新增股
份的登记手续，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应提供必要的协助及配合。
协议双方同意，置入资产在过渡期内实现的盈利由恒基达鑫享有，如出现亏
损，则由威高骨科全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日
内，按交易前持有威高骨科的股份比例以现金方式全额弥补给恒基达鑫，威高物
流的补偿义务由威高股份承担。
置入资产在过渡期内的损益的确定以置入资产交割审计报告为准。交割完成
后，恒基达鑫应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内
的损益进行专项审计。
威高骨科在本次交易完成前的滚存未分配利润由恒基达鑫享有。
自协议签订之日至交割日，除非协议另有规定或恒基达鑫书面同意，
Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞承诺：
(1) 不以置入资产为他人提供担保；
(2) 不将置入资产转让给恒基达鑫以外的第三方；
(3) 以正常方式经营威高骨科，保持威高骨科处于良好的经营状态；
(4) 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
(5) 及时将有关对置入资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知恒基达鑫。
双方同意并确认，置入资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处
罚等责任均由威高骨科股东按交割日持有威高骨科的股份比例承担，恒基达鑫不
承担任何责任，若恒基达鑫因此遭受损失的，威高骨科股东按交割日持有威高骨
科的股份比例承担应负责赔偿恒基达鑫的全部损失。
6、税费
协议双方一致同意，因本次交易行为所应缴纳的有关税费，应依据法律、法
规的规定由相关方各自承担，法律、法规未作规定的按照公平合理原则由双方分
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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
担。
如因任何一方违约造成协议项下增加的额外税费，由违约方单独承担。因违
约行为造成守约方额外缴纳的税费，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。
7、协议生效条件
协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
(1) 恒基达鑫就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准；
(2) 恒基达鑫董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案且恒基
达鑫股东大会同意豁免威高股份及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购
义务；
(3) 香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》第 15 项应用指引的相关要求；
(4) 威高股份股东大会审议通过本次重组中涉及威高股份、威高物流参与的
相关交易事项；
(5) 本次重组中所涉及的外商投资事项需取得有权商务部门的批准；
(6) 中国证监会核准本次交易。
10、协议变更及终止
协议的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。
出现下列情况，协议将终止：
（1）协议各方均已按照协议履行完毕其各自的义务；
（2）经协议各方协商一致，终止协议；
（3）受不可抗力影响，协议各方依据协议不可抗力约定终止协议。
11、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（三）《股份转让协议》
2016 年 6 月 14 日，威高股份与实友化工签署了《股份转让协议》。
依照协议约定的条件，实友化工拟向威高股份转让其所持有恒基达鑫的
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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
7,030 万股股份，威高股份拟受让该部分股份。实友化工及威高股份共同确认，
其已知悉本次股份转让与恒基达鑫本次重大资产置换及恒基达鑫以非公开发行
股份的方式向威高股份购买其持有的威高骨科剩余股份互为前提、共同实施。
评估基准日至交割日期间，若恒基达鑫发生送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，实友化工向威高股份转让的股份数量将相应随之增加。
自置出资产及威高物流 100%股权均已交割至实友化工之日起至标的股份过户至
威高股份账户期间，若恒基达鑫进行现金分红，标的股份获得的现金分红归威高
股份享有。
1、股份转让对价
协议双方确认，威高股份以其持有威高物流 100%的股权作为对价，受让实
友化工持有的恒基达鑫的 7,030 万股股份。
协议双方确认，本次股份转让对价的确定为威高股份持有威高物流 100%股
权的前提系于协议所述股份交割及过户前，威高物流已至少拥有全部置出资产及
货币资金 2 亿元的所有完整权益，且不存在除此以外的其他未了结负债。如该等
前提条件未获满足，则协议所述股份转让事宜应由双方重新协商，以确保实友化
工就本次股份转让所取得的净得对价为置出资产及货币资金 2 亿元。
2、股权交割及股份过户
协议双方确认，在恒基达鑫重大资产置换完成后的五个工作日内，如股份转
让对价所述前提得以满足，双方各自准备威高物流 100%的股权过户须提供的各
项法律文件资料，共同向工商行政管理机关办理威高物流 100%股权转让的工商
变更登记手续。
协议双方确认，在恒基达鑫重大资产置换完成后的五个工作日内，如股份转
让对价所述前提得以满足，双方各自准备标的股份过户须提供的各项法律文件资
料，共同向深交所、深圳证券登记公司办理标的股份的过户登记手续。
协议双方同意，自协议生效后至威高物流 100%的股权过户工商变更手续提
交办理前，乙方应将威高物流的所有印章、证照及其他所有文件资料完好移交予
甲方。
3、协议生效条件
协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）实友化工董事会、股东会审议通过本次股份转让事宜；
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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
（2）威高股份董事会审议通过参与恒基达鑫本次重大资产重组及受让实友
化工持有的恒基达鑫 7,030 万股股份事宜；
（3）威高股份股东大会审议通过参与恒基达鑫本次重大资产重组及受让实
友化工持有的恒基达鑫 7,030 万股股份事宜；
（4）本次股份转让获得有权商务部门的批准；
（5）中国证监会核准恒基达鑫本次重大资产重组。
4、协议生效、变更及终止
协议经双方签署后并在协议前述各项前提条件满足后立即生效。协议的变更
需经协议双方协商一致并签订书面协议。出现下列情况，协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务。
（2）经协议双方协商一致，终止协议。
（3）受不可抗力影响，一方依据不可抗力规定终止协议。
5、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（四）《业绩承诺补偿协议》
2016 年 6 月 14 日，恒基达鑫与威高股份，恒基达鑫与 Alltrade，恒基达鑫
与威海弘阳瑞、威海永耀分别签署了《业绩承诺补偿协议》。
1、利润补偿期间
威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞对恒基达鑫的利润补偿期间为
本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整的会计年度（即 2016 年、2017
年、2018 年），若本次重组未能在 2016 年 12 月 31 日前完成，则前述期间将往
后顺延。
2、承诺利润
根据《置入资产评估报告》，经双方一致确认，威高股份、Alltrade、威海
永耀、威海弘阳瑞承诺置入资产于 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常
性损益后归属于置入资产股东的净利润分别不低于 30,782.89 万元、37,419.77
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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
万元和 46,903.16 万元。
若本次重大资产重组未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，相应年度的承
诺利润以《置入资产评估报告》确定的威高骨科相应年度扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的预测净利润为准。
3、置入资产年度利润的确定
置入资产过户实施完毕后，恒基达鑫将于利润补偿期间内的每个会计年度结
束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现
的扣除非经常性损益（该非经常性损益含置入资产 2016 年实施股权激励所产生
的费用）后归属于置入资产股东的净利润出具专项审计报告。置入资产在利润补
偿期间各年度的实际利润，以专项审计报告确定经审计的扣除非经常性损益后归
属于置入资产股东的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单
独披露置入资产实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与所承诺的同期净利
润数的差异情况。
4、补偿的实施
（1）补偿主体
双方同意，利润补偿期间，如出现按照协议约定需补偿的情形，由威高股份、
Alltrade、威海弘阳瑞及威海永耀承担本次利润补偿义务，前述补偿义务主体按
其于本次发行股份购买资产中获得的股份比例各自独立对恒基达鑫进行补偿。
（2）补偿方式
利润补偿期间，如出现需由威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞履
行补偿义务的情形，威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞同意由恒基达
鑫以总价人民币 1.00 元直接定向回购威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘
阳瑞持有的应补偿的股份并予以注销。
（3）补偿数量
威高股份、Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀股份补偿数量的上限为本次发
行股份购买资产中各自获得的股份数，即分别为 465,720,101 股、54,053,518
股、42,041,625 股、18,017,839 股。利润补偿期间，威高股份、Alltrade、威
海永耀、威海弘阳瑞等补偿义务主体具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×各补偿义务主体认购股
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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
份总数－各补偿义务主体已补偿股份数量。
补偿期限内，在各年计算的各补偿义务主体补偿股份数量小于 0 时，按 0
计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果恒基达鑫在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×
（1+转增比例）。
（4）补偿实施时间
置入资产的任一会计年度按照协议约定需实施补偿的，则在恒基达鑫该年度
的年度报告披露后 30 个工作日内由恒基达鑫董事会计算并确定应补偿股份数，
并向恒基达鑫股东大会提出回购股份的议案，在恒基达鑫股东大会通过该议案后
办理回购注销事宜。
5、减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，恒基达鑫将聘请具有证券从业资格的审计机构对置
入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个
工作日内出具减值测试报告。如果：
期末减值额÷置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的新
增股份总数，则威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞应另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份的每股发行价格×各补偿
义务主体本次认购恒基达鑫股份的比例－补偿期限内各补偿义务主体已补偿股
份总数。
6、协议的生效、变更、终止
协议为附条件生效的协议，自置入资产完成过户给恒基达鑫之日起生效。
协议的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。
出现下列情况，协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务。
（2）经协议双方协商一致，终止协议。
（3）受不可抗力影响，协议双方依据协议不可抗力约定终止协议。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作
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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（五）《非公开发行股票认购协议》
2016 年 6 月 14 日，恒基达鑫分别与威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭
勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安签署了《股份认购协议》。
1、股份发行
本次发行以本次重组、股份转让的实施为前提。本次股份发行情况如下：
每股面值 人民币1元
发行方式 向特定对象非公开发行
本次非公开发行股票发行价格为10.13元/股。本次发行股票在定价基准
日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对本次发行
发行价格
价格作相应调整。2016年4月26日，恒基达鑫2015年年度股东大会通过
了《2015年度利润分配的方案》，每10股派发现金红利0.40元，发行价
格调整为10.09元/股。
本次非公开发行股票数量不超过118,929,633股。本次发行股票在定价
基准日至发行日期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股
发行数量
本等除权、除息事项，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及
除权、除息后的发行价格作相应调整。
认购方式 认购人以现金认购发行人向其发行的股份
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得
发行股份的限售期
转让
上市地点 本次非公开发行的股份将在深交所上市交易
本次发行前的滚存 本次发行完成后，恒基达鑫滚存的未分配利润，由恒基达鑫新老股东
利润安排 按本次发行完成后各自持有恒基达鑫股份的比例共同享有。
认购人应于本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股
款缴纳通知的 3 个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完
毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、认购数量分配
认购人本次合计认购发行人非公开发行的不超过 118,929,633 股人民币普
通股（A 股）。各特定对象的认购数量如下：
序号 名称 认购数量上限（股）
1 威高股份 29,732,411
2 杨志军 25,272,547
3 董戎 12,388,503
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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
4 刘晓航 3,964,321
5 徐晓晶 3,964,321
6 徐卓 3,964,321
7 郭勇 6,937,561
8 向晓晶 2,973,240
9 吴良 14,866,204
10 迟法安 14,866,204
合计 118,929,633
3、标的股份登记
在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作，并
及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续。
4、税费的承担
发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相
关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，
由各方依据公平原则予以分担。
5、协议生效条件
协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）本次发行所涉及的外商投资事项取得有权商务部门的批准；
（3）中国证监会核准本次发行。
除上述生效条件外，本次威高股份之认购协议还需满足以下条件：
（1）威高股份董事会通过决议，批准威高股份认购发行人本次发行的股份；
（2）威高股份股东大会通过决议，批准威高股份认购发行人本次发行的股
份。
6、协议的变更及终止
协议的变更需经发行人、认购人协商一致并签订书面协议。
在以下情况下，协议将终止：
（1）协议各方均已按照协议履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人各方协商一致，终止协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据不可抗力规定终止协议。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出
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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
本次非公开发行获得证监会核准之后，认购人不履行认购承诺，延迟支付认
购资金的，自该认购人接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认
购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损
失。
若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成
违约，恒基达鑫有权终止其认购资格，并要求其按协议规定承担违约责任，但不
得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
四、本次重组拟注入资产的情况
本次重组拟注入资产为威高骨科全体股东所持有的威高骨科 100%股权。
（一）基本情况
企业名称：山东威高骨科材料股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：威海市旅游度假区香江街 26 号
法定代表人：陈学利
注册资本：222,222,222 元
成立日期：2005 年 4 月 6 日
统一社会信用代码：91370000773168024E
经营范围：从事Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类矫形外科（骨科）手术器械（6810）、
Ⅲ类植入材料和人工器官（6846）、Ⅲ类矫形外科（骨科）手术器械（6810）的
生产、销售（有效期限以许可证为准）；货物及技术进出口（进口货物用于公司
生产需要，不含商品分销业务）。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权和控制关系
1、股权结构截至本报告书摘要签署日，威高骨科股权结构如下:
序号 企业名称/姓名 持股数额（股） 持股比例
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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
序号 企业名称/姓名 持股数额（股） 持股比例
1 威高股份 139,182,982 62.63%
2 威高物流 40,817,018 18.37%
3 Alltrade 20,000,000 9.00%
4 威海弘阳瑞 15,555,555 7.00%
5 威海永耀 6,666,667 3.00%
合计 222,222,222 100.00%
2、主要下属公司
截至本报告书摘要签署日，威高骨科共有 3 家全资子公司，分别为北京威高
亚华人工关节开发有限公司、常州健力邦德医疗器械有限公司和威海威高资产管
理有限公司。
（三）最近三年经审计的主要财务数据
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，威高骨科
2013 年度、2014 年度、2015 年度主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总额 920,770,907.83 762,977,398.82 734,638,642.85
负债总额 272,433,589.35 385,601,086.34 575,589,442.27
股东权益 648,337,318.48 377,376,312.48 159,049,200.58
归属于母公司股东权益合计 648,337,318.48 377,376,312.48 159,049,200.58
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
营业收入 669,687,834.80 601,633,278.42 512,215,492.47
营业成本 178,579,780.98 155,565,099.61 99,284,862.87
利润总额 260,011,357.31 259,913,440.02 258,022,399.54
净利润 219,957,716.20 218,327,111.90 219,055,639.99
归属于母公司股东的净利润 219,957,716.20 218,327,111.90 219,055,639.99
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
经营活动产生的现金流量净额 203,610,493.11 192,335,587.67 156,733,528.25
投资活动产生的现金流量净额 -79,058,132.54 -75,040,811.86 -42,972,467.03
筹资活动产生的现金流量净额 -89,746,710.20 -154,381,244.89 -17,500,000.00
现金及现金等价物净增加额 36,909,359.92 -37,085,787.49 96,253,938.70
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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
（四）资产评估情况
中同华资产评估公司采用收益法和市场法对威高骨科 100%股权的价值进行
评估并选择收益法评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第
307 号评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营的假设条件
下，威高骨科的净资产账面值为 66,772.94 万元，采用收益法确定的威高骨科股
东全部权益评估价值为 606,000.00 万元，评估增值 539,227.06 万元，评估增值率
为 807.55%
五、本次收购股份的权利限制情况
收购人承诺：因本次认购恒基达鑫发行股份取得的股份，自本次股份发行结
束之日起三十六个月内不转让，因本次通过协议收购实友化工持有的恒基达鑫的
股份，自股份过户至其名下之日起 12 个月内不转让。
除上述承诺外，收购人持有的恒基达鑫股份不存在其他权利限制情况。
六、免于提交要约收购的豁免申请
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规定
提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续”。
威高股份及其一致行动人取得上市公司向其发行的新股，导致威高股份及其
一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。威高股
份及其一致行动人已承诺，因本次认购恒基达鑫发行股份取得的股份，自本次股
份发行结束之日起三十六个月内不转让。
因此，在恒基达鑫股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市
公司股份后，收购人本次对恒基达鑫的收购将符合免于以要约方式增持股份提交
豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。
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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
第五节 其他重大事项
1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书及其摘要前文已披露事项外，本
次收购不存在为避免对本报告书及其摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，
以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
2、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
签署日期：2016 年 6 月 14 日
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珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）
执行事务合伙人（或授权代表人）：
签署日期：2016 年 6 月 14 日
50
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
威海永耀贸易中心（有限合伙）
执行事务合伙人（或授权代表人）：
签署日期：2016 年 6 月 14 日
51
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
（本页无正文，为《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘
要）》的签字盖章页）
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法定代表人（或授权代表人）：
签署日期：2016 年 6 月 14 日
52
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
（本页无正文，为《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘
要）》的签字盖章页）
威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）
执行事务合伙人（或授权代表人）：
签署日期：2016 年 6 月 14 日
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（本页无正文，为《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘
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威海永耀贸易中心（有限合伙）
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