证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫 公告编号：2016-051
关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人权益
变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动情况
2016 年 6 月 14 日，珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公
司”、“恒基达鑫”或“上市公司”）召开第三届董事会第二十一会议审议通过了
《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股
份转让、募集配套资金。
1、重大资产置换
恒基达鑫以其拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与山东威高
集团物流有限公司（以下简称“威高物流”）及山东威高集团医用高分子制品股
份有限公司（以下简称“威高股份”）合计持有的山东威高骨科材料股份有限公
司（以下简称“威高骨科”）81%股份中等值部分进行置换。
根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 307 号资产评估报告书，截至
2015 年 12 月 31 日，威高骨科 100%股权的评估值为 606,000 万元，经交易各方
协商确定的交易价格为 606,000 万元。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第
190 号评估报告书，截至 2015 年 12 月 31 日，置出资产的评估值为 122,961.12
万元，置出资产价格以评估结果为依据。2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年
年度股东大会通过了《2015 年度利润分配的方案》，现金分红 1,080 万元，各方
协商一致，置出资产作价确定为 121,881.12 万元。
为便于本次重大资产重组实施，威高股份将其自恒基达鑫获得的置出资产全
部让渡给威高物流。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威
高股份购买；同时，恒基达鑫向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买
其各自持有的威高骨科的全部股份。
3、股份转让
威高股份以其持有的威高物流 100%的股权作价 141,881.12 万元受让实友化
工持有的上市公司 7,030 万股股份。
4、募集配套资金
为提高本次重组绩效，恒基达鑫拟向威高股份及境内自然人杨志军、董戎、
刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发
行股份募集不超过 120,000 万元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机
构费用。
本次交易中：（1）重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威
高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施；（2）恒基达鑫
向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全部股份
以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨
科剩余股份为前提；（3）募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买
重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份及股份转让为前提，募集配套
资金实施与否及是否足额募集，均不影响其他交易的实施。
本次交易完成后，恒基达鑫将持有威高骨科 100%股权。
二、本次权益变动后实际控制人变动情况
本次权益变动前，公司控股股东为实友化工，实际控制人为王青运。本次权
益变动后，公司控股股东变更为威高股份，实际控制人变更为陈学利。
三、本次权益变动后实际控制人持股情况
本次权益变动后上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图
如下：
陈学利
61.87%
威高医疗投资
89.83%
%
威高集团
5.80%
47.76%
】
威高股份
53.61%
】
恒基达鑫
本次权益变动后，根据本次交易方案（考虑配套融资），威高股份将持有公
司 465,720,101 股股份（具体发行数量最终以中国证监会审核为准），占公司发行
后总股本的比例为 53.61%，成为公司控股股东。威海永耀、威海弘阳瑞系威高
股份一致行动人，分别持有公司 18,017,839 股和 42,041,625 股股份。
陈学利成为上市公司实际控制人。
四、其他事项
根据《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司本
次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司
刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《珠海恒基达鑫国际化工仓
储股份有限公司收购报告书摘要》等文件。
特此公告。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
董事会
二○一六年六月十五日
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