证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-039
唐山港集团股份有限公司
五届十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十次董事会会议于 2016
年 6 月 14 日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅以现场结合
通讯方式召开，会议通知已于 2016 年 6 月 8 日以传真、电子邮件和书面方式向
全体董事发出。本次会议应出席董事 15 人，实际出席董事 15 人。会议的召集
召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的
有关规定。本次会议由公司董事长孙文仲先生召集并主持。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于批准本次交易资产评估报告的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐
港实业”）持有的部分经营性资产（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”），公司委托的评估机构中和资产评估有限公司对标的资产以
2015 年 10 月 31 日为基准日进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第 BJV3097
号《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资
产评估报告书》，因本次评估的经办资产评估师何俊因其他项目被中国证券监督
管理委员会立案调查，尚无明确结论意见，中和资产评估有限公司决定将本次评
估的经办资产评估师由何俊、牛东政更换为陈桂庆、牛东政，并对本次交易的标
的资产重新进行了评估，出具了中和评报字（2016）第 BJV3035 号《唐山港集
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团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告
书》，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）于
2016 年 6 月 13 日对该资产评估报告予以核准，该资产评估报告书载明的标的资
产截至评估基准日的评估价值为 2,197,080,900.34 元，评估结果未发生变化。董
事会同意批准该资产评估报告。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张
志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
（二）审议通过了《关于本次交易标的资产定价依据变更的议案》。
董事会经审议，同意公司根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字
（2016）第 BJV3035 号《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有
限公司部分资产项目资产评估报告书》的评估结果与唐港实业重新确定本次交易
标的资产的交易价格。鉴于该资产评估报告载明标的资产以 2015 年 10 月 31 日
为基准日的评估价值仍为 2,197,080,900.34 元，与前次评估相比未发生变化，
因此交易双方确定本次交易标的资产的交易价格仍为 2,197,080,900.34 元，本
次交易方案的其他内容均不发生变化。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张
志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
（三）审议通过了《关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。
董事会经审议，同意公司于 2016 年 6 月 14 日与唐港实业签署《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）》与双方于 2016 年 1 月 22 日签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》同时生效。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张
志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
（四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。
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董事会经审议，认为：
1、担任本次交易资产评估机构的中和资产评估有限公司具有证券期货业务
资格，评估机构及其经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、交易对方之间除正常的业务往
来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的
评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次评估对唐山津航疏浚工程有限责任公司分别采用资产基础法和收益法进行
了评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论；对唐港铁路有限责任
公司、唐山曹妃甸实业港务有限公司分别采用市场法和收益法进行了评估，并
采用市场法评估结果作为最终评估结论；对 6 宗土地使用权分别采用市场比较
法和成本逼近法进行了评估，并采用两种方法的简单算术平均值作为最终评估
结论；对地上附着物采用资产基础法进行了评估，并作为最终评估结论。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、本次交易以中和资产评估有限公司出具的并经唐山市国资委核准的资产
评估报告载明的评估值确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、
合理，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为，本次交易的资产评估机构中和资产评估有限公司具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产
评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事孙文仲、宣国宝、张
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志辉、孟玉梅、张小强回避表决。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 15 日
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