泰豪科技股份有限公司
对外担保制度（草案）
（尚需提交公司股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公
司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中国人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）以及《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票
据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本公司对控股子公司
的担保。
第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事
中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公
司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条 公司对外提供担保，应根据《证券法》、《上市规则》以及中国证监会的有关规定披
露有关信息。
第二章 对外提供担保的基本原则
第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度规定的公司
有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、
融资租赁等筹、融资事项提供担保。
第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公
司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分
支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况
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进行专项说明，并发表独立意见。
第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外提供担保的程序
第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。
第十一条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应
向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损
益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）
及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/
质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信
状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、
财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，
对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公
告中予以披露。
第十三条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保和担保额度提出建议，
经总裁办公会审议通过后交董事会或股东大会审议。
第十四条 公司下列对外担保行为须经董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
(七) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
第十五条 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
经全体董事的过半数通过；如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应
当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事
会会议所做决议应由出席董事会的无关联关系董事的三分之二以上同意并经全
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体非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该担保事项提交股东大会审议。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权
的二分之一以上通过。
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系
的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关
系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
第十七条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部审查有关主债权合同、担保
合同和反担保合同（如适用）等法律文件，由公司授权代表负责与主债权人签
订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同（如适用）。
第四章 担保风险控制
第十八条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，
严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第十九条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。
公司发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、
监事会及上海证券交易所报告并公告。
第二十条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专
款专用。
第二十一条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监
察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个
月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十二条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日
内，由财务部执行反担保措施（如适用）。在担保期间，被担保人若发生机构变
更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十三条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出
现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
第五章 附则
第二十六条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
第二十四条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会、
股东会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
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第二十五条 本制度由董事会负责解释。
第二十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一
致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
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2016 年 6 月
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