发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）
本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（下称“本协议”）由
以下双方于 2016 年 6 月 14 日在唐山市签署：
甲方：唐山港集团股份有限公司
注册地址：河北省唐山市海港开发区
法定代表人：孙文仲
乙方：唐山港口实业集团有限公司
注册地址：唐山海港开发区
法定代表人：孙文仲
鉴于：
1、 甲方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，股票公开发行并在
上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称“唐山港”，股票代码
“601000”。
2、 乙方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，截
至本协议签署日，乙方持有甲方 43.48%的股权，为甲方的控股股东。
3、 甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有的部分经营性资产（下称“标的
资产”），乙方同意按照约定的条款条件向甲方转让标的资产，双方已分别于
2016 年 1 月 22 日、2016 年 3 月 29 日签署了《唐山港集团股份有限公司与唐
山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《发行
股份及支付现金购买资产协议》”）及《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》（下称“《补充协议》”）。
4、 本次交易资产评估机构中和资产评估有限公司（下称“中和评估”）的原经办资
产评估师何俊因其他项目被中国证监会立案调查尚无明确结论意见，中和评估
决定本次交易的经办资产评估师由何俊、牛东政更换为陈桂庆、牛东政，中和
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评估对本次交易的标的资产重新进行了评估，并出具了中和评报字（2016）第
BJV3035 号《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分
资产项目资产评估报告书》。2016 年 6 月 13 日，唐山市国资委对该资产评估报
告予以核准。
5、 为维护甲方及其中小股东的利益，乙方承诺标的资产中乙方持有的津航疏浚
30%股权、唐港铁路 18.58%股权及曹妃甸实业 10%股权（下称“补偿资产”）
2016 年度、2017 年度、2018 年度（下称“盈利承诺期”）三年累计实现的净
利润数不低于承诺净利润数，否则，乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
双方经友好协商，根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易定价依据
的变更及利润补偿事宜达成如下协议，以资信守：
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第一条 释义
除根据上下文另有解释外，本协议中有关词语含义与《发行股份及支付现金购买资
产协议》及《补充协议》中相同词语的含义相同。
第二条 标的资产定价依据的变更
双方同意根据中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3035 号《唐山港集团股
份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》的评
估结果重新确定标的资产的交易价格。该资产评估报告载明标的资产于评估基准日
2015 年 10 月 31 日的评估价值为 2,197,080,900.34 元，与前次评估相比未发生变
化，双方同意标的资产的交易价格仍为 2,197,080,900.34 元。《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《补充协议》中约定的本次交易方案的其他内容均不发生变化。
第三条 利润承诺及补偿安排
3.1 承诺净利润
乙方承诺补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数不低于人民币 6 亿元。
3.2 累计实现净利润数额的确定
（1） 补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期三
年累计实现的净利润数×乙方持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁
路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×乙方持有的唐港铁路股权比例
（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×乙方持有
的曹妃甸实业股权比例（10%）。
（2） 津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的实际净利
润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意
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见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数。
3.3 补偿安排
（1） 如补偿资产盈利承诺期三年累计实现的实际净利润数低于人民币 6 亿
元，则乙方应以其持有的甲方股份对甲方进行补偿。
（2） 乙方应补偿的股份数量=（6 亿元-补偿资产盈利承诺期三年累计实现的实
际净利润数）/本次交易每股发行价格。
（3） 若甲方在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述公式中 “本
次交易每股发行价格”需进行相应调整。
（4） 乙方应补偿的股份，由甲方按总价 1.00 元的价格回购，并依法予以注销。
甲方应在津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业 2018 年度审计报告出具后
30 日内（自三个公司中最晚时间出具的审计报告的出具日起算）确认乙
方应补偿的金额及股份数量并发出召开审议上述股份回购及后续注销事
宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续
注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如
甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在
股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东大会决
议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数
量的股份赠送给该股权登记日登记在册的甲方股东。甲方股东按其所持
股份数量占股权登记日扣除应补偿的股份数后甲方股份数量的比例享有
获赠股份。
（5） 若甲方在盈利承诺期内有现金分红的，乙方按本条计算的应补偿的股份
在补偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。
第四条 保密
双方均对本协议内容负有保密义务。依据法律、法规和规范性文件需要履行信息披
露义务的，不受此限。
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第五条 不可抗力
5.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括
但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、流行疾病、内乱、战争等。
5.2 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的
条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）个工
作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗
力。同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，
努力保护另一方当事人的合法权益。
5.3 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者
延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双
方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向
另一方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
5.4 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的
一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致
的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违
约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第六条 违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应
按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
第七条 争议解决
7.1 本协议的订立、解释及履行适用中国法律。
7.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决，协商不
成，任何一方均有权将前述争议提交至有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
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第八条 生效、解除、修改及补充
8.1 生效
本协议经双方签署后于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生
效。
8.2 解除
（1） 一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本
协议，并要求违约方承担违约责任。
（2） 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（3） 《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议相应解
除或终止。
8.3 修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双
方授权代表签署后方可生效。
第九条 其他
本协议一式捌（8）份，由甲方持贰（2）份，乙方持贰（2）份，其余各份报主管
机关审核或备案使用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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