宁波高发汽车控制系统股份有限公司 独立董事意见
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见
本人作为宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独
立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独
立判断的立场，现就公司第二届董事会第十三次会议相关事项发表意见如下：
一、关于公司非公开发行股票的独立意见
本人对公司本次非公开发行股票事项发表独立意见如下：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行
性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）
在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申
购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
4、公司董事会编制的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司2016年度非公
开发行股票预案》、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司2016年度非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》等文件符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，符合公司所处行业现状及发展趋势。
5、公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项属于股东大会职
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权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施，
符合公司和股东利益。
综上，独立董事同意本次非公开发行股票事项，同意公司将本次非公开发行
股票预案等相关议案提交股东大会审议，并将监督公司合法有序地推进本次非公
开发行股票工作，以切实保障全体股东的利益。
二、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
本人对公司制定的《前次募集资金使用情况报告》发表如下独立意见：
公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实
际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法律
法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情
形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。
综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
三、关于签署收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪
利曼软件有限公司35.55%股权之《股权转让协议》的独立意见
根据公司战略发展和经营需要，2016年5月29日，公司与李福友、童仁国、
薛均方、陆建兵、李正康签署了附条件生效的《股权转让协议》，约定李福友、
童仁国、薛均方、陆建兵、李正康将其合计持有的宁波市鄞州雪利曼电子仪表
有限公司80%的股权和宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%的股权（以下简
称“标的股权”）转让给公司。
宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司和宁波市鄞州雪利曼软件有限公司
的整体预估值约为2亿元人民币。参考上述预估值，交易各方初步商定的标的
股权交易价格预计为1.28亿元人民币（税后），由公司承担本次股权转让出让
方的个人所得税的代扣代缴义务。标的股权的最终交易价格将以经过具有证券、
期货业务资格的评估机构出具的以2016年4月30日为评估基准日的资产评估报
告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定。
本人对上述筹划中的交易事项发表如下意见：
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1、公司本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质，该等中介机构和
本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产的最终交易价格以公司
聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础并经
交易各方协商确定。标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投
资者利益。
2、本次交易完成后，将有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的盈
利能力和抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利
益。
综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
四、关于修改《公司章程》和公司未来三年股东回报规划的独立意见
公司董事会根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014 年第二次修订）》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，对《公司章程》进行了
修改。本次对《公司章程》的修改符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，本人对公司第二届董事会第十三次会议审议的《未来三年（2016-2018 年）
股东回报规划》发表如下独立意见：
1、公司制定《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。本次规划将能实现对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续性发展，在保证公司持续经营发展的前提下，采取现金方式、
股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极
的分红政策。
2、公司本次制定《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，进一步明确
了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序，增强了现
金分红的透明度及可操作性，有利于维护中小股东的利益。综上所述，我们同意
公司第二届董事会第十三次会议审议通过《未来三年（2016-2018 年）股东回报
规划》，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
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（本页无正文，为《宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董事关于公司第
二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
荆 娴
陈希琴
__________
吴伟明
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