股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临 2016-052
债券代码：122479 债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15 南铝 02
山东南山铝业股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 6 月 13 日收到上
海证券交易所下发的《关于对山东南山铝业股份有限公司董事会审议高送转议案
相关事项的问询函》（上证公函【2016】0746 号,以下简称“《问询函》”）。
根据审核意见函要求，公司对《问询函》所列问题进行了认真落实，并回
复如下：
一、根据公司前期披露的定期报告，公司2015年度及2016年第一季度归属
于上市公司股东的净利润分别较上年同期下降37.45%和28.05%，公司的营业收
入、经营活动产生的现金流量净额等亦均出现下滑。而公司本次公告披露，公
司董事一致认为：鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合
公司未来的发展前景和战略规划，本次高送转预案与公司业绩相互匹配。请公
司自查并说明：（1）公司本次披露的内容与公司前期定期报告中反映的实际情
况是否存在不一致；（2）在主营业务下滑的背景下，公司通过此次利润分配大
规模扩张股本的合理性和必要性。
回复：
（1）公司本次披露的内容与公司前期定期报告中反映的实际情况不存在不一
致的情况。
根据公司前期披露的定期报告，公司2015年度、2016年第一季度分别实现归
属于上市公司股东的净利润为56,028.39万元与7,308.55万元，分别较同期下降
37.45%、28.05%；公司2015年度、2016年第一季度分别实现营业收入1,366,989.16
万元与280,452.72万元；分别较同期下降2.75%、10.59%； 2015年度、2016年第
一季度公司经营活动产生的现金流量净额分别为89,371.16万元与2,531.67万元，
分别较同期下降38.57%、29.62%。公司2015年度及2016年第一季度经营业绩出现
一定程度的下滑主要受铝价低位运行、铝产品行业盈利空间压缩的影响。
2015年度至2016年一季度铝价总体呈现低位运行趋势，其中2015年铝价均值
创三年以来新低。以沪铝为例，2013年全年沪铝铝价均值为14,519元，2014年全
年沪铝铝价均值为13,476元，而2015年全年沪铝铝价均值为12,124元，下跌趋势
明显。2016年一季度铝锭平均价格10,954.00元/吨，上年同期铝锭平均价格
12,837.67元/吨，同比下降1,883.67元/吨，下降比例为14.67%。
在铝行业整体盈利水平下降、铝企连续亏损的背景下，公司经营情况稳定且
良好，2015年度公司铝制品产销率达99.87%、其中型材产品产量较上年同期增长
3.73%；热轧产品产量较上年增长7.85%；冷轧产品产量较上年增长17.82%；铝箔
产品产量较上年增长3.98%。2016年第一季度公司铝制品产销率达100.91%，其中
型材产品产量较上年同期增长8.20%；热轧产品产量较上年增长8.45%；冷轧产品
产量较上年增长7.53%；铝箔产品产量较上年增长5.43%。
综上所述，公司净利润、营业收入、经营活动现金流量净额等指标的绝对金
额因电解铝行业整体处于周期性低谷出现一定程度的下滑，但公司各类产品销量
均保持良好的增长势头；同时在全行业面临整体性亏损的背景下，公司仍然保持
较好的盈利和充足的经营活动净现金流；且历史期间公司净利润和经营活动净现
金流量均处于行业较高水平。综上，公司董事会一致认为：公司保持着持续、稳
健的盈利能力和良好的财务状况，与事实情况相符。公司本次披露的内容与公司
前期定期报告中反映的实际情况不存在不一致。
（2）公司通过此次利润分配大规模扩张股本的合理性和必要性。
目前中国发展进入新常态，中国经济的特点是低端产能过剩、高端产能不足，
政府在去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，推进结构调整和转型升级，
实现中高端发展。对于中国铝行业来说，氧化铝、电解铝及低端铝加工产能严重
过剩，技术研发实力严重不足，航空、汽车等高端材料依赖进口，严重制约了国
内相关产业的发展。
面对当前形势，南山铝业定位于高端制造，目标是成为世界优秀的航空材料
供应商和世界一流的铝业公司。结合国家发展战略，在现有的罐料、铝箔等板带
箔材，精品建筑型材及高端轨道交通挤压材等成熟产品的基础上，南山铝业积极
向高附加值、高技术产品转型，建设航空材料产业园，引进国内外一流的专家力
量，大力推进航空、汽车用铝材料的研发、量产，调整、优化产品结构，进一步
做强、做精铝产业链。
①随着中国汽车工业的快速发展，环境和能源压力日趋严峻，国家已经从政
策层面出台了限制级政策和鼓励级政策，将节能和环保作为主要目标去实现。通
过提升铝合金应用比例实现汽车轻量化，已成为各车企面临的重要选择。
汽车用铝材料将成为南山铝业的主打产品和标志性产品。目前正在着力开发
乘用车用铝材料，尤其是汽车板产品，现已通过汽车行业 TS16949 体系审核，
汽车板产品已经试制成功。
②高性能铝合金材料及其生产技术被列为国防科技关键技术及重点发展的
基础研究领域。在航空方面，铝合金是飞机机体结构的主要用材。国家十三五规
划中，航空发动机及燃气轮机排在百大工程之首。而我国现有的航空铝合金材料
生产水平与国际先进水平相比存在巨大的差距，严重制约了我国航空制造业的发
展。
对于整个铝加工行业来说，航空用铝材料的研发、生产是任重道远、挑战极
限，航空用铝材料是南山铝业的最高追求，这也代表着中国铝加工产业的最高水
平。目前南山铝业已经通过了 AS9100C 航空体系认证。
板材方面，典型产品已开发完成，新一代产品正在研发，处于工艺优化阶段。
锻件方面，目前公司正致力于研发飞机起落架、航空发动机锻件。
面临全行业处于周期性低俗的外部环境，公司管理层通过推行精益管理，抓
好全过程的质量控制，降低成本等措施，保持了良好且稳定的经营业绩。同时，
根据公司的发展战略，公司将进一步进行产品调整、结构升级，一方面应客户需
求加大汽车板、航空板、LNG 板、船板等中厚板材料的试制量，另一方面根据市
场情况及时调整高低附加值产品生产占比、合理分配产能、增加盈利。综上所述，
随着产业布局及优化结构调整的完成，公司生产能力、业务拓展能力及持续盈利
能力将进一步提升。
综上，公司本次利润分配具备合理性和必要性。
二、此次公告显示，经过多年发展，公司核心产品具有较强的市场竞争力，
公司市场业务稳定，未来发展前景良好。如上述因素属实，公司在4月3日召开
年度董事会时理应关注到，并在审议年度利润分配方案时予以充分考虑。此外，
我部注意到，你公司2015年年度股东大会召开日为2016年7月4日，未在会计年
度结束后6个月内召开。请说明：（1）公司董事会在审议本年度利润分配事项
及年度股东大会召开事项时是否勤勉尽责；（2）公司时隔两个月修改利润分配
方案，新增高送转安排，是否另有其他考虑。
回复：
（1）公司董事会在审议本年度利润分配事项及年度股东大会召开事项时是否
勤勉尽责
公司主要从事铝及铝合金制品的开发、生产及销售。经过多年发展，公司核
心产品具有较强的市场竞争优势，公司市场业务稳定，未来发展前景良好。在电
解铝行业整体不佳的背景下，公司保持了稳定经营业绩及业务规模。根据公司披
露的定期报告，公司2014年度、2015年度、2016年第一季度分别实现营业收入
1,405,602.70万元、1,366,989.16万元、280,452.72万元；实现归属上市公司股
东的净利润89,567.06万元、56,028.39万元与7,308.55万元。公司还将继续完善
铝产品产业链，推动新产品的升级换代，挖掘新的业务增长点，保障公司的持续
成长。
公司于2016年4月3日召开的第八届董事会第二十六次会议，考虑到延续公司
近三年以现金分红为主的利润分配方式，提出了向全体股东按每10股派发现金红
利1.00元（含税）的利润分配方案。公司在年报披露后，充分听取了中小股东的
诉求，结合了公司资本公积金金额较高的情况,经董事会充分论证后提出此次利
润分配方案，在此过程中董事会一直保持勤勉尽责的职业态度。综上所述，公司
董事会在审议2015年年度利润分配事项时履行了勤勉尽责的职责。
年度股东大会召开事项，主要由于受2016年端午节法定假期影响，法披媒体
于6月9日至6月12日停刊。公司于2016年6月8日召开董事会，发出召开2015年年
度股东大会通知，只能于2016年6月13日进行信息披露，导致2015年度股东大会
召开日期顺延至2016年7月4日。董事会在决议召开股东大会日期的过程中，忽略
了国家法定节假日因素。董事会已经就上述事项进行了专项学习，确保在以后的
信息披露工作中更加勤勉尽责的履职，充分保障上市公司及全体股东的信息知情
权。
（2）公司时隔两个月修改利润分配方案，新增高送转安排，是否另有其他考
虑
公司于2016年6月8日召开第八届董事第三十次会议审议通过了《2015年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟按公司总股本28.35亿股为基数向
全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以2015年12月31日的股份
总数28.35亿股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次转增股
份实施后，公司股份总数将增至70.88亿股。上述利润分配及资本公积金转增股
本预案尚须提交股东大会审议。
公司时隔两个月修改利润分配方案主要因为：公司在年度报告披露后，充分
积极地听取了广大中小股东的诉求，并对公司资本公积金的情况进行了充分研究。
因此，基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发
展前景和战略规划，兼顾中小股东的合理利益诉求，本次高送转预案与公司业绩
相互匹配，在保证公司正常经营和长期发展的同时，兼顾了股东的短期利益和长
远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不会影响公司的持续经营能力。
公司董事会推出此次利润分配方案，不存在其他考虑。
三、本次公告显示，除公司董事长未来6个月内无任何减持计划外，公司尚
未收到其他董事的股份增减持计划或通知，公司董事存在增持或减持公司股份
的可能性。高送转议案作为股价敏感信息，受到投资者的广泛关注，对公司股
价易产生影响。因此，公司未明确董事持股意向而采用“尚未收到”的模糊用
语是欠妥的。请公司严格遵守本所《临时公告格式指引第九十五号上市公司董
事会审议高送转议案》的要求，明确公司董事在未来6个月内是否有增持或减持
公司股份的计划。
回复：
本公司全体董事均出具承诺：在未来6个月内均不存在增持或减持公司股份
的计划。
四、请说明公司本次修改利润分配方案的决策过程，并提供内幕信息知情
人信息。
回复：
（1）决策过程
2016 年 5 月 27 日下午收盘后，公司董事、副总经理刘春雷向董事长程仁策
汇报：经过多年发展，公司核心产品具有较强的市场竞争优势，公司市场业务稳
定，未来发展前景良好，考虑到公司经营情况及整体财务状况，同时，充分接纳
了广大中小投资者的合理诉求，维护股东尤其是中小股东的利益，优化公司股本
结构，提高公司股票的流动性，建议董事会对原 2015 年分配预案进行修改，增
加资本公积金转增股本的分配方式。董事长认可修订 2015 年度的利润分配方案，
同意召集董事会审议议案。
2016 年 5 月 28 日公司证券部发出公司第八届董事会第三十次会议通知，
于 2016 年 6 月 8 日召开公司第八届董事会第三十次会议。
2016 年 6 月 8 日公司董事在公司会议室召开公司第八届董事会第三十次会
议，审议通过了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
（2）内幕知情人
公司内幕知情人信息已经通过上海证券交易所监管互动平台填报。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2016 年 6 月 14 日
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