600175 美都能源 2015 年度股东大会会议资料
美都能源股份有限公司
2015 年度股东大会
会议资料
2016 年 6 月 28 日
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2015 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 6 月 28 日(周二)下午 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2016 年 6 月 28 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2016 年 6 月 28 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 3 楼公司会议室
现场会议主持：董事长闻掌华
一、董事长宣布大会开始，宣布股东到会情况。
二、审议议案：
议案1、审议《公司2015年度报告及摘要》；
议案2、审议《2015年度董事会工作报告》；
议案3、审议《2015年度监事会工作报告》；
议案4、审议《2015年度财务决算报告》；
议案5、审议《公司拟不进行2015年度利润分配的议案》；
议案6、审议《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度
财务及内控审计机构的议案》；
议案7、审议《公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》中：
议案7.01、审议《2015年度公司董事、监事薪酬》
议案8、审议《公司关于申请融资综合授信额度的议案》；
议案9、审议《关于本公司2016年度对控股子公司提供担保的议案》；
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议案10、审议《关于增加公司经营层利用自有资金进行短期投资的授权额度的议
案》
议案11、审议《关于继续与新湖中宝股份有限公司建立互保关系并提供相互经济
担保的议案》；
议案12、审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>、<独立董事工作制度>
和<审计委员会年度报告工作规程>和<独立董事年报工作制度>的议案》中：
议案12.01、审议《关于修订独立董事工作制度》；
议案13、审议《关于变更公司注册资本及总股本的议案》；
议案14、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
三、审阅公司独立董事 2015年度述职报告。
四、股东代表提问。
五、宣读本次股东大会投票表决办法。
六、股东（或股东代理人）代表投票表决。
七、监事会成员、公司律师及监票股东清点表决票，公布各议案表决结果。
八、律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、与会董事签署会议决议及会议记录。
十、董事长宣布大会结束。
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2016 年 6 月 28 日
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议案 1：《公司 2015 年度报告及摘要》
各位股东：
公司 2015 年度报告及摘要已经公司八届二十二次董事会会议审议通过，并于
2016 年 4 月 26 日召开的八届二十三次董事会会议上，审议通过了《关于公司前
期会计差错的议案》，调整了相应的会计科目及报表数据，2015 年度报告最新修
订版已于 2016 年 6 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站公告披露。现提请本次股东大会审议。
附件：
《美都能源股份有限公司 2015 年度报告全文》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
《美都能源股份有限公司 2015 年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
现提请股东大会审议。
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2016 年 6 月 28 日
议案 2：《2015 年度董事会工作报告》
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，《美都能源股份有限公司2015年度董
事会工作报告》已经本公司2016年4月21日召开的八届二十二次董事会会议审议
通过。
具体内容请参见本公司 2015 年度报告全文中的董事会报告。
现提请股东大会审议。
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2016 年 6 月 28 日
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议案 3：《2015 年度监事会工作报告》
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，《美都能源股份有限公司2015年度监
事会工作报告》已经本公司2016年4月21日召开的八届十四次监事会会议审议通
过。
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2015 年度监事会工作报告
一、 监事会的工作情况
2015 年度，公司共召开 5 次监事会会议，全体监事均出席了会议，按照监事
会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
会议审议通过《公司 2014 年度报告及摘要》、《公司 2014 年度监事
会工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2014 年度利
八届七次
润分配预案》、《关于更换公司监事的议案》、《关于 2014 年度募集
监事会会议
资金存放及使用情况的专项报告》、《2014 年度内部控制自我评价
报告》、《2014 年度内部控制审计报告》。
八届八次 会议审议通过《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》、《关于回
监事会会议 购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。
八届九次 会议审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要
监事会会议 的议案》。。
八届十次 会议审议通过《公司 2015 年半年度报告及摘要》、《关于 2015 年半
监事会会议 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。
八届十一次
会议审议通过《公司 2015 年第三季度报告全文及正文》。
监事会会议
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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度公司严格按照国家法律、法规和公司章程规范运作，公司内控制度得
到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高管人员在行使职权时勤勉诚信，
无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年
度财务报告及其它文件。监事会认为，报告期内公司财务行为严格遵照公司财务
管理及内控制度进行。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务
报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
最近一次募集资金实际投入情况符合各项法律法规和公司各项规章制度，没
有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在报告期内，收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制
度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成
公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2014 年度非公开发行股票的发行对象中，公司实际控制人闻掌华认购股份
数量为 423,423,423 股，认购金额 2,349,999,998 元；闻掌华控股公司杭州五湖
投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 认 购 股 份 数 量 为 260,000,000 股 ， 认 购 金 额
1,443,000,000 元；闻掌华控股公司杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）认购股
份数量为 170,000,000 股，认购金额 943,500,000 元。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及关联交易。
监事会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合《公司章程》
的相关规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平、公开的原则，有利
于公司的长远发展，没有损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
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议案 4：《2015 年度财务决算报告》
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2015 年度财务决算报告
各位股东：
美都能源股份有限公司 2015 年年度财务决算情况如下，请审议。
一、公司资产负债、利润及现金流量概况
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，我公司 2015 年年末总
资产为 1,502,759.67 万元，比上年末 1,445,446.99 万元增加 3.97%; 年末公司
负债为 1,015,090.51 万元，比上年年末 964,250.22 万元增加 5.27%；年末股东
权益 453,792.20 万元，比上年年末 450,972.44 万元增加 0.63%。
经审计，我公司 2015 年度主营业务收入 491,088.17 为万元，比上年度
421,139.27 万元增加 69,948.90 万元；营业利润 7,384.97 万元，比上年度
27,238.14 万元减少 19,853.17 万元；投资收益 42,549.49 万元，比上年度
37,984.12 万元增加 4,565.37 万元；利润总额 8,918.74 万元，比上年度
27,006.49 万元减少 18,087.75 万元；净利润 7,049.61 万元，比上年度 23,731.33
万元减少 16,681.72 万元。
公司 2015 年度经营活动产生的现金流量净额为-153,162.68 万元，比上年
度 18,840.56 万元减少 172,003.24 万元；投资活动产生的现金流量净额为
-84,913.82 万元，比上年度-158,017.38 万元增加 73,103.56 万元；筹资活动产
生的现金流量净额为 83,140.35 万元，比上年度 226,021.30 万元减少 142,880.95
万元。
二、财务指标
1、每股净资产 1.85 元，比上年年末 1.84 元增加 0.01 元；
2、净资产收益率为 1.1%，比上年年末 6.27%减少 5.17%；
3、每股收益为 0.02 元，比上年年末 0.11 元减少 0.09 元；
4、资产负债率为 67.55%，与上年年末 66.71%增加 0.84%；
5、流动比率为 1.23,比上年年末 1.33 减少 0.1；
6、速动比率为 0.72,比上年年末 0.78 减少 0.06。
公司 2015 年度财务决算报告详见中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具
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的公司 2015 年度审计报告。
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议案 5：《公司拟不进行 2015 年度利润分配的议案》
各位股东：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015 年12 月31 日，归属
于母公司所有者的净利润 49,927,406.74 元，母公司可供分配的利润为人民币
524,932,510.75 元。经综合考虑，结合公司行业特点、发展阶段及盈利水平，
经公司八届二十五次董事会审慎研究审议通过，公司不进行 2015 年度利润分配，
也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
公司独立董事对上述议案合理性发表了意见，同意公司取消并同意公司不进
行 2015 年度利润分配预案。
现提请股东大会审议。
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2016 年 6 月 28 日
议案 6：《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务及内控审计机构的议案》
各位股东：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所在
对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，
出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
经公司董事会审计委员会提议，公司八届二十二次董事会审议通过，拟续聘
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务报表审计机构和内
部控制审计机构。
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现提请股东大会审议。
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2016 年 6 月 28 日
议案7：《2015年度公司董事、监事薪酬的议案》
各位股东：
经公司董事会提名、薪酬与考核委员会提出建议，董事会审议通过，2015
年度公司董事、监事薪酬的如下：
单位：万元
姓名 职务 2015年度薪酬（税前）
闻掌华 董事长 95
王爱明 董事、总裁 95
戚金松 董事、常务副总裁 64.5
翁永堂 董事、副总裁 43.8
陈东东 董事、副总裁、财务总监 55
张卫平 监事会主席 21.77
赵安安 职工监事 17.36
合 计 392.43
公司副董事长潘刚升、公司监事边海峰不在公司领取薪酬。
本届独立董事津贴依据2013年度股东大会审议通过的标准(7万元/人/年)执
行。
本项议案已经本公司2016年4月21日召开的八届二十二次董事会审议通过。
现提请股东大会审议。
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议案 8：《公司关于申请融资综合授信额度的议案》
各位股东：
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为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意
公司及控股子公司向各类银行及其他机构申请总额不超过人民币 150 亿元、为期
一年的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、银行承兑
汇票贴现、票据贴现等融资业务，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相
关机构最终商定的内容和方式执行。
提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银
行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），
并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理贷款融资等手
续。
该授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年年度股东大会
召开之日止。
本项议案已经本公司2016年4月21日召开的八届二十二次董事会审议通过。
现提请股东大会审议。
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议案9：《关于本公司2016年度对控股子公司提供担保的议案》
各位股东：
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟于 2016 年度对 10
家主要控股子公司提供总额不超过 110 亿元人民币的担保(详见附表)，具体事宜
包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及提供的抵质押物，担保期限为担
保合同签订日在 2016 年度股东大会召开日前的融资。
在担保总额度内，公司提请股东大会授权董事长闻掌华先生可对各控股子公
司的担保额度进行适当调剂,调剂幅度不超过上述各控股子公司担保额度的 20%,并
请授权董事长审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
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2016 年度对控股子公司提供担保情况表：
序 子公司全称 子公司 注册 业务性质 注册资本 经营范围 组织机构 担保额度 持股比 备
号 类型 地 （万元） 代 码 (万元) 例（%） 注
1 美都经贸浙江有限公司 控股 杭州 商业 RMB5,000.00 建筑材料、电子产品等销售 74902916-3
200,000 90
子公司
2 美都能源德清置业有限公司 全资 德清 房地产业 RMB10,000.00 房地产投资开发、实业投资、物业管 55050741-2
20,000 100
子公司 理
3 杭州美诚置业有限公司 全资 杭州 房地产业 RMB2,000.00 房地产开发、销售 07097044-0
20,000 100
子公司
4 美都健风置业（惠州）有限公司 全资 惠州 房地产业 RMB5,000.00 房地产开发、经营 66495517-6
20,000 100
子公司
5 宣城美都置业有限公司 全资 宣城 房地产业 RMB3,000.00 房地产开发、经营 78490972-1
20,000 100
子公司
6 德清美都小额贷款股份有限公司 控股 德清 小额贷款 RMB30,000.00 办理各项小额贷款；办理小企业发展、 注
20,000 30
子公司 管理、财务等咨询业务；
7 美都美国股份有限公司 全资 美国 投资 USD10.00 投资 无
200,000 100
子公司
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8 美都能源（新加坡）有限公司 控股子 新 加 贸易 USD1500.00 石油、液化气、石化原料及产品的国 无
80,000 80
公司 坡 际贸易
9 美都金控（杭州）有限公司 全资子 杭州 金融 100,000 服务：接受企业委托从事资产管理， 91330100MA27WLX
公司 投资管理，投资咨询（除证券、期货）， WOM（统一社会信
实业投资，企业管理咨询，计算机软 用代码）
硬件、电子商务技术的技术开发、技 500,000 100
术咨询、技术服务、成果转让，市场
调查，第二类增值电信业务中的信息
服务业务(限互联网信息服务)。
1 浙江美都墨烯科技有限公司 全资子 德清 新能源 50，000 石墨烯新能源产品技术研发、技术推 91330521MA28C3H
0 公司 广、投资管理、墨烯材料销售等。 XXA（统一社会信 20,000 100
用代码）
注：根据《浙江省人民政府办公厅关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意见》（浙政办发〔2011〕119 号）文件“小额贷款公司的主发起人及其关
联股东首次入股比例上限扩大至最高不超过 30%的股权”的规定，公司在 2014 年初作为主发起人投资成立德清美都小额贷款股份有限公司，占其 30%股权，
为该公司第一大股东，其董事会 5 名成员中公司派出 3 名，董事长由本公司派出的董事担任，对其具有实质控制权，所以德清美都小额贷款股份有限公司是
公司控股子公司，并将其纳入合并财务报
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本项议案已经本公司2016年4月21日召开的八届二十二次董事会审议通过。
现提请股东大会审议。
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2016年6月28日
议案10：《关于增加公司经营层利用自有资金进行短期投资的授权额
度的议案》
为有效防范经营风险、提高资金使用效率，授权公司经营层利用自有资金进
行短期投资的规模为 50 亿元，具体投资品种包括：防范原油价格波动风险的金
融产品、新股申购、基金申购、参与增发申购、国债认购、购买信托产品、委托
理财、委托贷款等。同时授权公司经营层对上述资金进行具体操作。该授权期限
为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
本项议案已经本公司2016年4月21日召开的八届二十二次董事会审议通过。
现提请股东大会审议。
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2016年6月28日
议案11：《关于继续与新湖中宝股份有限公司建立互保关系并提供相
互经济担保的议案》
各位股东：
公司拟与新湖中宝股份有限公司继续建立以人民币 30,000 万元额度为限的互
保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分
数次提供保证。双方可以互相为对方提供担保，也可以要求对方为其控股 90%
以上的子公司提供担保。如一方要求对方为其控股 90%以上的子公司提供担保，
其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限：签署日在 2018 年 6 月 30 日前各
自向金融机构签订的融资合同。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权总裁王爱明先
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生具体办理上述担保事项。
本项议案已经本公司2016年4月21日召开的八届二十二次董事会审议通过。
现提请股东大会审议。
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2016年6月28日
议案 12：《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
各位股东：
为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公
司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《公司法（2014
年修订）》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《上海证
券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等的规定，结合公司实际情况，
对《独立董事工作制度》进行修订，具体修订情况详见公司2016年4月23日在上
交所网站及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》上披露的《独立董事
工作制度》（2016修订版）
本项议案已经本公司2016年4月21日召开的八届二十二次董事会审议通过。
现提请股东大会审议。
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议案 13、审议《关于变更公司注册资本及总股本的议案》
各位股东：
公司本次非公开发行股份1,125,451,264股，募集资金已到位，并已在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份托管手续。公司本次非公开发
行股票前注册资本为2,451,037,509元，发行后注册资本增至3,576,488,773元，
公司总股本亦增至3,576,488,773股，根据《公司法》、《证券法》及《公司章
程》有关规定，公司注册资本变更为3,576,488,773元,总股本变更为
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3,576,488,773股。
本项议案已经本公司2016年6月8日召开的八届二十七次董事会审议通过。
现提请股东大会审议。
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议案 14、审议《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东：
公司因非公开发行股票变更注册资本及总股本，对公司章程进行以下修改：
公司章程原 “第六条：公司注册资本为人民币2,451,037,509元。”修改为
“第六条：公司注册资本为人民币3,576,488,773元。”
公司章程原 “第十八条：公司股份总数为2,451,037,509股。”修改为“第
十八条：公司股份总数为3,576,488,773股。”
本项议案已经本公司2016年6月8日召开的八届二十七次董事会审议通过。
现提请股东大会审议。
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2016年6月28日
审阅：
美都能源股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
公司独立董事 2015 年度述职报告于 2016 年 4 月 23 日登载于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上。
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