江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏国泰国际集团国贸股
份有限公司章程》，作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（下称“公司”）的
独立董事，我们在公司第六届董事会第二十二次（临时）会议通知发出前，收到
了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关材料，
听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发
表事前认可意见如下：
1、就调整本次重大资产重组方案事宜，公司已聘请具有相关证券业务资格
的评估机构对标的资产进行重新评估，并参照上述具有相关证券业务资格的评估
机构出具的评估报告的评估结果调整交易价格，本次调整重大资产重组方案的定
价原则符合相关法律法规的规定，不存在违反公司及其股东利益的情形。
2、经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大
资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评
估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，评估定价具有公允性。
3、本次调整后的重大资产重组方案及签署的《发行股份及支付现金购买资
产补充协议（二）》、《发行股份购买资产补充协议（二）》，符合《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定，具备可操作性，有利于公司控制权的稳定，不存在损害公司中小股
东权益的情形，符合公司及全体股东的利益。
1
综上，我们同意公司对本次重大资产重组方案的调整及其根据调整后的方
案签署相关法律文件，调整后的重大资产重组方案尚需经中国证监会核准后方能
实施。
2
（本页无正文，为《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司独立董事关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的事前认可意见》签署页）
独立董事：
顾建平 周中胜 朱萍
日期： 年 月 日
3
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