国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书（一）
北京上海深圳广州杭州天津昆明成都宁波福州
西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉香港巴黎马德里硅谷
BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouHangzhouTianjinKunmingChengduNingboFuzhouXian
NanjingNanningJinanChongqingSuzhouChangshaTaiyuanWuhanHongkongParisMadridSilicon Valley
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
前言 ............................................................................................................................... 2
正文 ............................................................................................................................... 4
一、本次重组方案的主要内容 ................................................................................... 4
二、本次重组的授权和批准 ....................................................................................... 4
三、本次重组的实施情况 ........................................................................................... 8
四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况 ........................... 9
五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 ................................................... 9
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 9
七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形 ......... 10
八、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ............................................................. 10
九、本次重组相关后续事项的合规性及风险 ......................................................... 10
十、结论意见 ............................................................................................................. 11
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书（一）
编号：GLG/SZ/A2387/FY/2016-168号
前 言
致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受赛摩电气股份有限公司委托，担任赛摩电气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾
问。
国浩律师（深圳）事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创
业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、
法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股
份及支付现金购买资产事宜分别出具了GLG/SZ/A2387/FY/2015-274号《国浩律
师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募 集 配 套 资 金 之 法 律 意 见 书 》（ 以 下 简 称 “《 法 律 意 见 书 》”）、
GLG/SZ/A2387/FY/2015-301号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、GLG/SZ/A2387/FY/2015-308号《国浩
律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之补充法律意见书（二）》 以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
GLG/SZ/A2387/FY/2016-054号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、GLG/SZ/A2387/FY/2016-042号的《关
于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集
资金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量之法律意见书》。现就本次重
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
组事宜实施情况出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与
《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意
见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次重组实施情况出具法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正 文
一、本次重组方案的主要内容
根据赛摩电气第二届董事会第九次会议文件、第二届董事会第十次会议文
件、2015年第三次临时股东大会会议文件、第二届董事会第十三次会议文件、
第二届董事会第十四次会议文件以及本次重组各方出具的相关文件，本次重组
的整体方案是由赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东以非
公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权、武汉博
晟100%股权、南京三埃100%股份，同时向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持
股计划发行股份募集不超过30,400万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交
易总额的100%。上述交易完成后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃将成为赛摩
电气的全资子公司。
经本所律师核查，赛摩电气于2016年4月15日召开了2015年度股东大会，表
决通过了《2015年度利润分配方案》，于2016年4月22日披露了《2015年年度权
益实施分派公告》，于2016年4月28日实施完毕并披露了《关于实施2015年度利
润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公
告》。根据上述赛摩电气在定价基准日至发行日期间的权益分派事项，赛摩电
气向交易对方发行的股份发行价格由原39.14元/股调整为13.01元/股，为募集配
套资金而发行的股份发行价格由原27.49元/股调整为9.13元/股，赛摩电气本次发
行的股数相应调整。
二、本次重组的授权和批准
经本所律师核查，赛摩电气本次重组涉及的授权和批准情况如下：
（一）赛摩电气的内部授权和批准
1．2015 年 11 月 9 日，赛摩电气召开了第三届第五次职工代表大会，就拟
实施赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，审议并通
过了《赛摩电气股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划（草案）（认购非公
开发行股票方式）》、《赛摩电气股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划管理
规则》，并同意授权董事会签署与员工持股计划有关的相关协议文件，包括但不
限于本次赛摩电气非公开发行股票之认股协议。
2．2015年11月17日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独
立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项的事前确认意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第二届董事会第九
次会议进行审议。
3．2015 年 11 月 18 日，赛摩电气召开了第二届董事会第九次会议，经关联
董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金具体方案的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支
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付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规
定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<赛
摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<赛摩电气股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于
公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关
于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于审议公司本次重组
的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本
次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形
的议案》、《关于审议<赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、
《关于〈赛摩电气股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划（草案）（认购非
公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议<赛摩电气股份有限公司
2015 年第一期员工持股计划管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2015 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
4．2015 年 11 月 18 日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对
关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5．2015 年 11 月 18 日，赛摩电气独立董事出具了《赛摩电气股份有限公司
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
6．2015 年 11 月 18 日，赛摩电气独立董事发表了《赛摩电气股份有限公司
独立董事关于公司 2015 年第一期员工持股计划的独立意见》，对赛摩电气 2015
年第一期员工持股计划给予了肯定性的评价，并一致同意公司实施赛摩电气
2015 年第一期员工持股计划。
7．2015 年 11 月 18 日，赛摩电气监事会召开了第二届监事会第六次会议，
逐项审议并通过了《关于〈赛摩电气股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议<赛摩
电气股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划管理规则>的议案》、《关于核
实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
8．2015 年 11 月 18 日，赛摩电气监事会出具了《赛摩电气股份有限公司监
事会关于公司 2015 年第一期员工持股计划相关事项的审核意见》，公司监事会
认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于上市公
司的持续发展，同意公司实施 2015 年第一期员工持股计划并将员工持股计划提
交公司股东大会审议。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
9．2015 年 11 月 29 日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项的事前确认意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第二届董事会第十
次会议进行审议。
10．2015 年 11 月 30 日，赛摩电气董事会召开第二届董事会第十次会议，
逐项审议通过了《关于修改<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金具体方案的议案>中“（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资
产”之“9.本次非公开发行股票的限售期”相关内容的议案》、《关于<赛摩电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象拟重新签订
附生效条件的<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<
赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协
议>的议案》、《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
11．2015 年 11 月 30 日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公
司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对
关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
12．2015 年 12 月 16 日，赛摩电气召开了 2015 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的
议案》、《关于<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、 《关于本次重
组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关
于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于公司与相关交易对象拟重新签订签订附生效条件的<赛摩电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<赛摩电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与认购
方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于公司聘请
中介机构为本次交易提供服务的议案》 、《关于审议公司本次重组的相关审计
报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重组构成关联交
易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的借壳上市情形的议案》、 《关于审议<赛摩电气股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相
关事宜的议案》、 《关于<赛摩电气股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于审议<赛摩电气
股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划管理规则>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2015 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
13．2016 年 3 月 17 日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前确认意见》，同意将本
次重组相关事项提交公司第二届董事会第十三次会议进行审议。
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14．2016 年 3 月 18 日，赛摩电气董事会召开第二届董事会第十三次会议，
审议通过了《关于修改<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
具体方案的议案>中“（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产”之
“10.超额盈利时的奖励”相关内容的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订<
赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》。
15．2016 年 3 月 18 日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，对本次重
组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为表决程序及方式符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
16．2016 年 3 月 31 日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前确认意见》，同意将本
次重组相关事项提交公司第二届董事会第十四次会议进行审议。
17．2016 年 4 月 1 日，赛摩电气董事会召开第二届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于修改<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
具体方案的议案>中“（二）向特定对象发行股份募集配套资金”之“2.发行对象
和认购方式”相关内容的议案》、《关于公司与认购方拟签订<非公开发行股票之
认股协议之补充协议>的议案》。
18．2016 年 4 月 1 日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，对本次重
组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为表决程序及方式符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
（二）资产出售方涉及的内部批准与授权
1．合肥雄鹰的资产出售方
2015年11月13日，科迪投资召开了合伙人会议，同意赛摩电气以发行股份
并支付现金的方式收购科迪投资持有的合肥雄鹰15%的股权。
2．武汉博晟的资产出售方
2015年11月13日，武水咨询召开了股东会会议，同意赛摩电气以发行股份
及支付现金的方式收购武水咨询持有的武汉博晟30%的股权。
（三）标的公司的相关内部程序
1．2015年11月13日，合肥雄鹰召开了股东会会议，全体股东经审议一致同
意公司全体股东向赛摩电气转让各股东合计持有的公司100%股权，转让总价为
人民币18,000.00万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优
先受让权。
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2．2015年11月13日，武汉博晟召开了股东会会议，全体股东经审议一致同
意公司全体股东向赛摩电气转让各股东合计持有的公司100%股权，转让总价为
人民币9,500.00万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先
受让权。
3．2015年11月13日，南京三埃召开了股东大会会议，全体股东经审议一致
同意公司全体股东向赛摩电气转让各股东合计持有的公司100%股份，转让总价
为人民币30,000.00万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股份的
优先受让权。
（四）中国证监会对本次重组的核准
2016 年 4 月 26 日，中国证监会核发了证监许可［2016］922 号《关于核准
赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
核准赛摩电气向鹿拥军发行 1,301,481 股股份、向段启掌发行 597,853 股股份、
向科迪投资发行 344,915 股股份、向周超飞发行 22,994 股股份、向汪小华发行
22,994 股股份、向郭银玲发行 4,598 股股份、向朱恒书发行 4,598 股股份、向贺
小明发行 849,514 股股份、向胡杰发行 339,805 股股份、向武水咨询发行 509,708
股股份、向袁延强发行 2,299,437 股股份、向陈松萍发行 1,532,958 股股份购买
相关资产；核准赛摩电气非公开发行不超过 11,058,566 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了必
要的授权和批准。
三、本次重组的实施情况
根据肥西县市场监督管理局2016年5月26日核发的《营业执照》并经
本所律师查询全国企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn），截至
本法律意见书出具之日，科迪投资及鹿拥军等6名自然人所持的合肥雄鹰100%
股权已全部过户至赛摩电气名下，合肥雄鹰成为赛摩电气的全资子公司。
根据武汉市工商行政管理局东湖分局于2016年6月12日出具的《企业变
更通知书》，截至本法律意见书出具之日，贺小明、胡杰、武水咨询所持的武
汉博晟100%股权已全部过户至赛摩电气名下，武汉博晟成为赛摩电气的全资子
公司。
根据江苏省南京市工商行政管理局于2016年5月13日出具的《公司准予
变更登记通知书》，截至本法律意见书出具之日，袁延强及陈松萍所持的南京
三埃100%股权已全部过户至赛摩电气名下，南京三埃成为赛摩电气的全资子公
司。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
综上，与本次重组有关的标的公司股权已经过户至赛摩电气名下并成为赛
摩电气子公司；截至本法律意见书出具之日，赛摩电气尚需办理募集配套资金、
支付现金对价、本次重组的新增股份登记及上市手续、增加注册资本和实收资
本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据赛摩电气提供的文件并经查询赛摩电气公开披露的信息，截至本法律
意见书出具之日，赛摩电气未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行
增补或调整。
根据本次重组方案，赛摩电气通过本次重组收购的资产为标的公司100%股
权。
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），
截至本法律意见书出具之日，赛摩电气已对合肥雄鹰的董事、监事、高级管理
人员进行调整；调整后，鹿拥军任董事长，李兵任副董事长，周超飞、厉达、
厉冉任董事，刘晓舟任监事，鹿拥军任总经理。
根据武汉市工商行政管理局东湖分局于2016年6月12日出具的《企业变更通
知书》，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气已对武汉博晟的董事、监事、
高级管理人员进行调整；调整后，贺小明任董事长，李兵、胡杰、厉达、厉冉
任董事，刘晓舟任监事，胡杰任总经理。
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），
截至本法律意见书出具之日，赛摩电气已对南京三埃的董事、监事、高级管理
人员进行调整；调整后，袁延强任董事长，李恒任副董事长，陈松萍、厉达、
厉冉任董事，刘晓舟任监事，袁延强任总经理。
五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃成为
赛摩电气的全资子公司，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃之债权债务承担主体
不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及债权转移、债务承担事项；合肥雄
鹰、武汉博晟、南京三埃与员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，
本次重组不涉及人员安置事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况
及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在
赛摩电气本次重组实施过程中，未发生与本次重组实施有关的赛摩电气资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生赛摩电气为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，2015年11月30日，赛摩电气与合
肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《补偿协议》。2015年11月18日，赛摩电气与厉达、赛摩电气2015年
第一期员工持股计划签署了《认股协议》。
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，赛摩电气与交易对方于2016年3月
18日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，于2016年4月1
日与认购方签署了《非公开发行股票之认股协议之补充协议》，上述协议系《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《认股协议》之补充协议。
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上
述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议
约定的情形。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易对方即合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的全体股
东已对股份锁定、减少并规范关联交易等方面作出承诺；合肥雄鹰、武汉博晟、
南京三埃的全体股东对避免同业竞争作出承诺；该等承诺的主要内容已在《重
组报告书》中披露。
根据赛摩电气的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过
程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
九、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据赛摩电气的说明、本次重组方案及已获得授权和批准、本次重组相关
协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
（一）赛摩电气尚需按照中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内募
集配套资金。
（二）赛摩电气尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向
相关交易对方支付本次重组的现金对价。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（三）赛摩电气尚需为本次新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续。
（四）赛摩电气尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相
关事宜的工商变更登记手续。
（五）本次重组过程中，对于相关各方尚未履行完毕的协议或承诺，需继
续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确
定是否需要实际履行。
本所律师认为，赛摩电气本次重组相关后续事项在合法、合规性方面不存
在重大障碍；本次重组相关后续事项不存在实质性风险。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气本次重
组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、
法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性
文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已
完成过户登记手续，过户手续合法有效，赛摩电气已合法取得标的资产的所有
权；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承
诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情
况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
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赛摩电气股份有限公司
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李晓丽
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 董 凌
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