光大证券股份有限公司
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年六月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任赛摩电气
股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“上市公司”）本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问
核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的
有关意见是完全独立的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对赛摩电气全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由赛摩电气董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对赛摩电气的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
1
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读赛摩电气董事会发布的关于本
次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关
文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意
见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表
意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务
顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务
顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相
关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
2
目录
声明与承诺............................................................................................................ 1
一、独立财务顾问声明................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺................................................................................ 2
目录........................................................................................................................ 3
释义........................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概述.......................................................................................... 7
第二节 本次交易实施情况................................................................................ 10
一、本次交易履行的程序.......................................................................... 10
二、本次交易的实施情况.......................................................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 12
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况...... 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................. 12
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 12
七、独立财务顾问结论性意见.................................................................. 13
第三节 本次交易的信息披露情况.................................................................... 14
3
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、股份公司、赛摩电
指 赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466
气、上市公司
赛摩有限 指 江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身
合肥雄鹰 指 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司
武汉博晟 指 武汉博晟信息科技有限公司
南京三埃 指 南京三埃工控股份公司、南京三埃工控有限公司
合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙），系合肥雄
科迪投资 指
鹰股东
武水咨询 指 武汉武水管理咨询有限公司，系武汉博晟股东
拟购买资产、交易标的、标 赛摩电气购买的合肥雄鹰 100.00%股权、武汉博晟
指
的资产 100.00%股权、南京三埃 100.00%股权
根据上下文具体语境，具体指武汉博晟、合肥雄鹰、
标的公司 指
南京三埃中的某一公司或全部公司
根据上下文具体语境，具体指武汉博晟、合肥雄鹰、
标的资产 指
南京三埃中的某一公司或全部公司 100%的股权/股份
合肥雄鹰的股东鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、
汪小华、郭银玲和朱恒书；武汉博晟的股东贺小明、
交易对方、认购方 指 胡杰及武水咨询；南京三埃的股东袁延强、陈松萍；
募集配套资金认购方为厉达、赛摩电气 2015 年第一
期员工持股计划
向赛摩电气转让各标的资产的相关股东，且根据上下
资产转让方 指 文具体语境，具体指称各标的公司全体股东或部分股
东
4
赛摩电气发行股票并支付现金向鹿拥军、段启掌、科
本次交易、本次重大资产重 迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书购买合肥
组、本次重组、本次收购、 雄鹰 100.00%股权；发行股票并支付现金向贺小明、
指
发行股份及支付现金购买 胡杰及武水咨询购买武汉博晟 100.00%股权；发行股
资产 票并支付现金向袁延强、陈松萍购买南京三埃
100.00%股权的交易
与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
《资产购买协议》 指
议》
《盈利预测补偿协议》、《补 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
指
偿协议》 议之盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
光大证券、独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
5
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年
本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
6
第一节 本次交易概述
本次交易的整体方案是由赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全
体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的合肥雄鹰 100%股
权、武汉博晟 100%股权、南京三埃 100%股份，同时向厉达、赛摩电气 2015 年
第一期员工持股计划发行股份募集不超过 30,400 万元的配套资金，募集资金总
额不超过本次交易总额的 100.00%。
赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功
为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失
败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对
价。
本次交易完成之后，赛摩电气将持有合肥雄鹰 100%股权、武汉博晟 100%
股权、南京三埃 100%股权。
本次交易完成之后，赛摩电气控制权不会发生变更。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%，即 39.14 元/股。
赛摩电气于 2016 年 4 月 15 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于
审议公司<2015 年利率分配预案>的议案》，决定以分配方案披露前的最新股本额
8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 20 股，总股本增至 240,000,000 万股，权益分派股权
登记日为 2016 年 4 月 27 日，除权除息日为 2016 年 4 月 28 日。
鉴于 2015 年度权益分派方案已经实施完毕，并且根据上市公司于相关各方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产
协议补充协议》的约定和相关董事会和股东大会决议，除息后本次发行股份购买
7
资产的发行价格有 39.14 元/股相应调整为 13.01 元/股，本次向标的出售方发行的
股票数量由不超过 7,830,855 股调整为不超过 23,558,795 股，具体情况如下：
发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况
对应转
让标的 对应转让标 对应转让标 对应转让标
标的 交易对方
发行赛摩电气 公司的 的公司的股 支付现金额 的公司的股 的公司的股
公司 名称
股份数（股） 股权的 权转让对价 （万元） 权的百分比 权转让对价
百分比 （万元） （%） （万元）
（%）
鹿拥军 3,915,449 28.30 5,094.00 5,094.00 28.30 5,094.00
段启掌 1,798,616 13.00 2,340.00 2,340.00 13.00 2,340.00
科迪投资 1,037,663 7.50 1,350.00 1,350.00 7.50 1,350.00
合肥 周超飞 69,177 0.50 90.00 90.00 0.50 90.00
雄鹰 汪小华 69,177 0.50 90.00 90.00 0.50 90.00
郭银玲 13,835 0.10 18.00 18.00 0.10 18.00
朱恒书 13,835 0.10 18.00 18.00 0.10 18.00
合计 6,917,752 50.00 9,000.00 9,000.00 50.00 9,000.00
贺小明 2,555,726 35.00 3,325.00 1,425.00 15.00 1,425.00
武汉 胡杰 1,022,290 14.00 1,330.00 570.00 6.00 570.00
博晟 武水咨询 1,533,435 21.00 1,995.00 855.00 9.00 855.00
合计 5,111,451 70.00 6,650.00 2,850.00 30.00 2,850.00
袁延强 6,917,755 30.00 9,000.00 9,000.00 30.00 9,000.00
南京
陈松萍 4,611,837 20.00 6,000.00 6,000.00 20.00 6,000.00
三埃
合计 11,529,592 50.00 15,000.00 15,000.00 50.00 15,000.00
（二） 发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的
发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为
27.49 元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的 90%，即 24.74
元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司
A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
鉴于 2015 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的
8
价格由 24.74 元/股相应调整为 9.13 元/股，本次向资金认购方发行股份的份数量
由不超过 11,058,566 股调整为不超过 33,296,823 股，具体情况如下：
发行对象 认购金额（万元） 发行股数（股）
厉达 25,400 27,820,372
赛摩电气2015年第一期员工持股计划 5,000 5,476,451
合计 30,400 33,296,823
注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
9
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
1、2015 年 7 月 7 日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股
票自 2015 年 7 月 8 日开市起停牌。
2、合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃于 2015 年 11 月 13 日分别召开了股东会，
审议通过本次交易。
3、2015 年 11 月 18 日，赛摩电气召开第二届董事会第九次会议，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事
项；赛摩电气第二届监事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议
案。
4、2015 年 11 月 30 日，赛摩电气召开第二届董事会第十次会议，审议通过
了关于本次重大资产重组的相关修订事项的相关议案。同日，全体独立董事出具
了独立意见；赛摩电气第二届监事会第七次会议审议通过了上述相关议案。
5、2015 年 12 月 16 日，赛摩电气召开第三次临时股东大会，审议通过了关
于关于本次重大资产重组的相关议案。
6、本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
10
合肥肥西县市场监督管理局核准了合肥雄鹰的股权变更，并于 2016 年 5 月
26 日换发了新的《营业执照》（社会统一信用代码 9134012358458976XD）。合肥
雄鹰 100%股权已过户登记至赛摩电气。
武汉工商行政管理局核准了武汉博晟的股权变更，并于 2016 年 6 月 12 换发
了新的《营业执照》（社会统一信用代码 91420100728255604F）。武汉博晟 100%
股权已过户登记至赛摩电气。
南京工商行政管理局核准了合肥雄鹰的股权变更，并于 2016 年 5 月 13 日换
发了新的《营业执照》 社会统一信用代码 91320100663767368B）。南京三埃 100%
股权已过户登记至赛摩电气。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资
产的部分由赛摩电气享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分由资产出售方向标的公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交割完成后的 15 个工作日内，聘请具有证券
期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认
标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，资产出售方应在上述审
计报告出具之日起 10 个工作日内将差额部分以现金方式向赛摩电气进行补偿。
（四）后续事项
1、公司尚需按照《购买资产协议》的约定，向标的资产出售方发行股份并
支付现金对价，具体数额详见“第一节 本次交易概述”。
2、公司尚需按照《购买资产协议》的约定，向公司实际控制人厉达和赛摩
电气 2015 年第一期员工持股计划定向发行合计不超过 33,296,823 万股股份，募
集配套资金不超过人民币 30,400 万元。
3、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政
管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
11
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付
及过户，合肥雄鹰、武汉博晟和南京三埃均已完成相应的工商变更手续。上市公
司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法
律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及的资产交割过户过程不存在相关实
际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
经核查，上市公司于 2016 年 4 月 22 日发出公告：公司收到公司董事杨建平
先生递交的书面辞职报告，杨建平因其个人原因辞去公司董事职务。根据《公司
发》及《公司章程》的相关规定，杨建平先生的辞职报告自送达公司董事会时即
刻生效，杨建平先生离职后不再担任公司任何职务。本次交易的实施过程中，截
至本核查意见出具之日，上市公司除杨建平之外的其余董事、监事、高级管理人
员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 11 月 30 日，上市公司与资产出售方鹿拥军等签署了《资产购买协
12
议》及《盈利补偿协议》；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《赛摩电气股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。截至本
核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行
为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》
和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公司已完
成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标的资产的
所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事
项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
13
第三节 本次交易的信息披露情况
1、赛摩电气审议本次交易的第二届董事会第九次会议决议，以及《赛摩电
气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书 （ 草 案 ）》 等 相 关 文 件 已 于 2015 年 11 月 19 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
2、赛摩电气审议本次交易的 2015 年第三次临时股东大会决议已于 2015 年
12 月 17 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 24
次并购重组委工作会议审核，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。该审核结果已于 2015 年 4 月 9 日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2016 年 4 月 27 日赛摩电气收到中国证券监督管理委员会《《关于核准赛
摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]922 号），该核准文件主要内容及修订后的重组报告书等相关文件已
于 2016 年 4 月 28 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》等法律、法规的规
定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和交
易所的相关规定。
14
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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