北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之回复
北京真视通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
反馈意见之回复
二零一六年六月
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中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 6 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（161170 号）已收悉，北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”、“真视通”）会同本次交易的中介机构，根据《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，
按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，通过调阅公司及交易对方有关文件、与有
关人员进行访谈，与相关中介机构进行密切的沟通和讨论，现就有关事项回复如
下。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《北京真视通科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报
告书》”）中的相同。
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目录
一、申请材料显示，网润杰科是数据中心解决方案提供商，主营业务是向互联网
行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域提供数据中心建设，以及数据
中心运维和管理服务。请你公司补充披露网润杰科提供云计算中心建设和服务是
否需要取得行业准入或行业资质，提供跨地区数据服务业务是否需取得相应资
质；如需，请补充提供相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................ 5
二、申请材料显示，网润杰科是云计算数据中心解决方案提供商，致力于提供一
体化的专业网络解决方案，并在传统数据中心建设和运维服务的基础上，提供
IaaS 云计算数据中心解决方案。其中，数据中心建设业务包括数据中心基础建设
和 IaaS 云计算业务，后者又可细分为 3 类子业务。请你公司：1）以通俗易懂的
语言补充披露网润杰科各类主营业务情况、云计算数据中心解决方案业务与云计
算的关系，并举例论述。2）补充披露网润杰科云计算中心与传统互联网数据中
心（IDC 数据中心）在提供产品和服务、业务模式、盈利模式和特征等方面的异
同和未来发展趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................ 7
三、请你公司按照具体业务类型，补充披露网润杰科报告期前五大客户情况，各
类业务的划分标准、收入确认原则、时点及依据。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。...................................................................................................... 15
四、申请材料显示，网润杰科 2014 年、2015 年净利率分别为 5.82%、6.62%；
收益法评估预测未来年度净利率远高于报告期水平，保持在 13%-16%之间。请
你公司结合网润杰科经营业绩变化情况及同行业可比上市公司业绩变化发展趋
势，补充披露网润杰科预测未来年度净利率远高于报告期水平的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................. 20
五、申请材料显示，网润杰科 2014 年、2015 年净利润分别为 459.24 万元、732.14
万元，收益法评估预测 2016-2018 年净利润分别为 2,500.69 万元、3,143.90 万元、
3936.98 万元。请你公司结合网润杰科截至目前的经营业绩、客户稳定性分析及
新客户拓展情况、业绩承诺方的资金实力，补充披露网润杰科 2016-2018 年预测
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净利润的可实现性及业绩承诺方的承诺履行保障措施。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................. 25
六、请你公司结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评
估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................. 37
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一、申请材料显示，网润杰科是数据中心解决方案提供商，主
营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域
提供数据中心建设，以及数据中心运维和管理服务。请你公司补充披
露网润杰科提供云计算中心建设和服务是否需要取得行业准入或行
业资质，提供跨地区数据服务业务是否需取得相应资质；如需，请补
充提供相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）网润杰科提供云计算中心建设和服务不需要取得行业准入
或行业资质
1、网润杰科提供云计算中心建设和服务不存在相关前置许可
网润杰科的主营业务是向客户提供数据中心建设，以及数据中心运维与管理
服务。根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012 年）及《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2011），网润杰科属于“I65 软件和信息技术服务业”。
根据查阅网润杰科经营范围、工业和信息化部相关法律法规，访谈网润杰科
管理层，了解网润杰科的业务内容及业务流程，查阅网润杰科主要业务合同、财
务报告等，目前不存在网润杰科经营云计算中心建设和服务前置许可程序。
报告期内，网润杰科不存在相关行业或政府行政部门要求其取得相关行业资
质方可从事云计算中心建设和服务的情形。
（二）网润杰科不从事提供跨地区数据服务业务
根据国务院 2000 年颁布的《中华人民共和国电信条例》：经营增值电信业
务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管
部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。
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根据工业和信息化部 2015 年发布的《电信业务分类目录》，增值电信业务
分为第一类和第二类增值电信业务，第一类电信业务包括：互联网数据中心业务、
内容分发网络业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务；第二类
电信业务包括：在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务、存储转
发类业务、呼叫中心业务（含国内呼叫中心业务和离岸呼叫中心业务）、信息服
务业务、编码和规程转换业务（特指域名解析服务业务）。
上述增值电信业务中，数据业务包括互联网数据中心业务和在线数据处理与
交易处理业务。网润杰科所经营的数据服务业务对上述两类业务均不涉及：
1、网润杰科不涉及互联网数据中心业务
根据《电信业务分类目录》后附的《业务界定》，互联网数据中心业务的经
营者“应提供机房和相应的配套设施，并提供安全保障措施”，网润杰科所经营
的业务不涉及上述情况。
2、网润杰科不涉及在线数据处理与交易处理业务
根据江苏省通信管理局发布的《关于在线数据处理与交易处理业务范围的说
明》：
在线数据和交易处理业务包括交易处理业务、电子数据交换业务和网络/电
子设备数据处理业务：（1）交易处理业务包括办理各种银行业务、股票买卖、
票务买卖、拍卖商品买卖、费用支付等；（2）网络/电子设备数据处理指通过通
信网络传送，对连接到通信网络的电子设备进行控制和数据处理的业务；（3）
电子数据交换业务，即 EDI，是一种把贸易或其它行政事务有关的信息和数据按
统一规定的格式形成结构化的事务处理数据，通过通信网络在有关用户的计算机
之间进行交换和自动处理，完成贸易或其它行政事务的业务。
网润杰科所经营的业务对上述三类在线数据处理与交易处理业务均不涉及。
因此，网润杰科不从事《中华人民共和国电信条例》所规定跨地区数据服务
业务，无需取得相应资质。
（三）独立财务顾问和律师核查意见
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经核查，独立财务顾问为：①网润杰科提供云计算中心建设和服务不存在相
关的前置审批许可，不需要取得行业准入或行业资质，报告期内，网润杰科不存
在相关行业或政府行政部门要求其取得相关行业资质方可从事云计算中心建设
和服务的情形；②网润杰科不从事《中华人民共和国电信条例》所规定跨地区数
据服务业务，无需取得相应资质。
经核查，律师认为：网润杰科提供云计算中心建设和服务不属于需要前置许
可的事项，无需取得行业准入或行业资质；网润杰科不从事《中华人民共和国电
信条例》所规定跨地区数据服务业务，无需取得相应资质。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书中“第四节 本次交易的标的资产”之“六、网润
杰科的业务和技术”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”
中予以补充披露。
二、申请材料显示，网润杰科是云计算数据中心解决方案提供商，
致力于提供一体化的专业网络解决方案，并在传统数据中心建设和运
维服务的基础上，提供 IaaS 云计算数据中心解决方案。其中，数据
中心建设业务包括数据中心基础建设和 IaaS 云计算业务，后者又可
细分为 3 类子业务。请你公司：1）以通俗易懂的语言补充披露网润
杰科各类主营业务情况、云计算数据中心解决方案业务与云计算的关
系，并举例论述。2）补充披露网润杰科云计算中心与传统互联网数
据中心（IDC 数据中心）在提供产品和服务、业务模式、盈利模式
和特征等方面的异同和未来发展趋势。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：
（一）网润杰科主要服务及用途
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1、云计算数据中心解决方案与云计算的关系
根据现阶段广为接受的美国国家标准与技术研究院（NIST）定义：云计算
是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，
进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务），
这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少
的交互。
云计算数据中心解决方案是运用云计算的理念对数据中心进行新建或改造
以及进行资源管理，使数据中心能够提供云计算交付服务。其间使用的云计算技
术主要包括：
（1）虚拟化技术：服务器虚拟化，存储虚拟化和网络虚拟化。其中，网络
虚拟化技术是数据中心实现完全虚拟化的关键技术，可谓是解决虚拟化的“最后
一公里”的问题，只有网络虚拟化实现后，数据中心才能够完全采用软件定义，
实现支持云计算业务的敏捷性，灵活性和弹性化。
（2）分布式存储和并行计算：比较典型的技术是源于 Google 的 Hadoop 软
件平台（一个分布式系统基础架构，由 Apache 基金会开发。用户可以在不了解
分布式底层细节的情况下，开发分布式程序），其对大数据类型的云计算提供支
持。
（3）云计算平台软件：比较典型的是 Openstack（OpenStack 是一个由美国
国家航空航天局和 Rackspace 合作研发并发起的，以 Apache 许可证授权的自由
软件和开放源代码项目。OpenStack 是一个开源的云计算管理平台项目。）和
Docker（Docker 是 PaaS 提供商 dotCloud 开源的一个基于 LXC 的高级容器引擎，
源代码托管在 Github 上，基于 go 语言并遵从 Apache2.0 协议开源），分别提供
对 IaaS 云计算和 PaaS 云计算的支持。
云计算不仅仅是一系列信息技术的集合，更重要的是代表一种信息技术的交
付模式，这种交付模式是以服务为核心的形式。根据不同层次的用户需求，云计
算交付的形式可以大致分为 IaaS，PaaS 和 SaaS。其中 IaaS 的云计算落地模式对
数据中心的结构、技术、运营模式带来重要影响。基于云计算的数据中心会成为
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“信息工厂”，公众、企业、政府根据各自对信息系统和信息内容和形式的需求，
“购买”数据中心的服务（数据中心作为信息工厂生产的产品），而不需要参与
数据中心的建设，例如：软件开发商或内容服务提供商可以租用 IaaS 数据中心
服务商提供的计算资源（服务器、存储、网络和网络服务）来开发自己的软件和
内容。
为了实现这种能够提供云计算服务的数据中心，现有的数据中心必须进行一
系列的改造和技术革新，满足运算服务在规模、效率、能耗、管理、运营等方面
的需求。网润杰科的云计算数据中心解决方案正是根据这种数据中心改造、革新
需求应运而生。
举例说明：
假设某企业，由于业务规模的扩大，原有的 IT 设备配置无法满足自身的数
据处理要求。该企业便提出建设数据中心的方案，并要求网润杰科根据公司现有
的业务线提供相关的数据中心网络建设方面的方案。
（1）假设该企业目前 5 条经营业务线，40 台服务器。网润杰科根据该企业
现有的机房规模、未来发展需求、用户访问量等参数，为该企业的数据中心建设
配置了相应数量的路由器、交换机、防火墙和负载均衡等设备，并负责安装调试，
最终取得客户的验收。根据目前业务线数据处理访问的需求，假设路由器配置数
量为 10 台，防火墙为 10 台，负载均衡为 10 台，以及支持相应数量服务器的交
换机 4 台。--------------网润杰科为企业目前数据中心建设的提供的网络搭建业务
即为数据中心基础建设服务，该种传统数据中心具有投入大、设备使用率低等缺
点，如路由器、防火墙和负载均衡设备的性能利用率不到 20%；交换机的端口利
用率不到 30%，导致数据中心投资浪费和高能耗（在电力和制冷系统），同样大
量的设备也会导致网络设计复杂和运维工作量大等问题，提升了用户数据中心的
TCO（总体拥有成本）。
（2）随着经济的发展，移动互联计算的进步，企业业务发展较快，企业打
算将原有的 5 条业务线扩张至 15 条业务线，由此要求企业数据中心进行扩容和
改造以满足未来业务发展的需要。企业目前的传统数据中心存在低效率、高能耗、
运维成本高等问题；同时，由于企业数据中心先有架构，无法满足未来业务迅速
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发展的而产生的对数据中心敏捷性，弹性化和扩展性的，因此，企业提出新的升
级方案需要满足数据中心高效率、低成本、能够满足按照业务发展迅速部署、灵
活、易扩展等方面的要求。
如果按照原有的数据中心建设的理念，原有的相关 IT 硬件设备需要另外增
加两倍，即需要增加路由器 20 台，防火墙 20 台，负载均衡 20 台，交换机 8 台。
网润杰科根据云计算的相关理念，采用云计算技术，提出对原有数据中心进行私
有云改造。即通过网络虚拟化、安全系统虚拟化、负载均衡虚拟化等，对原有的
数据中心进行改造，使得企业在业务线和规模增加的情况下，IT 设备使用数量
由原有的路由器数量为 10 台，防火墙为 10 台，负载均衡为 10 台，交换机 4 台，
变更为路由器数量 2 台（通过网络虚拟化技术，在 2 台物理路由器上虚拟化出业
务线所需的 15 个逻辑网络），防火墙为 4 台（通过防火墙虚拟化技术，在 4 台
物理防火墙上虚拟出 30 台虚拟防火墙支持 15 条业务线的安全需求），负载均衡
为 6 台（通过负载均衡虚拟化技术，在 6 台物理负载均衡设备上虚拟出 30 台虚
拟负载均衡系统支持 15 条业务线的负载均衡需求），通过交换机虚拟化技术提
高交换机网络端口利用率从而维持交换机数量不变的情况下支持 120 台服务器
接入。--------------网润杰科此时为企业提供的服务为云计算数据中心解决方案业
务，通过网络、安全、应用交付的虚拟化，将企业传统的数据中心改造为私有云，
该种情形下，企业 IT 设备利用率提高，管理效率提高，管理成本下降。
（3）企业私有云改造完成后，为了保持 IT 设备运营的稳定性，防止数据丢
失、机器宕机等突发事件，企业与网润杰科签署了数据中心运维与管理合同，由
网润杰科提供定期巡检、远程诊断、现场技术支持、应急响应、备机/备件、产
品质保等各种形式的服务，为客户提供 7*24 小时的维护保障服务。--------------
网润杰科此时为企业提供的服务数据中心运维与管理服务。
2、网润杰科主要业务
网润杰科是数据中心解决方案提供商，为投建或运营数据中心的客户提供传
统数据中心建设和云计算数据中心解决方案业务的基础上，提供云计算数据中心
建设及运维服务。网润杰科的主营业务具体情况如下：
主营 细分 业务情况 举例说明
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业务 业务
山东五征集团有限公司为新上线
的 ERP 和 CRM 系统投建数据中
心。
在网润杰科为山东五征集团有限
数 据 网润杰科数据中心基础建设业务是 公司提供数据中心项目建设过程
中 心 为用户搭建数据中心基础网络，对交 中，网润杰科先根据山东五征集团
基 础 换机和路由器、网络安全设备、负载 有限公司的需求，为其规划和设计
建设 均衡系统等硬件设备进行安装调试。 数据中心方案，然后提供路由器、
交换机、防火墙等网络以及安全设
备，并对这些网络以及安全设备进
行安装调试，完成数据中心的基础
建设。
网润杰科为客户提供的云计算数据
中心解决方案，主要包括三方面的内
容，这些解决方案或者在为客户提供
数据中心基础建设的基础上提供，或 优酷网构建覆盖全国的互联网视
者单独为客户提供： 频点播服务，需要建设大量的数据
1、对网络进行虚拟化 中心。
网润杰科采用基于 SDN（软件定义网 在网润杰科为优酷网的数据中心
络）的叠加网络方案对网络进行虚拟 提供建设的过程中，网润杰科提供
数据
化建设，通过解耦、独立和控制三个 网络和安全设备，并对其进行安装
中心
方面，实现以现行的 IP 网络为基础， 调试，完成数据中心的基础建设。
建设
在其上建立叠加的逻辑网络，屏蔽掉 在此基础上，网润杰科采用基于
业务
底层物理网络差异，实现网络资源的 SDN 技术的叠加网络方案对网络
云 计 虚拟化，使得多个逻辑上彼此隔离的 进行虚拟化。
算 数 网络分区，以及多种异构的虚拟网络
据 中 可以在同一共享网络基础设施上共
心 解 存。
决 方 三星集团为了实现数据中心的信
案 业 2、对安全系统进行虚拟化 息安全，抵御黑客入侵和网络攻
务 当数据中心基础设施虚拟化完成之 击，计划部署大量防火墙和 IPS 系
后，网润杰科采用网络功能虚拟化 统。
（NFV）技术完成网络安全系统的云 网润杰科为满足三星集团上述需
化，使用虚拟化防火墙和虚拟化入侵 求，为其提供了采用 NFV 技术的
防御系统（IPS）替代传统的物理防 虚拟化的防火墙和 IPS，较采用传
火墙和 IPS 系统。 统防火墙和 IPS 系统，明显降低了
三星集团的采购成本和运维成本。
3、部署应用交付系统 随着业务规模的迅速扩大，阳光保
应用交付系统是指链路负载均衡、服 险上线了大量的业务系统，由此带
务器负载均衡、全局负载均衡等。网 来对应用交付系统的大量需求。
润杰科为客户的云计算数据中心提 网润杰科为阳光保险提供了链路
供将应用交付系统集成到云计算环 负载均衡、服务器负载均衡以及全
境中的服务，改善云计算数据中心计 局负载均衡等应用交付系统的虚
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算资源的负载、故障检测和转移、网 拟化解决方案，减少了物理设备的
络和内容加速等，以便为用户提供良 数量，降低了客户应用交付系统网
好的体验。 络的复杂性和运维成本，提高了数
据中心对外服务的可靠性和可用
性。
网润杰科在参与农银人寿保险股
网润杰科提供的数据中心运维服务， 份有限公司数据中心建设过程中，
即通过客户热线、定期巡检、远程诊 提供了网络基础架构的方案和设
数据中心运 断、现场技术支持、应急响应、常驻 备安装调试服务。该数据中心建设
维与管理 外派、预约值守、备机/备件、产品质 完成后，网润杰科在 2014 年、2015
保等各种形式的服务，为客户提供 年承担该数据中心的网络安全、应
7*24 小时的维护保障服务。 用交付、邮件网关等系统的运维服
务。
（二）云计算数据中心解决方案业务与传统互联网数据中心建设业务比较
1、云计算数据中心与传统互联网数据中心比较
数据中心的发展可以粗略划分为 3 个阶段，每一个阶段服务形态有所不同，
但都体现出基础设施的特性。
第 1 阶段主要是场地、电源、网络线路、通信设备等基础电信资源和设施的
托管和线路维护服务，多由电信企业提供，客户包括行业、大型企业等。这个阶
段被广泛成为外包业务。
第 2 阶段是 20 世纪 90 年代中互联网的高速发展带动了网站数量的激增之
后，各种互联网设备如服务器、主机、出口宽带等设备和资源的集中放置和维护
需求提高，主机托管、网站托管是主要业务类型，这个阶段互联网数据中心被广
泛认可，IDC 企业围绕主机托管服务业提供包括数据存储管理、安全管理、网络
互连、出口宽带的网络选择等服务，IDC 成为企业 IT 基础设施的核心。
第 3 阶段的数据中心概念被扩展，大型化、虚拟化、综合化数据中心服务四
主要特征，尤其是云计算技术引入后，数据中心突破了原有的场地出租、线路宽
带共享、主机托管维护、应用托管等服务，更注重数据的存储和计算能力的虚拟
化、设备维护管理的综合化。新型数据中心采用高性能基础架构，实现资源按需
提供服务，并通过规模运营降低能耗。云计算数据中心概念由此被提出，云计算
数据中心本质上是在数据中心的物理基础设施上，采用虚拟化等云计算技术，提
供传统的数据中心业务和各种新型网络应用服务。
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云计算的发展赋予了 IDC 行业更多的空间，传统的托管、主机业务正在逐
渐向云化业务升级。业内主流观点认为，中国 IDC 行业将由资源型的主机托管
业态，转型为服务型的云化业态，云计算技术是今后数据中心的主要技术实现方
式，是未来数据中心发展方向。也有观点认为，云并非传统数据中心必须转型之
路，未来将出现云数据中心与传统数据中心并存的局面。云服务也需要租用机房，
且出于安全的考虑，并非所有的企业将自己全部的系统上升到云端。未来 IDC
运营商将出现分化：一部分 IDC 向上游走，提供传统的机柜出租业务；一部分
向下游走，与云厂商合作为客户提供云服务。
云计算数据中心本质上是在数据中心的物理基础设施上，采用虚拟化等云计
算技术，提供传统的数据中心业务和各种新型网络应用服务，云计算数据中心与
传统 IDC 数据中心比较如下：
对比项目 云计算数据中心 传统 IDC 数据中心
采用 SDN 技术，提供从存储，计算资 传统主机、存储、网络形式，部
系统架构 源到网络的全面虚拟化，在分布式计 分采用虚拟化技术，多集中在服
算和自动化运维方面优势明显 务器虚拟化
总所有成本（TCO）节省率为
35%-75%，软硬件成本节省率为 30% 低资源利用率，高能耗。服务器
以上，CPU 平均利用率提升至 CPU 平均利用率为 5%-10%，存储
资源利用率
60%-80%，存储平均利用率提升至 平均利用率不足 36%，网络平均
70%且可实现按需扩展，网络平均利 利用率不足 50%
用率提升至 90%
高服务水平，丰富的业务种类，增值
服务内容多，选择多，分别计费；云
业务运营价值低，平台业务支撑
提供产品和业务 存储、云主机等动态资源配置，无中
能力差。只提供主机托管、出租，
种类 断扩容，基于 SDN 技术的网络虚拟化
不对应用系统提供支持和服务
的业务部署支持跨域业务，提升用户
体验
IT 效能+服务器/存储+宽带+电力+监
提供服务 托管或计算/存储能力+宽带+电力
控+咨询
根据客户需求定制，按需交付，提高 运维效率低，维护成本高，人均
运维效率，每年节省 10,000 人时，人 维护少于 100 台，人力维护费占
运维效率和成本 均维护服务器数量在 100-300 台；业 运营成本的 12%；硬件准备周期
务部署时间缩短到分钟级，减少硬件 长，业务部署慢，一般以周或者
准备周期 月为交付周期，建设周期长
精确资源/能源计费，用户只需要提出
出租基础平台，用户通常会需要
业务模式 需求，不需要进行任何相应的硬件资
自己采购硬件，搭建自己的系统
源采购和配置
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成本控制和性价比至关重要，注重衡
经济性 一次投入大，终身收费
量成本/效率/可用性之间的平衡
成本较高，基本没有可以改善的
可有效控制成本，当用户的需求变化
余地，用户通常租用机柜或者底
成本控制 时，可以灵活的释放和重置资源，包
座，当用户自身的业务需求变少
括计算、存储和网络资源
时，并不会带来资源的释放
选址 看中能源、气候和地理位置 受限于地理位置和客户群分布
规模化、区域化、模块化、政府主导
特征 小型、零散、以企业建设为主
趋势
发展速度快，大量传统的数据中心正
趋势 所占比例逐渐下降
在进行相应的转型
2、网润杰科云计算数据中心解决方案业务与传统数据中心建设业务比较
网润杰科云计算数据中心解决方案是网润杰科在传统数据中心系统集成业
务基础上发展、演进而来，通过多年实践形成的以满足用户在数据中心开展云计
算业务为目标的数据中心解决方案。
传统互联网数据中心的建设是对数据中心信息系统基础设施的硬件集成，即
数据中心设计、规划和建设的对象是物理网络、服务器和存储。网润杰科在传统
IDC 系统集成项目中主要是负责客户数据中心基础网络（路由器/交换机），网
络安全（防火墙/IPS）以及应用交付系统（服务器负载均衡/链路负载均衡系统）
的集成，可以说传统互联网数据中心是基于“硬件定义”的数据中心，能够支持
的用户类型/数量，或应用系统的数量受物理硬件的规模和功能限制。其对比如
下：
网润杰科传统 IDC 数据中心建设
对比项目 网润杰科云计算数据中心解决方案业务
业务
在提供网络和安全设备并对其进行调试安
提供网络和安全设备，并对其进
产品 装的基础上，通过技术和软件，对硬件进
行调试安装
行重构，即进行虚拟化
云计算数据中心解决方案的核心是服务的
交付，不仅仅是针对数据中心硬件的运维
服务，更加重要的是根据数据中心的使用
一般不会深入了解用户需求及深
服务 者/运营者的要求，对虚拟化的计算资源的
入了解用户经营活动
重组（编排，调度等），这需要网润杰科
深入了解用户需求，并更加深入的参与到
用户的运营活动中
在为客户提供数据中心基础建设基础上， 为客户提供网络及安全设备并进
业务模式
或单独为客户提供云计算数据中心解决方 行安装调试，同时提供运维服务。
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案，通过软件和技术满足客户对云计算数 硬件及安装调试服务随着数据中
据中心的需求。 心建成、交付而结束，运维服务
在客户使用网润杰科提供的云计算平台开 往往会随着数据中心硬件生命周
展 IaaS 云数据中心运营时，由于运营过程 期结束而结束
是一个对数据中心计算资源不断重构、重
组的过程，该客户将需要网润杰科提供数
据中心云平台的全生命周期的支持服务，
而跟数据中心的硬件无必然联系
通过提供数据中心基础建设及虚拟化解决
通过提供设备及安装调试，赚取
方案收取设计费用、硬件销售费用、软件
盈利模式 设备差价；通过运维服务收入服
销售费用、技术服务费用等；通过运维服
务费
务赚取服务费
针对数据中心 Overlay 层面（顶层）的管理 针对数据中心 Underlay 层面（底
运维
和运维 层）的管理和运维
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已使用简洁、通俗易懂的语言在重组报告
书中补充披露了网润杰科各类主营业务情况，对云计算数据中心决议方案业务与
云计算的关系进行了说明，并进行了举例论述；公司补充披露了网润杰科云计算
中心与传统互联网数据中心在提供产品和服务、业务模式、盈利模式和特征等方
面的异同和未来发展趋势，提高了信息披露的有效性和针对性。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书中“第四节 本次交易的标的资产”之“六、网润
杰科的业务和技术”之“（二）标的公司主要服务及用途”中予以补充披露。
三、请你公司按照具体业务类型，补充披露网润杰科报告期前五
大客户情况，各类业务的划分标准、收入确认原则、时点及依据。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）网润杰科报告期前五大客户情况
网润杰科是数据中心解决方案提供商，致力于提供一体化的专业网络解决方
案，并且在传统数据中心建设和运维服务的基础上，提供 IaaS 云计算数据中心
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解决方案。主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领
域提供数据中心建设以及数据中心运维与管理。具体如下：
主营业务 服务/方案
数据中心基础建设：
前期需求分析和设计方案的基础上，为用户进行基础设施建设（交
换机、路由器、安全产品和应用交付产品）
（1）网络基础建设：根据用户需求设计、实现数据中心网络，广
泛采用数据中心矩阵技术实现数据中心基础网络；
（2）网络安全系统基础建设：根据用户需求建立“安全，有效，可
数据中心建设 靠”的网络安全体系；
（3）应用交付系统基础建设：根据用户应用系统部署、实施应用
交付系统。
IaaS 云计算：
（1）网络虚拟化和网络服务虚拟化：网络建设及虚拟化，安全系
统虚拟化，应用交付系统虚拟化；
（2）建设云计算服务平台，实现云计算数据中心一体化运营。
产品服务：通过客户热线、定期巡检、远程诊断、现场技术支持、
数据中心运维与管理 应急响应、常驻外派、预约值守、备机/备件、产品质保等各种形式
的服务，为客户提供 7*24 小时的维护保障服务
1、数据中心建设业务的前五大客户情况
报告期内，网润杰科数据中心建设业务前 5 大客户销售情况具体如下表：
单位：万元
占同类业务
年度 序号 客户名称 营业收入
收入比（%）
1 北京泰润昌进出口有限公司 1,947.24 20.77
2 北京奇虎科技有限公司 916.53 9.78
3 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 425.31 4.54
2015 年
4 新晨科技股份有限公司 346.15 3.69
5 北京世界星辉科技有限责任公司 325.22 3.47
合计 3,960.45 42.25
1 北京泰润昌进出口有限公司 1,239.42 16.70
2 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 560.39 7.55
2014 年
3 北京奇虎科技有限公司 446.89 6.02
4 神州数码（中国）有限公司 368.38 4.96
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5 上海华讯网络系统有限公司 322.13 4.34
合计 2,937.21 39.57
2、数据中心运维与管理
报告期内，网润杰科数据中心运维与管理业务前 5 大客户销售情况具体如下
表：
单位：万元
占同类业务
年度 序号 客户名称 营业收入
收入比（%）
1 VISTEXINC 296.41 17.50
2 Cohesion Incorporated 245.02 14.46
3 三星数据系统（中国）有限公司 194.81 11.50
2015 年
4 北京浩丰创源科技股份有限公司 213.97 12.63
5 普天国脉网络科技有限公司 129.84 7.66
合计 1,080.06 63.75
1 Cohesion Incorporated 168.20 36.13
2 三星数据系统（中国）有限公司 154.27 33.14
3 普天国脉网络科技有限公司 21.69 4.66
2014 年
4 Radware Ltd 9.81 2.11
5 联发博动科技（北京）有限公司 9.32 2.00
合计 363.29 78.04
（二）各类业务的划分标准、收入确认原则、时点及依据
1、各类业务的划分标准
网润杰科将其主营业务划分为数据中心建设和数据中心运维与管理，主要是
依据两类业务提供的服务内容不同，具体如下：
（1）数据中心建设：网润杰科的数据中心建设服务主要针对数据中心基础
设施中的网络、安全和应用交付系统，即根据用户业务需求、业务模式以及用户
的数据中心运营需求，网润杰科规划、设计、实施数据中心 IT 网络基础设施，
最终通过测试和验收交付用户使用。在此基础上，网润杰科对有云计算需求的用
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户提供 IaaS 云计算数据中心建设服务。
（2）数据中心运维与管理：网润杰科的运维服务包括：客户热线、定期巡
检、远程诊断、现场技术支持、应急响应、常驻外派、预约值守、备机/备件、
产品质保等各种形式的服务，为客户提供 7*24 小时的维护保障服务。
从上述业务内容来看，如果把企业的 IT 系统比喻成一栋大楼，则网润杰科
数据中心建设服务则就像①根据客户的需求，提出该栋大楼的部分设计方案或更
新改造方案；②在客户对方案认可以后，对该栋大楼实施部分建设或更新改造。
③在客户对上述建设或更新改造方案认可后，确认收入。而数据中心运维与管理
则类似该栋大楼的业主聘请的管理机构，对该栋大楼的进行日常的维修、养护和
管理、公共秩序维护和巡查等，该类业务一般按年签订合同，并分月确认服务收
入。
2、收入确认原则、时点及依据
网润杰科收入确认的原则如下：
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按
完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
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如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，本公司确认收入。
网润杰科对业务收入确认的具体时点和依据如下：
数据中心建设收入：在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买
方签署的验收确认单，相关成本能够可靠计量时，按照合同金额确认收入。即该
业务确认收入的主要依据为客户的验收确认单，时点为取得客户验收确认单，并
在相关成本能够可靠计量时，确认收入。
数据中心运维与管理收入：根据与客户签订的相关合同约定的合同总额与服
务期间，在服务期间内平均确认。合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，
在取得客户验收单据时确认收入。即（1）对于不需要客户验收的运维服务，则
按照已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入；（2）对于需要客户验
收的运维服务，则根据客户的验收单。收入确认的依据主要为签订的服务合同和
验收单（如需验收），收入确认的时点为月末或取得客户验收点的时点。
上述收入确认原则以权责发生制为基础，符合《企业会计准则第 14 号—收
入》的相关规定。
（三）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已经按照具体业务类型，补充披露
了网润杰科报告期前五大客户情况和各类业务的划分标准，网润杰科收入确认原
则、时点及依据符合《企业会计准则》的规定。
经核查，会计师认为：真视通按照具体业务类型补充披露的网润杰科报告期
前五大客户情况、网润杰科将业务划分为数据中心建设和数据中心运维与管理两
类是合理的，收入确认符合企业会计准则的相关规定。
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（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书中“第四节 本次交易的标的资产”之“六、网润
杰科的业务和技术”之“（五）销售情况”中予以补充披露。
四、申请材料显示，网润杰科 2014 年、2015 年净利率分别为
5.82%、6.62%；收益法评估预测未来年度净利率远高于报告期水平，
保持在 13%-16%之间。请你公司结合网润杰科经营业绩变化情况及
同行业可比上市公司业绩变化发展趋势，补充披露网润杰科预测未来
年度净利率远高于报告期水平的原因及合理性。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）网润杰科经营业绩变化情况及预测未来年度净利率远高于报告期水
平的原因及合理性
报告期及预测期，网润杰科经营业绩变化情况如下：
单位：万元、%
项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 7,888.60 11,067.53 18,850.00 21,410.00 25,080.00 29,308.00 32,001.00
净利润 459.24 732.14 2,500.69 3,143.90 3,936.98 4,864.12 5,299.89
毛利率 18.85 20.40 27.09 29.85 30.99 31.00 30.50
营业费用率 2.02 1.97 1.49 1.58 1.49 1.33 1.25
管理费用率
4.15 3.04 2.47 2.25 1.98 1.75 1.72
（不含研发）
研发支出占
3.32 6.55 5.97 7.12 7.28 6.35 5.93
收入比例
管理费用率
7.47 9.59 8.44 9.37 9.26 8.10 7.65
（含研发）
净利润率 5.82 6.62 13.27 14.68 15.70 16.60 16.56
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注：评估预测中，网润杰科的历史数据为母公司口径，2014 年和 2015 年网润杰科合并
口径与母公司口径财务数据差异较小，上表 2014 年和 2015 年财务数据为网润杰科合并口径
数据。
2014 年和 2015 年网润杰科实现营业收入 7,888.60 万元和 11,067.53 万元，
净利润 459.24 万元和 732.14 万元。2015 年实现收入较 2014 年大幅增长 40.30%，
净利润增长 59.42%，主要原因是随着云计算的发展，IaaS 云计算数据中心建设
业务大幅增加，同时随着建成项目的增加，数据中心运维与管理业务的收入也明
显增加。
2016 年，网润杰科预测营业收入及净利润分别为 18,850.00 万元和 2,500.69
万元，较 2015 年增幅为 70.32%和 241.56%，而后至 2020 年，网润杰科营业收
入和净利润保持着年算数平均 14%和 20%左右的增长。
网润杰科 2014 年、2015 年净利率分别为 5.82%、6.62%，预测期内，网润
杰科净利润率保持在 13%-16%之间，主要原因为与历史年度相比，预测期综合
毛利率上升、管理和营业费用率下降所致。
1、预测期综合毛利率上升的原因
预测期综合毛利率提高是网润杰科净利率上涨的主要因素。综合毛利率提高
的最主要原因是预测年度网润杰科业务结构的调整变化。各年业务结构变化情况
见下表：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
毛利率（%）
数据中心建设 14.61 8.71 12.30 12.70 13.13 13.32 13.56
数据中心运
86.53 85.06 82.00 82.00 82.06 82.06 82.06
维与管理
综合 18.85 20.40 27.09 29.85 30.99 31.00 30.50
收入（万元）及占比（%）
数据中心建设 7,423.11 9,373.38 14,850.00 16,110.00 18,580.00 21,768.00 24,084.00
占营业收入比重 94.10 84.69 78.78 75.25 74.08 74.27 75.26
数据中心
465.49 1,694.15 4,000.00 5,300.00 6,500.00 7,540.00 7,917.00
运维与管理
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占营业收入比重 5.90 15.31 21.22 24.75 25.92 25.73 24.74
合计 7,888.60 11,067.53 18,850.00 21,410.00 25,080.00 29,308.00 32,001.00
网润杰科的主营业务主要包括两部分：数据中心建设和数据中心运维与管
理。近几年网润杰科一直处在技术转型阶段。2014、2015 年公司业务以毛利较
低的数据中心基础建设为主，与此同时公司在云计算领域持续进行技术投入和市
场开发，通过技术进步和方案更新巩固了核心用户群体－互联网客户（核心客户
近两年的营业收入占比均超过 1/3），在服务方面固化了几家大型国有银行客户，
另一方面，公司软件技术能力的逐步提升和解决方案的日趋成熟，也为未来年度
业务结构的优化调整和毛利率的提高奠定了基础。
根据企业的发展规划、企业现有的市场基础和在手订单情况，预期未来年度
网润杰科的业务结构将产生较大变化。数据中心建设项下高毛利的 IaaS 云计算
业务和数据中心运维与管理业务占比越来越大，毛利较低的数据中心基础建设业
务占收入的比例逐年缩小。截至 2016 年 5 月 31 日，网润杰科在手合同总金额为
17,907.71 万元，其中数据中心建设业务合同金额 13,678.36 万元，占全部合同金
额的 76.38%；数据中心运维与管理合同金额 4,229.35 万元，占全部合同总金额
的 23.62%（以上金额均为不含税金额）。
数据中心基础建设作为公司的传统业务，未来年度毛利基本保持近 2 年平均
水平；IaaS 云计算业务，考虑网润杰科的相关产品经验日臻完善和成熟，2016
年后毛利在近两年毛利基础上略有提升。数据中心运维与管理业务未来年度的毛
利在略低于 2015 年基础上整体呈平稳趋势。
业务结构的调整以及毛利率较高业务的占比越来越高，使得网润杰科的综合
毛利率稳步上升。
2、管理费用率和营业费用率下降的原因
2014 年和 2015 年，如不考虑研发费用的影响，网润杰科管理费用率和营业
费用率随着公司营业收入的增加，稳步下降。预测期内，由于人员费用按企业人
员和工资增长计划确定，其他各项费用与收入呈非线性相关增长，因此管理费用
（不考虑研发投入）和营业费用率未来预测年度随着企业收入规模的扩大而有所
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下降。网润杰科研发费用的波动主要为按照企业未来年度计划，研发费用投入金
额逐年递增，预测期前 3 年投入比例相对较大，2019 年后略有下降。
综上所述，预测期综合毛利率上升的原因和管理和营业费用率下降的原因共
同导致网润杰科未来年度净利率保持在 13-16%之间。根据网润杰科 2016 年 1-5
月未审的财务数据，2016 年 1-5 月网润杰科净利率为 12.29%，已经稳步提升并
逐渐接近 2016 年的预测水平。
（二）同行业上市公司业绩变化发展趋势
单位：万元、%
项目 2014 年 2015 年
证券名称 营业收入
华胜天成 427,854.45 479,298.30
太极股份 425,562.21 482,948.72
中科金财 109,836.72 132,755.44
华东电脑 575,045.55 606,137.89
浙大网新 470,447.13 526,921.08
神州泰岳 254,884.44 277,348.73
平均 377,271.75 417,568.36
增长率 4.38 10.68
证券名称 销售毛利率
华胜天成 18.76 17.02
太极股份 16.53 16.87
中科金财 24.32 28.83
华东电脑 16.76 16.89
浙大网新 14.82 14.51
神州泰岳 47.00 36.73
平均 23.03 21.81
证券名称 净利润
华胜天成 10,546.83 10,631.16
太极股份 19,819.05 20,117.75
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中科金财 7,887.54 16,141.81
华东电脑 27,845.75 32,975.01
浙大网新 -14,966.58 23,189.02
神州泰岳 60,412.14 29,377.65
平均 18,590.79 22,072.07
增长率 -0.77 18.73
证券名称 净利率
华胜天成 2.47 2.22
太极股份 4.66 4.17
中科金财 7.18 12.16
华东电脑 4.84 5.44
浙大网新 -3.18 4.40
神州泰岳 23.70 10.59
平均 6.61 6.50
由上表可以看出，可比公司 2014 年和 2015 年毛利率和净利率相差较大。网
润杰科预测期毛利率与可比公司中科金财接近，低于神州泰岳，高于其他几家可
比公司，净利率高于 6 家可比上市公司平均水平。
网润杰科属主业单一、规模较小的公司，6 家可比上市公司中神州泰岳、中
科金财业务模式与网润杰科相对接近，中科金财的主营业务是为金融机构客户提
供智能银行整体解决方案及互联网转型综合服务，神州泰岳以运维管理、社交产
品及服务等业务为主，这 2 家公司的规模也小于其他几家上市公司。
太极股份、华东电脑、华胜天成、浙大网新 4 家公司的业务模式与网润杰科
差异较大，涵盖的业务范围、业务规模都远大于网润杰科。上述 4 家公司为多板
块业务共同运行，传统的增值销售业务降低了公司的综合毛利率，合并范围内低
效益子公司的经营数据也抵消了 4 家公司的整体毛利水平。
除了毛利率的影响外，网润杰科的管理费用率、销售费用率低于 6 家可比上
市公司，也是网润杰科的净利率高于 6 家可比上市公司的主要原因。网润杰科作
为轻资产创新型企业，现有固定资产规模很小，公司员工总数不多，以业务人员
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为主，管理人员极少，由此公司的固定费用很低。网润杰科的主要客户相对较为
集中稳定，市场开拓以既有业务带动新业务为主，市场营销费用低于同行业可比
公司，其他各项变动费用因企业规模小、管控严格，各年发生的金额也不高，未
来预测年度随着收入的增长费用率还有所下降。
综合上述分析，我们认为网润杰科预测未来年度净利率远高于报告期水平是
合理的。
（三）独立财务顾问、会计师和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：网润杰科预测未来年度净利率远高于
报告期水平的原因主要为历史年度相比预测期综合毛利率上涨、费用率下降所
致，上述预测符合网润杰科的实际情况，预测具有合理性。
经核查，会计师认为：网润杰科 2014 年、2015 年净利率真实，真视通已补
充披露预测未来年度净利率高于报告期水平的原因及合理性。
（四）补充披露的情况
上市公司已在重组报告书中“第五节 标的资产的评估”之“一、网润杰
科评估基本情况”之“（十）预测未来年度净利率远高于报告期水平的原因及合
理性”中予以补充披露。
五、申请材料显示，网润杰科 2014 年、2015 年净利润分别为
459.24 万元、732.14 万元，收益法评估预测 2016-2018 年净利润分别
为 2,500.69 万元、3,143.90 万元、3936.98 万元。请你公司结合网润
杰科截至目前的经营业绩、客户稳定性分析及新客户拓展情况、业绩
承诺方的资金实力，补充披露网润杰科 2016-2018 年预测净利润的可
实现性及业绩承诺方的承诺履行保障措施。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
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（一）网润杰科截至目前的经营业绩
根据网润杰科未经审计的 2016 年 1-5 月财务数据，网润杰科 2016 年 1-5 月
实际经营业绩与 2016 年全年预测数据对比情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月实现数 2016 年预测数 占比
营业收入 6,557.94 18,850.00 34.79%
净利润 806.27 2,500.00 32.25%
销售毛利率（%） 24.56 27.09 /
销售净利率（%） 12.29 13.26 /
网润杰科 2016 年 1-5 月实现营业收入 6,557.94 万元，占 2016 年预测全年营
业收入 34.79%；实现净利润 806.27 万元，已超过 2015 年全年净利润水平，占
2016 年全年预测净利润的 32.25%。2016 年 1-5 月销售毛利率和净利率分别为
24.56%和 12.29%，与 2016 年全年预测水平较为接近，且已经超过了 2015 年的
全年水平。
（二）客户稳定性及新客户拓展情况
1、客户稳定性
2014 年和 2015 年，网润杰科前十大客户情况具体如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 营业收入 占比（%）
1 北京泰润昌进出口有限公司 1,947.24 17.59
2 北京奇虎科技有限公司 916.53 8.28
3 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 425.31 3.84
4 北京浩丰创源科技股份有限公司 357.05 3.23
2015 年 5 新晨科技股份有限公司 346.15 3.13
6 北京神州新桥科技有限公司 338.24 3.06
7 北京世界星辉科技有限责任公司 325.22 2.94
8 VISTEXINC 296.41 2.68
9 三星数据系统（中国）有限公司 275.93 2.49
1-3-26
北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之回复
10 北京康拓科技有限公司 256.72 2.32
合计 5,484.80 49.56
1 北京泰润昌进出口有限公司 1,239.42 15.71
2 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 560.39 7.10
3 北京奇虎科技有限公司 446.89 5.67
4 三星数据系统（中国）有限公司 373.46 4.73
5 神州数码（中国）有限公司 373.41 4.73
2014 年 6 上海华讯网络系统有限公司 322.13 4.08
7 北京翔宇空间技术有限公司 254.72 3.23
8 山东新潮信息技术有限公司 220.95 2.80
9 云南南天电子信息产业股份有限公司 212.54 2.69
10 北京康拓科技有限公司 191.63 2.43
合计 4,195.54 53.18
由上表可以看出，报告期内，网润杰科的主要客户如北京泰润昌进出口有限
公司（最终用户为优酷土豆）、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、北京奇
虎科技有限公司和三星数据系统（中国）有限公司基本稳定，2015 年公司新增
了北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”，股票代码为：
300419.SZ）、新晨科技股份有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等优秀
客户。
2、新客户拓展情况
互联网包括二级运营商是一个高速发展的行业，网润杰科利用与优秀客户长
期合作的优势和对行业发展的深入了解，将首先立足于保持老客户（北京泰润昌
进出口有限公司（最终用户为优酷土豆）、奇虎、乐视等）业务增长，挖掘新的
需求，利用技术进步创造更多的项目机会，比如乐视网在全球的 CDN 项目建设
将为网润杰科带来更多的业务；新的行业用户开拓方面，利用网润杰科目前在行
业的市场地位以及示范效应，主动出击，发挥公司对行业方案能力的优势，网润
杰科近期已获得了鹏博士、长城宽带网络服务有限公司、蓝汛通信
（Nasdaq:CCIH）和美菜网等一批新的行业客户。
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在云数据中心市场需求迅速增长的金融领域，网润杰科已开始为中国人保、
农业银行、光大银行、工商银行、民生银行、天安人寿保险股份有限公司等金融
企业提供运维与管理服务。未来网润杰科将立足于数据中心基础建设与运维服
务，采取积极主动的市场行动，在金融领域进行更多的业务拓展。
截至目前，网润杰科新客户拓展情况较好。
（三）网润杰科 2016 年-2018 年业绩可实现情况
1、网润杰科 2016 年业绩可实现情况
网润杰科 2016 年 1-5 月的业绩情况较 2015 年全年增长明显，实现营业收入
6,557.94 万元，占 2016 年预测全年营业收入 34.79%；实现净利润 806.27 万元，
已超过 2015 年全年净利润水平，占 2016 年全年预测净利润的 32.25%，同时考
虑到网润杰科仍处于加速增长中以及春节假期的影响，上述 1-5 月份业绩实现情
况占 2016 年比例基本符合预期。
截至 2016 年 5 月末，网润杰科已签订的合同情况如下：
单位：万元
项目 合同金额 已确认收入金额 正在执行的合同金额
数据中心建设 13,678.36 5,226.54 8,451.82
数据中心运维与管理 4,229.35 1,485.39 2,743.95
合计 17,907.71 6,711.94 11,195.77
注：以上金额均为不含税金额，已确认收入金额中，包含少量 2015 年确认的收入金额。
截至 2016 年 5 月 31 日，网润杰科已签订的合同总金额（不含税）为 17,907.71
万元，其中 6,711.94 万元已确认收入，11,195.77 万元的合同尚在执行过程中。
上述在执行合同的尚未确认收入部分绝大部分将在 2016 年确认收入。
综合考虑网润杰科 2016 年 1-5 月已实现业绩情况、截至 2016 年 5 月 31 日
在手合同情况，网润杰科能够实现 2016 年的预测业绩。
2、网润杰科未来业绩的可实现情况
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网润杰科未来业绩的可实现性主要依靠行业的不断发展和网润杰科自身杰
出的优势。
（1）行业的不断发展增加了对网润杰科业务的需求
①我国云计算市场处于快速的发展期
我国云计算服务市场处于起步阶段，云计算技术与设备已经具备一定的发展
基础。就国内云计算市场而言，目前云计算总体市场规模约为 36 亿美元左右，
仅相当于 2014 年全球市场规模的 2.30%，这与中国经济地位并不相称，同美国
等云计算普及率较高的市场差距则更为明显。此外，根据赛迪的数据，2014 年
我国公有云市场的规模大约在 70 亿元左右，国内的客户重硬轻软的思维在云服
务市场依然明显，这也是 IaaS 市场规模远大于 SaaS 和 PaaS 市场的主要原因。
不过，从政策面上可以看到，今年 1 月底，国务院印发了《关于促进云计算创新
发展培育信息产业新业态的意见》，明确强调要加大对于云计算骨干企业的培育
扶持力度，要求到 2020 年形成若干具有较强国际竞争力的国际云计算骨干企业，
这势必将进一步加快云计算产业的创新创业势头。
图：国内公有云市场保持增长态势
数据来源：IDC
图：我国公有云市场按不同结构增长以及预测
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数据来源：阿里数据
同时，世界云计算两大巨头亚马逊云平台 AWS 和微软云平台 Azure 已看到
我国云计算市场的巨大潜力，并且分别与国内云计算平台公司光环新网、世纪互
联等合作，在中国落地云计算平台及其配套应用。据 AWS 预测，中国将会成为
AWS 全球最大区域市场之一。
近年来，我国信息化发展迅猛，在国家政策的大力支持下，电信、金融、政
府、制造、能源等行业企业或机构积极新建和升级数据中心，同时加快灾备中心
的建设，增强业务支持和决策分析能力、提高经营管理效率，应对信息化发展的
挑战。赛迪顾问研究显示，近年来我国数据中心 IT 市场保持高速增长态势，平
均增长速度超过 16%。随着云计算、新一代互联网、移动互联网、物联网等新业
务的推广，信息资源将产生爆炸式的增长，对数据中心的计算处理、存储规模、
安全管理等支持能力的要求将越来越高。同时，我国大力发展新一代信息技术的
产业政策以及虚拟化、智能化、节能环保等新一代数据中心技术的广泛应用将持
续推动数据中心 IT 市场快速发展。中国数据中心 IT 市场将不断释放活力，进入
新一轮加速增长期。
根据 IDC 的预测，2015 年，82%的新应用都将运行在云计算平台上，而到
2020 年，云计算业务将占到所有 IT 系统的 27%。同时，2013 年麦肯锡针对中国
地区 300 个 CIO 进行的调研显示，有 65%的中国 CIO 已经采用或者正在考虑应
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用云计算技术，这一数据大于美国 60%的比率，反映了中国 CIO 对新兴技术趋
势更高的接受程度。近阶段，通过对比国内外云计算+数据的应用情况，我国云
计算产业应用正在加速落地，从移动互联网、电子商务、游戏等中小企业，到金
融、政府、能源、交通、制造等传统行业的大中型企业用户，都纷纷着手采购云
计算服务，未来云计算+大数据的市场应用前景较为广阔。
②海量数据增长和数据云化将会带动数据中心的需求进入爆发增长期
近年来在数据爆炸式增长的同时，数据的种类也在增加，这对于数据存储和
数据处理形成了挑战。根据 Wikibon 的数据显示，2014 年全球大数据市场规模
达到 285 亿美元，同比增长 53.20%，其预计 2015-2017 年全球大数据的市场规
模分别可达到 383 亿美元、452 亿美元和 500 亿美元，而据易观国际的数据显示，
2014 年我国大数据市场规模达到 75.70 亿元，同比增长 28.40%，预计 2015 和 2016
年将分别达到 98.90 亿元和 129.30 亿元，两年的同比增速均为 30.70%，双双保
持良好增长的态势。总体看来，大数据已进入了实际应用的关键转折期。当企业
竞争的重点从“移动互联网”转移到“大数据分析”时，整合行业的数据存储和
在线数据分析和网络访问就会爆发性增长。而海量的数据存储、在线数据分析和
云服务的普及，将会带动对于云计算和数据中心需求的快速增长。
③传统行业面临数据中心建设和运维压力而转向云计算数据中心
传统模式下，企业现有 IT 资源往往得不到有效利用。这是因为传统模式下，
企业通常根据预计的业务需求来提前配置计算、存储及网络等 IT 资源，这些资
源往往与应用系统一一对应，呈“烟囱式”结构，各应用系统处于不同工作状态，
使得部分 IT 资源未达到预定载荷；同时，企业还需为应对可能的负载峰值（如
每日 17 点-21 点为网游用户量高峰期）而储备一定的额外 IT 资源，这两点都会
导致企业现有 IT 资源得不到有效的运用，无形中增加了企业的 IT 成本。
在云计算模式下，IT 资源利用率得到有效提高。云计算模式通过分布式计
算与虚拟化技术，改变了传统“烟囱式”的资源组织架构，以“资源池”的形式对计
算、存储及网络资源进行组织，通过“虚拟化”、“复用”等理念，将一组集群服务
器上人为划分出来的多个“虚拟的”独立主机提供给不同客户；同时结合云平台管
理技术，将池内资源按照应用系统的需求状况进行分配，既能避免对有限资源的
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闲置，还可在面对负载峰值时及时调配所需资源，使得企业 IT 资源配置更加有
效，进而帮助企业更经济地规划并使用自身的 IT 支出。
（2）网润杰科具有较强的竞争优势
①专业化的业务模式
数据中心领域的信息系统集成具备专业化特点。当前数据中心不论在规模、
技术、架构、运维和管理等方面都发生了很多革命性的变化，并且数据中心在性
能、可靠性、稳定性、安全性上的要求，使其与其他领域的信息系统的集成存在
很大区别。
网润杰科经过长期的技术研发、项目实践和市场积累，形成了专业化的数据
中心解决方案，如：在数据中心架构方面采用数据中心矩阵技术，在数据中心安
全和应用交付系统方面根据用户业务特点和业务模式进行设计和实施，在云计算
方面采用 SDN 技术攻克网络虚拟化难点实现数据中心“资源云”等。这些都是
网润杰科长期专注数据中心领域，专注行业用户需求，并通过大量技术和工程实
践取得的。网润杰科在数据中心领域的专业化特色取得客户极大信任和认可，而
网润杰科通过与行业客户的长期合作则进一步增强了这种专业能力。为行业用户
提供专业化的数据中心建设和运维服务是网润杰科的核心竞争力之一。
②技术领先优势
网润杰科在为行业用户提供数据中心建设服务过程中，非常重视云计算技术
的跟踪、研发，以及相应软件平台的持续改进。针对互联网行业数据中心规模大，
结构复杂，业务种类多，要求快速部署、跨地域部署，高性能、低延迟等各方面
的要求，网润杰科在云计算技术上投入了大量的研发和技术积累，在云计算资源
调度平台、北向接口、南向接口等方面积累了大量的研发成果，可以和用户的设
备、软件和应用环境集成，具备较高的技术含量；在 SDN 技术方面，网润杰科
nTS SDN 控制器的叠加网络实现上属于业内技术领先，并具备规模部署实例，
这些都是处于云计算领域比较前沿的位置。技术上的优势是网润杰科的核心竞争
力之一。
③先发优势
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网润杰科是国内较早以云计算数据中心解决方案为核心开展数据中心建设
和运维管理服务的软件开发和信息技术服务商之一。网润杰科业务模式和技术方
向明确，以云计算技术为主导开展数据中心建设和运维服务，服务于行业用户。
网润杰科 2010 年就在对云计算技术运用最迫切、最广泛的互联网行业数据中心
领域开展业务，在这个过程中形成了自己的核心技术，专业化优势，在云计算技
术和实践上都属于先行者的角色。由于当前数据中心领域仍然处在技术革新阶
段，具备技术上的先发优势就意味着具备较低技术风险，因此行业用户在数据中
心领域非常看重对同行业成功案例的借鉴。网润杰科具备近 5 年的云计算数据中
心技术和实践上的先发优势，对行业用户非常具有吸引力。通过这种先发的技术
和实践上的优势，网润杰科可以有效地降低用户在云计算数据中心建设过程中的
风险，而能够持续的在云计算数据中心建设过程中完善、改进现有技术，跟踪、
突破、采用新技术则进一步巩固了先发优势，从而形成良性循环。由于具备的这
样先发优势，网润杰科在专业化和技术上的先进性都得到了进一步的巩固和发
展，这是网润杰科的又一核心竞争力。
④客户优势
网润杰科在掌握了专业的服务能力后，通过长期的业务拓展，网润杰科已经
成功获得了奇虎、乐视网、三星等客户的信赖，具有明显的规模效应和客户优势，
是网润杰科的核心竞争力之一。
⑤人才优势
在长期的技术研发和业务推广中，网润杰科保持了核心团队的稳定，目前拥
有专业的 IT 服务人员，而且这些人员都拥有多年行业经验，参与和主持了大量
云计算中心 IaaS 项目的规划、设计、实施，运维，对市场和客户的需求有深刻
的了解，并能够反馈到网润杰科的技术服务体系中。
随着我国云计算市场的快速发展，市场对网润杰科数据中心建设及数据中心
运维服务的需求快速增长，使得网润杰科的经营业绩大幅提升，同时使得网润杰
科的经营稳定性更强，抗风险能力也更强。业绩承诺期内，网润杰科的净利润水
平较目前盈利能力提升较多主要是基于目前行业的快速发展和网润杰科杰出的
市场竞争优势。
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综上所述，根据网润杰科 2016 年 1-5 月的经营业绩、客户稳定性分析及新
客户拓展情况、行业的整体发展情况及网润杰科的竞争优势，网润杰科 2016 年
-2018 年业绩承诺具有较强的可实现性。
（四）业绩承诺方的资金实力及承诺履行保障措施
本次交易中，对于交易对方业绩承诺的保障措施主要为现金对价的分期支付
和股份对价的锁定安排。
1、交易对方获得交易对价的情况
本次交易收购价款共计 40,000 万元，其中股份对价 24,000 万元，现金对价
金额为 16,000 万元。根据交易双方前述的《网润杰科资产购买协议》，本次交易
对价的具体支付安排如下：
（1）现金支付
真视通在本次交易完成日后及本次配套融资募集资金到位后 10 个工作日
内，向王文平支付现金对价 8,000.00 万元。
真视通在网润杰科完成 2016 年承诺的净利润，并在《专项审核报告》出具
后的 10 个工作日内，向王文平支付现金对价 2,000.00 万元。
真视通在网润杰科完成 2016 年度、2017 年度承诺的累积净利润，并在《专
项审核报告》出具后的 10 个工作日内，向李贤兵支付现金对价 2,000.00 万元。
真视通在网润杰科完成 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺的累积净利润，
并在《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，向李贤兵支付现金对价 4,000.00
万元。
（2）股份支付
上市公司本次向网润云城发行人民币普通股（A 股），向网润云城支付对价
24,000.00 万元。网润云城通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起三十六个月内不以任何方式转让。根据目前的交易进展，网润云城持有的
上市股份，将在 2018 年《专项审核报告》后方可解锁。
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2、业绩承诺及补偿的约定情况
李贤兵、王文平、网润云城的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018
年度。李贤兵、王文平、网润云城向上市公司保证并承诺网润杰科 2016 年度实
现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依
据）不低于 2,500.00 万元；2016 年度、2017 年度网润杰科实现的累计净利润（以
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于
5,625.00 万元；2016 年度、2017 年度、2018 年度网润杰科实现的累计净利润（以
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于
9,531.00 万元。
补偿义务发生时，李贤兵、王文平应当首先以上市公司购买股权现金对价未
支付额进行补偿，现金对价未支付额不够补偿的，网润云城应以本次交易获得的
上市公司股份进行补偿，如股份补偿后仍不足弥补应补偿金额的，李贤兵、王文
平、网润云城应当以自有资金进行补偿，直至完全弥补应补偿金额。
3、业绩补偿的测算及履行保障
根据上述业绩补偿约定及交易对方获得交易对价方式的情况，对具体的业绩
补偿及其保障情况测算如下：
假设网润杰科 2016 年实现业绩为 0 万元，则交易对方需要补偿上市公司金
额为 10,492.08 万元，交易对方持有的股份和上市公司未支付的交易对价足够满
足上述补偿。
假设网润杰科 2016 年和 2017 年合计实现业绩为 0 万元，则交易对方需要补
偿上市公司金额为 23,607.18 万元，交易对方持有的股份和上市公司未支付的交
易对价足够满足上述补偿。
假设 2016 年至 2018 年，网润杰科累计利润为 1,906.20 万元，则需要补偿给
上市公司 32,000.00 万元，交易对方持有的股份和上市公司未支付的交易对价足
够满足上述补偿。
假设 2016 年至 2018 年，网润杰科累计利润小于 1,906.20 万元，则交易对方
需要以自有资金进行补偿，鉴于上市公司已经先期支付了 8,000.00 万元的交易对
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价，因此交易对方出现对方现金补偿不足的风险较小。同时，标的资产 2014 年
和 2015 年分别实现扣非后净利润为 459.24 万元和 732.62 万，即使不考虑标的资
产承诺期内的业绩增长预测，假设未来三年业绩均保持在 2015 年的水平，标的
资产未来三年累计利润亦完全可以达到 1,906.20 万元。结合对标的资产截至的目
前经营业绩、客户稳定性及新客户拓展情况的分析，标的资产上述盈利预测数的
可实现性较高。
因此，从协议约定角度而言，本次交易中上市公司与李贤兵、王文平、网润
云城签署的《网润杰科资产购买协议》及《网润杰科盈利承诺补偿协议》较为充
分地保障了业绩承诺方对于协议项下业绩补偿义务的履行。
从李贤兵、王文平的财产状况而言，李贤兵先生、王文平先生创业多年，自
身均有一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。
综合考虑本次交易的支付对价安排、业绩补偿安排、标的资产盈利预测可实
现性以及交易对方的资金实力，业绩承诺方的承诺履行具有较好的保障。
（五）独立财务顾问、会计师和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：网润杰科 2016 年 1-5 月已实现业绩
情况、2016 年正在执行合同情况与预测业绩情况相符，网润杰科目前客户稳定
性和新客户拓展情况较好，标的资产盈利预测具有较好的可实现性；综合考虑本
次交易的支付对价安排、业绩补偿安排、标的资产盈利预测可实现性以及交易对
方的资金实力，业绩承诺方的承诺履行具有较好的保障。
经核查，会计师认为：真视通已补充披露网润杰科 2016-2018 年预测净利润
的可实现性及业绩承诺方的承诺履行保障措施。
（六）补充披露情况
上市公司已在重组报告书中“第五节 标的资产的评估”之“四、网润杰
科未来业绩的可实现性分析及承诺履行保障措施”中补充披露。
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六、请你公司结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析，补充
披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）近期市场可比交易市盈率水平及本次交易评估作价的合理性
1、本次交易标的作价的市盈率
本次交易网润杰科 100%股权作价 40,000.00 万元，网润杰科 2015 年经审计
实现利润数、未来预计净利润情况，以及网润杰科的市盈率情况如下：
2016 年 2017 年 2018 年 预测期
项目 2015 年
（预测） （预测） （预测） 平均值
归属母公司净利润（万元） 732.14 2,500.69 3,143.90 3,936.98 3,193.86
交易对价（万元） 40,000
交易市盈率（倍） 54.63 16.00 12.72 10.16 12.52
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第 1102 号），对
网润杰科 2016 年、2017 年、2018 年经营业绩进行了盈利预测，上述 2016 年、
2017 年、2018 年预测净利润为《评估报告》的预测净利润。同时，根据交易双
方签署的《网润杰科盈利承诺补偿协议》，交易对方承诺网润杰科 2016 年度实
现的净利润不低于 2,500.00 万元，2016 年度、2017 年度实现的累计净利润不低
于 5,625.00 万元，2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的累计净利润不低于
9,531.00 万元，该利润承诺与上述预测净利润数不存在显著差异。
2、可比交易情况
网润杰科是数据中心解决方案提供商，致力于提供一体化的专业网络解决方
案，并且在传统数据中心建设和运维服务的基础上，提供 IaaS 云计算数据中心
解决方案，主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领
域提供数据中心建设以及数据中心运维与管理。根据证监会公布的《上市行业分
类指引》（2012 年）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），网润杰科属
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于“I65 软件和信息技术服务业”。
结合网润杰科的主营业务，我们对近期（2016 年以来）A 股上市公司的并
购交易进行了梳理，并筛选出了交易标的主营业务与网润杰科较为相近或接近的
并购交易，其具体定价情况如下：
利润承诺
利润承诺期
交易对价 期内平均
上市公司 交易标的 标的主营业务 前一年的市
（万元） 市盈率
盈率（倍）
（倍）
提供行业应用解决方案、
华资软件
航天信息 IT 系统集成服务及 IT 运 90,000.00 21.35 12.63
100%股权
维等一体化服务
专业从事数据中心基础架
智建电子 构服务，主要包括大数据
欧比特 10,000.00 18.73 9.68
100%股权 中心系统集成和大数据中
心运营服务
提供互联网数据中心
（ InternetDataCenter ， 即
盘古数据 IDC）基础架构服务以及
精功科技 525,000.00 -6,694.72 8.79
100%股权 基于互联网数据中心的增
值服务，包括云服务、大
数据运营服务等
中金云网 主要业务包括数据中心外
光环新网 241,359.59 78.23 11.49
100%股权 包业务、私有云业务等
主营业务包括互联网数据
中心（IDC）、云计算、
森华易腾
广东榕泰 CDN 等业务，其中向客户 120,000.00 33.82 13.16
100%股权
提供 IDC 及其增值服务是
核心业务
向客户提供系统集成、软
邦讯信息
创意信息 件开发与项目实施服务等 80,000.00 113.22 11.19
100%股权
专业化信息系统综合服务
网络安全产品、基础网络
汉柏科技 产品、云计算融合系统及
ST 工新 250,000.00 19.33 10.81
100%股权 组件的研发、生产和销售
业务
主要产品分为信息安全产
国瑞信安
顺网科技 品、安全系统集成以及安 37,100.00 49.76 12.23
100%股权
全服务三类
可比交易平均值 42.70 11.25
网润杰科 数据中心建设，以及数据中
真视通 40,000.00 54.63 12.52
100%股权 心运维与管理服务
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注：精功科技并购标的盘古数据的利润承诺期前一年净利润为负，因此市盈率为负，在
计算可比交易平均市盈率时已将其剔除。
由上表可知，可比交易中交易标的承诺期前一年的平均市盈率为 42.70 倍，
可比交易中交易标的承诺期内的平均市盈率分别为 11.25 倍。
3、结合近期市场可比交易，本次交易评估作价的合理性
本次交易，网润杰科截止 2015 年底的市盈率和利润承诺期内的平均市盈率
分别为 54.63 倍、12.52 倍。可比交易中，利润承诺期前一年的平均市盈率为 42.70
倍，利润承诺期内平均市盈率 11.25 倍。本次交易略高于可比交易相关的估值水
平，但差异不大。可比交易中，估值与网润杰科较为相近的国瑞信安，其利润承
诺期前一年的平均市盈率为 49.76 倍，利润承诺期内平均市盈率 12.23 倍，与网
润杰科的估值水平较为接近。
综上所述，近期市场可比交易市盈率水平与本次交易评估作价的市盈率水平
较为接近，本次交易评估作价具有合理性。
（二）独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，对比可比交易市盈率水平，本次交易
标的资产的定价处于合理水平。网润杰科已经在数据中心软件和信息系统集成行
业积累了丰富的业务经验和优质的客户基础，基于所处行业的巨大发展前景及其
核心竞争优势，未来业务具有广阔的发展空间，具有较强的成长性。同时，本次
并购完成后网润杰科与真视通将形成明显的业务协同效应，上市公司业绩具有新
的增长点。考虑了网润杰科的业务资源和竞争优势、未来与上市公司的协同效应
等因素，交易双方依照评估值协商确定本次交易价格，本次交易定价公允。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书中“第五节 标的资产的评估”之“二、董事会
关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（三）本次交易价格的公
平合理性分析”中予以补充披露。
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（本页无正文，为《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金反馈意见之回复》之签章页）
法定代表人：
胡小周
北京真视通科技股份有限公司
2016 年 6 月 14 日
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