天册律师事务所法律意见书
关于
浙江伟星实业发展股份有限公司
第三期股权激励计划
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第三期股权激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0616号
致：浙江伟星实业发展股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公
司（以下称“伟星股份”或“公司”）的委托，担任公司第三期股权激励计划（下
称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有
关事项备忘录 2 号》（下称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3
号》（下称“《备忘录 3 号》”）（《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》
以下合并简称《备忘录》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份提供的有关文件进行
了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对伟
星股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到伟星股份的如下保证：即伟星股
份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
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副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供伟星股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
5、本所律师同意伟星股份引用本法律意见书的内容，但伟星股份作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为伟星股份本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份本次股权激励
计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）伟星股份依法设立并合法存续
公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2000】10 号文批
准，在临海市伟星塑胶制品有限公司基础上整体改制变更设立的股份有限公司。
于 2000 年 8 月 31 日在浙江省工商行政管理局登记注册。
经中国证监会证监发行字【2004】62 号文核准，公司于 2004 年 6 月 4 日
首次向社会公众发行人民币普通股 2,100 万股，经深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）深证上【2004】31 号《关于浙江伟星实业发展股份有限公司人民币普通
股股票上市交易的通知》批准，公司流通股股票于 2004 年 6 月 25 日在深交所
上市交易。股票简称“伟星股份”，股票代码“002003”。
本所律师经核查认为，伟星股份系依法成立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，依法具有实施本次股权激
励计划的主体资格。
（二）伟星股份不存在不得实施本次股权激励计划的情形
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经本所律师核查，伟星股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，伟星股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，伟星股份具备实
施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
（一）关于本次股权激励计划的主要内容
经本所律师核查， 浙江伟星实业发展股份有限公司第三期股权激励计划（草
案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）已对下列事项做出明确规定或说明：
本次激励计划的目的及管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来
源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期；授
予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解锁条件；本激励计划的调
整方法和程序；限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销；激励计划的
实施、授予及解锁程序；公司与激励对象各自的权利义务；激励计划的变更和终
止；限制性股票回购注销原则等。
本所律师认为，本次股权激励计划的内容涵盖了《管理办法》第十三条要求
做出明确规定或者说明的各项要求，符合《管理办法》第十三条、《备忘录 3 号》
第二条、第四条的规定。
（二）激励对象的确定依据及范围
1、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确
定。
本计划激励对象均为公司在任的董事（不含独立董事）、高级管理人员、主
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要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。
董事须由股东大会选举，高级管理人员须经董事会聘任。所有激励对象须在
本激励计划的考核期内在公司或分、子公司任职。
2、激励对象的范围
本激励计划已确定的激励对象共计 77 人，包括：
(1)公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
(2)公司中层管理骨干以及核心技术骨干；
(3)子公司核心管理和技术骨干；
(4)分公司核心管理和业务骨干。
经本所律师核查，伟星股份本次股权激励计划确定的激励对象不存在下列情
形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任伟星股份董事、监事、高级管理人员
情形的；
（4）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
（5）伟星股份现任监事、独立董事；
（6）持有伟星股份 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶与直系亲属。
综上，本所律师认为，伟星股份本次股权激励计划的激励对象符合《管理办
法》第八条，《备忘录 1 号》第二条、第七条和《备忘录 2 号》第一条的规定。
（三）本次股权激励计划实施的考核依据
为实施本次股权激励计划，就本计划涉及的激励对象的考核事宜，伟星股份
董事会已制定《浙江伟星实业发展股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管
理办法》（下称“《考核办法》”）作为考核依据，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）激励对象的资金来源
根据《股权激励计划（草案）》及独立董事发表的意见，激励对象认购限制
性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保，符合《管理办法》第十条的规定。
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（五）本次股权激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1、本次股权激励计划授予股票的来源
本激励计划股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）
新股。
本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条、《备忘录 2 号》
第三条的有关规定。
2、本次股权激励计划拟授予股票的数量与分配
本激励计划拟向激励对象授予 1,290 万股限制性股票，占本激励计划公告日
伟星股份股本总额 43,064.0798 万股的 3.00%。公司全部有效的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过当前公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激
励对象所获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划公告
获授的限制性股票 占授予限制性股票
姓名 职务 日公司总股本
数量(万股) 总数的比例（%）
的比例（%）
董事、
蔡礼永 170 13.18 0.39
副总经理
董事、董
谢瑾琨 秘、副总经 80 6.20 0.19
理
董事、
侯又森 29 2.25 0.07
副总经理
张祖兴 副总经理 75 5.81 0.17
副总经理、
沈利勇 75 5.81 0.17
财务总监
洪波 副总经理 35 2.71 0.08
郑阳 副总经理 35 2.71 0.08
主要中层管理骨干以及核
791 61.32 1.84
心技术和业务骨干（70人）
合计（77人） 1,290.00 100.00% 3.00%
经本所律师核查，本激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司已发
行股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司
股票累计不超过公司已发行股本总额的 1%，预留股份的比例不得超过本次股权
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激励计划拟授予权益数量的百分之十，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期规定
1、本次股权激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起 48 个月。
2、限制性股票的授予日
本激励计划的授予日经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股
东大会审议通过本计划之日起 30 日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。
本激励计划授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予日符合《管理
办法》及《备忘录 1 号》第六条等相关规定。
3、锁定期与解锁日
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁
定，不得转让、不得用于偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有转让以外的
其他权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授
的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事宜而取得的股
份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则
由公司回购注销。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，
作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。
授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁 35%
起36个月内的最后一个交易日当日止
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自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三次解锁 35%
起48个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期规定
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、锁定期、
解锁日和禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》以及《备
忘录》的相关规定。
（七）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本期限制性股票的授予价格为 6.39 元/股，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 6.39 元的价格购买公司股票。本期限制性股票的授予价格依据本计划公
告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易
日股票交易总量）12.77 元的 50%确定，即每股 6.39 元。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》、《备忘录 1 号》第三条的规定。
（八）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授本激励计划的限制性股票：
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面业绩考核条件
锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，考核期为2016-2018年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票分别达到下述业绩考核指标时，
授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
考核年度 业绩考核目标
以2013-2015年平均净利润为基数，公司2016年的净利润增长率不低于
2016年度
13.50%；2016年加权平均净资产收益率不低于11%。。
以2013-2015年平均净利润为基数，公司2017年的净利润增长率不低于
2017年度
21%；2017年加权平均净资产收益率不低于11%。
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以2013-2015年平均净利润为基数，公司2018年的净利润增长率不低于
2018年度
32%；2018年加权平均净资产收益率不低于11%。
注：（1）上述各年度净利润指标以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计
算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。
（2）本次股权激励产生的成本费用将在经常性损益中列支。
（3）若各考核年度公司层面业绩考核条件不合格，激励对象当期限制性股票额度不可解锁，
由公司统一回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象只有在各考核年度的个人绩效考评为“合格”及以上，才能解锁当
期限制性股票，若为“不合格” 的，则当期限制性股票不得解锁，当期全部份
额由公司统一回购注销。
公司未满足上述第一条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象已获授
而未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足第三条规定的，所有激励对象
考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。激励对象未满足第
二条规定的，已获授而未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足第四条规
定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划中限制性股票的授予与解锁条件
符合《管理办法》第十四条和第十七条及《备忘录 1 号》第五条和《备忘录 3
号》第三条等有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量及价格的调整方法
经核查，本次股权激励计划已对在公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项时，公司对限制性股票数量进行相应调整的调
整方法确定了相应的原则和方式；本次股权激励计划已对在公司发生派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，公司对限制性
股票的授予价格进行相应调整的调整方法确定了相应的原则和方式。
2、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的数
量、授予价格价格。董事会根据上述规定调整数量、授予价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格的，应经董事会作出决议并经股
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东大会审议批准。
经核查，本所律师认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定
符合《管理办法》第二十五条的规定。
（十）股权激励的会计处理、公允价值的测算与费用摊销
1、根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录
3 号》的规定，公司按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和
核算：
（1）授予日
会计处理根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，锁定期内的每个资产负债表日，将取得的服务计入管理
费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，
则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的测算
假设公司2016年7月授予激励对象限制性股票1,290万股，按照相关估值工具
计算，本计划授予的限制性股票公允价值为3,094.04万元。本预测数是在一定的
参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予
日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及
其对公司财务数据的影响。
3、限制性股票费用的摊销
若全部激励对象均符合本激励计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解
锁，则该公允价值总额作为公司股权激励计划的总成本将在本激励计划的实施过
程中按照解锁比例分期确认。2016-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
授予的限制性股
需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 2019年
票（万股）
1,290 3,094.04 915.32 1,366.54 631.70 180.49
上述成本推销费用仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为
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准。
由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实
施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员
工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
4、本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本计划首次授予的1,290万股限制性股票，则公司将向激
励对象发行1,290万股公司股票，所募集资金为8,243.10万元，该部分资金公司
计划全部用于补充公司流动资金。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的会计处理符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（十一）激励计划的实施、授予及解锁程序
1、本激励计划的实施程序
（1）董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（2）监事会核查激励对象名单。
（3）公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。
（4）董事会审议通过本激励计划后2个交易日内公告董事会决议、本激励计
划草案及其摘要、独立董事意见、等文件，同时公告《法律意见书》。
（5）公司发出召开股东大会通知。
（6）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（7）股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票
方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（8）股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）董事会审议批准限制性股票授予方案。
（2）监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的本激励计划中规定
的对象相符。
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（3）按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行限制性股票的授
予。
（4）激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》。
（5）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认。
（6）公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理限制性
股票的登记、公告等相关事宜。
3、限制性股票的解锁程序
（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁
条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知
书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的
限制性股票。
（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予程序符合《管
理办法》、《备忘录 3 号》的规定。
（十二）公司和激励对象的权利和义务
1、公司的权利义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解锁的限制性股票。
（3）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚
未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。
（4）公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
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（6）公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司
等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中
国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股
票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让或用于偿还债务。
（5）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划中规定公司和激励对象的权利和
义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法、有
效。
（十三）本次股权激励计划的变更、终止
1、公司出现终止激励计划的情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票由公司以回购价格回购注销。
2、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董
事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大
会行使权利的除外：
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（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）其他重大变更。
3、激励对象个人情况发生变化
（1）若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本
计划规定进行锁定和解锁：
○1 激励对象职务发生平级调动或职位晋升，但仍在公司或子公司任职，包括
退休返聘等情形；
○董事会认定的其他情况。
（2）若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且董事会
可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件：
○1 达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
○2 因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
（3）若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以
决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（4）若激励对象出现以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销；对于情形严重的，董事
会可根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿：
○1 主动离职；聘用合同到期，因个人原因不再续聘；
○2 因不胜任岗位工作、考核不合格，个人绩效不达标被辞退；
○3 因触犯法律、违反职业道德、失职或渎职、泄露经营和技术秘密、违反保
密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；
○最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
○最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的变更与终止，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》第七条、第八条、第十四条及其他相关法律、法规和规
范性文件的规定。
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（十四）限制性股票的回购注销
1、回购价格的确定
公司按本计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其
他情况集中一次回购注销本计划的不符合解锁条件的限制性股票，回购时的回购
价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
2、限制性股票回购数量的调整方法
经核查，本次股权激励计划已对在公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行
相应调整的调整方法确定了相应的原则和方式；本次股权激励计划已对在公司发
生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公
司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整的调整方法确定了相应的
原则和方式。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决
议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相
应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的回购注销，符合《管
理办法》的规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，伟星股份已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：
1、董事会已拟定《股权激励计划（草案）》，并提交公司第六届董事会第二
次（临时）会议审议通过。
2、独立董事已对《股权激励计划（草案）》发表独立意见。
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3、监事会核实了本次股权激励计划激励对象的名单。
4、伟星股份已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书。
（二）尚待履行的法定程序
伟星股份尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1、董事会审议通过本次股权激励计划后 2 个交易日内公告董事会决议、股
权激励计划草案及摘要、独立董事意见、股权激励计划实施考核管理办法等文件，
同时公告《法律意见书》。
2、公司发出召开股东大会通知。
3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、伟星股份股东大会审议本次股权激励计划。监事会应当就激励对象名单
核实情况在股东大会上进行说明。
5、股东大会批准本次股权激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的
授权办理信息披露、登记结算、授予、锁定、回购注销等相关事宜。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，伟星股份为实施本次股权
激励计划已经按《管理办法》的要求履行了必要的程序；伟星股份仍需按《管理
办法》的要求召开股东大会，以及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权
益授予、公告等程序。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经核查，伟星股份已在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后的 2 个
交易日内，依法公告了董事会决议、本次股权激励计划草案及摘要及独立董事意
见、监事会决议等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次股权激励计划已经履行了必
要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相
应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对伟星股份及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并且
明确约定了公司及激励对象的权利义务，公司会在本激励计划有效期的每个会计
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年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指标作为授予激励对象限制性股
票的必要条件。
综上，本所律师认为，公司的本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政
法规的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：伟星股份具备实施本激励计划的主体资格；《股
权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；伟星股份就实施本激
励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；伟星股份已就本激励
计划履行了必要的信息披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，伟
星股份尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披
露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存
在违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式五份，签署日期为 2016 年 6 月 14 日，每份具有同等法律
效力。
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（本页无正文，为“TCYJS2016H0616号”《浙江天册律师事务所关于浙江伟星
实业发展股份有限公司第三期股权激励计划的法律意见书》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署： 承办律师：姚毅琳
签 署：
承办律师：吴 婧
签 署：
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