股票代码：002109 股票简称：*ST兴化 编号：2016-027
陕西兴化化学股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称下称“兴化股份”或“公司”）第六届监事
会第十六次会议通知于 2016 年 6 月 3 日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位
监事。本次会议于 2016 年 6 月 14 日在公司会议室召开。本次会议应参会监事 5 名，实
际参会监事 5 名。关联监事徐亚荣、戴宏斌回避表决。会议的召集和召开符合法律、法
规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
逐项审议通过《关于调整本次重大资产重组方案的议案》。
2016 年 LNG 市场发生重大变化，LNG 价格大幅下滑。拟置入资产陕西延长石油天然
气有限责任公司（下称“天然气公司”）LNG 销售均价从元月的 3300 元/吨，大幅滑落
至五月的 2300 元/吨，远低于天然气公司盈亏平衡点，2-5 月已出现连续亏损，使得天
然气公司 2016 年盈利能力存在重大不确定性，预计全年将出现较大亏损，不具备置入
兴化股份的条件。为继续推进本次重组，陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延
长集团”）拟对本次重大资产重组方案进行调整，将不盈利的天然气公司剔除出本次重
组，以陕西延长石油兴化化工有限公司（下称“兴化化工”）单独实施本次重大资产重
组。现有重组方案中配套募集资金主要用于天然气公司在建项目后续建设。由于天然气
公司不再纳入置入资产范围，在现有重组方案中取消配套募集资金。
本次重组的方案调整为：
（一）整体方案
本次重大资产重组方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。
重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组
成部分。
兴化股份拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式
购买延长集团、陕西鼓风机（集团）有限公司（下称“陕鼓集团”）持有的兴化化工 100%
股权。其中：（1）兴化股份以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融
资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工
99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支
付；（2）兴化股份通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工 0.937%股权。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二）重大资产置换
1、资产置换方案
公司以置出资产与延长集团持有的兴化化工 99.063%股权进行等值置换。延长集团
指定由兴化集团承接置出资产。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2、定价原则及交易金额
置出资产、延长集团所持兴化化工 99.063%股权的作价均以具有证券期货业务资格
的资产评估机构出具并经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“陕西省国资
委”）核准或备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与延长集团协商确
定。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产方案
资产置换中延长集团持有的兴化化工 99.063%股权作价超过置出资产作价部分（下
称“差额资产”），陕鼓集团所持有的兴化化工 0.937%股权，由公司以发行股份的方式
向延长集团、陕鼓集团分别购买。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2、交易金额
本次发行股份购买资产的交易金额（包括差额资产作价和陕鼓集团持有的兴化化工
0.937%股权作价）均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经陕西省国资委核
准或备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
4、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.96 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为兴化股份第六届董
事会第十八次会议召开日，即 2016 年 6 月 14 日。定价基准日至本次非公开发行股份期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除
权除息处理。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
5、发行数量
根据拟购买资产的评估值及发行价格计算确定本次发行股份购买资产的发行总数。
本次非公开发行股份的总数＝认购资产作价/本次非公开发行股份的发行价格。
其中：
延长集团获得的非公开发行股份数量＝差额资产作价/本次非公开发行股份的发行
价格；
陕鼓集团获得的非公开发行股份数量＝陕鼓集团拥有的置入资产作价/本次非公开
发行股份的发行价格。
根据上述公式计算的股份数量为小数时，向下取整数。舍去的小数部分对应的金额
由兴化股份以现金方式向交易对方补足。
本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦做相应调整。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
6、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成
后的新老股东按发行后的比例共同享有。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
7、股份锁定安排
延长集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后 36 个月内不得转让；延
长集团于本次交易前持有的公司股票自本次交易完成后 12 个月内不得转让；本次交易
完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月；锁
定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
陕鼓集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后 12 个月内不得转让，锁
定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（四）职工安置方案
本次交易中，按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的公司现有员工的劳
动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或兴化集团负责安置，安置过程中发生的
费用由延长集团或兴化集团承担。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的损益及变化情况不影响置出资产的
交易价格，延长集团及兴化集团按照交割时的现状承接置出资产；置入资产运营所产生
的收益归公司所有，亏损由交易对方按其持股比例各自补足。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（六）决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效，但如果公
司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该决议有效期自动
延长至本次重大资产重组完成之日。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联监事徐亚荣、戴宏斌对本议案项下逐项审议均回避表决。
三、备查文件
1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司监事会
2016 年 6 月 15 日
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