北京市嘉源律师事务所
关于武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（一）
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：武汉华中数控股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（一）
嘉源(2016)-02-025号
敬启者：
根据华中数控与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次重组
的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律意见书。
本所已就公司本次重组出具了嘉源(2016)-02-004号《北京市嘉源律师事务
所关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并于2016年2月29日随公司本
次重组的其他文件一同在深交所网站上公告。现公司本次重组的方案及相关具
体事宜已经公司于2016年4月29日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通
过，公司拟向中国证监会正式报送本次重组的全套文件。为使本所出具的法律
意见能够反映本次重组的最新进展，本所对本次重组涉及的相关法律事项自原
法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变化及进展情况进行
了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和
简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
1
一、 本次重组的授权和批准
（一） 原法律意见书出具后新获得的授权和批准
1、 2016年4月21日，财政部出具《财政部关于同意武汉华中数控股份有
限公司非公开发行股票的函》（财教函[2016]28号），同意华中数控本次重组方
案。
2、 2016年4月29日，华中数控召开公司2016年度第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于审议<
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次重组相关的议案。
3、 2016年5月18日，华中数控召开第九届董事会2016年度第二次临时会
议，审议通过了《关于授权签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）>的议案》，为进一步明确公司与张英在本次重组中的权利义务，公司董
事会同意授权公司董事长签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》，独立董事发表了相关独立意见。
4、 2016年6月3日，华中数控召开2016年度第二次临时股东大会，审议
通过了《关于授权签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>
的议案》。
5、 2016年6月13日，华中数控召开第九届董事会第2016年度第三次临时
会议，审议并通过了《关于更换独立财务顾问的议案》、《关于批准本次重组相
关资产评估报告的议案》等议案，独立董事发表了相关独立意见。
（二） 本次重组尚待取得的授权和批准
本次重组涉及的军工事项尚待取得国家国防科技工业局的批准，本次重组
尚需获得中国证监会的核准。
综上，本所认为，本次重组已取得截止目前所需取得的授权和批准，相关
的授权和批准合法、有效；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可
依法实施。
二、 本次重组的相关协议
2015年6月3日，公司与本次重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》，该补充协议的主要内容如下：
2
1、 自公司股东大会通过该补充协议后5个工作日内，公司向交易对方张
英支付2,000万元订金。
2、 如本次交易获得中国证监会核准，则公司向张英支付的订金在标的资
产过户完成后直接转为现金对价，张英的剩余现金对价由公司在本次配套融资募
集资金到位后5个工作日内一次性支付。
3、 如本次交易终止，则自张英收到公司书面通知之日起30日内，张英应
向公司返还全部订金，并按同期银行贷款利率向公司支付利息。
4、 张英以其持有的江苏锦明39%股权质押给公司作为担保。
5、 上述第1、3、4项内容自公司股东大会通过后生效，第2项内容与《发
行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
综上，本所认为，公司与本次重组交易对方签署的上述补充协议的内容符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
三、 本次重组涉及的标的资产
（一） 标的资产质押情况
根据公司与本次重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）》及公司与张英签署的《股权质押合同》的约定，自公司股东
大会通过《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》后5个工作日
内，公司向交易对方张英支付2,000万元订金；张英以其持有的江苏锦明39%股
权质押给公司作为担保。
除上述情形外，标的资产不存在其他质押等任何担保权和其他第三方权利
或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形以及代持的情形。张英以其持有的江苏锦明39%股权质押给公司作为担保，
不会影响该等股权过户至公司名下，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（二） 自有房产
根据江苏锦明提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，江苏锦明已取得位于江阴市南闸镇观山村内的办公楼的房产证，具体情况如
下：
房产证号 房屋所有权人 座落 建筑面积（㎡） 用途
澄房权证江阴字第 南闸街道观山
江苏锦明 2,519.56 非住宅
jy10125165号 路2号
3
根据江苏锦明提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述自有房屋权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
（三） 专利
根据江苏锦明提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本
补充法律意见书出具之日，江苏锦明新取得3项授权专利，均已取得《专利证书》，
具体情况如下：
序 证载权利 权利期
专利名称 类型 专利号 授权公告日
号 人 限
平板电脑触摸屏 实用
1. 江苏锦明 ZL201520930087.2 2016.04.27 10年
组装设备 新型
一种六轴机器人 实用
2. 江苏锦明 ZL201520930059.0 2016.04.27 10年
激光打孔机 新型
自动装车机器人 实用
3. 江苏锦明 ZL201520929985.6 2016.04.27 10年
系统 新型
根据江苏锦明提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述专利权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（四） 计算机软件著作权
根据江苏锦明提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本
补充法律意见书出具之日，江苏锦明新取得5项计算机软件著作权，均已取得《计
算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
首次发表日 开发完成
序号 软件名称 证载权利人 登记号
期 日期
锦明锂电池装配嵌入
1. 江苏锦明 2016SR080044 2016.01.01 2016.01.01
式控制软件V1.0
锦明机器人装箱嵌入
2. 江苏锦明 2016SR080050 2016.01.01 2016.01.01
式控制软件V1.0
锦明机器人码垛嵌入
3. 江苏锦明 2016SR080061 2016.01.01 2016.01.01
式控制软件V1.0
锦明物流输送嵌入式
4. 江苏锦明 2016SR080054 2016.01.01 2016.01.01
控制软件V1.0
锦明拉边机嵌入式控
5. 江苏锦明 2016SR083574 2016.01.01 2016.03.20
制软件V1.0
根据江苏锦明提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述计算机软件著作
4
权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制
的情形。
四、 信息披露
华中数控于原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，就本次
重组相关事宜进行了信息披露，具体情况如下：
1、 2016年2月29日，华中数控发布了关于召开公司2016年度第一次临时
股东大会的通知，就本次重组须提交股东大会审议的议案及该次股东大会相关
事项进行了公告。
2、 2016年3月25日，华中数控发布了关于公司2016年度第一次临时股东
大会的延期公告，将公司2016年度第一次临时股东大会延期至2016年4月19日召
开。
3、 2016年4月15日，华中数控发布了关于公司2016年度第一次临时股东
大会再次延期召开的公告，将公司2016年度第一次临时股东大会延期至2016年4
月29日召开。
4、 2016年4月29日，华中数控就本次重组取得财政部财教函[2016]28号
文批复进行了公告。
5、 2016年4月29日，华中数控召开2016年度第一次临时股东大会，审议
通过了本次重组的相关议案，并于2016年4月29日进行了公告。
6、 2016年5月18日，华中数控召开第九届董事会2016年度第二次临时会
议，审议通过《关于授权签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）>的议案》，并于同日进行了公告。
7、 2016年5月18日，华中数控发布关于召开2016年度第二次临时股东大
会的通知。
8、 2016年6月3日，华中数控召开2016年度第二次临时股东大会，审议
通过了《关于授权签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>
的议案》，并于2016年6月3日进行了公告。
9、 2016年6月13日，华中数控召开第九届董事会2016年第三次临时会
议，审议通过了《关于更换独立财务顾问的议案》及《关于批准本次重组相关
资产评估报告的议案》等与本次重组相关的议案，并将随后进行公告。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，华中数控已进行的信
5
息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而
未披露的文件、协议或安排等。
五、 本次重组的中介机构及其资质
华中数控于原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，对本次
重组的部分中介机构进行了更换或补充，更换和补充后的中介机构具体情况如
下：
中介机构 名称 经办人员
独立财务顾问 国泰君安证券股份有限公司 王天琦、徐慧璇、杨中硕
法律顾问 北京市嘉源律师事务所 谭四军、王飞
审计机构 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 吴杰、黄晓华、陈刚、肖峰
资产评估机构 湖北众联资产评估有限公司 张曙明、胡景春
资产评估机构 中联资产评估集团有限公司 贠卫华、李爱俭
经本所律师核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为华中数控本次重
组提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次重组提供服务的资格。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》的签署
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北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：谭四军
王 飞
2016 年 6 月 14 日
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