证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2016-036
武汉华中数控股份有限公司
第九届董事会2016年度第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2016年度第
三次临时会议通知及会议材料于2016年6月8日以电子邮件方式发出。会议于2016
年6月13日在公司会议室以现场方式召开，会议由公司董事长陈吉红先生主持。
会议应到董事7名，实到董事7人，公司的监事、高级管理人员列席了会议。董事
会会议的召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审
议，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于更换独立财务顾问的议案》
公司拟向江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”或
“标的公司”）全体股东发行股份及支付现金购买江苏锦明 100%股权（以下简
称“标的资产”），同时向不超过 5 名特定投资者以询价方式非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次重组”）。
2015 年 8 月 17 日，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称
“申万宏源”）签署了《重大资产重组独立财务顾问协议》和《非公开发行股票
承销协议》，公司委托申万宏源担任本次重组的独立财务顾问和募集配套资金的
主承销商。经双方友好协商，公司与申万宏源同意终止上述《重大资产重组独立
财务顾问协议》和《非公开发行股票承销协议》，申万宏源不再担任本次重组的
独立财务顾问和募集配套资金的主承销商。为保证本次重组工作的顺利推进，董
事会同意公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问和
募集配套资金的主承销商。
表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
二、审议通过《关于批准本次重组相关资产评估报告的议案》
鉴于湖北众联资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为基准日为本次重组标
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的资产出具的资产评估报告即将过期。为保护公司及股东利益并根据监管部门的
监管要求，公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次重组拟购买的标的资产以
2016 年 4 月 30 日为基准日进行了重新评估，并出具了资产评估报告，根据重新
评估的评估结果，标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，
按照公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付
现金购买资产方案的议案》继续实施本次重组，标的资产以经教育部备案的截至
2015 年 6 月 30 日评估值确定交易价格，不会损害公司及中小股东的利益。
表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
鉴于湖北众联资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为基准日为本次重组标
的资产出具的资产评估报告即将过期，为保护公司及股东利益，公司聘请中联资
产评估集团有限公司对标的资产以 2016 年 4 月 30 日为基准日进行了重新评估，
并出具了中联评报字[2016]第 764 号《资产评估报告》。
公司董事会认为：
1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，
除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
4、公司以经教育部备案的 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为参考依
据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格。根据重新评估的评估结果，标的
资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化，因此，标的资产的交易价格是
公允的。
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综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，
评估定价公允。
表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
四、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会
及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于修订<武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司修订后的《武汉华中数控股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇一六年六月十四日
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