关于武汉华中数控股份有限公司
重组报告书与重组预案差异情况对比表
武汉华中数控股份有限公司（简称“华中数控”或“上市公司”）于 2015 年
9 月 3 日披露了《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》（简称“预案”）及相关文件，公司已根据《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年 12 月
修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53 号）（以下简称“《内容与格
式准则第 26 号》”）等法律法规要求编制并于 2016 年 6 月 13 日披露《武汉华中
数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
（简称“重组报告书”）及相关文件。
经上市公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司核查，本次重组
报告书与预案的主要差异情况如下：
与预案对比
重组报告书主要章节 主要差异情况
情况
各方声明与承诺 公司声明 相同
交易对方承诺 相同
中介机构承诺 新增 新增内容。
一、本次交易方 交易价格由预计值改为
重大事项提示 基本相同
案概要 确定值。
预估值改为评估值，未审
数据改为审定数据，交易
二、标的资产的 标的暂定价改为确定的
补充更新
估值及作价 交易价格。补充增加一期
评估事项，对收益法评估
增值较大作了风险提示。
三、本次发行股
相同
份的价格和数量
四、股份锁定期 相同
五、业绩承诺及 修改了具体补偿办法的
基本相同
补偿 索引位置。
六、对交易对方 补充更新 根据《业绩补偿协议之补
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与预案对比
重组报告书主要章节 主要差异情况
情况
的奖励对价 充协议》进行了补充，对
超额奖励条款增加“奖
励金额最高不超过本次
交易金额的 20%”的约
定。
七、本次交易不
构成关联交易， 将标的资产预估值改为
基本相同
也不构成借壳上 确定值。
市
八、本次交易不 未审数据改为审定数据，
构成重大资产重 基本相同 审 计 数 据 更 新 至 2015
组 年。
九、本次交易已 根据最新进展更新了已
经履行及尚需履 补充更新 经履行及尚需履行的审
行的审批程序 批程序。
未审数据改为审定数据。
十、本次交易对 增加本次交易对上市公
补充更新
上市公司的影响 司财务状况和盈利能力
的影响情况的索引位置。
十一、本次重组
对中小投资者权 新增 新增内容。
益保护的安排
十二、独立财务
顾问的保荐机构 新增 新增内容。
资格
十三、本次重组
相关方作出的重 新增 新增内容。
要承诺
根据最新进展情况对审
批风险进行补充更新，将
评估报告备案、国资主管
重大风险提示 一、审批风险 补充更新 部门批准、上市公司股东
大会批准从审批风险中
删除，增加国家国防科技
工业局审批风险。
二、本次交易可 增加“如果本次交易需重
能被暂停、中止 基本相同 新进行，则需面临重新定
或取消的风险 价的风险”的表述。
三、标的资产增 基本相同 预估值改为确定值，未审
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与预案对比
重组报告书主要章节 主要差异情况
情况
值率较高的风险 数据改为审定数据。
四、重组整合风
相同
险
五、募集配套资
金未能实施或融
相同
资金额低于预期
的风险
六、业绩承诺不
相同
能实现的风险
七、商誉减值风
基本相同 未审数据改为审定数据。
险
八、交易对方不
能履行业绩补偿 相同
承诺的风险
标的公司已取得新的高
九、税收优惠政
删除 新技术企业证书，故将此
策风险
风险删除。
十、上市公司股 调整为“九、上市公司股
基本相同
价波动风险 价波动风险”。
十一、行业市场
调整为“十一、行业市场
竞争日益激烈的 基本相同
竞争日益激烈的风险”。
风险
十二、核心人才 调整为“十一、核心人才
基本相同
流失风险 流失风险”。
十三、标的公司 调整为“十二、标的公司
新增
资产抵押风险 资产抵押风险”。
修订了对独立财务顾问、
会计师、众环会计师、标
的公司的释义，增加众环
海华会计师事务所（特殊
普通合伙）更名为“中审
众环会计师事务所（特殊
释义 基本相同 普通合伙）”、中华人民共
和国工业和信息化部、中
华人民共和国财政部、中
华人民共和国教育部、中
华人民共和国国家发展
和改革委员会、中华人民
共和国国家国防科技工
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与预案对比
重组报告书主要章节 主要差异情况
情况
业局、国泰君安证券股份
有限公司、中联资产评估
集团有限公司的内容。
第一节 本次交 一、本次交易的
相同
易概况 背景
二、本次交易的
相同
目的
三、本次交易的
决策过程和批准 新增 新增内容。
情况
四、本次交易的
新增 新增内容。
具体方案
五、本次交易对
新增 新增内容。
公司的影响
第二节 上市公 一、公司基本情
相同
司基本情况 况简介
二、历史沿革及 将前十大股东信息更新
补充更新
股本变动情况 到 2015 年 12 月 31 日。
三、上市公司控
股股东及实际控
相同
制人、最近三年
控制权变动情况
将财务数据更新到最近
四、上市公司主
补充更新 三年（2013 年、2014 年、
营业务概况
2015 年）。
将财务数据更新到最近
五、最近三年主
补充更新 三年（2013 年、2014 年、
要财务指标
2015 年）。
六、最近三年重
相同
大资产重组情况
七、上市公司是
否因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦
查或者涉嫌违法
相同
违规被中国证监
会立案调查，最
近三年是否受到
行政处罚或者刑
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与预案对比
重组报告书主要章节 主要差异情况
情况
事处罚
第三节 本次交
相同
易对方基本情况
第四节 交易标 一、江苏锦明基
相同
的 本情况
二、江苏锦明历 将财务数据更新到 2015
补充更新
史沿革 年。
三、江苏锦明股
权结构及控制关 相同
系情况
增加房产、土地的抵押情
四、江苏锦明的
况；增加“（二）主要负
主要资产、负债 补充更新
债情况”及“（三）资产
状况及抵押情况
抵押、质押及担保情况”。
增加标的公司所属行业
分类；增加“（二）行业
主管部门、管理体制及主
要行业政策”、“（四）
五、江苏锦明主
补充更新 江苏锦明主要经营模式
营业务发展情况
及业务流程”、“（五）江
苏锦明质量控制情况”、
“（六）主要产品的销售
及原材料采购情况”。
六、江苏锦明最
未审数据改为审定数据；
近两年一期的财
基本相同 财 务 数 据 更 新 到 2015
务数据及财务指
年。
标
七、江苏锦明涉
及的未决诉讼及 新增 新增内容。
仲裁情况
八、江苏锦明最
近三年与交易、
增资或改制相关 相同
的评估或估值的
情况
九、江苏锦明不
存在出资瑕疵或 相同
影响其合法存续
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与预案对比
重组报告书主要章节 主要差异情况
情况
的情况
十、江苏锦明的
股权是否为控股 相同
权的说明
十一、江苏锦明
股权是否已取得
该公司其他股东
的同意或者符合 相同
公司章程规定的
转让前置条件的
说明
对应预案“第二节 本次
交易的具体方案”之第一
第五节 发行股 至第三小节，报告书将未
基本相同
份情况 审数据改为审计数据，预
估值改为确定值，财务数
据更新到 2015 年。
第六节 交易标
新增 新增章节。
的评估情况
更加详细地披露了《发行
股份及支付现金购买资
第七节 本次交
补充更新 产协议》及其补充协议、
易主要合同
《业绩补偿协议》及其补
充协议的内容。
对应预案“第二节 本次
交易的具体方案”之
“八、本次交易符合《重
一、本次交易符 组办法》第十一条的相关
第八节 本次交
合《重组办法》 基本相同 规定”。新增交易对方之
易的合规性分析
第十一条规定 一张英将其持有的标的
资产质押给上市公司作
为本次交易 2,000 万元
订金的担保的内容。
二、本次交易符 对应预案“第二节 本次
合《重组办法》 基本相同 交易的具体方案”之
第四十三条规定 “九、本次交易符合《重
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与预案对比
重组报告书主要章节 主要差异情况
情况
组办法》第四十三条的相
关规定”。 新增交易对
方之一张英将其持有的
标的资产质押给上市公
司作为本次交易 2,000
万元订金的担保的内容。
三、本次交易符
合《重组办法》
新增 新增内容。
第四十四条及适
用意见的说明
四、本次交易募
集配套资金符合
《管理暂行办 新增 新增内容。
法》第九条的规
定
五、华中数控不
存在《管理暂行
办法》第十条规 新增 新增内容。
定的不得发行股
票的情形
六、本次交易募
集配套资金符合
《管理暂行办 新增 新增内容。
法》第十一条的
规定
七、本次交易募
集配套资金符合
《管理暂行办 新增 新增内容。
法》第十五条的
规定
八、本次交易募
集配套资金符合
《管理暂行办 新增 新增内容。
法》第十六条的
规定
九、独立财务顾
问对本次交易符
新增 新增内容。
合法律法规的意
见
十、法律顾问对 新增 新增内容。
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与预案对比
重组报告书主要章节 主要差异情况
情况
本次交易符合法
律法规的意见
第九节 管理层
新增 新增章节。
讨论与分析
第十节 财务会
新增 新增章节。
计信息
第十一节 同业
新增 新增章节。
竞争与关联交易
第十二节 风险 补充更新情况同“重大
补充更新
因素 风险提示”
一、本次交易完
成后，上市公司
不存在资金、资
产被实际控制
第十三节 其他 人、控股股东及
新增 新增内容。
重要事项 其关联人占用的
情形，不存在为
实际控制人及其
关联人提供担保
的情况
二、本次交易对
上市公司负债结 新增 新增内容。
构的影响
三、上市公司最
近十二个月内发 新增 新增内容。
生的资产交易
四、本次交易对
上市公司治理机 新增 新增内容。
制的影响
对应预案“第十节 其
五、上市公司停 他重大事项”之“二、公
牌前股价有无异 相同 司股票连续停牌前股票
常波动的说明 价格无异常波动的说
明”。
六、关于本次重 对应预案“第十节 其
相同
组涉及的相关人 他重大事项”之“三、关
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与预案对比
重组报告书主要章节 主要差异情况
情况
员买卖证券行为 于股票交易自查的说
的查验情况 明”。
七、本次交易后 对应预案“第八节 保
上市公司的现金 护投资者合法权益的相
相同
分红政策及相应 关安排”之“四、本次重
安排 组后的现金分红政策”。
八、设置超额业
绩奖励的原因、
依据及合理性，
新增 新增内容。
相关会计处理方
法及对上市公司
未来经营的影响
第十四节 独立 结论基本相同，根据《内
董事及中介机构 一、独立董事意 容与格式准则第 26 号》
基本相同
关于本次交易的 见 的要求逐条披露独立董
意见 事结论性意见。
根据《内容与格式准则第
二、独立财务顾 26 号》的要求逐条披露
补充更新
问意见 独立财务顾问结论性意
见。
三、律师意见 新增 新增内容。
第十五节 本次
有关中介机构情 新增 新增内容。
况
第十六节 董事
及有关中介机构 一、董事声明 基本相同
声明
二、独立财务顾
新增 新增内容。
问声明
三、律师声明 新增 新增内容。
四、审计机构声
新增 新增内容。
明
五、评估机构声
新增 新增内容。
明
六、江苏锦明工
业机器人自动化 新增 新增内容。
有限公司声明
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与预案对比
重组报告书主要章节 主要差异情况
情况
七、交易对方声
新增 新增内容。
明
第十七节 备查
新增 新增内容。
文件
10
（本页无正文，为《关于武汉华中数控股份有限公司重组报告书与重组预案差
异情况对比表》之签章页）
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇一六年六月十四日
11
（本页无正文，为《关于武汉华中数控股份有限公司重组报告书与重组预案差
异情况对比表》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司
二〇一六年六月十四日
12
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