武汉华中数控股份有限公司
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
武汉华中数控股份有限公司(以下简称“公司”)拟向江苏锦明工业机器人
自动化有限公司(以下简称“江苏锦明”)全体股东发行股份及支付现金购买江
苏锦明 100%股权(以下简称“标的资产”),同时向不超过 5 名特定投资者以询
价方式非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次重组”)。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定,公司编制了《武汉华中数控股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》。
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下:
一、关于本次重组履行法定程序的说明
(1)2015 年 5 月 21 日,公司向深圳证券交易所申请重大事项停牌,公司
股票自 2015 年 5 月 22 日开市起停牌,公司于 2015 年 5 月 22 日发布了重大事项
停牌公告。
(2)公司股票停牌后,公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施,限
定相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。
(3)公司股票停牌后,公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》。
(4)公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖公司股
票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进
行了上报。
(5)2015 年 6 月 9 日,公司召开第九届董事会 2015 年度第三次临时会议,
审议通过了《关于筹划公司发行股份及支付现金购买资产事项的议案》。
(6)2015 年 8 月 28 日,江苏锦明工业机器人自动化有限公司召开股东会
会议,同意标的公司参与华中数控重组,同意标的公司全体股东将持有的标的公
司 100%的股权转让给华中数控。
(7)2015 年 8 月 31 日,公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》。
(8)2015 年 9 月 1 日,公司召开第九届董事会第 2015 年度第四次临时会
议,审议并通过了《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案,独立董事发表了
相关独立意见。
(9)公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案,公司聘
请的独立财务顾问对重组预案出具了核查意见。
(10)2016 年 1 月,本次重组标的资产的评估结果经教育部备案。
(11)2016 年 2 月 25 日,公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》。
(12)2016 年 2 月 26 日,公司召开第九届董事会第 2016 年度第一次临时
会议,审议并通过了《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案,独
立董事发表了相关独立意见。
(13)公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书,
公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
(15)2016 年 4 月 21 日,公司本次重组事项获得财教函[2016]28 号文核准。
(15)2016 年 4 月 29 日,公司召开 2016 年度第一次临时股东大会,审议
并通过了《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
(16)2016 年 5 月 18 日,公司召开第九届董事会 2016 年度第二次临时会
议,审议通过了《关于授权签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
(二)>的议案》,为进一步明确公司与张英在本次重组中的权利义务,公司董事
会同意授权公司董事长签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议(二)》,独立董事发表了相关独立意见。
(17)2016 年 6 月 13 日,公司召开第九届董事会第 2016 年度第三次临时
会议,审议并通过了《关于更换独立财务顾问的议案》、《关于批准本次重组相关
的资产评估报告的议案》等议案,独立董事发表了相关独立意见。
综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及
公司章程的规定,就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定
程序完整、合法、有效。
本次重组涉及的军工事项尚需获得国防科工局的批准,本次重组尚需获得中
国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》以及深圳证
券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号》等规定,公司董事会就本次重组
事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司
就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
公司董事会认为,公司本次重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇一六年六月十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
