江苏竹辉律师事务所
关于
苏州设计研究院股份有限公司
首期限制性股票激励计划授予相关事宜的
法律意见书
二○一六年六月
江苏竹辉律师事务所
关于
苏州设计研究院股份有限公司
首期限制性股票激励计划授予相关事宜的
法律意见书
（16）ZY第0612号
致：苏州设计研究院股份有限公司
江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州设计研究院股份有限公司
（以下简称“苏州设计”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证
监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权
激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、法规和规范性文件
的相关规定，就苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划（以下简称
“本次股票激励计划”）授予相关事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
i 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。
ii 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对苏州设计本
次股票激励计划的制定、激励对象及获授份额、授权日和行权时间安排等进
行了核查，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
iii 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、苏州设计或者其他单位或人士出具的说明或证明文
件出具法律意见。
iv 本所仅就与苏州设计本次股票激励计划有关法律事项发表法律意见，并不对
本次股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
v 本所已得到苏州设计保证，即苏州设计已提供本所出具本法律意见书所必须
的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料
真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所批露。
vi 本所同意将本法律意见书作为苏州设计本次股票激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
vii 本法律意见书仅供苏州设计为本次股票激励计划的审核批准及实施之目的
使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
viii 截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有苏州设计的股份，与苏
州设计之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
ix 本法律意见书与本所在2016年5月19日出具的《关于苏州设计研究院股份有
限公司首期限制性股票激励计划草案有关事项的法律意见书》系一整体。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对苏州
设计本次股票激励计划有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于董事会授予限制性股票的批准与授权
经核查，董事会授予限制性股票已履行如下批准与授权：
1．2016年5月19日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
五次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公
司首期限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016年第三
次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计
划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2．2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于首期
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<首期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限
制性股票激励计划有关事宜的议案》，本次股票激励计划得到批准。
董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3．2016年6月13日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对
相关事宜发表了独立意见，认为本次激励计划的授予条件已经达成，激励对象主体
资格合法、有效。
综上，本所律师认为，董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与
授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次股票激励
计划的相关规定。
二、 关于限制性股票授予日
根据苏州设计第二届董事会第八次会议决议，本次股票激励计划的授予日为
2016年6月13日。
经核查，该授予日不属于以下期间：
(1)定期报告公布前30日；
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为苏州设
计根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及本次股票激励计划关于授予日的相关规定。
三、 关于授予条件的成就
经核查，苏州设计本次股票激励计划的授予条件已经成就：
1．苏州设计最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告（详见苏州设计于2016年4月15日公告的（“信会师报字
【2016】第112826号”《审计报告》）；苏州设计最近一年内未因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；苏州设计不存在被中国证监会认定的不能实行本次
激励计划的其他情形。
2．所有激励对象最近3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
所有激励对象最近3年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有
激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形。
综上，本所律师认为，苏州设计本次股票激励计划的授予条件已经成就，苏州
设计向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本
次股票激励计划的相关规定。
四、 其他事项
依据《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》，苏
州设计本次激励计划授予激励对象共计69人，授予的限制性股票总数为150万股。
五、 结论意见
本次股票激励计划已获得公司股东大会的批准，公司董事会已就本次限制性股
票授予相关事项取得股东大会的必要授权，公司对授予对象和授予数量的确认已履
行必要的内部决策程序；公司及激励对象均满足《管理办法》等法律、法规以及本
次股票激励计划所规定的限制性股票授予条件；公司董事会对本次股票激励计划的
激励对象、授予数量及授予价格，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录》及本次股票激励计划的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股票激励计划的授予条件已经成就，公司董事
会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
本次股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规
定履行信息披露义务。
本法律意见书正本五份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于苏州设计研究院股份有限公司首期
限制性股票激励计划授予相关事宜的法律意见书》之签署页）
江苏竹辉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
朱 瑶
陈 瑶
负责人（签字）：
汤 敏
二○一六年六月十四日
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