证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-74
关于公司为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额
承担差额补足义务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）公司拟承担差额补足义务的基本情况
深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海八菱”）是由
公司与公司高管黄生田先生共同出资设立的有限合伙企业。2016 年 6 月，前海
八菱引入公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）作为
普通合伙人及执行事务合伙人。目前，公司占前海八菱出资比例为 94.98%，黄
生田先生占前海八菱出资比例为 5%，柳州八菱占前海八菱出资比例为 0.02%。公
司对前海八菱实施控制，并纳入公司合并报表范围。
前海八菱本次拟设并购基金规模不超过 24.6 亿元人民币，其中前海八菱拟
出资不超过 4.6 亿元人民币，其他方拟出资不超过 20 亿元人民币。并购基金由
优先级份额与次级份额 (包含夹层资金，下同)组成，其中，次级份额不超过 4.6
亿元人民币，由前海八菱出资认购；优先级份额将根据投资需求，由具备资金实
力的合作方出资，资金规模不超过 20 亿元人民币。
为有利于并购基金的顺利设立，拟由前海八菱作为并购基金次级份额持有人
对优先级份额持有人承担份额回购义务，即若并购基金投资标的未能达到预期目
标，触发优先级份额回购条件，前海八菱需在不超过 20 亿元人民币的范围内回
购优先级合伙份额，为促进前海八菱拟设立并购基金的顺利实施，拟提请公司股
东大会审议公司在不超过 20 亿元人民币的范围内为前海八菱回购拟设立并购基
金的优先级合伙份额承担差额补足义务，同时，提请股东大会授权公司董事会办
理承担差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于协商确定差额补足方式、签
署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。
（二）2016 年 6 月 13 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于公司为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的
议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将根据前海八菱并购基金实际
进展情况，及时履行信息披露义务。
二、交易对手的基本情况
前海八菱将对拟设并购基金的优先级份额承担不超过 20 亿元人民币的回购
义务，公司将就此承担差额补足义务。前海八菱拟设立并购基金的优先资金出资
方目前尚未确定，公司将根据实际进展情况，及时进行披露。
三、协议的主要内容
差额补足协议尚未签署。
四、授权事项
为促进前海八菱拟设并购基金的顺利进行，提高决策效率，拟提请股东大
会授权公司董事会以下具体事项：
（一）授权公司董事会为前海八菱回购拟设并购基金的优先级合伙份额由公
司承担差额补足义务，若并购基金投资标的未能达到预期目标，触发优先级份额
回购条件，前海八菱需在不超过 20 亿元人民币的范围内回购合作方持有的优先
级合伙份额，公司为前海八菱回购优先级合伙份额承担差额补足义务，差额补足
金额不超过 20 亿元人民币，具体差额补足方式由公司董事会与并购基金的合作
方协商确定。
（二）授权公司董事会办理本次差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限
于确定差额补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。
五、董事会意见
为拓展对外投资业务，前海八菱拟设并购基金规模不超过 24.6 亿元人民币，
其中前海八菱拟出资不超过 4.6 亿元人民币，合作方拟出资不超过 20 亿元人民
币，并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、云计算、大数据、IDC、
TMT 等相关产业。
公司董事会认为，前海八菱本次拟设并购基金，利用金融市场的财务杠杆作
用，快速壮大投资规模，有利于加速公司产业转型升级，提升公司估值，为公司
股东创造更好的回报，符合公司及全体股东的利益。因此，为有利前海八菱拟设
并购基金的顺利推进，有利于前海八菱及时把握并购机会，提高对并购标的决策
效率，公司董事会同意为前海八菱回购拟设并购基金的优先级合伙份额由公司承
担不超过 20 亿元人民币的差额补足义务。
前海八菱是由公司、公司高管黄生田先生及全资子公司柳州八菱共同出资设
立的有限合伙企业，其中黄生田先生占前海八菱出资比例为 5%。黄生田先生为
前海八菱的普通合伙人，对前海八菱承担无限连带责任，因此，公司为前海八菱
回购拟设并购基金的优先级合伙份额承担不超过 20 亿元人民币的差额补足义务
与前海八菱其他合伙人所承担的无限连带责任是公平、对等的，不存在损害公司
及股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保金额为 5350 万元。公司不存在逾期
担保及涉及诉讼的担保情况。
七、风险提示
公司为前海八菱回购拟设并购基金的优先级合伙份额承担不超过 20 亿元人
民币的差额补足义务，若并购基金投资标的未能达到预期目的，则公司需履行差
额补足义务，存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可
能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦公司发生履约行为，仍将对公司
的持续经营产生重大不利影响，甚至有可能被暂停或终止上市。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 14 日
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