证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-73
关于前海八菱拟出资设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特別风险提示：
●前海八菱本次拟出资设立并购基金，尚未确定合作方，也未签署与本次
设立并购基金相关的书面协议，存在未能如期设立的风险。
●前海八菱本次拟设并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、云
计算、大数据、IDC、TMT 等相关产业，如未能寻求到合适的并购标的，并购基
金存在不能设立的风险。
●公司为前海八菱本次拟设并购基金的优先份额回购承担不超过 20 亿元人
民币的差额补足义务，若并购基金投资标的未能达到预期目标，触发优先级份
额回购条件，前海八菱需回购合作方持有的优先级份额，公司对此承担差额补
足义务。虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能
力，一旦公司发生差额补足的履约行为，仍将对公司的持续经营产生重大不利
影响。
●公司郑重提示投资者注意投资风险。
一、概述
深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海八菱”）是由
公司、与公司高管黄生田先生共同出资设立的有限合伙企业。2016 年 6 月，前
海八菱引入新合伙人公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八
菱”）作为普通合伙人及执行事务合伙人。目前，公司占前海八菱出资比例为
94.98%，为有限合伙人；黄生田先生占前海八菱出资比例为 5%，为普通合伙人，
柳州八菱占前海八菱出资比例为 0.2%，为普通合伙人及执行事务合伙人。公司
对前海八菱实施控制，并纳入合并报表范围。
为拓展对外投资业务，前海八菱拟与其他方(或合作方，下同)共同出资设立
规模不超过 24.6 亿元人民币的并购基金，其中拟由前海八菱出资不超过 4.6 亿
元人民币持有次级合伙份额，合作方出资不超过 20 亿元人民币作为优先级合伙
份额。 2016 年 6 月 13 日，公司第四届董事会第四十一次会议全票通过了《关
于前海八菱拟出资设并购基金的议案》，独立董事全部发表了同意意见。本议案
尚需提交公司股东大会审议。本次前海八菱拟与其他方共同出资设立规模不超过
24.6 亿元人民币的并购基金不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，但
属于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。
二、前海八菱拟设立并购基金的基本情况
（一）拟设并购基金的投资方向
本次前海八菱拟出资设立的并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、
云计算、大数据、IDC、TMT 等相关产业，具体投资标的及投资方式与合作方协
商确定。
（二）拟设并购基金的规模及结构
本次拟设并购基金规模不超过 24.6 亿元人民币，其中前海八菱拟出资不超
过 4.6 亿元人民币，其他方拟出资不超过 20 亿元人民币。并购基金由优先级份
额与次级份额 (包含夹层资金，下同)组成，其中，次级份额不超过 4.6 亿元人民
币，由前海八菱出资认购；优先级份额将根据投资需求，由具备资金实力的合作
方出资，资金规模不超过 20 亿元人民币。
（三）前海八菱作为并购基金次级份额持有人对优先级份额持有人承担份额
回购义务，公司就此承担回购资金差额补足义务
为有利于并购基金的顺利设立，拟由前海八菱作为并购基金次级份额持有人
对优先级份额持有人承担份额回购义务，即若并购基金投资标的未能达到预期目
标，触发优先级份额回购条件，前海八菱需在不超过 20 亿元人民币的范围内回
购合作方持有的优先级合伙份额，公司承担差额补足义务。同时，提请股东大会
授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于协商确定
差额补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。（本项授权由
股东大会单独表决，具体详见披露于巨潮资讯网的《关于公司为前海八菱回购拟
设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》）。
三、交易对手基本情况
本次前海八菱拟设并购基金尚未确定合作方，待确定合作方后，公司将及时
予以公告。
四、投资标的的基本情况
本次前海八菱拟出资设立的并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、
云计算、大数据、IDC、TMT 等相关产业，目前，尚未确定具体的投资标的。
五、对外投资合同的主要内容
本次前海八菱拟设并购基金尚未确定合作方，也未签署与本次设立并购基金
相关的书面协议。
六、对上市公司的影响
前海八菱本次拟设并购基金，充分利用金融市场的财务杠杆作用，快速壮大
投资规模，有利于加速公司产业转型升级，提升公司估值，为公司股东创造更好
的回报。前海八菱本次拟设并购基金具有较长的投资周期，近期对公司业绩不会
产生重大影响。前海八菱本次对并购基金出资主要来源于前海八菱各合伙人的出
资，其中公司全部以自有资金出资，对公司正常的生产经营没有造成不利影响。
七、存在的风险
(一)前海八菱本次拟出资设立并购基金，尚未确定合作方，也未签署与本次
设立并购基金相关的书面协议，存在不能如期设立的风险。
(二)前海八菱本次拟设并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、云
计算、大数据、IDC、TMT 等相关产业，如未能寻求到合适的并购标的，并购基
金存在不能设立的风险。
(三)并购基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、
标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益
不达预期或亏损的风险。
(四)前海八菱对本次拟设并购基金的优先级份额承担不超过 20 亿元人民币
的回购义务，公司对此承担差额补足义务，若并购基金投资标的未能达到预期目
标，触发优先级份额回购条件，前海八菱需在不超过 20 亿元人民币的范围内回
购合作方持有的优先级合伙份额，公司对此承担差额补足义务，虽然公司董事会
已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦公司发生差额补足
的履约行为，仍将对公司的持续经营产生重大不利影响。
（五）前海八菱本次拟设并购基金议案需提交公司股东大会审议，存在未能
获股东大会审议通过的风险。
（六）并购基金在投资过程中，存在尽职调查不充分、依赖中介机构报告而
存在的投资失败风险。
（七）并购基金投资标的由于是新兴产业，未来发展受所在国家产业政策影
响较大，若政府出台影响甚至限制投资标的行业发展的产业政策，则对投资标的
的未来发展产生不利影响，给公司的投资带来重大风险。
（八）退出渠道不畅导致的流动性风险。并购基金未来会寻求适合的退出渠
道，未来退出时国家产业政策、资本管制、行政许可等均会对并购基金的退出渠
道及退出时间产生重大影响。并购基金可能存在退出渠道不畅或退出时间超出优
先资金投资期限而触发的优先份额回购风险，这将给公司及前海八菱带来流动性
风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
八、其他事项
(一)截止本公告日，公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，
公司承诺在召开股东大会审议《关于前海八菱拟出资设并购基金的议案》前，即
2016 年 6 月 29 日前公司将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专
户。
(二)公司承诺在召开股东大会审议通过《关于前海八菱拟出资设并购基金的
议案》后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归
还银行贷款。
(三)根据前海八菱本次拟设并购基金的进展情况，公司及时履行信息披露义
务。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 14 日
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