证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2016-72
南宁八菱科技股份有限公司
关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业
（有限合伙）进行增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司高级管理人员黄
生田先生拟按各自出资比例共同对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“八菱投资”）进行增资 20,000 万元人民币，其中公司增资 19,000
万元人民币、黄生田先生增资 1,000 万元人民币，同时吸纳公司的全资子公司柳
州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）出资 10 万元，本次增资完成后，
八菱投资出资规模由 40,000 万元增加至 60,010 万元，其中公司作为有限合伙人，
出资 57,000 万元，占八菱投资出资总额的 94.98%；黄生田先生作为普通合伙人，
出资 3,000 万元，占八菱投资出资总额的 5%；柳州八菱作为普通合伙人，出资
10 万元，占八菱投资出资总额的 0.02%。本次增资完成后，公司对八菱投资实施
控制，并纳入合并报表范围。
2、本事项已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，公司独立董事发
表了事前认可和独立董事意见。
3、本事项尚需股东大会审议通过，在股东大会表决时关联股东须回避表决。
4、本次对八菱投资的增资涉及公司高管黄生田先生，构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；也不构成《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。
一、投资概述
1、前次投资基本情况
根据深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）
投资发展需要，公司及公司高级管理人员黄生田先生拟按各自出资比例共同对八
菱投资进行增资20,000万元人民币，其中公司增资19,000万元人民币、黄生田先
生增资1,000万元人民币；同时八菱投资拟吸纳不超过8名合伙人入伙，新吸纳的
合伙人合计出资额不超过80,000万元人民币。具体内容详见公司披露于《证券时
报》、中国证券报》、上海证券报》、证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的
公告》（公告编号:2015-133）。
截至目前，公司及黄生田先生已完成按原各自比例共同对八菱投资的增资，
八菱投资出资规模已由20,000万元增加至40,000万元，其中公司作为有限合伙人，
出资38,000万元，占八菱投资出资总额的95%；黄生田先生作为普通合伙人，出
资2,000万元，占八菱投资出资总额的5%。八菱投资暂未吸纳其他合伙人入伙。
2、本次增加投资情况
为便于八菱投资对外开展投资业务，公司及公司高级管理人员黄生田先生拟
分别增加对八菱投资的投资额19,000万元和1,000万元，同时吸纳柳州八菱出资10
万元，本次增资完成后，八菱投资出资规模由40,000万元增加至60,010万元，其
中公司作为有限合伙人，出资57,000万元，占八菱投资出资总额的94.98%；黄生
田先生作为普通合伙人，出资3,000万元，占八菱投资出资总额的5%；柳州八菱
作为普通合伙人，出资10万元，占八菱投资出资总额的0.02%。本次增资完成后，
公司对八菱投资实施控制，并纳入合并报表范围。
3、董事会审议情况
公司于2016年6月13日召开的第四届董事会第四十一次会议以7票同意，0票
反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业
（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》；公司独立董事发表了事前认可和独
立董事意见。
4、本次交易涉及公司高管黄生田先生，构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、黄生田先生基本情况
黄生田先生：中国国籍，现任公司董事会秘书、财务总监，截至本公告日持
有公司2,426,367股股份，占公司总股本的0.97 %。
2、柳州八菱基本情况
1) 名称：柳州八菱科技有限公司
2）、主体类型：一人有限责任公司
3）、统一社会信用代码：914502005968603507
4）、经营场所：柳州市柳东新区北环高速以南，环岭东路以西C-2-2-A地块
5）、法定代表人：顾瑜
6）、经营范围：换热器，汽车配件、发电机组配件，工程机械，机车及船舶
工程配件的研发、生产和销售；塑料板、管、型材的研发、生产和销售；机械设
备租赁，自有房屋租赁，道路普通货物运输。（依法须批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
7）、柳州八菱的主要财务指标
截止2015年12月31日，柳州八菱总资产为117,809,571.23元，营业收入为
60,988,136.32元，2015年度净利润为467,337.58元。
8、）柳州八菱为公司的全资子公司，截至目前，柳州八菱未持有八菱投资的
出资额。
三、交易标的的基本情况
1、名称：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）
2、主体类型：有限合伙
3、统一社会信用代码：914403003587691053
4、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
5、执行事务合伙人：黄生田
6、经营范围： 股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代理
记帐)。 以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目，
限制的项目须取得许可后方可经营，经营范围以工商登记为准）
7、本次增资相关情况：
本次增资前出资结构
合伙人名称 出资比例（%） 出资数额（万元）
南宁八菱科技股份有限公司（有限合伙人） 95.00 38,000
黄生田（普通合伙人） 5.00 2,000
合计 100.00 40,000
本次增资后出资结构
合伙人名称 出资比例（%） 认缴数额（万元）
南宁八菱科技股份有限公司（有限合伙人） 94.98 57,000
黄生田（普通合伙人） 5.00 3,000
柳州八菱科技有限公司（普通合伙人） 0.02 10
合计 100.00 60,010
8、八菱投资的主要财务指标
截止 2015 年 12 月 31 日，八菱投资总资产为 363,600,715.04 元，净资产为
363,406,910.04 元，2015 年度净利润为-193,089.96 元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与公司高管黄生田先生本次共同对深圳前海八菱投资按原出资比例追
加投资，均为现金方式出资，并按各自的出资比例承担风险责任。
五、 八菱投资合伙协议的主要内容
1、合伙企业名称：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳
市前海商务秘书有限公司）
3、具体经营范围是股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询（不得从事
代理记账）。以上不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目，限制的项目须取得许可后方可经营，经营范围以工商登记为准。
4、合伙期限为自营业执照签发之日起10年。
5、合伙企业的合伙人分别是：
6、普通合伙人一：黄生田
普通合伙人二：柳州八菱科技有限公司（地址：柳州市柳东新区花岭片区
B-07-C）
有限合伙人：南宁八菱科技股份有限公司（地址：南宁市高新区科德路1号）。
7、全体合伙人的总出资额为60010万元人民币，其中普通合伙人黄生田出资
额为3000万元人民币，柳州八菱科技有限公司出资额为10万元人民币；有限合伙
人南宁八菱科技股份有限公司出资额为57000万元人民币。
8、全体合伙人均以现金出资。
合伙人出资金额最晚缴付期限为2017年12月31日。
9、合伙企业收益分配
全体合伙人约定，有限合伙企业的利润由全体合伙人按出资比例分配。合伙
企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合
伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
如合伙企业和任何其他合伙人因任何一位合伙人自己行为或原因而受到任
何损失或发生任何成本费用（包括但不限于因任何合伙份额质押或上市公司股份
质押而发生的诉讼、顾问费、律师费、转让费、转让税等费用），则该合伙人应
就此向合伙企业或其他合伙人补偿该等损失或成本费用。
10、各合伙人在此一致同意委托普通合伙人柳州八菱科技有限公司执行合伙
事务，对外代表合伙企业（“执行事务合伙人”）。
其他合伙人不执行合伙事务，不能对外代表合伙企业，但有限合伙人实施《合
伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。不执行合伙事务的合
伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了了解合伙企业的
经营状况和财务状况，有权在提前10个工作日给出合理通知的情况下查阅合伙企
业会计账簿等财务资料。
全体合伙人同意共同委托执行事务合伙人或执行事务人聘请的托管人负责
保管公司印章并监督其使用。合伙企业应在开户银行预留财务专用章，所有收支
须经过执行事务合伙人同意。
六、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
（一）交易的目的及对公司的影响
本次增加八菱投资的出资规模，有利于八菱投资谋求更多的投资机会，为
其业务的拓展提供更为有利的条件，也为公司培育新的业务增长点，加速推进公
司产业升级和战略转型，提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，对公司未
来发展将产生积极影响。
（二）交易的风险
标的公司的投资业务受宏观经济、政策变化，行业周期、公司经营管理等
多种因素影响,后续经营风险及投资收益存在不确定性，将可能面临投资效益不
达预期的风险。公司将通过与专业机构合作，对投资项目进行充分评估、调查和
分析，制定科学决策机制以及强化投资后的管理，以不断提高投资水平，降低项
目风险。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年 1 月 1 日至今，除关联人黄生田参与认购 2015 年公司非公开发行
A 股股票 1,005,757 股外，公司与关联人黄生田未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司在将《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资
暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十一次会议前，已将该议案提交
公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次增加八菱投
资的出资规模有利于八菱投资谋求多更的投资机会,能够为其业务的拓展提供更
为有利的条件，为公司培育新的业绩增长点，为公司股东创造更好的回报，符合
公司及全体股东利益；同时，公司与公司高管黄生田先生本次共同对深圳前海八
菱投资基金合伙企业按原出资比例追加投资，不存在损害公司和全体股东的利益
的情形。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于对深圳前海八菱投资
基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》，决策程序符合相关法
律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司增加对八菱投资的出资规模有利于
八菱投资谋求多更的投资机会，为其业务的拓展提供更为有利的条件，也为公司
培育新的业务增长点，有利于提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，同时，
本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券
交易所上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东
和中小投资股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
本次对八菱投资进行增资事项需公司保荐机构民生证券股份有限公司出具
核查意见，核查意见公司将另行公告。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第四十一次会议决议》；
2、《公司独立董事关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进
行增资暨关联交易的事前认可意见》；
3、《公司独立董事关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立
意见》；
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 14 日
首页
微信公众号
证券之星APP
