南宁八菱科技股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规则制度的有关规定，作为南宁八菱科技股份有
限公司的独立董事，在认真审阅公司董事会提交的有关资料的同时，并就有关问
题向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断立场，现就对公司第四届董
事会第四十一次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“八菱
投资”或“前海八菱”)进行增资暨关联交易的独立意见；
公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于对深圳前海八菱投资基
金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》，决策程序符合相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，公司增加对八菱投资的出资规模有利于八菱
投资谋求更多的投资机会，为其业务的拓展提供更为有利的条件，也为公司培育
新的业务增长点，有利于提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，同时，本
次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交
易所上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和
中小投资股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）拟出资设立并购基金
的独立意见
公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于前海八菱拟出资设并购
基金的议案》，该议案属于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规
定的风险投资，已获董事会全票通过，同时，鉴于公司目前存在使用闲置募集资
金暂时补充流动资金的情形，公司承诺在召开股东大会审议《关于前海八菱拟出
资设立并购基金的议案》前，即 2016 年 6 月 29 日前公司将暂时补充流动资金的
募集资金全部归还至募集资金专户，并承诺自召开股东大会审议通过《关于前海
八菱拟出资设立并购基金的议案》后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补
充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久
性用于补充流动资金或者归还银行贷款，该议案决策程序和公司承诺符合《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定；前海八菱本次拟设并购
基金，充分利用金融市场的财务杠杆作用，快速壮大投资规模，有利于加速公司
产业转型升级，提升公司估值，为公司股东创造更好的回报。因此，同意将该议
案提交公司股东大会审议。
三、关于续聘 2016 年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2015 年
度会计报表审计过程中尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见。
因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务
审计机构，并同意将《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》提交公司股东大会
审议。
四、关于公司为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补
足义务的议案的独立意见
经核查，我们认为：本次拟提请公司股东大会审议公司在不超过 20 亿元人
民币的范围内为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足
义务，同时，提请股东大会授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事
宜，包括但不限于协商确定差额补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他
相关手续等，将有利前海八菱拟设并购基金的顺利推进，有利于前海八菱及时把
握并购机会，提高对并购标的决策效率，前海八菱是由公司、公司高管黄生田先
生及全资子公司柳州八菱共同出资设立的有限合伙企业，其中黄生田先生占前海
八菱出资比例为 5%，公司占前海八菱出资比例为 94.98%，公司对前海八菱实施
控制，并纳入公司合并报表范围。黄生田先生为前海八菱的普通合伙人，对前海
八菱承担无限连带责任，因此，公司为前海八菱拟设并购基金的优先资金份额回
购由公司承担不超过 20 亿元人民币的差额补足义务与前海八菱其他合伙人所承
担的无限连带责任是公平、对等的，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联
股东和中小投资股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文，下转签字页）
（本页无正文，为南宁八菱科技股份有限公司独立董事《关于公司第四届董事会
第四十一次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
罗光缉 卢光伟 李水兰
2016 年 6 月 13 日
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