证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-70
南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次
会议于2016年6月13日下午16:00时在公司三楼会议室以现场表决与通讯表决相
结合的方式召开，本次会议的通知已于2016年6月12日通过专人、通讯的方式传
达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事5人，其中董事卢光伟先生、杨经
宇先生以通讯表决方式参与本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司
法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监
事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）
进行增资暨关联交易的议案》
根据深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海八菱”）
投资发展需要，公司及公司高级管理人员黄生田先生拟按各自出资比例共同对前
海八菱进行增资 20,000 万元人民币，其中公司增资 19,000 万元人民币、黄生田
先生增资 1,000 万元人民币；同时吸纳柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州
八菱”）出资 10 万元。本次增资完成后，前海八菱出资规模由 40,000 万元增加
至 60,010 万元，其中公司作为有限合伙人，出资 57,000 万元，占前海八菱出资
总额的 94.98%；黄生田先生作为普通合伙人，出资 3,000 万元，占前海八菱出
资总额的 5%；柳州八菱作为普通合伙人，出资 10 万元，占前海八菱出资总额的
0.02%。本次增资完成后，公司对前海八菱实施控制，并纳入公司合并报表范围。
本次交易涉及公司董事会秘书、财务总监黄生田先生，构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案公司独立
董事发表了同意的事前认可和独立董事意见。
本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交 2016 年第三次临时股东大会审议，关于本议案具体内容详
见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有
限合伙）进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-72）。
二、 审议通过了《关于前海八菱拟出资设并购基金的议案》
为拓展对外投资业务，前海八菱拟与其他方(或合作方，下同)共同出资设立
规模不超过 24.6 亿元人民币的并购基金，其中前海八菱拟出资不超过 4.6 亿元
人民币，其他方拟出资不超过 20 亿元人民币。并购基金由优先级份额与次级份
额 (包含夹层资金，下同)组成，其中，次级份额不超过 4.6 亿元人民币，由前海
八菱出资认购；优先级份额将根据投资需求，由具备资金实力的合作方出资，资
金规模不超过 20 亿元人民币。目前，尚未确定合作方。
本次前海八菱拟出资设立的并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、
云计算、大数据、IDC、TMT 等相关产业。目前，尚未确定具体的投资标的。
本次交易不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，但属于《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。截止本公告日，公司存
在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，公司承诺在召开股东大会审议
《关于前海八菱拟出资设并购基金的议案》前，即 2016 年 6 月 29 日前公司将暂
时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。同时，公司承诺在股东大
会审议通过《关于前海八菱拟出资设立并购基金的议案》后的十二个月内，不使
用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资
金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
本议案公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交 2016 年第三次临时股东大会审议，关于本议案具体内容详
见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前海八菱拟出资设立并购基金的公告》
（公告编号：2016-73）
三、审议通过了《关于公司为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙
份额承担差额补足义务的议案》
为有利于前海八菱拟设并购基金的顺利设立，拟由前海八菱作为并购基金次
级份额持有人对优先级份额持有人承担份额回购义务，即若并购基金投资标的未
能达到预期目标，触发优先级份额回购条件，前海八菱需在不超过 20 亿元人民
币的范围内回购优先级合伙份额，为促进前海八菱拟设立并购基金的顺利实施，
拟提请公司股东大会审议公司在不超过 20 亿元人民币的范围内为前海八菱回购
拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务，同时，提请股东大会授权
公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于协商确定差额
补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。
本议案公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交 2016 年第三次临时股东大会审议，并需出席股东大会有表
决权股份三分之二以上表决通过，关于本议案具体内容详见披露于《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于公司为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义
务的公告》（公告编号：2016-74）
四、审议通过了《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》；
公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度的审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会审计委员会根据
审计工作量与大信会计师事务（特殊普通合伙）协商审计费用并签订《审计业务
约定书》。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交 2016 年第三次临时股东大会审议，关于本议案具体内容详
见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：201
-75）。
五、审议通过了《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于 2016 年 6 月 29 日（星期三）以现场投票表决与网络投票表决相结
合的方式在公司三楼会议室召开 2016 年第三次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交
易的议案》；
2、《关于前海八菱拟出资设并购基金的议案》；
3、《关于公司为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补
足义务的议案》；
4、《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》。
本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
关于本议案，具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2016
年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-76）。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四十一次会议决议；
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2016 年 6 月 14 日
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