证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临 2016-039
上海龙宇燃油股份有限公司关于回复上海证券交易所
《关于修改<公司章程>相关事项问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月8日发布了《上
海龙宇燃油股份有限公司关于收到上海证券交易所关于修改<公司章程>相关事
项问询函的公告》（公告编号：临2016-038）。针对《问询函》，公司经过了反
复论证，此次控股股东提出《章程修正案》的原因是因为公司正处于非公开发行
股票的重要时期，发行完成后公司的股权将会十分分散，控股股东持有公司股份
的比例仅为26%左右，为稳定公司业务与发展、防止恶意收购情形的发生，特向
股东大会提议修改《公司章程》，完善反收购相关条款。
现就此次修改《公司章程》所涉及的问题回复如下：
一、请公司对照《公司法》第101条、第102条、第103条以及《上市公司股
东大会规则》第9条、第13条、第14条、第23条等有关规定，逐项核实、评估并
具体说明下列修改内容是否违反上述规定。
（一）“连续270日以上”单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持股东大会。（二）公司召开股东大会, 董事会、监事会以及“连续270
日以上”单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
回复：关于第四十八条、第五十三的修改
1、修改内容
原第四十八条第五款规定：“监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,
视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。修改后本条第五款规定为：“监事会未在
规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续
270 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
原第五十三条第一款、第二款规定：“公司召开股东大会, 董事会、监事会
以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。”“单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公
告临时议案的内容。” 修改后本条第一款、第二款规定为：“公司召开股东大会,
董事会、监事会以及连续 270 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,
有权向公司提出提案。”“连续 270 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时议案的内容。”
2、修改理由及法律依据
对《公司章程》上述内容的修改，旨在降低和避免未来可能出现的股东权利
滥用的情形，有利于维护公司组织机构稳定及正常经营。这与现行《公司法》第
一百零一条、第一百零二条，以及《上市公司股东大会规则》第九条、第十四条
的立法本意是一致的。
国家相关法律、法规、司法解释没有对《公司章程》能否就上述条款进行修
改和调整做出禁止性规定，股东对于自己的权利可以通过股东大会的形式在《公
司章程》中进行相应的规定，不会对其他股东的权利造成影响和损害。
赋予股东在持股达到一定时间后享有召集股东大会及提案的权利，系对股东
正常行使上述权利的丰富和完善。对股东召集股东大会及提案权利课以持股达到
一定时间的要求，目的是鼓励长期持股投资而非短期投机的股东参与公司重大事
项的讨论和管理，因而有利于公司持续经营及资本市场的发展与稳定。
（三）股东大会审议涉及到公司的恶意收购事项及修改公司章程第八十二条
第三款、第九十六条、第一百零六条时, 应获得出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的3/4以上通过。
回复：关于第七十七条的修改
1、修改内容
原第七十七条规定：“下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加
或者减少注册资本；(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修
改；(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；(五) 股权激励计划；(六) 法律、行政法规或章程规定的, 以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。”修改后本条前述内容保持不变，结尾增加两款内容：“股东大会审议涉
及到公司的恶意收购事项及修改公司章程第八十二条第三款、第九十六条、第
一百零六条时, 应获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
3/4 以上通过。本章程所述恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得
董事会讨论通过的情况下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目
的而实施的收购。”
2、修改理由及法律依据
对《公司章程》第七十七条内容的修改，是公司基于法律、法规、规范性
文件的规定，根据非公开股票发行完成后，自身股权结构变化的实际情况，针对
可能出现的恶意收购等特殊事项，提出的更为严格地股东大会审议通过的标准和
要求。
《公司法》第一百零三条规定，对于公司章程修改等重大事项，须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；《上市公司股东大会规则》第二
十三条也有类似的规定。法律、法规此处设定的三分之二以上的要求为法定的最
低要求，基于法律、法规的基本要求针对特殊事项提出更为严格的要求，没有违
反《公司法》、《上市公司股东大会规则》对于公司股东大会决议程序的强制性规
定。
《公司章程》是公司股东共同制定的有关公司组织与活动的基本规则，此次
修改是在满足法定最低要求的前提下，提高而非放松该比例标准。同时，修订后
的《公司章程》第七十七条提高了中小股东在审议恶意收购事项过程中的话语权，
有利于保障公司公众股东及中小股东的合法权益。
（四）董事会换届或改选董事会时, 连续270日以上单独或合并持有公司3%
以上（包含3%）10%以下（不包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出
提案的方式提名一名董事候选人, 连续270日以上单独或合并持有公司10%以上
（包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董
事会人数的三分之一的董事候选人。
回复：关于第八十二条的修改
1、修改内容
原第八十二条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投
票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的
相关事宜见《上海龙宇燃油股份有限公司累积投票制实施细则》。修改后本条第
一、第二款内容保持不变，最后一款前面增加以下内容：“董事会换届或改选董
事会时, 连续 270 日以上单独或合并持有公司 3%以上（包含 3%）10%以下（不
包含 10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候
选人, 连续 270 日以上单独或合并持有公司 10%以上（包含 10%）的股东只能通
过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的三分之一的董
事候选人。”
2、修改理由及法律依据
《公司章程》原第八十二条，对于股东提名董事会候选人没有限制，这意
味着特定股东可以提名多个董事候选人。当恶意收购发生时，收购方可以通过成
为公司特定股东而提名多个董事会候选人而控制董事会。董事会的稳定对于保障
公司全体股东的权益至关重要。因此，为防止恶意收购发生时收购方控制董事会、
造成董事会的巨烈变动从而损害其他股东的权益，《公司章程》对该条内容的修
改，是公司基于法律、法规、规范性文件的规定，根据非公开股票发行完成后可
能出现的恶意收购情况，防止股东、特别是恶意收购时的大股东利用股权优势控
制公司董事会。
《公司法》、《上市公司股东大会规则》均未对董事会换届或改选的具体方
式或程序进行明确规定。公司通过股东大会决议修改公司章程，规定特定股东在
提名董事候选人人数方面有一定限制，是《公司法》赋予的股东大会职权。公司
对于本条款的修订符合法律规定。能够有效防止恶意收购方控制公司董事会，保
证了董事会的稳定，从而维护了全体股东的权益。
二、请公司聘请律师对上述修改公司章程的具体内容是否违反上述《公司法》
及《上市公司股东大会规则》的相关规定，逐项发表相应的法律意见，并说明具
体理由和依据。
通力律师事务所就公司此次修改《公司章程》出具了《关于上海龙宇燃油股
份有限公司拟修订公司章程部分条款之专项法律意见书》，认为：《公司法》及
最高人民法院并未对公司章程能否就龙宇燃油上述条款进行修改和调整作出禁
止性规定或相关司法解释。龙宇燃油对公司章程的上述修订系龙宇燃油结合实际
需要设置的反恶意收购的防御性保护条款, 有利于公司和股东的基本利益, 符
合公司治理的长期目标和《公司法》的立法精神。
综上所述，公司此次对《公司章程》的修改，是分别从召集股东大会及提案
权、恶意收购等特殊事项的特别决议、换届或改选董事会时提名董事会候选人的
股东资格及候选人人数等方面进行的修改，这些都是反收购的有效措施。同时也
保证了董事会的稳定，能够更好的保障公司经营管理的稳定，从而维护所有股东
的合法权益。相关内容的修改没有任何侵害中小股东权益的情形。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2016 年 6 月 13 日
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