平安证券有限责任公司
关于上海证券交易所
《关于对江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
之回复意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵所《关于对江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0394 号）（以下
简称“问询函”）的相关要求，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图
高科”或“上市公司”或“公司”）、平安证券有限责任公司及相关中介机构对有
关问题进行了认真分析及回复，具体如下（如无特别说明，本核查意见中的简称
均与《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》中相同）：
1
释义
在本回复意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市 指 江苏宏图高科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
公司/宏图高科 码：600122
预案 指 《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》
匡时文化 指 上海匡时文化艺术股份有限公司
匡时国际 指 北京匡时国际拍卖有限公司
以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者
拍卖 指
的买卖方式
竞买人/竞买方 指 参加竞购拍卖标的的公民、法人或者其他组织
拍卖标的 指 委托人委托拍卖人拍卖的物品或者财产权利
买受人 指 以最高应价购得拍卖标的的竞买人
拍卖人于拍卖日前制作、对拍卖标的进行介绍的图片或者文字资
图录 指
料
预展 指 拍卖人依法对拍卖标的进行的公开展示活动
委托拍卖合同 指 拍卖人与委托人签订的确立委托拍卖关系的协议
拍卖成交后由买受人和拍卖人签署的对拍卖成交事实予以确认
成交确认书 指
的书面凭证
拍卖人 指 从事拍卖活动的企业法人
委托人/委托方 指 委托拍卖人拍卖物品或者财产权利的公民、法人或者其他组织
拍品款/拍卖款 指 拍卖品成交价款
拍卖人在买受人付清全部拍品款及相关费用前向委托人支付的
垫付款/代垫款 指
款项
北京保利 指 北京保利国际拍卖有限公司
中国嘉德 指 中国嘉德国际拍卖有限公司
杭州西泠 指 西泠印社拍卖有限公司
北京翰海 指 北京翰海拍卖有限公司
广东崇正 指 广东崇正拍卖有限公司
上海朵云轩 指 上海朵云轩拍卖有限公司
北京诚轩 指 北京诚轩拍卖有限公司
北京荣宝 指 北京荣宝拍卖有限公司
北京华辰 指 北京华辰拍卖有限公司
2
一、关于标的资产的行业情况和经营模式
预案披露，标的资产主要从事拍卖行业，存在为拍卖物的买受人垫付拍卖款、
未及时与委托方进行货款结算等情况，导致其他应收款和其他应付款余额均较
大。2015 年，标的资产加大了催款和结算力度，其他应收款及其他应付款大幅
下降。此外，标的资产还存在多起诉讼事项，主要涉及买受人未支付拍卖款项。
1、预案未披露标的资产的盈利模式、主要收入及利润来源。请补充披露：
（1）拍卖行业整体发展情况及趋势，行业规模，运营模式及市场竞争格局；（2）
标的资产的业务种类，运营模式及收入来源；（3）标的资产的主要经营风险。
请财务顾问发表意见。
回复：
（一）拍卖行业整体发展情况及趋势，行业规模，运营模式及市场竞争格局
1、拍卖行业整体发展情况及行业规模
随着我国经济社会的发展，拍卖已成为现代服务业中不可或缺的组成部分，
在国有土地、政府罚没和司法机关处置资产、文物艺术品以及规模庞大的社会私
有财产处置等方面发挥着越来越重要的作用。我国拍卖行业经历了从无到有，从
小到大，从量到质的成长和转变，目前已初步显现出市场化、专业化和标准化的
趋势。其作为一个独立的专业化服务行业得到了长足发展，已成为我国市场经济
体系不可分割的组成部分。
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖 2015 年蓝
皮书》，截至 2015 年底，我国内地拍卖企业共有 6,831 家，分支机构 243 家，企
业数量较 2014 年新增 258 家；全国拍卖企业员工总数达 59,696 人，拍卖从业人
员规模稳定，与上年度基本持平。全行业拥有国家注册拍卖师共 12,659 人， 2015
年与 2014 年相比净增 446 人。
受 2015 年宏观经济增速放缓的影响，拍卖行业经营也出现了明显下调。2015
年全国拍卖成交额累计 4,635.2 亿元，与 2014 年相比下降 16.6%。
2011-2015 年中国各拍卖业务成交状况表：
单位：亿元
土地使 机动 农副 股权、 无形资 文物艺
年度 房地产 其他 合计
用权 车 产品 债权 产 术品
2011 1,814.01 2,847.04 36.46 17.25 276.18 317.96 576.24 380.21 6,265.38
2012 1,699.22 2,792.84 45.00 22.75 253.64 304.71 281.04 329.22 5,728.44
3
2013 2,097.10 3,465.84 59.56 20.80 311.48 314.52 313.83 418.59 7,001.72
2014 1,762.20 2,362.50 74.91 24.11 289.46 420.15 307.60 315.52 5,556.4
2015 1,429.12 1,850.90 64.80 30.04 405.27 289.30 280.00 285.77 4,635.2
注：此表成交金额为落槌成交金额，不含买方佣金。
2015 年，全行业实现主营业务利润约 25.75 亿元，同比下降 35.45%。其中，
盈利或微盈利企业数为 3,065 家，约占全行业的 44.87%，比上年减少 539 家，
占比缩减了 10 个百分点。在行业成交总额和佣金收入整体下行的同时，拍卖行
业也呈现出“强者恒强”的局面。2015 年，盈利在 1,000 万元以上的拍卖企业共
计 46 家，数量与 2014 年基本持平，占企业数量的比重不到 1%。46 家企业的利
润总额为 10.7 亿元，占行业利润总额的 41.55%。少数企业“强者恒强”，一方面
体现了在国家产业结构优化的过程中，拍卖企业不断主动转型升级、寻求新业务
突破的努力，另一方面也说明行业经过 30 年的发展，一批具有市场竞争力、适
应经济环境变化的拍卖企业正在逐渐成熟。
2、文物艺术品拍卖行业整体发展情况及行业规模
匡时国际自设立以来专注于文物艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、近
现代书画，瓷玉杂项，当代水墨，珠宝尚品，现当代油画，雕塑等艺术品为主，
并承接资产拍卖以及各类慈善拍卖，属于文物艺术品拍卖行业。
根据 AMMA（雅昌艺术市场监测中心）及 Artprice （全球艺术市场信息网）
发布的《2015 年度艺术市场报告》，艺术市场在过去十年的增幅超过 212%，这
一增长主要由于市场受全球经济的影响以及西方高端市场的快速发展。2015 年
全球上拍了 86.57 万件拍品，相较于 2014 年全球拍品总量同比增长了 3%。2015
年，在世界经济增速放缓的背景下，全球艺术品市场下行压力加大，年度艺术拍
卖成交额 160.95 亿美元（含佣金），同比 2014 年减少 10.31%。
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖 2015 年蓝
皮书》，2015 年，全国共举办文物艺术品拍卖 2,352 专场，落槌成交额约 280 亿
元（不含买方佣金）。
根据中拍协艺委会发布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发展
——2015 年全国 10 家文物艺术品拍卖公司述评》，截至 2015 年 12 月 31 日，我
国文物拍卖企业达 436 家，从业人员 6,000 多人，年度成交额 300 余亿元（含买
方佣金）。北京保利、中国嘉德、匡时国际、杭州西泠、北京翰海、广东崇正、
4
上海朵云轩、北京诚轩、北京荣宝、北京华辰 10 家拍卖公司共举办 407 个专场
拍卖，上拍 67,747 件（套），成交 46,073 件（套），成交率 68.01%，成交额为 168.34
亿元（含买方佣金）。从近 4 年市场情况来看，10 家公司年度成交总额稳定在
150-200 亿元之间，而全国文物艺术品拍卖总成交额基本稳定在 300-400 亿元之
间。
3、文物艺术品拍卖行业运营模式
（1）拍品征集模式
文物艺术品拍卖公司通过举办公开征集会、个别拜访及互联网推广等方式进
行拍品征集。
（2）拍卖模式
文物艺术品拍卖目前主要存在现场拍卖及网络拍卖两种模式。
现场拍卖模式。拍卖期间，竞买人可根据拍卖师的叫价举牌竞拍。拍卖现场
设有监控、书记员岗位等对拍卖会的全程进行记录。竞拍成功后，竞买人需现场
签署《成交确认单》。此外，未到场竞拍的竞买人可办理电话委托，由工作人员
现场电话联线客户，代为竞拍。
网络拍卖模式。近年来，随着互联网的快速发展，拍卖公司在拍卖网站上发
布拍卖信息，包括拍卖品的名称、起拍价、拍卖期限及拍卖品的图片。在规定的
拍卖期限内，竞买人可随时查看拍卖情况，并进行竞拍。拍卖到期后，买受人通
过网络获知拍卖结果。
（3）拍卖收入结算模式
现场拍卖的收入结算模式。文物艺术品拍卖公司通过现场拍卖会促成委托人
和竞买人双方顺利达成交易，并向委托人和竞买人收取佣金。买受人付清拍卖款
项后取得拍卖品，文物艺术品拍卖公司按照规定的时间，依据委托合同签署的约
定，扣除佣金、保险费、图录费等，将税后所得款汇至委托人提供的账户中。
网络拍卖的收入结算模式。拍卖结束后，买受人在规定时间内网络付款，网
络拍卖公司将拍品移交买受人，并将拍卖款净额支付给委托人。网络拍卖由于节
省了拍卖场地租赁费、图录费及其他费用，一般不收取买方佣金，仅向委托人收
取少量费用。
4、文物艺术品拍卖行业市场竞争格局
5
根据 AMMA（雅昌艺术市场监测中心）及 Artprice (全球艺术市场信息网)
发布的《2015 年度艺术市场报告》，2015 年美国以 38.38%的市场份额跃居全球
第一；中国退居全球第二，市场份额降至 30.19%；英国以 18.58%的市场份额位
居第三。2015 年世界范围内拍卖成交总额前十强拍卖行如下表：
序号 拍卖公司 总成交额（美元） 拍出件数（件）
1 佳士得 4,968,338,763 19,238
2 苏富比 4,570,332,893 14,805
3 保利拍卖 [注] 833,136,882 9,922
4 中国嘉德 553,020,191 7,695
5 菲利普斯 397,524,395 3,311
6 匡时国际 294,044,650 3,720
7 西泠印社 199,486,812 3,140
8 上海嘉禾 160,679,547 1,893
9 北京翰海 147,791,657 4,492
10 邦瀚斯 143,121,888 8,949
注：保利拍卖含北京保利、保利香港、保利山东、保利厦门及广东保利。
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖 2015 年蓝
皮书》，2015 年，全国共举办文物艺术品拍卖 2,352 专场，成交额约 300 余亿元
（含买方佣金）。据对北京保利、中国嘉德、匡时国际、杭州西泠、北京翰海、
广东崇正、上海朵云轩、北京诚轩、北京荣宝、北京华辰 10 家拍卖公司作为样
本进行统计，2015 年度，以上 10 家公司共举办 407 个专场拍卖，成交额为 168.34
亿元（含买方佣金），约占全部 436 家文物艺术品拍卖公司 2015 年总成交额的
56%。
5、文物艺术品拍卖行业的发展趋势
（1）市场关注回归文化内涵及其社会功能
新常态下，文物艺术品拍卖市场不断夯实，弹性需求不断减少，投资趋于理
性，使得市场各方参与者逐渐回到“尊重文化内涵、遵循市场规律”的道路上来，
更加注重艺术产品的文化内涵、社会功能、价值尺度，并以此为准则开展业务经
营。文物艺术品在社会发展进程中，应坚持以鉴赏功能为核心，基于兴趣爱好和
专业能力在文化范畴内寻得自我满足，这种“人文功能”是文物艺术品市场长期
存在的基础；而文物艺术品的投资功能、资产功能是投资型社会所带来的一种市
场需求，以“投资回报”为首要目标，具有逐利性和波动性。
6
（2）市场竞争不断显现质量化和差异化
在经济调整和行业竞争的双重影响下，拍卖企业意识到“共性生存”已不能适
应市场的竞争要求。大型拍卖企业虽有较强的抗风险能力，但其在强化自身优势
来稳定质量和规模的同时，在某些方面也进行了求新、求变的探索，体现在地域
扩张、业态组合、专场创意、招商营销、拍卖模式等方面。中型拍卖企业虽然面
临竞争压力，但其对提升自身质量和调整经营思路的决心更加坚定，凭借其规范
理念、定位明确、术业专攻和差异经营在市场中获得地位。追质量、求差异、提
服务的竞争趋势在未来几年将愈加明显，并在此过程中逐步完成市场新一轮的优
胜劣汰。
（3）拍卖模式逐步推陈出新
受国际拍卖公司的影响，国内部分拍卖公司开始尝试“常态化”、“亲民化”、
“高效化”、“低成本化”、“专题化”的拍卖活动，并开始注重培育具有广阔发展
空间的艺术品消费市场。此外，部分拍卖公司主动利用互联网技术和平台，开展
相关服务活动，并尝试网络拍卖及微信拍卖等，上述方式成为传统拍卖业务的重
要补充，为艺术品拍卖注入新的活力。未来，随着信息化下大数据平台的形成，
拍卖行业将建立拍卖行为分析模型，以此提升管理的有效性和营销的精准度，从
而助推拍卖业务的升级。
（二）标的资产的业务种类，运营模式及收入来源
1、业务种类
匡时国际自设立以来专注于艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、近现代
书画，瓷玉杂项，当代水墨，珠宝尚品，现当代油画，雕塑等艺术品为主。
2、运营模式
（1）拍品征集模式
匡时国际通过举办公开征集会、个别拜访等方式进行拍品的征集。
首先，在每场拍卖会结束后，匡时国际根据拍品的成交情况，各业务部门召
开会议总结、研究，并制定下一场拍卖会的征集计划。然后根据拟定的征集计划
对拍品进行征集。拍品征集后，由匡时国际的专业人员免费对拍品进行初步鉴定
和价值评估，并与委托人商议拍品保留价、佣金、保险费及其他费用，同时要求
委托方提供各项所需材料。完成上述程序后，匡时国际与委托人签署《委托拍卖
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合同》，并将拍品入库。
（2）拍卖模式
拍卖是匡时国际拍卖业务的核心环节，包括申报备案、宣传预展、制作图录、
举行拍卖等。
拍品宣传预展前，匡时国际首先向有关行政主管部门完成拍卖会的申报、备
案工作。主管部门完成相关审批、备案工作后，匡时国际针对每场拍卖会的特点，
充分利用各种传播体系实现多面立体式营销。其次，匡时国际整合社会多方面资
源，联合重要的学术、艺术机构及专家学者开展学术研讨会，通过举办讲座及论
坛等活动进行精准推介，挖掘和彰显拍品的文化与市场价值。此外，在全国重要
城市举办精品巡展、图录（包括电子图录）推广，对大众进行推广营销和潜在客
户的开发，从而在多元平台上实现全新的互动式传播和推介。
在拍卖会举行前，匡时国际一般对所有拍品进行 2-3 天的公开展示，即拍品
预展。预展完成后，如有竞买意向者可至匡时国际所设的竞投登记处缴纳保证金
后领取号牌。
匡时国际目前仅采取传统的现场拍卖模式。拍卖期间，竞买人可根据拍卖师
的叫价举牌竞拍。拍卖现场设有监控、书记员岗位等对拍卖会的全程进行记录。
竞拍成功后，竞买人需现场签署《成交确认单》。此外，未到场竞拍的竞买人可
办理电话委托，由工作人员现场电话联线客户，代为竞拍。
（3）拍卖收入结算模式
匡时国际通过拍卖会促成委托人和竞买人双方顺利达成交易，并向委托人和
竞买人（参加竞购拍卖标的的公民、法人或者其他组织）收取佣金。
竞买人在现场竞投成功后，持现场所签署的《成交确认单》到匡时国际财务
部付款（或银行转账，网上转账等）。竞买人付款后，财务人员会开具对应拍品
的收款结算单，竞买人凭此单据方可到库房提取对应拍品，现场确认拍品无误后，
库房对拍品进行安全包装，移交竞买人。
买受人付款后，财务部按照规定的时间，依据委托合同签署的约定，扣除佣
金、保险、图录费等，将税后所得款汇至委托人提供的账户中。
3、收入来源
业务收入以买受人佣金及委托方佣金为主，同时存在少量保险费收入、图录
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费收入及其他收入。
（三）标的资产的主要经营风险
1、文物艺术品拍卖市场成交额下滑的风险
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖 2015 年蓝
皮书》，2011 年至 2015 年期间全国文物艺术品拍卖市场成交规模如下：
单位：亿元
年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
文物艺术品成交规模 576.24 281.04 313.83 307.6 280
在经历 2009 年至 2011 年的高速增长后，中国文物艺术品拍卖市场正处于理
性回归、结构调整、优胜劣汰的阶段。自 2012 年开始，国内文物艺术品市场的
成交规模较 2011 年出现了较大的降幅，但仍维持每年 300 亿元左右的规模。未
来，中国文物艺术品拍卖市场将重新认识行业的市场定位及其社会功能，调整经
营思路和构建市场诚信。若文物艺术品拍卖行业未来持续处于调整阶段，则可能
给匡时国际的业务发展带来一定程度的不利影响。
2、支付的代垫款无法收回的风险
在实际经营业务的过程中，为征集到更多优质及单位价值高的拍品，提高匡
时国际的行业竞争力，匡时国际会在征集拍品的过程中提前向部分优质的委托人
预付部分拍品款，该做法在增加客户信任度的同时将提高匡时国际每场次拍卖会
的质量以及知名度，从而可为匡时国际后续拍卖会吸取更多优质的客户及拍品。
同时，为了维持匡时国际存量委托人客户的稳定性，增加其业务粘性，塑造匡时
国际良好的品牌形象，在拍品成交后，匡时国际可能在买受人未全部清付拍品款
的情况下向符合相关条件的部分委托人提前垫付部分或全部拍品款。
综上，匡时国际支付代垫款主要分为两类：（1）拍品成交前，向部分委托人
预付部分拍品款；（2）拍品成交后，向部分委托人垫付拍品款。
匡时国际代垫款的具体情况如下：
（1）拍品成交前，向部分委托人预付部分拍品款
拍品成交前，专家团队预测拍品成交可能性较高，在经相关专家团队、拍品
业务部门负责人及总经理批准后，匡时国际会应部分委托人的要求在拍品拍卖前
向其支付部分款项（通常约占拍品保留价格的 30%），即预付部分拍品款。
（2）拍品成交后，向部分委托人垫付拍品款
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拍品成交后，在匡时国际留置该已成交拍品直至买受人付清全部款项前，满
足以下条件之一，可以向委托人支付代垫款：
①对应拍品买受人长期信用良好，有过往交易记录，并经客户关系部门负责
人及总经理批准；
②对应拍品买受人已经支付一部分拍品款（含保证金），并经财务部门负责
人及总经理批准；
③对应拍品买受人在匡时国际有其他拍品委托匡时国际拍卖并已经成交待
结算，并经财务部门负责人及总经理批准。
截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，匡时国际垫付拍卖款余额分
别为 91,817.00 万元、51,801.47 万元。虽然匡时国际对于回收垫付拍卖款制定了
相关的内控制度，但仍然存在垫付拍卖款无法收回的风险。
3、拍品灭失的风险
匡时国际针对拍品已建立了从接收到交付的完善保管制度，降低拍品在匡时
国际保存期间发生意外灭失及毁损的风险。但在拍品送交的整个流程中，仍然存
在由于人为或其他因素导致拍品损毁、灭失的风险。若因匡时国际过失导致拍品
损毁、灭失，匡时国际将因此承担赔偿责任。
此外，匡时国际虽然向委托人收取相应的保险费，但难以为文物艺术品在市
场上购买相关类别的保险。经营过程中，匡时国际收取的保险费也未能购买到相
应的保险产品。在《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》规定的责任期限内，
若相关文物艺术品损毁或灭失，匡时国际需要使用自有资金进行赔偿。匡时国际
报告期内仅存在一例因拍卖品损坏而承担赔偿责任的情况，总赔偿金额为 48,500
元，虽然远低于匡时国际报告期内累计的保险费收入，但仍存在由于拍卖品损毁
及灭失使匡时国际遭受严重损失的风险。
4、品牌受损的风险
文物艺术品拍卖公司的品牌是其征集拍品及吸引竞买人的重要因素，各拍卖
公司通过其在业内的专业水平及市场口碑的积累来加强品牌影响力与拓展业务。
根据《中华人民共和国拍卖法》，拍卖人、委托人在拍卖前声明不能保证拍卖标
的的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保责任。即便如此，拍卖品瑕疵将会使匡时
国际的文物艺术品拍卖业务的专业性受到质疑，使匡时国际的品牌受损，影响其
10
未来业务的开展。
此外，若因匡时国际过失导致拍品受损、灭失，将导致匡时国际的品牌面临
受损的风险。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在预案修订稿中补充披露了拍卖行
业整体发展情况及趋势、行业规模、运营模式及市场竞争格局，匡时国际业务种
类、运营模式、收入来源及主要经营风险。
2、标的资产存在大额垫付拍品款。请补充披露:（1）垫付拍卖款给委托方
是否属于拍卖行业的惯例；（2）是否属于买断式拍卖，是否以垫付形式向客户
提供融资等类金融服务，如是，请说明该类服务的收入及在净利润中的占比；（3）
结合行业惯例及相关法规，说明代垫拍卖款的合规性。请财务顾问和律师发表
意见。
回复：
（一）垫付拍品款给委托方是否属于拍卖行业的惯例
1、匡时国际垫付拍品款给委托方的情形
《北京匡时国际拍卖有限公司委托拍卖合同》第五条约定：“若拍卖品未上
拍，或上拍后未成交，或成交后买方未按约付清拍卖款及买方其他原因而导致买
卖合同无法继续按约履行时，委托方应自本合同签订日起半年内自费取回该拍品，
并向拍卖公司支付相关费用，逾期未取，拍卖方有权依《北京匡时国际拍卖有限
公司拍卖规则》进行处理。”因此，匡时国际没有义务在收到买方全额付款前向
委托方付款。
在实际经营业务的过程中，为征集到更多优质及单位价值高的拍品，提高匡
时国际的行业竞争力，匡时国际会在征集拍品的过程中提前向部分优质的委托人
预付部分拍品款，该做法在增加客户信任度的同时将提高公司每场次拍卖会的质
量以及知名度，从而可为公司后续拍卖会吸取更多优质的客户及拍品。同时，为
了维持匡时国际存量委托人客户的稳定性，增加其业务粘性，塑造公司良好的品
牌形象，在拍品成交后，匡时国际可能在部分买受人未全部清付拍品款的情况下
向符合匡时国际事先设定的条件的委托人提前垫付部分或全部拍品款。
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综上，匡时国际支付代垫款主要分为两类：（1）拍品成交前，向委托人预付
部分拍品款；（2）拍品成交后，向委托人垫付拍品款。
匡时国际代垫款的具体情况如下：
（1）拍品成交前，向部分委托人预付部分拍品款
拍品成交前，专家团队预测拍品成交可能性较高，在经相关专家团队、拍品
业务部门负责人及总经理批准后，匡时国际会应部分委托人的要求在拍品拍卖前
向其支付部分款项（通常约占拍品预估价值的 30%），即预付部分拍品款。
（2）拍品成交后，向部分委托人垫付拍品款
拍品成交后，在匡时国际留置该已成交拍品直至买受人付清全部款项前，满
足以下条件之一，可以向委托人支付代垫款：
①对应拍品买受人长期信用良好，有过往交易记录，并经客户关系部门负责
人及总经理批准；
②对应拍品买受人已经支付一部分拍品款（含保证金），并经财务部门负责
人及总经理批准；
③对应拍品买受人在匡时国际有其他拍品委托匡时国际拍卖并已经成交待
结算，并经财务部门负责人及总经理批准。
2、同行业其他公司上市公司垫付拍卖款的情形
（1）香港上市公司保利文化集团股份有限公司（以下简称“保利文化”）也
存在类似支付代垫款的情形。根据保利文化（3636.HK）2014 年的全球发售文件
中关于预付拍品款的描述：
“根据标准格式委托拍卖协议的条款，我们在获取买家全额付款之前没有义
务向委托方付款。然而，应资信良好且/或与我们拥有长期关系的卖家要求，我
们可在获得应收相关买家全额付款之前支付预付拍品款，前提是①我们已收到该
买家的部分应付款项；及②我们管有卖家的相关拍品或其他拍品，其将用于保证
该预付款。预付拍品款金额乃与卖方协商，并考虑多项因素后厘定，包括过往交
易记录、应付相关卖家款项、相关拍品的性质及成交额以及我们的整体财务状况。
截至 2010 年、2011 年及 2012 年 12 月 31 日以及 2013 年 10 月 31 日，预付拍品
款总额分别达人民币 219.8 百万元、人民币 159.6 百万元、人民币 407.7 百万元
12
及人民币 436.9 百万元。”
“于往绩记录期间，为吸引优质艺术品及优质客户，我们可能会应委托方的
要求与之签订拍品保证金协议，根据协议，我们向委托方提供拍品保证金。拍品
保证金的金额一般通过协商决定，通常不超过我们专家估值的 30%。”
（2）美国纽约证券交易所上市的拍卖公司 Sotheby’s（中文名称：苏富比）
虽然拍卖规则异于国内，但也存在支付代垫款的情形。根据苏富比 2015 年年报
Form 10-K SOTHEBYS Annual report：
In certain instances and subject to management approval under Sotheby's internal
corporate governance policy, the consignor may be paid the net sale proceeds before
payment is collected from the buyer and/or the buyer may be allowed to take
possession of the property before making payment. In situations when the buyer takes
possession of the property before making payment, Sotheby's is liable to the seller for
the net sales proceeds whether or not the buyer makes payment. As of December 31,
2015 and 2014, Accounts Receivable (net) includes $165.2 million and $116 million,
respectively, related to situations when Sotheby's paid the consignor all or a portion of
the net sales proceeds before payment was collected from the buyer. As of December
31, 2015 and 2014, Accounts Receivable (net) also includes $93.1 million and $96.5
million, respectively, related to situations in which the buyer has taken possession of
the property before making payment to Sotheby's.
译文：在特定的情况下并且根据苏富比内部公司管理政策的管理许可，苏富
比可在向买方收款之前向委托人支付净销售收益额，及/或可以允许买方在付款
之前拥有标的财产的所有权。若存在买主在付款前即接管标的财产的情况，无论
买方是否支付，苏富比对卖方都有支付净销售收益额的责任。截止至 2015 年、
2014 年 12 月 31 日，在买方支付完成前，苏富比向委托人支付全部或部分净销
售收益额而形成的应收账款（净额）分别为 1.652 亿美元和 1.16 亿美元。截止至
2015 年、2014 年 12 月 31 日，应收账款（净额）还包括买方支付苏富比前已取
得标的财产所有权而形成的分别为 9,310 万美元和 9,650 万美元的款项。
Consignor advances allow sellers to receive funds upon consignment for an
auction or private sale that will typically occur up to one year in the future and
normally have short term maturities. Term loans allow Sotheby's to establish or
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enhance mutually beneficial relationships with borrowers and may generate future
auction or private sale consignments and/or purchases.
译文：委托人预付款允许卖方在对未来最长一年、通常较短期限内会发生的
拍卖或私人销售进行委托的时候收到款项。期限贷款可使苏富比建立或提高与借
方的互惠关系，并可能产生未来拍卖或私人销售委托及/或购买业务。
根据公开信息，保利文化及苏富比都存在匡时国际前述的两类代垫款情形。
但由于市场环境、经营政策及行业地位等因素，各家拍卖公司的代垫款政策存在
一定的差异。
（二）是否属于买断式拍卖，是否以垫付形式向客户提供融资等类金融服务，
如是，请说明该类服务的收入及在净利润中的占比
1、匡时国际垫付拍品款的行为不属于买断式拍卖
（1）国家法律、法规及规章制度等不允许拍卖公司进行买断式拍卖
《中华人民共和国拍卖法》第二十三条规定：“拍卖人不得在自己组织的拍
卖活动中拍卖自己的物品或者财产权利。”
《中华人民共和国文物保护法》第五十四条规定：“经营文物拍卖的拍卖企
业不得从事文物购销经营活动，不得设立文物商店。”
《商务部办公厅关于拍卖企业不得直接从事变卖业务的意见》规定：“拍卖
与变卖作为两种不同的出卖财物的商业行为，在出卖程序、方式、标的范围等方
面存在相当大的差别，尤其是拍卖的公开性和竞争性，使拍卖严格区别于变卖。
我们认为，目前还不宜允许拍卖企业直接从事变卖活动。”
（2）匡时国际《拍卖规则》规定其在拍卖活动中仅行使拍卖品留置权
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第五十六条（四）规定：“留置本
公司向同一买受人拍卖的该件或任何其他拍卖品，以及因任何原因由本公司占有
该买受人的任何其他财产或财产权利，留置期间发生的一切费用及/或风险均由
买受人承担。若买受人未能在本公司指定时间内履行其全部相关义务，则本公司
有权根据中华人民共和国相关法律法规之规定处分留置物。处分留置物所得不足
抵偿买受人应付本公司全部款项的，本公司有权另行追索。”
（3）匡时国际拍卖业务中未获得拍品所有权
匡时国际根据买受人交易记录、信用情况及是否已付部分款项等因素，对部
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分委托方进行垫付拍品款，是匡时国际拍卖业务流程中的一个环节，是为了维护
其与委托方的客户关系、增强客户粘性而采取的措施。垫付拍品款项后，拍品所
有权未转移至匡时国际，匡时国际仅行使留置权，不属于买断式拍卖。综上所述，
匡时国际拍卖业务不属于买断式拍卖。
2、匡时国际支付代垫款的行为不属于以垫付形式向客户提供融资等类金融
服务
无论从委托人的角度还是买受人的角度，匡时国际支付代垫款的行为均不属
于融资金融服务，主要理由如下：
（1）对于委托人
①对于拍品成交前向委托人预付拍品款行为
在拍品进行拍卖前预付的部分拍品款实质属于向委托人预付保证金，作为拍
品不发生损毁、灭失及在合法合规情况下拍品上拍等的保证金，其主要目的为了
增加客户信任度，同时成交前预付拍品款项对应的拍品均将通过拍卖会进行拍卖，
其明显不同于传统抵押贷款的抵押物。
在拍品成交后，预付拍品款即作为拍品款的一部分，其不会退还给匡时国际；
若拍品未成交，委托人将预付拍品款全部退还匡时国际，匡时国际也不向委托人
收取任何利息和费用，与委托人业务亦未有其他相关利益安排。报告期内，预付
拍品款的拍品均拍卖成交。
②在拍品成交后向委托人垫付拍品款的行为
在拍品成交后，为了维持匡时国际存量委托人客户的稳定性，增加其业务粘
性，塑造公司良好的品牌形象，对于买受人不按约定付款的行为匡时国际被动向
委托人垫付部分或全部拍品款。同时，匡时国际不因垫付拍品款向委托人收取任
何利息和费用，与委托人业务亦没有其他相关利益安排。
同时，拍品拍卖成交并结清拍品款项后，支付的代垫款本质上实现了拍品款
项的支付，不存在后续收回的情况。
因此，匡时国际支付代垫款行为不属于向委托人提供融资金融服务。
（2）对于买受人
对于拍品成交前预付拍品款行为，由于彼时并未确定最终的买受人，该情形
不适用于向买受人提供融资金融服务的情形。
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对于拍品成交后的被动垫付拍品款行为，匡时国际一般不通知买受人，并非
买受人要求提供的服务；与此同时，匡时国际也未针对垫付拍品款行为与买受人
签署任何协议，也未因垫付拍品款向买受人收取利息和费用，与买受人亦无其他
利益安排。
因此，支付代垫款行为不属于匡时国际向买受人提供融资金融服务。
综上，匡时国际支付代垫款行为不属于向委托人、买受人提供融资金融服务。
（三）结合行业惯例及相关法规，说明代垫拍卖款的合规性
1、支付代垫款行为不违反国家法律、法规及规章制度
匡时国际支付代垫款的行为符合《中华人民共和国民法通则》第四条规定的
民事活动应当遵循自愿原则。同时，国家法律、法规及规章制度对于支付垫付款
的行为亦未有禁止性规定。
因此，匡时国际支付代垫款属于正常的商业行为，不违反国家法律、法规及
规章制度。
2、境内外同行业上市公司存在支付代垫款行为的情形
根据可获得的公开信息，目前境内外上市公司保利文化（3636.HK）及苏富
比（NYSE:BID）都存在匡时国际前述的两类支付代垫款行为情形。但由于市场
环境、经营政策及行业地位等因素，各家拍卖公司的支付代垫款政策存在一定的
差异。
3、本次交易可能无法推进的风险
为了提高公司的竞争力，匡时国际在实际经营过程中存在向委托人支付代垫
款的行为，该等资金主要来源于匡时国际的自有资金和部分银行贷款。匡时国际
虽存在垫付拍品款行为，但未与买受人签署任何协议，未因垫付拍品款向买受人
收取利息和费用，与买受人亦无其他利益安排。因此，公司及财务顾问认为，匡
时国际上述支付代垫款的行为不属于融资金融服务。
目前，关于相关部门对匡时国际支付代垫款行为是否构成融资金融服务尚存
在较大不确定性，如果相关部门认定匡时国际的代垫款行为构成融资金融服务，
可能将会导致本次交易无法继续进行。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拍卖行业中，根据可获得的公开信息，上市公
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司保利文化和苏富比均有类似的垫付款情形，但因无法取得其他拍卖公司的财务
资料，因此无法判断是否为行业惯例；匡时国际垫付拍品款项不属于买断式拍卖，
亦未以垫付形式向客户提供融资等类金融服务；匡时国际代垫拍卖款属于正常的
商业行为，国家法律、法规及规章制度未对此有禁止性规定。
3、标的资产存在代垫款无法回收的风险。请补充披露：（1）报告期，前述
垫付款项是否存在违约情况。如是，说明违约金额及比例；（2）结合相关诉讼
事项，补充披露标的资产与委托方、购买方合同约定的主要权利、义务划分，
标的资产是否对买受人还款义务承担连带责任；（3）标的资产向买受人交割拍
品的时点，成交后购买方无法按约定支付足额拍品款的处理流程；（4）标的资
产为保证代垫款顺利收回的内部控制制度及有效性。请财务顾问和律师发表意
见。
回复：
（一）报告期，前述垫付款项是否存在违约情况。如是，说明违约金额及比
例
对于成交前向委托方预付的拍品款，因对应拍品多为优质拍品，报告期内均
拍卖成交，预付拍品款已转化为拍卖成交款项的一部分，不存在违约情况。
同时，对于成交前向委托方预付的拍品款及成交后向委托人垫付的拍品款，
匡时国际并未与买受人签订代垫款协议，因此不存在违约的情况。
（二）结合相关诉讼事项，补充披露标的资产与委托方、购买方合同约定的
主要权利、义务划分，标的资产是否对买受人还款义务承担连带责任
相关诉讼中标的资产与委托方、购买方约定的相关合同的权利、义务约定如
下：
1、与委托方相关约定的相关合同的权利、义务约定
《北京匡时国际拍卖有限公司委托拍卖合同》第五条约定：“若拍卖品未上
拍，或上拍后未成交，或成交后买方未按约付清拍卖款及买方其他原因而导致买
卖合同无法继续按约履行时，委托方应自本合同签订日起半年内自费取回该拍品，
并向拍卖公司支付相关费用，逾期未取，拍卖方有权依《北京匡时国际拍卖有限
公司拍卖规则》进行处理。”
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《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第二十八条规定：“如拍卖品未能
成交，委托人应自收到本公司领取拍品通知之日起三十日内取回该拍卖品(包装
及搬运费用自负)，并向本公司支付未拍出手续费及其他各项费用。本公司与委
托人之间的委托拍卖合同自委托人领取该拍卖品之日解除。若在上述期限，委托
人仍未取走拍卖品的，则本公司与委托人之间的委托拍卖合同自上述期限届满之
日即告解除。若在委托拍卖合同解除后七日內，委托人仍未取走拍卖品，本公司
有权以公开拍卖或其他本公司认为合适的方式及条件出售该拍卖品，并有权从出
售收益中扣除第一次拍卖中委托人应支付的未拍出手续费及其他各项费用及再
次拍卖该拍卖品的所有费用后，若有余款，则余款由委托人自行领取。”
2、与购买方相关约定的相关合同的权利、义务约定
匡时国际在进行拍卖前，购买方均需要签署《北京匡时国际拍卖有限公司拍
卖规则》，相关的权利、义务约定如下：
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第三十二条约定：“本公司郑重声
明，本公司对拍卖品的真伪及/或品质不承担瑕疵担保责任。竞买人及/或其代理
人有责任自行了解有关拍卖品的实际状况并对自己竞投某拍卖品的行为承担法
律责任。本公司郑重建议，竞买人应在拍卖日前，以鉴定或其他方式亲自审看拟
竞投拍卖品之原物，自行判断该拍卖品的真伪及/或品质，而不应依赖本公司拍
卖品图录、状态说明以及其他形式的影像制品和宣传品之表述做出决定。”
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第三十四条约定：“竞买人参加本
公司拍卖活动，应在领取竞投号牌前交纳保证金。保证金的具体数额由本公司在
拍卖日前公布，本公司有权减免收取保证金。上述保证金在拍卖结束后七个工作
日内，若竞买人未能购得拍卖品，则全额无息返还竞买人；若竞买人购得拍卖品，
则保证金自动转变为支付拍卖品的购买价款的定金，保证金应优先用于清偿竞买
人欠付拍卖人的拍卖佣金、逾期付款利息、保管费及拍卖人的其他损失（若有）。
当竞买人以同一号牌购得多件拍卖品时，本公司有权决定保证金的分配方式。若
因买受人的原因导致拍卖无法实际成交时，保证金不予退还。”
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第四十九条约定：“拍卖成交后，
买受人应自拍卖成交日（含成交日）起七日内一次付清购买价款并领取拍卖品（包
装及搬运费用自负），否则应承担违约责任。如果买受人逾期六十日仍未付款并
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领取拍卖品的，本公司有权征得委托人同意后，决定是否将拍卖品退还委托人，
并有权解除因拍卖活动而与买受人之间形成的合同。同时本公司按照拍卖成交价
的 2%向买受人收取违约金。此外，本公司仍有权依据法律及本规则的规定向买
受人追索佣金、逾期付款利息、保管费以及其他损失的责任。”
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第五十六条规定：“若买受人未能
按照本规则第四十九条的规定足额付款，本公司有权采取以下之一种或多种措施：
（1）拍卖成交后，若买受人未按照规定时间缴付购买价款，竞买人保证金
不予退还，买受人以同一竞买号牌同时拍得多件拍品的，拍卖成交后，若买受人
未按照规定时间支付任一拍卖品的购买价款，则全部竞买保证金不予退还，并接
受本公司继续履行买卖合同或解除买卖合同之要求。同时，还应按照本规则规定
承担相应责任。上述不予退还的竞买保证金（定金）优先用于赔偿本公司的佣金
收入及各项费用损失，剩余部分留存本公司处用于对委托人的损失进行赔偿；有
多个委托人受到损失的，由本公司决定剩余保证金（定金）的分配方式。
（2）拍卖成交日起(含成交日)七日內，如买受人仍未足额支付购买价款，
本公司有权自拍卖成交日后第八日起①就买受人未付款部分按照日息万分之三
收取利息，直至买受人付清全部款项之日止；②就该项拍卖品按照成交金额每日
万分之五收取保管费，若买受人与本公司另有协议者除外。
（3）有权对买受人提起诉讼，要求赔偿本公司因其违约造成的一切损失，
包括因买受人迟付或拒付款项造成的利息损失、因诉讼产生的合理费用（包括但
不限于诉讼费、律师费、差旅费等）及其他相关费用。
（4）留置本公司向同一买受人拍卖的该件或任何其他拍卖品，以及因任何
原因由本公司占有该买受人的任何其他财产或财产权利，留置期间发生的一切费
用及/或风险均由买受人承担。若买受人未能在本公司指定时间内履行其全部相
关义务，则本公司有权根据中华人民共和国相关法律法规之规定处分留置物。处
分留置物所得不足抵偿买受人应付本公司全部款项的，本公司有权另行追索。
（5）在拍卖成交日起六十日內，若买受人仍未向本公司付清全部购买价款，
本公司有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何其他拍卖中向同一买受人售出
的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因撤销该笔或任何其他交易致使本
公司所蒙受的全部损失的权利。
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（6）经征得委托人同意，本公司可按照本规则规定再行拍卖或以其他方式
出售该拍卖品。原买受人除应当支付第一次拍卖中买受人及委托人应当支付的佣
金及其他各项费用并承担再次拍卖或以其他方式出售该拍卖品所有费用外，若再
行拍卖或以其他方式出售该拍卖品所得的价款低于原拍卖价款的，原买受人应当
补足差额。”
3、相关诉讼事项
匡时国际涉及垫付拍品款的诉讼共有三项，详细情况如下：
（1）2013 年 12 月 3 日，郭东升在匡时国际 2013 年秋季拍卖会期间竞得行
书欧阳修《昼锦堂记》十二屏，落槌价 80 万元，佣金 12 万元，以上款项及相关
费用尚未支付。匡时国际于 2015 年 8 月和 10 月共垫付 59.4 万元。北京市朝阳
区人民法院已作出案号（2015）朝民（商）初字第 50263 号《民事判决书》，判
决：郭东升给付匡时国际拍卖款 80 万、拍卖佣金 12 万元、逾期付款利息（自
2013 年 12 月 10 日起至实际付款之日止，以 92 万为基数，按每日万分之三计算）、
保管费（自 2013 年 12 月 10 日起至实际付款之日止，以 92 万为基数，按日万分
之五计算）、违约金 1.6 万元。匡时国际已申请法院强制执行，尚未收到相应拍
卖款、佣金、逾期付款利息、保管费及违约金。
（2）2012 年 12 月 5 日，刘土生在匡时拍卖 2012 秋季拍卖会上分别以 25
万元和 18 万元竞得“康有为询问创办电力一事欲招粤汉铁路股”和“于右任草
书民生哲学”两件拍品。匡时国际于 2013 年 2 月共计垫付 23.5 万元。2013 年
11 月 20 日，北京市朝阳区人民法院作出（2013）朝民初字第 39063 号《民事判
决书》，判决：刘土生给付匡时国际拍卖款 43 万元、拍卖款佣金 64,500 元，并
于判决生效后十日内付清截至 2013 年 10 月 8 日，按每日万分之三的标准计算的
逾期付款利息（最高限额为 44,653.35 元）、按每日万分之五的标准计算的保管费
（最高限额为 64,715 元）及违约金 4,840 元。2014 年 9 月 23 日，匡时国际已向
北京市朝阳区法院申请强制执行。
（3）2013 年 12 月，田萍于匡时国际拍卖会上竞得 6 件拍品落槌价合计 2,280
万元，田萍已缴纳保证金 100 万元。匡时国际于 2014 年 1 月和 2014 年 6 月合计
垫付 1,019 万元。2014 年 11 月 13 日，北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民
初 20213 号《民事判决书》，判决：田萍给付匡时国际拍卖款 2,000 万元、拍卖
20
佣金 285.8 万元、逾期付款利息 937,619.4 元、保管费 1,684,660 元，以及违约金
514,400 元。
2015 年 9 月 20 日，北京市第三中级人民法院作出（2015）三中民申字第 10784
号《民事判决书》，判决：本案由本院提审，再审期间，中止原判决的执行。
2015 年 10 月 20 日，北京市第三中级人民法院作出（2015）三中民提字第
12663 号《民事裁定书》，以一审送达程序违反法律规定，撤销一审判决，发回
北京市朝阳区人民法院重审。
以上诉讼均因买受人长期未履行《成交确认单》中规定的义务而产生，不涉
及匡时国际与委托人签署相关预付拍品款协议的违约情况。同时，由于匡时国际
未与买受人约定垫付拍品款事项，因此也不存在买受人对垫付拍品款违约的情况。
另外，根据上述诉讼的判决结果，匡时国际不承担任何还款义务的连带责任。
匡时国际向长期未履行付款义务的买受人提起诉讼，是其按照《北京匡时国
际拍卖有限公司拍卖规则》第二十七条“本公司之最终权决定”（四）中“采取
其他必要措施收取买受人拖欠委托人的款项”，及第五十六条“未付款之补救方
法”（三）中“有权对买受人提起诉讼”之规定行使拍卖公司作为文物艺术品中
介权利的行为，并非因匡时国际对还款义务承担连带责任而对买受人提起诉讼。
4、结论
综上，标的资产无需对买受人还款义务承担连带责任。
（三）标的资产向买受人交割拍品的时点，成交后购买方无法按约定支付足
额拍品款的处理流程
根据《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第四十九条约定：“拍卖成交
后，买受人应自拍卖成交日（含成交日）起七日内一次付清购买价款并领取拍卖
品（包装及搬运费用自负），否则应承担违约责任。”第五十一条约定：“买受人
全额支付购买价款后，即可获得拍卖品的所有权。”根据以上约定，拍品交割的
时点为拍卖成交日起七日内且买受人支付完购买价款后。
若买受人未能全部付款，匡时国际将留置拍品并按以下方式处理：
（1）成交日起 7 日后，客户关系部门进行定期催款，并编制催款进度表。
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（2）成交日起 60 日后，匡时国际有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何
其他拍卖中向同一买受人售出的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因撤
销该笔或任何其他交易导致匡时国际所蒙受的全部损失的权利。
（3）若买受人长期未付款，匡时国际经征得委托人同意，可通过再次拍卖
或以其他方式出售该拍卖品。原买受人除应当承担支付第一次拍卖中买受人及委
托人应当支付的佣金及其他各项费用并承担再次拍卖或以其他方式出售该拍卖
品所有费用外，若再行拍卖或以其他方式出售该拍卖品所得的价款低于原拍卖价
款的，原买受人还应补足相关差额；与此同时，匡时国际也可通过司法途径对买
受人提起诉讼，要求买受人赔偿匡时国际因其逾期未付款造成的一切损失。
（四）标的资产为保证代垫款顺利收回的内部控制制度及有效性
为保证有代垫款的拍卖品对应的拍品款顺利收回，匡时国际制定了相关内部
控制制度。主要分为在代垫款发生时的制度以及收回时的内控制度：
1、代垫款支付前的风险控制
（1）拍品成交前，若需向委托人预付部分拍品款，必须经匡时国际相关专
家团队、拍品业务部门负责人及总经理批准，且向委托人支付的款项通常约占拍
品保留价值的 30%。
（2）拍品成交后，若需向委托人支付垫付款，必须满足以下条件之一：①
对应拍品买受人长期信用良好，有过往交易记录，并经客户关系部门负责人及总
经理批准；②对应拍品买受人已经支付一部分拍品款（含保证金），并经财务部
门负责人及总经理批准；③对应拍品买受人在匡时国际有其他拍品委托匡时国际
拍卖并已经成交待结算，并经财务部门负责人及总经理批准。
（3）匡时国际代垫款的实施以其资金状况为基础，以自身营运资金的充足
性及安全性为前提。匡时国际对垫付款的运作进行了严格的评价和管理，以防止
代垫款造成过大的资金压力而影响其正常经营。
2、代垫款支付后的风险控制
若买受人未能全部付款，匡时国际将留置拍品并按以下方式处理：
（1）成交日起 7 日后，客户关系部门进行定期催款，并编制催款进度表。
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（2）成交日起 60 日后，匡时国际有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何
其他拍卖中向同一买受人售出的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因撤
销该笔或任何其他交易导致匡时国际所蒙受的全部损失的权利。
（3）若买受人长期未付款，匡时国际经征得委托人同意，可通过再次拍卖
或以其他方式出售该拍卖品。原买受人除应当承担支付第一次拍卖中买受人及委
托人应当支付的佣金及其他各项费用并承担再次拍卖或以其他方式出售该拍卖
品所有费用外，若再行拍卖或以其他方式出售该拍卖品所得的价款低于原拍卖价
款的，原买受人还应补足相关差额；与此同时，匡时国际也可通过司法途径对买
受人提起诉讼，要求买受人赔偿匡时国际因其逾期未付款造成的一切损失。
2014 年 12 月 31 日以及 2015 年 12 月 31 日，匡时国际垫付拍卖款余额分别
为 91,817.00 万元、51,801.47 万元，减少 40,015.53 万元。因此匡时国际为保证
代垫款顺利收回制定的内部控制制度有效并得到有效的执行。
（五）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内匡时国际垫付款项不存在违约情况；
匡时国际无需对买受人还款义务承担连带责任；匡时国际为保证代垫款顺利收回
制定了相关内部控制制度并得到有效执行。
4、预案披露，标的资产负责联系专家团队对拍卖品进行鉴定。同时，拍卖
行业存在赝品、流拍及假成交等问题。请补充披露：（1）标的资产历史上是否
存在拍卖品瑕疵及被追究责任的情况，如存在，说明金额及比例；（2）若出现
拍卖品瑕疵，根据行业惯例或标的资产与买受人间合同约定，标的资产应承担
的责任及法律风险，并进行必要的风险提示；（3）标的资产防范上述风险的内
部控制制度及有效性。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）标的资产历史上是否存在拍卖品瑕疵及被追究责任的情况，如存在，
说明金额及比例
根据匡时国际出具的声明，标的资产历史上不存在因拍卖品瑕疵被追究责任
的情况。
（二）若出现拍卖品瑕疵，根据行业惯例或标的资产与买受人间合同约定，
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标的资产应承担的责任及法律风险，并进行必要的风险提示
《中国人民共和国拍卖法》第六十一条规定：“拍卖人、委托人在拍卖前声
明不能保证拍卖标的的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保责任。”
根据竞买人签署的《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》中约定：“本公
司对拍卖品的真伪及/或品质不承担瑕疵担保责任。竞买人知悉此事，竞买人或
其代理人应当亲自审看拍卖品原物，并对自己所竞投拍卖品的行为承担法律责
任。”
因此，在匡时国际的业务经营过程中，如因拍卖品瑕疵导致买受人拒绝付款，
或买受人付款后对拍卖品存在质疑，匡时国际无需对拍卖品瑕疵承担责任及法律
风险。
（三）标的资产防范上述风险的内部控制制度及有效性
匡时国际为防范拍卖过程中赝品、流拍及假成交等问题的出现，制定了严格
的内部控制制度，并在经营过程中严格执行。
1、防范赝品方面的措施
根据《北京匡时国际拍卖有限公司内部控制制度》规定，在拍卖前，匡时国
际均组织专家团队按照行业规范对拍卖品进行多次鉴定以防止赝品的出现。即：
（1）拍品征集时，业务专业人员需对拟委托拍卖标的进行初步鉴定。核实拍品
的来源是否合法合规；初步鉴定拍品真伪、并与委托方交流核实拍品的瑕疵； 2）
委托拍卖合同签订后，匡时国际认为确有必要对拍卖标的做进一步鉴定的，可依
法进行鉴定，并制作鉴定记录。
此外，在《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》中，匡时国际也声明其对
拍卖品的真伪及/或品质不承担瑕疵担保责任，并要求竞买人或其代理人应当亲
自审看拍卖品原物。
在历史经营过程中，匡时国际不存在因拍卖赝品而被追究法律责任的情况，
匡时国际的相关内控制度有效并得到了有效执行。
2、防范流拍方面的措施
根据拍卖行业的惯例，拍卖品均存在可能流拍的风险。根据中拍协艺委会发
布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发展 ——2015 年全国 10 家
文物艺术品拍卖公司述评》，在 2015 年，其标本范围内的 10 家公司的拍卖品成
24
交率为 68.01%。
为提高拍卖品的成交率，匡时国际制定了以下内控制度以提高拍卖品的成交
率：首先，匡时国际组织专家团队对拍卖品进行鉴定后，和委托方商讨，确定合
理的拍卖底价；其次，在拍卖会的宣传和图录的制作中尽心尽责以促成交易；最
后，在拍卖的过程中严格按照国家法律、法规及规章制度实施，做到各个步骤皆
合法合规。
匡时国际报告期内拍卖场次成交比例如下：
拍卖场次 上拍件数（件） 成交件数（件） 成交率
14 迎春 1,350 853 63.19%
14 春 3,836 2,635 68.69%
14 夏 1,968 1,188 60.37%
14 秋 3,479 1,813 52.11%
2014 年合计数 10,633 6,489 61.03%
15 迎春 1,288 891 69.18%
15 春 2,796 1,832 65.52%
15 夏 1,270 981 77.24%
15 秋 2,854 1,768 61.95%
2015 年合计数 8,208 5,472 66.67%
总合计数/加权平均成交率 18,841 11,961 63.48%
匡时国际 2015 年的成交率与行业的平均成交率 68.01%处于相当水平，匡时
国际的相关内控制度得到了有效的执行。
3、防范假成交方面的措施
根据《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第二十条规定：“委托人不得
竞投自己委托本公司拍卖的物品，也不得委托他人代为竞投。若违反本条规定，
委托人应自行承担相应之法律责任，并赔偿因此给本公司造成的全部损失。”
在《北京匡时国际拍卖有限公司内部控制制度》中规定：“为防止出现假拍
及委托人自卖自买行为，根据相关法律法规，并对照拍卖图录编号等，禁止为委
托人办理竞买自己委托拍品的竞拍号牌。若在结算时发现存在委托人自卖自买行
为，则依照合同收取佣金。”
在报告期内的经营过程中，匡时国际并未发现假成交的情况，标的资产的相
关内控制度得到了有效的执行。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：匡时国际历史上不存在因拍卖品瑕疵被追究责
25
任的情况；若出现拍品瑕疵，根据国家法律规定及匡时国际与买受人的约定，匡
时国际无需对拍卖品瑕疵承担责任及法律风险；匡时国际制定了防范赝品、流拍
及假成交等问题的相关内部控制制度并得到了有效执行。
5、预案披露，拍卖行业提供买家与卖家之间资金支付的中介服务，并通过
其他应收款和其他应付款进行具体的款项结算。请补充披露具体的服务模式、
标的资产须承担的法律责任及会计处理方式。如采用保证金模式的，请详细说
明保证金比例，是否存在买方无法足额支付拍卖款的情况，并说明标的资产相
应的内部控制措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）服务模式与会计处理方式
1、服务模式
根据委托人、竞买人签署的《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》，匡时
国际提供买家与卖家之间资金支付的中介服务，服务模式如下：
（1）对于买受人
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第三十四条约定：“竞买人参加本
公司拍卖活动，应在领取竞投号牌前交纳保证金。保证金的具体数额由本公司在
拍卖日前公布，本公司有权减免收取保证金。上述保证金在拍卖结束后七个工作
日内，若竞买人未能购得拍卖品，则全额无息返还竞买人；若竞买人购得拍卖品，
则保证金自动转变为支付拍卖品的购买价款的定金，保证金应优先用于清偿竞买
人欠付拍卖人的拍卖佣金、逾期付款利息、保管费及拍卖人的其他损失（若有）。
当竞买人以同一号牌购得多件拍卖品时，本公司有权决定保证金的分配方式。若
因买受人的原因导致拍卖无法实际成交时，保证金不予退还。”
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第四十九条约定：“拍卖成交后，
买受人应自拍卖成交日（含成交日）起七日内一次付清购买价款并领取拍卖品（包
装及搬运费用自负），否则应承担违约责任。”
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第五十一条约定：“买受人全额支
付购买价款后，即可获得拍卖品的所有权。”
因此，根据以上约定，拍品交割的时点为拍卖成交日起七日内且买受人支付
26
完购买价款后。
竞买人在现场竞投成功后，持现场所签署的《成交确认单》到匡时国际财务
部付款（或银行转账，网上转账等）。竞买人付款后，财务人员会开具对应拍品
的收款结算单，竞买人凭此单据方可到库房提取对应拍品。现场确认拍品无误后，
库房对拍品进行安全包装，移交竞买人。买受人付款后，财务部按照规定的时间，
依据委托合同签署的约定，扣除佣金、保险、图录费等，将税后所得款汇至委托
人提供账户中。
（2）对于委托人
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第二十六条约定：“如买受人自拍
卖成交日七日内未向公司付清全部购买价款，本公司并有权根据委托人的要求，
在本公司认为实际可行的情况下，采取适当措施，协助委托人向买受人收取拖欠
的款项，但本公司不代表委托人向买受人提起诉讼。本公司在任何情况下不应因
买受人未能支付购买价款而向委托人承担任何责任。”
2、会计处理方式
匡时国际提供买家与卖家之间资金支付的中介服务，针对具体拍品款项的代
收代付，设置其他应付款-待结算科目核算，具体会计的处理方式如下：
（1）匡时国际收到竞买人保证金时
借：银行存款
贷：其他应付款-保证金
（2）匡时国际收到竞买人拍品款项时
借：银行存款
贷：其他应付款-待结算
（3）匡时国际将拍品款项支付/垫付给委托方时
借：其他应付款-待结算
贷：银行存款
应交税费-代扣代缴委托方个税（若委托方为个人）
（4）当买受人付清全款时移交拍品同时确认收入
借：其他应付款-保证金
贷：其他应付款-待结算
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借：其他应付款-待结算
贷：营业收入—委托方
营业收入—竞买方
（5）对于还没有结清全部款项的拍品按照其相应的其他应付款-待结算中收
买家、付卖家款项的差额期末重新分类，当是借方余额时转至其他应收款-垫付
拍品款。
（二）标的资产须承担的法律责任
根据《中华人民共和国拍卖法》、《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》及
《北京匡时国际拍卖有限公司委托拍卖合同》等法律法规及文件的相关条款，匡
时国际作为文物艺术品拍卖公司，仅协助委托人向买受人收取拍卖款项，并提供
资金的相关结算服务，在任何情况下不应因买受人未能支付购买价款而向委托人
承担任何责任。
（三）如采用保证金模式的，请详细说明保证金比例
《北京匡时国际拍卖有限公司竞投保证金管理办法》第二条、第三条中关于
保证金数额作出如下规定：“保证金的具体数额由本公司在拍卖日前公布，具体
数额的核定将依据以下情况：
1、办理委托竞投的，有估价的按竞拍标的估价区间上限的 30%收取保证金，
无底价的标的单件保证金 1 万元；
2、办理春秋两季现场拍卖竞投的竞买人，缴纳的竞拍保证金按拍品估价的
等级不同，分别收取数额不等的保证金，一般为 20 万元、100 万元、200 万元；
3、办理小型拍卖会现场拍卖竞投的竞买人，缴纳的竞拍保证金一般为 30
万元；
4、办理现场拍卖竞投的竞买人，经过客服经理和财务经理的核批，一般缴
纳不低于上述标准的 80%保证金。”
匡时国际根据客户过往交易记录，可以减免缴纳保证金，但需达到以下条件
之一：
1、匡时国际重要的长期优质大客户，在匡时国际近五年内已付款金额大于
等于 1 亿元的客户；
2、在匡时国际近五年内已付款金额大于等于 100 万元，且在办理本场次竞
28
投时已经结清欠款的客户；
3、其他类型客户，需经过匡时国际总经理或董事长的审批，并经财务经理
审核。
2015 年，匡时国际收取的保证金金额占全部成交额 3.5%，除去按以上规则
无须缴纳保证金的情况，保证金金额占全部需缴纳保证金的成交额的比例为 69%。
（四）是否存在买方无法足额支付拍品款的情况，并说明标的资产相应的内
部控制措施
匡时国际自成立以来，存在买方无法足额支付拍品款的情况，详见预案“第
五节 交易标的基本情况/一、匡时国际基本情况/（八）匡时国际主要资产的权
属状况、业务资质、担保情况、重大诉讼、仲裁及主要负债情况/5、重大诉讼、
仲裁情况。”
《北京匡时国际拍卖有限责任公司内部控制制度》规定，若买受人未能全部
付款，匡时国际将留置拍品并按以下方式处理：
（1）成交日起 7 日后，客户关系部门进行定期催款，并编制催款进度表。
（2）成交日起 60 日后，匡时国际有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何
其他拍卖中向同一买受人售出的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因撤
销该笔或任何其他交易导致匡时国际所蒙受的全部损失的权利。
（3）若买受人长期未付款，匡时国际经征得委托人同意，可通过再次拍卖
或以其他方式出售该拍卖品。原买受人除应当承担支付第一次拍卖中买受人及委
托人应当支付的佣金及其他各项费用并承担再次拍卖或以其他方式出售该拍卖
品所有费用外，若再行拍卖或以其他方式出售该拍卖品所得的价款低于原拍卖价
款的，原买受人还应补足相关差额；与此同时，匡时国际也可通过司法途径对买
受人提起诉讼，要求买受人赔偿匡时国际因其逾期未付款造成的一切损失。
（五）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：匡时国际仅协助委托人向买受人收取拍卖款项，
并提供资金的相关结算服务，在任何情况下不应因买受人未能支付购买价款而向
委托人承担任何责任；匡时国际在经营中存在买方无法足额支付拍品款的情况，
但其对于上述情况已执行了相应内部控制措施。
29
6、标的资产拍卖业务包含书画、瓷玉、雕塑等等，并承接资产拍卖以及各
类慈善拍卖。（1）请按照拍卖品类别及承接业务的种类，补充披露标的资产各
类业务近三年的营业收入、成本及毛利率情况，并进行同行业比较及分析；（2）
请补充披露报告期标的资产的行业经营数据，包含并不限于拍卖场次、拍品数
量、成交量、成交率、成交额、参拍人数等。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）请按照拍卖品类别及承接业务的种类，补充披露标的资产各类业务近
三年的营业收入、成本及毛利率情况，并进行同行业比较及分析
匡时国际自设立以来专注于文物艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、近
现代书画，瓷玉杂项、当代水墨、珠宝尚品、现当代油画、雕塑等艺术品为主。
业务收入以买受人佣金及委托方佣金为主，同时存在少量拍卖品保险费收入及图
路费收入。
匡时国际、苏富比、保利文化报告期内收入比较分析如下表：
单位：万元/万美元
书画 瓷杂 油画及当代艺术品
名称 年度
收入 比例 收入 比例 收入 比例
2014 17,942.47 85.53% 1,663.32 7.93% 1,372.83 6.54%
匡时国际
2015 19,850.11 82.46% 2,856.21 11.86% 1,366.90 5.68%
拍卖佣金收入
苏富比 2014 71,915.2
2015 75,821.3
艺术品经营与拍卖
保利文化 2014 101,393
2015 90,570
注：1、苏富比收入为万美元，匡时国际、保利文化收入为万元
2、保利文化的收入包括艺术品经营与拍卖两项收入
3、苏富比与保利文化未公告其拍卖收入的具体类别
4、上述拍品类别收入包含了拍卖佣金收入、保险费收入、图录费收入及其他收入
鉴于：
1、匡时国际拍卖劳务佣金收入与其他行业的劳务收入确认相比存在特殊性：
即匡时国际在拍卖成交后，基于谨慎性原则，暂不根据拍卖现场成交额来确认佣
金收入。待买受人支付全部款项后，匡时国际出具《收款结算账单》，买受人持
《收款结算账单》到库房提取拍卖品，完成拍卖品移交后，匡时国际根据拍卖合
同约定的买受人佣金确认收入，并根据拍卖合同约定，扣除委托方的佣金、保险
30
费、图录费及个人所得税等税费后确认委托方佣金收入。
2、匡时国际每场次拍卖活动均需要发生如征集、场地租赁、图录、展示、
设计、广告宣传、展示、接待等支出。同时，匡时国际在实际经营过程中，该等
场次所有买受人无法全部在该等场次所属的会计年度支付全部拍卖品款项，从而
使得该等场次所属的会计年度无法全部确认该等场次的拍卖佣金收入，造成拍卖
佣金收入与相关的拍卖活动各项支出期间错配，无法达到一一对应关系。
基于谨慎性原则，同时也为了更准确的反映匡时国际盈利状况，匡时国际不
设置营业成本科目，将该等拍卖场次的上述支出全部归集至该等场次所属会计年
度的当期费用。
鉴于：
1、目前同行业的上市公司保利文化主营业务板块包括艺术品经营与拍卖、
演出与剧院管理以及影院投资管理，其对外信息披露的营业成本为上述三个板块
的总额，并未单独对艺术品拍卖是否确认营业成本进行披露，因此无法进行比较
分析。
2、由于国内与国外法律体系及信用体系的差异，同行业上市公司苏富比收
入确认时点为落槌成交，其每场次的拍卖支出与拍卖佣金收入不存在时间错配，
具有直接对应关系，与匡时国际没有可比性。
因此，匡时国际的相关成本及毛利率情况无法与同行业上市公司对比分析。
（二）请补充披露报告期标的资产的行业经营数据，包含并不限于拍卖场次、
拍品数量、成交量、成交率、成交额、参拍人数等
根据中拍协艺委会发布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发展
——2015 年全国 10 家文物艺术品拍卖公司述评》，北京保利、中国嘉德、匡时
国际、杭州西泠、北京翰海、广东崇正、上海朵云轩、北京诚轩、北京荣宝、北
京华辰 10 家拍卖公司 2011 年以来各季成交情况如下表：
上拍件 成交件 成交额 成交额同比 成交额环比
拍季 专场 成交率
数（件） 数（件） （亿元） 增长 增长
2011春 218 36,396 29,117 80.00% 205.09 +100.79% +32.12%
2011秋 233 39,449 27,881 70.60% 166.99 +7.58% -18.58%
2012春 181 31,457 22,036 70.05% 97.69 -52.37% -41.50%
2012秋 188 32,662 22,861 69.99% 79.99 -52.10% -18.10%
2013春 195 35,285 22,767 64.52% 99.16 +1.50% +23.97%
2013秋 238 42,435 29,272 68.98% 101.95 +27.45% +2.81%
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2014春 229 39,854 27,408 68.77% 98.37 -0.80% -3.51%
2014秋 265 38,887 25,795 66.33% 100.56 -1.36% +2.23%
2015春 210 33,810 22,631 66.94% 85.79 -12.79% -14.69%
2015秋 197 33,937 23,442 69.08% 82.55 -17.91% -3.78%
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：匡时国际基于谨慎原则未设置成本科目，同时
由于同行业上市公司未披露相关明细财务数据，匡时国际无法就收入、成本及毛
利率与其对比。
7、预案披露，标的资产为行业内知名前三甲拍卖品牌，且经过多年夯实的
业务锤炼与用心的品牌铸造，其已成为国际领先的艺术品拍卖行之一。请补充
披露：（1）作出“国际领先”判断的依据，若涉及相关数据请注明来源；（2）
结合行业市场经营数据及同行业比较，量化分析标的资产市场地位、市场优势
及竞争劣势等。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）作出“国际领先”判断的依据，若涉及相关数据请注明来源
根据雅昌《2015 年度艺术市场报告》（由 Artprice 和雅昌艺术市场监测中心
共同制作）中披露，匡时国际以 294,044,650 万美元的总成交额全球排名第 6，
如下表：
2015 年拍卖成交总额全球前 10 强拍卖行
序号 拍卖公司 总成交额（美元） 拍出件数（件）
1 佳士得 4,968,338,763 19,238
2 苏富比 4,570,332,893 14,805
3 保利拍卖[注] 833,136,882 9,922
4 中国嘉德 553,020,191 7,695
5 菲利普斯 397,524,395 3,311
6 匡时国际 294,044,650 3,720
7 西泠印社 199,486,812 3,140
8 上海嘉禾 160,679,547 1,893
9 北京翰海 147,791,657 4,492
10 邦瀚斯 143,121,888 8,949
注：保利拍卖含北京保利、保利香港、保利山东、保利厦门及广东保利
由此可以看出，匡时国际 2015 年的拍卖规模在世界范围内的文物艺术品拍
32
卖公司排名中较为靠前，在全球约 4,500 家拍卖行中位居前十。
同时，本着谨慎性原则，上市公司在本次预案修订稿中将删除“经过多年夯
实的业务锤炼与用心的品牌铸造，其已成为国际领先的艺术品拍卖行之一”相关
表述。
（二）结合行业市场经营数据及同行业比较，量化分析标的资产市场地位、
市场优势及竞争劣势等
1、量化分析标的资产市场地位
根据中拍协艺委会发布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发展
——2015 年全国 10 家文物艺术品拍卖公司述评》，截至 2015 年 12 月 31 日，我
国文物拍卖企业达 436 家，从业人员 6,000 多人，年度成交额 300 余亿元（含买
方佣金）。北京保利、中国嘉德、匡时国际、杭州西泠、北京翰海、广东崇正、
上海朵云轩、北京诚轩、北京荣宝、北京华辰 10 家拍卖公司共举办 407 个专场
拍卖，上拍 67,747 件（套），成交 46,073 件（套），成交率 68.01%，成交额为 168.34
亿元（含买方佣金）。即，以上 10 家拍卖公司约占文物艺术品拍卖市场份额的约
56%。
匡时国际 2015 年的落槌成交额为 19.34 亿元，占 2015 年全国文物艺术品拍
卖落槌成交额 280 亿元的 6.91%。
2、竞争优势
（1）注重文化的经营模式
匡时国际作为文物艺术品拍卖公司，接受客户的委托，并通过专业的营销策
划，经由艺术品拍卖活动撮合委托人和竞买人成交，并通过向委托人和竞买人收
取佣金以实现收入。与传统文物艺术品拍卖企业的经营模式相比，匡时国际更专
注扎根于文化，进而发掘文化本身，通过学术研究、市场营销、定制服务等差异
化及创新等方式，深入发掘文物艺术品的文化内涵，使得“文化与学术”这一特
质成为匡时国际与其他拍卖公司的差异化标签和符号。
（2）专注细分市场
从成立之初，匡时国际就确立了以书画为主营的拍卖业务，其首拍的八个专
场中有五个是书画专场，其贡献了匡时国际首拍约 80%的成交总额。
2011 年，元人手卷《崇真万寿宫瑞鹤诗唱和卷》以 8,800 万元落槌，加上佣
33
金，最后的成交价是 1.012 亿元，匡时国际顺利跻身亿元俱乐部，晋升为拍卖新
贵。2015 年匡时国际的书画夜场在春拍和秋拍中分别成交 5.65 亿元和 5.38 亿元，
直追保利夜场的 8.5 亿元，迄今，匡时国际拍卖专场成为了中国艺术品市场高规
格的拍卖专场之一。
匡时国际一直专注于书画领域，不断积累在书画领域的口碑，形成征集、宣
传、拍卖、再征集的良性循环。此外，书画收藏由于门槛较高，收藏群体相对固
定，匡时国际在书画拍卖中的专业性大大增加了其与委托方和买受人群体的粘性，
客户群体相对稳定，已相对形成了一个以匡时国际为中心的文化圈。
（3）显著的品牌影响力及较高的市场占有率
匡时国际的品牌影响力显著，多次受到文化部、北京拍卖行业协会等国家有
关部门及行业协会，艺术中国、北京商报社等媒体的嘉奖：
① 2008 年 3 月 1 日，由雅昌艺术网主办，三十七家专业及大众媒体联合协
办的“2007 艺术中国年度影响力”评选颁奖典礼在首都博物馆举行，匡时国际
获“2007 艺术中国年度成长奖”。
② 2009 年 1 月 17 日，文化部文化市场发展中心艺术品评估委员会在北京亚
洲大酒店举行“2008 年中国艺术品市场十大事件评选揭晓盛典”，匡时国际因成
功承办由文化部、民政部共同主办的“为了孩子—赈灾义捐义拍”专场拍卖而获得
“年度合作奖”。
③ 2010 年 5 月，由北京市社会科学院和北京商报社主办、文化创意产业周
刊承办的“2009 北京文化创意产业年度大奖”评选结果对外公布，匡时国际一
举摘得北京文化创意产业“最具成长性企业”年度大奖。
④ 2012 年 3 月 5 日，由艺术财经与时装 L’OFFICIEL 杂志联手打造的“中
国当代艺术权力榜 2011 年度颁奖典礼”在北京银泰中心柏悦酒店举办，匡时国
际赢得了“年度拍卖行”的殊荣。同年 4 月 6 日，《艺术市场》杂志社成立大会
在钓鱼台国宾馆芳菲苑举行，并在会上举行了颁奖典礼，匡时国际荣获了“十佳
拍卖公司”。同年 12 月 22 日，由 99 艺术网主办，北京国有文化资产监督办公室
为指导单位，中国现当代美术文献研究中心为学术支持机构的“2012 第三届中
国艺术品市场高峰论坛” 年度颁奖典礼在北京亚洲大酒店举行，匡时国际荣获
2012 年度十大拍卖公司和年度文化推动奖。
34
⑤ 2013 年 4 月 24 日晚，由《艺术财经 L’OFFICIEL Art》打造的“2012 年
度中国当代艺术权力榜颁奖典礼”在北京四季酒店举办，匡时国际蝉联“年度拍
卖行”殊荣。
⑥ 2014 年 7 月 27 日，由新华社、中国证券报指导，《收藏投资导刊》杂志
社主办“2014 首届艺术品市场价值建设奖高峰论坛”和“2014 首届艺术品市场
价值建设奖颁奖典礼”在国家博物馆举办，匡时国际荣获“最具影响力拍卖公司”
奖项。
⑦ 2016 年 1 月 18 日，由北京拍卖行业协会、北京商报社主办的 2015 北京
拍卖季“艺术市场价值榜”暨 2015 年度拍卖行业蓝皮书发布会在首都博物馆举
行，匡时国际在本次活动中共荣膺三座奖项，分别是：年度学术力拍卖公司、年
度学术价值拍卖专场（畅怀历代书法夜场）与年度拍卖人物（董国强）。
（4）专业的人才优势
匡时国际拥有包括书法、绘画、美术史、文化产业、艺术管理、文学、外语
等专业背景员工近百名，建构了一个针对艺术品拍卖及相关产业拓展的多元人才
库。结合匡时国际的品牌影响力和优势资源，匡时国际努力搭建一个有特色的学
习型组织，提供一套完整的人才培养体系。随着其不断发展壮大，先后制订了一
系列人才战略规划，不断优化人才结构，吸引了大量的各类专业人才及经营管理
人才。匡时国际积极与重点科研院校合作，建立了良好的人才培养机制，目前已
形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀
团队。
3、竞争劣势
（1）高端拍品资源渠道有待进一步拓宽
根据中拍协艺委会发布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发展
——2015 年全国 10 家文物艺术品拍卖公司述评》，2015 年，全国超过 1,000 万
元成交的拍品共计 184 件（套），成交额 49.97 亿元。184 件（套）共分布在 8
家公司，其中北京保利占 89 件（套），中国嘉德占 42 件（套），匡时国际占 21
件（套）。重量级的拍品能极大地提升拍卖公司在整个行业中的知名度，与保利
文化和中国嘉德相比，匡时国际超过 1,000 万元成交的高端拍品数量仍存在一定
的差距。
35
高端拍品资源的弱势增加了匡时国际的竞争压力，匡时国际目前正通过不断
的努力增加存量客户的粘性，并通过品牌影响力提升对增量客户的吸引力，从而
不断拓宽匡时国际高端拍品资源渠道。
（2）业务地域局限性限制了匡时国际业务发展
匡时国际 2015 年共举办 51 个专场，地点均为北京，而同行业竞争对手保利
文化和中国嘉德每年在北京以外的拍卖市场均有收获，如保利文化在北京举行的
拍卖会占其 2015 年全年成交额的比例约为 72%，另外 28%的成交额分别由保利
香港、保利厦门、保利山东和广东保利贡献，中国嘉德在香港举行的拍卖会占其
2015 年的成交额约为 8%。
局限在北京市场的匡时国际可能错失很多拍品资源，同时亦不利于匡时国际
业务的扩张及品牌的打造，并影响匡时国际长远的发展。匡时国际目前正通过增
设分子公司等形式，不断开拓北京以外的市场，从而在增加匡时国际营业收入的
同时提高其市场占有率。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“国际领先”的判断依据来源于第三方权威机
构的成交额统计数据，同时，本着谨慎性原则，上市公司在本次预案修订稿中已
删除了“历经多年夯实的业务锤炼与用心的品牌铸造，匡时国际业已成为国际领
8、预案披露，公司将整合标的资产资源，利用互联网＋艺术品金融，发展
自身艺术品金融产品。请详细披露：（1）艺术品金融产品的具体内涵、经营模
式、盈利方式、销售对象及公司开拓上述业务面临的风险；（2）标的资产目前
开展艺术品银行服务、艺术品质押融资、艺术品投资基金、艺术品信托产品、
艺术品份额化交易的收入和利润情况；（3）公司的类金融业务及互联网支付业
务，与本次并购的文化拍卖产业的具体结合方式，公司是否已就此进行过可行
性研究，是否具备人才储备和业务开展条件；（4）公司及标的资产是否具备发
展艺术品金融产品的资质，资产是否具备发展艺术品金融产品的资质，开展该
项业务是否需要取得国家相关主管部门的经营许可及具体取得情况。请财务顾
问和律师发表意见。
回复：
36
（一）艺术品金融产品的具体内涵、经营模式、盈利方式、销售对象及公司
开拓上述业务面临的风险
1、艺术品金融产品的具体内涵
公司将发展的艺术品金融产品，是将艺术品和金融结合在一起，以艺术品为
依托，提供质押融资等方面的服务。
2、经营模式、盈利方式及销售对象
文物艺术品价值具有不确定性和不易估量性，变现往往需要较长的周期，在
一定程度上并不能及时有效满足个人或者企业投资者的资金需求。在此背景下，
艺术品金融应运而生。
以文物艺术品为依托，提供质押融资服务。艺术品质押与转让不同，藏品进
行质押融资以后，藏品的所有权没有改变，藏家既可以使资金得到周转，又不必
割爱藏品，这对藏家和艺术品市场而言，都有十分重要的意义。在质押期间有专
业机构鉴定、评估、认证，以及风控审核等，藏家可以在时机成熟时将艺术品拍
卖。具体而言，艺术品持有者可通过艺术品质押进行融资，并在未来通过艺术品
拍卖偿还融资的本金、利息，并获取艺术品增资带来的收益；参与艺术品拍卖的
竞买人在竞得拍卖品后，可与小额贷款公司等金融机构签订合同进行融资，在款
项支付拍卖公司后将拍卖品质押给小额贷款公司，未来可通过再次拍卖偿还融资
本金、利息，并获取拍卖品增值收益，或直接偿还贷款解除质押，收回拍卖品后
继续持有。
艺术品质押融资业务的成功开展有助于提高艺术品的流动性，作为艺术品整
个生态链中的重要环节，若艺术品抵押融资业务能形成一个成熟的体系，将会对
艺术品行业的发展起到一定的促进作用。
3、开拓艺术品金融业务面临的风险
（1）国内艺术市场定位不明确、监管机制不健全，政策尚未放开，制约了
相关业务的开展，艺术品金融至今尚未形成完整的市场支撑服务体系及便捷的变
现退出通道。
（2） 艺术品作为一种非标准化资产，虽可通过拍卖等形式确认其市场价值，
但其内在价值难以估计。艺术品市场直接受资金面影响而导致价格波动，艺术品
估值可能存在偏离。
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（3）很多艺术品来源不明，难以鉴别真假，金融机构取得质押艺术品所需
要的鉴定和身份证明有一定难度。
4、总结
鉴于匡时国际目前尚未开展艺术品金融业务，为避免误导投资者，保护投资
者利益，本次预案修订稿中已删除艺术品金融相关表述。
同时，未来若政策允许，上市公司将整合相关业务板块，在合法合规的前提
下发展艺术品金融业务。
由于艺术品金融业务在国内仍处于发展阶段，尚不成熟，拍卖业务与上市公
司现有类金融业务的结合效果存在不确定性。未来上市公司若开展相关业务，是
否能够获取艺术品金融业务的相关资质及该业务对上市公司整体战略的影响亦
存在不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。
（二）标的资产目前开展艺术品银行服务、艺术品质押融资、艺术品投资基
金、艺术品信托产品、艺术品份额化交易的收入和利润情况
匡时国际目前尚未开展任何艺术品金融业务，不存在相关收入及利润。
（三）公司的类金融业务及互联网支付业务，与本次并购的文化拍卖产业的
具体结合方式，公司是否已就此进行过可行性研究，是否具备人才储备和业务开
展条件
1、业务结合方式
经公司初步探讨，公司拟与标的资产的业务结合模式如下：
（1）供应链金融
根据文物艺术品拍卖产业的特征，在拍卖成交后，拍卖人与委托方及买受人
之间将产生大量的应付、应收款项，这为供应链金融的嵌入提供了场景。供应链
金融企业可在征信评估通过后，可代表买受人向匡时国际付款，待匡时国际结清
与委托方的拍品款项后，供应链金融公司自己或委托匡时国际留置拍卖品作为抵
押，待买受人还清款项后将拍卖品交付买受人。同时，匡时国际对于拍卖品价值
拥有专业的辨识能力，为文物艺术品价值认定以及供应链融资增信判断增加了有
效的支持。
（2）消费金融
文物艺术品拍卖交易，从根本上来说是文物艺术品市场的价值发掘及价值转
38
移的消费场景。在拥有如此大交易量的消费场景中，完全可以把消费金融镶嵌其
中。具体说来，针对拥有良好信用记录及一定付款能力的买受人，可以结合公司
现有消费分期业务，为买受人开展定制的消费分期服务。
（3）支付结算服务
文物艺术品拍卖公司作为文物艺术品中介，要为交易双方提供支付结算服务。
在此过程中引入第三方支付业务，可为拍卖成交后的款项支付、消费分期等业务
提供新的渠道。公司目前拥有互联网支付及预付卡牌照，可为文物艺术品拍卖提
供高效、安全的支付结算服务。
2、业务开展条件
（1）人员配置及业务开展情况
①公司旗下互联网支付企业目前日结算量约 8,000 万元，公司人员配置齐备，
支付系统稳定，有能力接入拍卖行业支付领域。
②公司及控股股东三胞集团有限公司旗下科技小贷、互联网小贷、融资租赁、
保理等公司均拥有严格的风控制度，业务人员、风控人员均配置齐全，目前业务
开展正常，业务量不断提升。
（2）牌照资源及协同效应
公司及控股股东三胞集团有限公司目前拥有科技小贷、互联网小贷、融资租
赁、保理、互联网支付、预付卡等多项牌照，供应链融资、消费分期及支付结算
等业务方面均拥有业务开展的能力。收购完成后，可利用公司现有牌照，在文物
艺术品拍卖中开展业务。
由于公司并未就“公司旗下现有的类金融业务、互联网支付业务与文化产业
进行有机结合”做可行性研究，仅为初步探讨，为了不误导投资者，保护投资者
利益，本次预案修订稿将上述相关表述删除。
（四）公司及标的资产是否具备发展艺术品金融产品的资质，资产是否具备
发展艺术品金融产品的资质，开展该项业务是否需要取得国家相关主管部门的经
营许可及具体取得情况
目前，市场上的艺术品金融产品主要包括艺术品银行服务、艺术品质押融
资、艺术品投资基金、艺术品信托产品等种类，开展相关业务需取得贷款业务、
担保业务、投资基金业务及信托业务等牌照。
39
截止本回复发布之日，上市公司拥有科技小贷、互联网支付等多项牌照，而
匡时国际尚无相关资质及业务许可。未来若政策允许，上市公司将整合相关业务
板块，在合法合规的前提下发展艺术品金融业务。
（五）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：匡时国际目前尚未开展艺术品金融业务，尚无
相关业务或交易的收入和利润，为避免误导投资者，保护投资者利益，本次预案
修订稿中已删除艺术品金融相关表述。同时，上市公司并未就“公司旗下现有的
类金融业务、互联网支付业务与文化产业进行有机结合”做可行性研究，只是初
步探讨，为避免误导投资者，保护投资者利益，本次预案修订稿中已删除上述相
关表述。截止本回复意见发布之日，上市公司拥有科技小贷、互联网支付等多项
牌照，而匡时国际尚无相关资质及业务许可。未来若政策允许，上市公司将整合
相关业务板块，在合法合规的前提下发展艺术品金融业务。
二、关于标的资产的估值及财务情况
9、预案披露，标的资产预估值为 27 亿元，增值率为 644.48%。请：（1）结
合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产业务模式及用户粘性、
业务拓展、经营规划，具体披露标的资产估值较高的原因及合理性；（2）补充
披露两种以上评估方法对标的资产进行评估的结果，并解释差异。请财务顾问、
评估师及独立董事就前述问题发表意见，并请提供中介机构关于盈利预测的专
项核查报告。
回复：
（一）结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产业务模式及
用户粘性、业务拓展、经营规划，具体披露标的资产估值较高的原因及合理性
报告期内，匡时国际的营业收入年增长率为 14.75%，匡时国际未来业务仍
将保持较快增长，具体如下表：
单位：万元
未来预测
项目名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 终值
营业收入 31,267.93 40,648.30 52,842.79 63,411.35 69,752.48 69,752.48
注：此表收入为含税收入
40
匡时国际的业务快速增长主要原因如下：
1、拍卖行业的行业集中度会越来越高，铸就匡时国际业务的快速增长
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖 2015 年蓝
皮书》，2015 年，拍卖行业全行业实现主营业务利润约 25.75 亿元，同比下降
35.45%。其中，报盈利或微盈利企业数为 3,065 家，约占全行业的 44.86%，比
上年减少 539 家，占比缩减了 10 个百分点。在行业成交总额和佣金收入整体下
行的同时，拍卖市场也呈现出“强者恒强”的局面。2015 年，报盈利在 1,000
万元以上的拍卖企业共计 46 家，数量与 2014 年基本持平，占企业数量的比重不
到 1%。46 家企业的利润总额为 10.7 亿元，占行业利润总额的 41.55%。少数企
业“强者恒强”，一方面体现了在国家产业结构优化的过程中，拍卖企业不断主动
转型升级、寻求新业务突破的努力，另一方面也说明行业经过 30 年的发展，一
批具有市场竞争力、适应经济环境变化的拍卖企业正在逐渐成熟。
2015 年后，拍卖市场的行业集中度将更高，信誉差、没有成交能力的部分
拍卖公司将会倒闭，而大型拍卖公司的地位将更加牢固。国内巨头将一定程度上
挤压原本属于中小拍卖公司和地方性拍卖公司的生存空间，作为国内拍卖行业的
知名品牌，匡时国际将利用此次契机，把握机遇，迅猛发展，打造自己的拍卖体
系。
2、国内龙头企业拍卖成交额回暖
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖 2015 年蓝
皮书》，2015 年，全国共举办文物艺术品拍卖 2,352 专场，成交额约 280 亿元，
较 2014 年同比减少约 30 亿元。根据保利文化（3636.HK）2015 年年报：“本公
司 2015 年全年实现艺术品拍卖成交额人民币 87 亿元，较上年增长 13%”。 根据
中国嘉德官方网站的公开信息，中国嘉德 2016 年大陆地区春拍成交额为 21.88
亿元，较 2015 年春拍的 18.36 亿元增长近 20%。综上，虽然文物艺术品拍卖行
业近年来持续处于调整阶段，但同行业龙头公司的拍卖业务经过几年调整后已开
始回暖。未来几年，伴随行业内部的两极分化，预计行业前列的文物艺术品拍卖
公司在扩大市场份额的同时，业绩也将持续向好。
3、增设国内分支机构，强化国内市场份额
匡时国际将利用在上海和江浙地区的影响力，于 2017 年和 2018 年开始分别
41
在上海、杭州等地增设分支机构，开展品牌宣传，加强拍卖征集力度，并在上述
地区开展春、秋场次的拍卖专场，进一步提升匡时国际在国内市场的占有率，带
来业务量的增长。
同时，根据匡时国际管理层的经营规划，匡时国际未来收入增长贡献从产品
类别上来说，仍将在匡时国际传统优势项目中国书画的基础上增加其他领域收入；
从区域上来说将以北京为中心的基础上，通过复制匡时国际现有的成熟经营模式，
开拓北京区域外的上海、杭州以及香港市场，从而带动匡时国际业务的快速增长。
具体的分析详见本回复“第十二题（一）标的资产预测期收入增长来源，并具体
量化分析不同增长来源的收入贡献”。
4、以文化价值诉求为核心塑造品牌
在艺术品市场全球化背景下，中国艺术品市场要在全球市场发展中发挥更大
的作用。从艺术品资本市场规模、市场影响力、市场体系的发育及其发展的潜力
等诸多方面综合来看，以北京为中心的中国艺术品市场成为金融危机后世界艺术
品市场增长较快的一极。中国的艺术品市场仅有三十余年的发展时间，而国外则
有几百年艺术品市场的稳定发展。中国艺术品市场目前的发展机制和市场主体还
需不断完善和成熟，但随着中国经济和文化的发展以及社会群体整体文化素养的
提升，中国的艺术品市场也将会趋向文化价值的健康方向发展。在市场发展的初
期，收藏以资金为主导，第二阶段则是以专业为主导。现在，中国艺术品市场正
处于前两个阶段的过渡期，资本依然对我们艺术品市场的发展有着决定性的作用，
但是具有主题、强调文化内涵的艺术品收藏市场也已浮出水面。第三阶段则是以
文化为主导。艺术品始终代表的是一种民族文化，所以文化对于收藏则具有非常
重要的指导意义。
匡时国际坚持以文化价值诉求为核心的价值取向，凭借严谨专业的态度精耕
细作，不仅在征集工作上有自己的学术特色，还从艺术史和学术史的角度精心策
划诸多拍品与特色专场，成功推出了一系列引发学术界和社会大众广泛关注的文
化活动。
5、匡时国际丰富的行业资源
匡时国际拥有社会各界在艺术品收藏领域实力雄厚的高端客户与广泛的人
脉资源，包括一批具有雄厚的经济实力和一定文化素养的收藏家以及艺术品投资
42
者和爱好者。
匡时国际从事拍卖业务十年间，在艺术品收藏领域，集聚了大批的人脉资源，
有专业的收藏家、艺术鉴赏家、艺术家、海内外收藏家团体组织（如港澳台、日
本、东南亚、欧洲、美国旧金山等华人收藏家协会等），也有地产、金融产业、
资源或科技等背景的企业家或管理者，还有专业文化艺术机构或金融投资机构以
及企业。
6、汇聚高端专业人才，与权威机构全面展开合作
匡时国际拥有实力雄厚的专家队伍和各个艺术门类资深的业务精英骨干，并
在全球范围内成立了一流的国际专家顾问团,能够第一时间为藏家客户开展委托、
拍卖咨询等专业顾问服务，并整合各类资源打造了集展览、研讨会、宣传推广于
一体的贵宾服务体系。
匡时国际还与全国重要的美术馆、博物馆、大学、图书馆、出版社、研究机
构等建立了良好的沟通和联系，并能够根据特定需求迅速组织相关领域的国内外
顶级的机构和专家进行研讨会、出版等系列合作。
7、开拓国际市场
匡时国际将利用艺术品国际间的黏性，开拓国际市场。艺术无国界，特别是
港澳台地区作为传统中国文化传播的前端，利用香港这个窗口，来开拓匡时国际
的国际市场，对匡时国际已经十分必要。匡时国际计划于 2017 年开始在香港举
行春、秋两个场次的专场拍卖会，预计其会给匡时国际带来显著的业务增长。同
时，匡时国际加强了在北美、日本、欧洲、台湾等地区代表处的市场拓展力度，
利用匡时国际业内良好的文化品牌优势，推动国际品牌战略和市场的国际化，同
时也将促进匡时国际业务发展。
本次预估值结果以收益法为依据。收益法是基于标的资产预期收益折现以确
定评估对象价值的评估方法，从标的资产的未来盈利能力的角度进行评估。行业
集中度逐渐提高，专业的专家队伍、收藏领域实力雄厚的高端客户与广泛的人脉
资源、国内知名前三甲拍卖品牌等核心竞争优势以及业务区域的不断拓展，未来
业务增长可期，使其按收益法评估的价值达到约 27 亿元，反映了匡时国际所属
行业特点以及匡时国际的全部价值。
同时，由于匡时国际属于文物艺术品拍卖行业，目前实物资产的投入较小，
43
账面价值不高，使采用收益法评估的预估值较匡时国际资产账面价值增值幅度较
大。
综上，本次预评估结果具有合理性。
（二）补充披露两种以上评估方法对标的资产进行评估的结果，并解释差异
本次预评估采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法预估值为 3.80
亿元，收益法预估值为 27.02 亿元，两种方法差异为 23.20 亿元。从评估结果看，
收益法评估值高于资产基础法评估值。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，不仅考虑了已列示在企业资产负
债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未
列示的企业技术以及人力资源、营销网络、客户群等因素对企业价值的影响，反
映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑
比较充分。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，估测资产公平市
场价值的角度和途径是间接的，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，
也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，其评估结果反映的是企业基于现有资
产的重置价值。
收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，立足于判
断资产获利能力的角度，评估对象预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价
值，体现收益预测的思路。而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，评价资产
价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获
利能力和综合价值效应。因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
匡时国际作为一家文物艺术品拍卖公司，具有专业的专家队伍、收藏领域实
力雄厚的高端客户与广泛的人脉资源、业内知名的拍卖品牌等核心竞争优势，未
来盈利能力将持续增强，采用收益法评估匡时国际价值，合理反映了匡时国际未
来预期收益的现时价值。因此，选择收益法评估结果为匡时国际的价值参考依据。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于匡时国际未来业务的快速增长，其预估值
44
具有合理性；收益法与资产基础法的估值差异具有合理性。
10、预案披露，标的资产 2015 年营业收入较 2014 年上升 3,094.59 万元，
增长率为 12.85%，预案解释的原因为标的资产在 2015 年加大催款力度，大量往
年拍品款于 2015 年收到。请补充披露：（1）根据权责发生制的会计原则，企业
理应在成交时确认收入，而非在收到货款时确认收入，请补充披露标的资产具
体收入方式，是否符合会计准则的要求以及拍品款收回影响营业收入的原因与
合理性；（2）标的资产通过加大催款力度增加营业收入是否具备可持续性；（3）
标的资产加大催款力度是否会导致公司的经营模式产生重大变化，从而增加客
户流失风险，若是请进行重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）根据权责发生制的会计原则，企业理应在成交时确认收入，而非在收
到货款时确认收入，请补充披露标的资产具体收入方式，是否符合会计准则的要
求以及拍品款收回影响营业收入的原因与合理性
1、匡时国际收入确认的原则及合理性
首先，《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第二十一条关于佣金规定如
下：除委托人与本公司另有约定外，委托人授权本公司按落槌价之百分之十扣除
佣金并同时扣除其他各项费用，且认可本公司可根据本规则第四十七条的规定向
买受人收取佣金及其他各项费用。
在实际操作中，中国拍卖行业存在拍卖成交后买受人违约率较高的情况。在
大量买受人未付款情况下，匡时国际无法确定买卖双方的佣金比例，匡时国际收
取的款项也无法区分是收取的买方佣金还是拍卖成交款。考虑到上述拍卖行业的
现实情况，在买受人付讫，拍卖品移交时，拍卖公司确认买、卖双方佣金收入符
合谨慎性原则。
其次，根据《中华人民共和国物权法》第二十三条规定：动产物权的设立和
转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。根据《北京匡时国际拍卖有
限公司拍卖规则》第五十一条规定：买受人全额支付购买价款后，即可获得拍卖
品的所有权。第五十六条（五）规定：在拍卖成交日起六十日内，若买受人仍未
向本公司付清全部购买价款，本公司有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何其
45
他拍卖中向同一买受人售出的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因撤销
该笔或任何其他交易致使本公司所蒙受的全部损失的权利。
在实际业务开展过程中，在买受人付清全款之前，拍卖品所有权不会转移给
买受人。交易佣金，特别是委托人佣金无法确认。即，若买受人未能在拍卖成交
后六十日内付清全款，则可能存在匡时国际决定同意委托人撤销交易的情况，使
委托方佣金收入免除而无法确认。
最后，拍卖行为从本质上应视为为拍卖品的买卖双方提供劳务的行为，适用
提供劳务确认收入的准则。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十条、第十一条和第十四条的规
定：
（1）在资产负债表日，提供劳务交易结果能够可靠估计
企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百
分比法确认提供劳务收入。
完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务的交易结果能否可靠估计，依据以下条件进行判断。如同时满足下
列条件，则表明提供劳务交易的结果能够可靠地估计：
① 收入的金额能够可靠地计量；
② 相关的经济利益很可能流入企业；
③ 交易的完工进度能够可靠地确定。企业确定提供劳务交易的完成进度，
通常可以选用下列方法：已完工作的测量、已经提供的劳务占应提供劳务总量的
比例，以及已经发生的成本占估计总成本的比例；
④ 交易中已发生和将要发生的成本能够可靠地计量。
（2）在资产负债表日，提供劳务交易结果不能可靠估计
企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情
况处理：
① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成
本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
46
根据《企业会计准则第 14 号——收入》上述规定，匡时国际提供劳务的交
易完工进度无法确定，交易结果不能可靠估计，因此劳务收入只能在劳务结束时
确认。此外，结算和交割是匡时国际重要的业务流程，落槌时相关劳务并未完成，
相应劳务收入也不应确认。
综上，根据谨慎性原则，匡时国际选择在买方付讫，且拍卖品移交时确认收
入，而同行业的上市公司保利文化也采用类似方式确认收入。
匡时国际的具体收入处理方式如下：匡时国际在拍卖成交后，竞买人即产生
付款义务。根据谨慎性原则，此时匡时国际暂不根据拍卖现场成交额来确认佣金
收入。而是待买受人支付全部款项后，匡时国际出具《收款结算账单》，买受人
持《收款结算账单》到库房提取拍卖品，从而完成拍卖品移交。此时，拍卖公司
根据拍卖合同约定的买受人佣金确认收入，并根据拍卖合同约定，扣除委托方的
佣金、保险费、图录费及个人所得税等税费，同时确认委托方佣金收入。
该种收入确认与拍卖品所有权的转移保持一致，符合会计谨慎性原则，使得
收入确认更加符合国内拍卖行业企业实际经营情况。
2、同行业上市公司收入确认方式
（1）保利文化及苏富比的收入确认方式
根据在香港上市的拍卖类公司保利文化（3636.HK）2015年年度报告披露，
其收入确认如下：拍卖收入一般在向买方及/或卖方结清代价后及提供相关服务
后确认。拍卖收入包括基于拍卖销售额百分比的买方酬金及卖方佣金。
即：保利文化主要以买方付讫、拍卖品移交为条件确认收入。
根据苏富比公司2015年年度报告披露，美国上市公司苏富比（NYSE:BID）
采用落槌成交时点确认收入：
Auction commission revenue is recognized on the date of the auction sale upon
the fall of the auctioneer’s hammer, which is the point in time when Sotheby’s has
substantially accomplished what it must do to be entitled to the benefits represented
by the auction commission revenue.
译文：拍卖佣金收入在拍卖日落槌时确认，同时也是苏富比基本完成赚取佣
金收入所需工作的时点。
（2）匡时国际与苏富比收入确认方式的差异分析
47
由于欧美国家的拍卖市场起步较早，经过几百年的发展，其拍卖业务的运作
已较为完善。加之国外完善的法律体系和竞买人强烈的信用意识，使国外拍卖市
场违约率较低，国外拍卖行对买受人履约风险的评估也更具操作性。
根据香港苏富比的拍卖规则，若委托人由于自身原因于约定的时间之后撤回
拍品的，除支付全部已发生的费用外，还需要支付等额于拍品按底价计算的佣金
的撤回费。若买受人延期未付款或付款后未按时领取拍品的，香港苏富比有权行
使约定中的一项或多项权利或补救方法以保证香港苏富比的利益不受损失。因此，
苏富比采取落槌确认收入的会计政策，更符合其所在经营环境的市场规律。
国内拍卖市场，由于起步较晚，仍处于发展阶段，竞买人的法律意识和信用
意识相对淡薄，拍卖成交后的违约率较高，且不易对买受人的履约风险进行评估，
因此，保利文化、匡时国际等国内主要拍卖公司选择了更加符合中国国情的收入
确认政策。
（二）标的资产通过加大催款力度增加营业收入是否具备可持续性
加大催款力度是匡时国际经营往来款项收回的有效措施。由于国内拍卖行业
收入确认会计处理的特殊性，其在收回匡时国际经营往来款项时亦带来了营业收
入的增加，但其并不作为增加营业收入的主要手段，在增加营业收入方面并不具
备可持续性。匡时国际未来收入的增长仍将有赖于专业稳定的服务团队、专注细
分市场领域的差异化竞争策略、利用匡时国际品牌的影响力以及诚信经营的良好
形象所带来的不断稳定增长的客户群体以及积极有效的营销系统所带来的业务
渠道的不断拓宽等因素来实现。
（三）标的资产加大催款力度是否会导致公司的经营模式产生重大变化，从
而增加客户流失风险，若是请进行重大风险提示
加大催款力度并不会导致公司的经营模式产生重大变化，一方面，从已经发
生的诉讼来看，长期拖延款项不愿支付的基本为非优质客户。另一方面，在业务
经营过程中，匡时国际本身在拍卖规则的框架下已经做出了让步，加大催款力度
是保护公司利益的必然选择。同时，严格执行催收拍卖款项并及时与委托人结算，
也能吸引更多持有优质拍品的委托人，形成业务发展的良性循环。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据谨慎性原则，匡时国际选择在买方付讫，
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且拍卖品移交时确认收入符合其业务实质，不违反会计准则的要求；加大催款力
度是匡时国际经营往来款项收回的有效措施，但其并不作为匡时国际增加营业收
入的主要手段，在增加匡时国际的营业收入方面并不具备可持续性；加大催款力
度并不会导致匡时国际的经营模式产生重大变化，亦不会增加客户流失的风险。
11、预案披露，标的资产 2015 年营业利润较 2014 年增加 7,650 万元，增长
率为 94%，主要由于费用管控及资产减值金额下降。请补充披露标的资产坏账准
备计提依据及账款的结算周期，2015 年度资产减值金额下降的具体原因及及公
司费用控制的具体措施，相关费用的削减是否会影响公司未来的行业竞争力。
请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司营业利润 2015 年增长来源
标的公司营业利润 2015 年增长主要来源于收入的增长、费用管控以及资产
减值金额的下降。具体情况如下表：
单位：元
项目 2015 年度金额 2014 年度金额 差异 比例
营业收入 240,732,156.01 209,786,230.28 30,945,925.73 15%
减：销售费用 43,826,592.34 64,646,169.91 -20,819,577.57 -32%
减：资产减值损失 -5,437,839.92 22,220,622.11 -27,658,462.03 -124%
营业利润 157,989,072.51 81,486,591.15 76,502,481.36 94%
减：所得税费用 41,087,035.80 21,039,315.27 20,047,720.53 95%
四、净利润 121,890,811.12 62,673,797.60 59,217,013.52 94%
其中 2015 年营业收入较上年上升 3,094.59 万元，销售费用较上年下降
2,081.96 万元，资产减值损失下降 2,765.85 万元。
（二）2015 年主营业务收入增长来源
单位：元
类别 2015 年度金额 2014 年度金额 差异 比例
书画 182,800,446.95 167,201,301.37 15,599,145.58 9%
瓷杂 26,302,910.92 15,500,087.95 10,802,822.97 70%
油画及当代艺术 12,587,815.63 12,793,065.96 -205,250.33 -2%
合计 221,691,173.50 195,494,455.28 26,196,718.22 13%
匡时国际 2015 年主营业务收入上升主要来源于书画类和瓷杂类拍品收入的
49
上升。书画类拍品 2015 年收入较上年上升 1,559.91 万元，瓷杂类拍品 2015 年收
入较上年上升 1,080.28 万元。油画及当代艺术类拍品较上年下降 20.53 万元。
（三）标的资产坏账准备计提依据及账款的结算周期
匡时国际报告期内的应收款项，全部为其他应收款。根据性质分为二类组合：
1、成交后，向委托人支付代垫款组合（即拍后代垫款组合）：对已确认成交
的拍卖物，支付给委托方的款项大于收到购买方的款项作为一类组合。该组合采
用账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例如下：
账龄 坏账准备比率（%）
1 年以内 1.00
1至2年 2.00
2至3年 5.00
3至4年 10.00
4至5年 20.00
5 年以上 50.00
2、其他应收款其他组合：除预付拍卖款外的其他应收款作为一类组合，包
括征集拍卖物预支付的款项、押金、备用金、借出款项的款项等。该组合采用账
龄分析法计提坏账准备，具体计提比例如下：
账龄 坏账准备比率（%）
1 年以内 0.30
1至2年 0.30
2至3年 5.00
3至4年 10.00
4至5年 20.00
5 年以上 50.00
匡时国际在财务报表中反映的其他应收款——代垫款是净额，即匡时国际对
某拍卖品收到买方的款项小于支付给委托方的款项。
鉴于：①部分拍卖品买方已经支付了部分保证金，买方违约成本较高；②拍
卖品目前仍留置在匡时国际，在无法收到代垫款的情况可以通过合法处置拍卖品
的原则回收代垫款。匡时国际根据业务上述特点及款项性质对于匡时国际的其他
应收款——代垫款按照上述坏账计提比例原则计提坏账。
鉴于匡时国际其他应收款主要为应收买受人拍品款，以匡时国际每年的拍品
成交额计算其周转天数更切合实际的业务情况。
其他应收款的结算周期如下：
单位：元
50
项目 2013 年 2014 年 2015 年
A 代垫款项期末余额 827,471,840.16 918,170,000.33 518,014,656.93
B 代垫款项平均余额 872,820,920.25 718,092,328.63
C 拍卖成交额 1,430,724,500.00 1,184,435,820.00
D 结算天数（天） 223 221
注：D=365/（C/B）
从上表可以看出，报告期内，匡时国际的其他应收款周转天数为 223 天及
221 天。
两类其他应收款的账龄及对应计提的坏账准备分别如下：
1、成交后，向委托人支付代垫款组合（即拍后代垫款组合）：
单位：元
2015 年 12 月 31 日余额
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内 123,197,593.00 23.91 1,231,975.93
1至2年 119,237,597.00 23.14 2,384,751.94
2至3年 91,198,745.93 17.70 4,559,937.30
3至4年 50,674,994.00 9.83 5,067,499.40
4至5年 130,720,957.00 25.37 26,144,191.40
5 年以上 230,900.00 0.05 115,450.00
合计 515,260,786.93 100.00 39,503,805.97
单位：元
2014 年 12 月 31 日余额
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内 264,071,044.53 29.21 2,640,710.45
1至2年 220,723,559.00 24.41 4,414,471.18
2至3年 134,713,384.00 14.90 6,735,669.20
3至4年 268,477,050.80 29.69 26,847,705.08
4至5年 16,191,552.00 1.79 3,238,310.40
5 年以上
合计 904,176,590.33 100.00 43,876,866.31
2、其他应收款其他组合：
单位：元
2015 年 12 月 31 日余额
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内 5,524,799.04 13.89 16,574.40
51
2015 年 12 月 31 日余额
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1至2年 6,729,582.09 16.91 20,188.75
2至3年 25,070,334.55 63.00 1,253,516.73
3至4年 1,044,094.20 2.62 104,409.42
4至5年 3,600.00 0.01 720.00
5 年以上 1,421,727.00 3.57 710,863.50
合计 39,794,136.88 100.00 2,106,272.80
单位：元
2014 年 12 月 31 日余额
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内 47,577,829.92 46.39 142,733.49
1至2年 37,992,204.87 37.04 113,976.61
2至3年 3,207,832.20 3.13 160,391.61
3至4年 119,600.00 0.12 11,960.00
4至5年 13,624,677.00 13.29 2,724,935.40
5 年以上 34,110.52 0.03 17,055.26
102,556,254.51 100.00 3,171,052.37
（四）2015 年度资产减值金额下降的具体原因
由于资产减值损失是根据坏账准备的变化，差额计提，因此资产减值损失年
度之间变化为正常情况。匡时国际 2015 年度资产减值损失比 2014 年度大幅下降，
是由于其他应收款 2014 年末比 2013 年末大幅增加，2014 年末的其他应收款为
匡时国际历史上的峰值，2014 年度资产减值损失计提金额较大。2015 年度，匡
时国际加大催款力度，因此大量收回往年垫付款，使得 2015 年年末其他应收款
大幅下降，相应其他应收款坏账准备有所下降，由此资产减值损失冲回所致。匡
时国际在 2015 年度与 2014 年度资产减值损失的变化情况，如实地反映了匡时国
际报告期内其他应收款的变化情况。
（五）公司费用控制的具体措施，相关费用的削减是否会影响公司未来的行
业竞争力
由于拍卖市场持续调整，对于拍卖企业形成较大压力。匡时国际对于主要的
几大费用支出项目制定了细致、可行的缩减目标，并于 2015 年开始严格执行。
费用控制措施主要包括：控制场地租赁面积的不必要铺装；减少不必要的图录印
刷数量，并将多个专场的图录合并装订，控制印刷图录纸张的选择；在不影响拍
52
品正常保管运输的前提下节省不必要的支出；在布展搭建中防止不必要的浪费等。
例如，2014 年的预展和拍卖期间，匡时国际租下了整个国际饭店会议中心三层
楼，而 2015 年在预展中，匡时国际仅租两层，拍卖期间仅租一层，从而减少不
必要的租金支出，只此一项便减少了约 530 万元支出。又如，在图录费方面，匡
时国际 2015 年减少了不必要的图录印刷数量，减少了单行本的印刷，将多个专
场合订成一本印刷，在不影响图录质量的前提下选择相对便宜的印刷纸张，合计
降低了约 500 万元支出。另外在布展搭建、拍品的保管运输、房屋租赁等很多项
目上都缩减了开支。
因此，匡时国际 2015 年度费用控制是为减少不必要的铺张浪费，在不影响
业务正常运营的情况下适当减少了部分不必要的费用支出。匡时国际在上述费用
管控中已考虑量、本、利的原则，对匡时国际业务开展并无实质性影响，并不影
响匡时国际未来的市场竞争力。
（六）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：匡时国际 2015 年资产减值金额下降主要是由
于其他应收款的收回所致；匡时国际 2015 年度制定了细致、可行费用控制措施，
其是在不影响业务正常运营的情况下适当减少了部分不必要的费用支出，对匡时
国际业务开展并无实质性影响，并不影响匡时国际未来的市场竞争力。
12、预案披露，标的资产营业收入 2015 年增长率为 15%，2016 年至 2018
年预测期收入增长率为 30%，后续将逐渐降低并保持平稳。同时，营业利润占营
业收入比重 2014 年为 39%，2015 年为 66%，2016 年至 2020 年预测期比例保持
在 65%。请补充披露：（1）标的资产预测期收入增长来源，并具体量化分析不同
增长来源的收入贡献；（2）结合历史数据，分析预测期标的资产利润率维持 65%
这一较高水平的原因及合理性。请财务顾问和评估师意见。
回复：
（一）标的资产预测期收入增长来源，并具体量化分析不同增长来源的收入
贡献
匡时国际未来年度预测期内收入的增长将由拍品种类的宽度和业务辐射地
区的广度两方面带来：
53
1、按拍品结构分类收入增长分析
拍品结构分类收入增长分析表
单位：万元
主营业务收入 其他业务
项 目 合计
中国书画 瓷玉杂项 油画及当代艺术 收入
2015 年 业务收入 18,280.05 2,630.29 1,258.78 1,904.09 24,073.21
业务收入 24,426.50 2,907.92 1,744.75 2,188.76 31,267.93
增长率 33.62% 10.56% 38.61% 14.95% 29.89%
2016 年
相比总体
25.53% 1.15% 2.02% 1.18% 29.89%
增长率
业务收入 31,394.97 3,737.50 2,242.50 2,684.32 40,059.29
增长率 28.53% 28.53% 28.53% 22.64% 28.12%
2017 年
相比总体
22.29% 2.65% 1.59% 1.58% 28.12%
增长率
业务收入 40,813.46 4,858.75 2,915.25 3,489.61 52,077.07
增长率 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
2018 年
相比总体
23.51% 2.80% 1.68% 2.01% 30.00%
增长率
注：1、公司预案中披露的营业收入为含税收入。本表中的营业收入为不含税收入。
2、由于营改增政策于 5 月 1 日落地实施，本表中 2016 年的营业收入预测以营业税
纳税标准进行测算，2017 年及以后年度以增值税纳税标准进行测算。考虑增值税情况下，
主营业务收入=委托方佣金/1.06+买家佣金+其他业务收入/1.06。
3、其他业务收入包含保险费收入、图录费收入及其他收入。
从上表可以看出，匡时国际 2016 年营业收入较 2015 年增长了 29.89%，其
中中国书画拍卖佣金收入增长带动匡时国际营业收入增长达 25.53%；2017 年营
业收入较 2016 年增长了 28.12%，其中中国书画拍卖佣金收入增长带动匡时国际
营业收入增长达 22.29%；2018 年营业收入较 2017 年增长了 30%，其中中国书
画拍卖佣金收入增长带动匡时国际营业收入增长达 23.51%。匡时国际未来营业
收入增长的主要贡献来源于中国书画拍卖佣金。
中国书画拍卖是匡时国际最具市场竞争力的业务，报告期内实现的佣金收入
占其营业收入超过 80%，2016 年至 2018 年，匡时国际仍将继续发挥业务优势，
将中国书画拍卖业务继续做大做强。与此同时，在 2016 年及以后年度，匡时国
际拟将通过专业的专家团队、广泛的人脉资源等不断吸引客户，持续增加知名书
画家特色专场、宫廷书画专场、百年遗墨书法专场、古代书法专场、古代绘画专
场等拍卖专场来增加拍卖佣金收入。以 2016 年春拍为例，匡时国际将在 2015
年春拍的基础上增加 5 场中国书画拍卖专场，分别为：“集翠园珍藏金石书法专
54
场”、“大千余泽——张心瑞珍藏张大千及其藏品专场”、“澄道——一粒丹砂齐
白石书画夜场”、“澄道——清代宫廷书画夜场”、“吟月馆藏扇专场”。
除中国书画外，匡时国际在其他拍品领域也不断拓展拍品规模及类别来带动
业务的持续增长。以 2016 年春拍为例，瓷玉杂项较 2015 年预计新增的拍卖专场
分别为：“天工开物——瓷玉工艺品精品夜场”、“脂蕴香泽——当代玉雕名家作
品”、“寻味求真——祺昌号茶叶专场”等。
2、按拍卖地区分类收入增长分析
拍卖地区分类收入增长分析表
单位：万元
年度 项 目 北京 上海 香港 杭州 合计
2015 年 业务收入 24,073.21 24,073.21
业务收入 31,267.93 31,267.93
2016 年 增长率 29.89% 29.89%
相比总体增长率 29.89% 29.89%
业务收入 33,805.69 3,126.79 3,126.79 40,059.28
2017 年 增长率 8.12% 28.12%
相比总体增长率 8.12% 10.00% 10.00% 28.12%
业务收入 37,387.69 4,674.56 6,008.89 4,005.93 52,077.07
2018 年 增长率 10.60% 49.50% 92.17% 30.00%
相比总体增长率 8.95% 3.86% 7.19% 10.00% 30.00%
根据商务部流通业发展司、文化部文化市场司、国家文物局博物馆与社会
文物司（科技司）及中国拍卖行业协会发布的《2014年中国文物艺术品拍卖市场
统计年报》，北京作为中国大陆政治经济文化中心，2014年文物艺术品拍卖成交
额197.90亿元，占全国市场成交额的62.73%。匡时国际将在未来继续发挥在北京
区域的竞争优势，将业务做大做强。与此同时，匡时国际将在2016年后持续增加
北京区域的拍卖专场，特别是增设名家书画的专场来带动业务的持续增长。以
2016年春拍为例，预计将匡时国际新增的拍卖专场达9场之多。这些专场拍品具
有较大的针对性，切合特定竞买人的需求，能够显著提升匡时国际北京地区业务
的增长。
根据《2014 年中国文物艺术品拍卖市场统计年报》，国内长三角地区 2014
年的成交额为 80.03 亿元，其中上海地区成交额为 44.83 亿元。以目前匡时国际
的市场竞争力和品牌优势以及在国内市场的影响力，2017 年预计通过上海地区
带来 10%的收入增长。
55
根据中国拍卖行业协会与 artnet 发布的《2014 年中国文物艺术品全球拍卖统
计年报》，香港的拍卖市场繁荣与中国大陆地区经济关系紧密，其中国文物艺术
品 2014 年成交总额达 16.5 亿美元（105.9 亿元人民币），占亚洲市场（除中国大
陆地区）的 91.5%。另外，根据保利文化 2015 年年报，其 2015 年在香港市场累
计实现拍卖成交额约港币 20.8 亿，较 2014 年增长 5%。根据中国嘉德的官方网
站显示，其在香港举行的拍卖会成交额占其 2015 年的成交额约为 8%。按目前香
港市场的规模、同行业公司在香港的业绩表现和匡时国际的市场开拓力度，通过
香港地区拍卖业务的开拓，将在 2017 年及以后年度为匡时国际带来 10%的收入
增长。
根据《2014 年中国文物艺术品拍卖市场统计年报》，杭州地区 2014 年文物
艺术品拍卖成交额约为 301,711.74 万元，位居全国第三，截至 2015 年 5 月 15 日
实收买卖双方佣金款 28,387.44 万元。考虑未来该地区市场的增长，以目前匡时
国际国内市场竞争力和市场份额的情况，2018 年及以后年度，杭州地区的拍卖
业务将为匡时国际带来 10%的收入增长。
（二）结合历史数据，分析预测期标的资产利润率维持 65%这一较高水平的
原因及合理性
匡时国际营业收入来源于拍卖佣金收入，其拍卖费用支出主要包括征集、场
地租赁、图录、展示、设计、广告宣传、展示、接待等支出。其中部分支出可以
在不影响持续经营和保持持续竞争力的情况下进行缩减。
拍卖行业具有较为明显的规模效应。以场地为例，因拍卖会及预展场地一般
按日租用，若拍卖规模的上升幅度在一定范围内，拍卖天数仍然不会发生变化，
场地租赁费用也不会上升。另外，预展现场布置可以更为紧凑以容纳增加的拍品。
再如图录费，虽然拍品数量上升后图录页数增加，但是花费较大的快递费、前期
制作费和硬板纸封面费用并不会因此而同比增加。
匡时国际在 2015 年对于主要的几大费用支出项目制定了细致、可行的缩减
目标。费用控制措施主要包括：控制场地租赁面积的不必要铺装；通过事前更精
准的预估减少不必要的图录印刷数量，并将多个专场的图录合并装订，控制印刷
图录纸张的选择；在不影响拍品正常保管运输的前提下节省不必要的支出；在布
展搭建中防止不必要的浪费等。例如，2014 年的预展和拍卖期间，匡时国际租
56
下了整个国际饭店会议中心三层楼，而 2015 年在预展中，匡时国际仅租两层，
拍卖期间仅租一层，从而减少不必要的租金支出，只此一项便减少了约 530 万元
支出。又如，在图录费方面，匡时国际 2015 年减少了不必要的图录印刷数量，
减少了单行本的印刷，将多个专场合订成一本印刷，在不影响图录质量的前提下
选择相对便宜的印刷纸张，合计降低了约 500 万元支出。另外在布展搭建、拍品
的保管运输、房屋租赁等很多项目上都缩减了开支。
匡时国际 2015 年度费用控制是为减少不必要的铺张浪费，在不影响业务正
常运营及持续竞争力的情况下适当减少了部分不必要的费用支出。同时该等费用
控制措施具有可持续性，并将在 2016 年及以后年度持续执行。随着未来匡时国
际区域市场的拓展及各类拍卖品收入的提升，其规模效益将体现的更加明显。
因此匡时国际利润率维持 65%这一较高水平是合理的。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：匡时国际 2015 年的费用控制措施具有可持续
性，并将在 2016 年及以后年度持续执行，预测期匡时国际利润率维持 65%具备
合理性。
13、预案披露，标的资产将在 2017 年增设香港，上海和杭州春秋拍卖会。
预计 2017 年，香港和上海将分别为标的资产带来 10%的业务增长，2018 年杭州
将带来 10%的增长。此外，本次配募投向之一即为标的资产开设分子公司。请补
充披露：（1）预计香港，上海和杭州地区拍卖会将有 10%业务增长的依据；（2）
上述地区的拍卖会是否为本次募投项目内容。若是，请补充披露扣除上述利润
之后的利润承诺情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）预计香港，上海和杭州地区拍卖会将有 10%业务增长的依据
1、长三角、香港较大的市场规模为业务增长 10%提供了基础
根据《2014 年中国文物艺术品拍卖市场统计年报》，2014 年国内文物拍卖成
交额达到 315.47 亿元，北京地区 197.90 亿元，约占 62.73%，除北京以外的其他
主要市场是上海 44.83 亿元，占 14.21%，杭州 30.17 亿元，占 9.56%，其他地区
占 46.07 亿元，占 13.49%。
57
2014 年，长三角地区上拍 241,077 件（套），成交 116,475 件（套），成交额
为 80.03 亿元。成交量和成交额分别占全国市场的 35.52%和 25.37%，份额明显
提升。截至 2015 年 5 月 15 日，长三角地区成交货款共完成结算 47.52 亿元。
其中，上海地区上拍 172,753 件（套），成交 89,368 件（套），成交额 44.83 亿
元，占全国市场的 14.21%。截至 2015 年 5 月 15 日，上海地区成交货款共完成
结算 24.82 亿元。
根据《2014 年中国文物艺术品全球拍卖统计年报》，长三角地区中国文物艺
术品成交额同比 2013 年增长 14.7%，是中国大陆拍卖市场唯一一个市场需求持
续增长的地区。
在中国艺术品拍卖市场刚刚起步的时候，香港的收藏家就已经是内地拍卖市
场上不可或缺的力量，且至今仍然活跃在这个领域里，起着显著的作用。近几年，
中国香港本土的当代艺术快速发展，每年都会举办各种国际大展，包括当代艺术
展、古董展，整个艺术品市场风生水起，为香港地区的艺术氛围增添更多的吸引
力。而他们吸引的不仅仅是内地买家，还有本地和中国台湾地区的买家，甚至还
辐射到东南亚和欧美国家。香港有着成长为世界最顶尖艺术品交流和拍卖中心的
发展潜力。香港作为一个高度国际化的都市，对文化的包容性和接受能力都是惊
人的。中国山水画和西方油画的同时上拍，中华玉器和西方珠宝相互辉映，这样
的文化紧密交融将很快变成现实。现在，资金流、信息流、文化流、人员流通等
都相对自由，都纷纷在向香港集中。
从 2014 年中国文物艺术品市场来看，以香港为中心的亚洲地区再次成为中
国大陆以外最主要的中国文物艺术品拍卖市场。2014 年度，亚洲地区共有 61 家
拍卖企业，共上拍 3.7 万余件（套）拍品，成交 2.2 万余件（套）。总体来看，2014
年亚洲地区在成交量和成交额方面都有所增长。本地区占海外地区拍品总成交量
的 47.7%（2013 年为 39.1%）、总成交额的 78.0%（2013 年为 73.2%）。亚洲地区
成交总额达 18.0 亿美元（115.4 亿元人民币）。该地区的出色表现再次归功于香
港。香港的拍卖市场繁荣与中国大陆地区经济关系紧密，其 2014 年中国文物艺
术品成交总额达 16.5 亿美元（105.9 亿元人民币），占亚洲市场（除大陆地区）
的 91.5%。
2、匡时国际成熟的运作模式以及品牌影响力为业务增长 10%提供了保障
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匡时国际在 2016 年后将增设上海、杭州以及香港子公司，并拟复制公司在
北京运营多年的成熟业务模式，从而保证各地子公司的业务顺利开展。与此同时，
公司将充分利用在行业内的品牌知名度吸引当地市场的客户，从而为业务增长
10%提供基本保障。
根据珠三角地区、香港地区市场规模以及匡时国际成熟的运作模式以及品牌
影响力测算，2017 年，香港和上海将分别为标的资产带来 10%的业务增长，2018
年杭州将带来 10%的增长，具有可行性。
（二）上述地区的拍卖会是否为本次募投项目内容
上海、杭州和香港未包含在该募投项目涉及的区域，并非该募投项目的内容，
并不影响本次重组交易对方关于匡时国际的业绩承诺。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海、杭州和香港将有 10%业务增长依据合理；
上海、杭州和香港未包含在募投项目涉及的区域，不是本次募投项目的内容。
三、其他
14、预案披露，匡时文化占有标的资产 91%的股份，其中陈佳持股 36%为第
一大股东，超过董国强及其一致行动人。同时，预案认定董国强为标的资产的
实际控制人。请补充披露：（1）董国强是否为匡时文化的实际控制人；（2）除
董国强、钟轩外，本次交易对方之间是否存在一致行动关系；（3）交易完成后
上市公司董事会的具体安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）董国强是否为匡时文化的实际控制人
董国强为匡时文化的实际控制人。
匡时文化的主要对外投资为匡时国际，另外两家全资子公司上海和辉文化艺
术有限公司和上海游艺神通广告有限公司并无实际业务经营。因此，董国强先生
在匡时国际的地位也直接决定了其在匡时文化的核心地位。
拍卖行业的特殊性及品牌效应对委托方及竞买方的选择起着至关重要的作
用。作为匡时国际的核心管理者，董国强先生凭借其在拍卖行业及文化行业内的
较强影响力和号召力，可征集到优质拍品，接触潜在的竞买方，能更好的促成拍
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品交易的达成，并维护匡时国际的品牌形象及客户关系。董国强先生已成为众多
拍卖行业客户选择匡时国际的主要理由，也是影响匡时国际业务发展的重要性因
素。
鉴于上述原因，董国强为匡时文化的实际控制人。
（二）除董国强、钟轩外，本次交易对方之间是否存在一致行动关系
根据匡时文化的股东陈佳、董国强、徐毓荣、章俊、钟轩、陈琛、姜琳、陈
文彬和袁瑶出具的《承诺函》、匡时文化提供的材料及财务顾问、律师核查，除
董国强、钟轩外，匡时文化其他股东之间不存在一致行动协议。
（三）交易完成后上市公司董事会的具体安排
根据三胞集团有限公司和董国强出具的《承诺函》，本次交易完后，上市公
司控股股东三胞集团有限公司拟提名董国强担任上市公司董事，具体如下：
2016 年 5 月 6 日，宏图高科的控股股东三胞集团有限公司出具《承诺》：如
本次交易获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准，三胞集团有限公司将
作为提名人，提名董国强为上市公司董事会董事候选人。
2016 年 5 月 6 日，董国强出具《承诺》：如本次交易获得上市公司股东大会
批准及中国证监会的核准，本人董国强同意由提名人三胞集团有限公司提名本人
为上市公司董事会董事候选人。本人公开声明，本人具备上市公司董事任职资格，
保证不存在任何影响本人担任上市公司董事的情形。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：董国强先生为匡时文化的实际控制人；除董国
强、钟轩外，匡时文化其他股东之间不存在一致行动关系；本次交易完后，上市
公司控股股东三胞集团有限公司拟提名董国强担任上市公司董事。
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（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于上海证券交易所 <关于对江苏宏
图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函>之回复意见》之签字盖章页）
平安证券有限责任公司
2016 年6月13日
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