国药集团一致药业股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“我们”或“普华永道”)接受委托，对国药
集团一致药业股份有限公司(“国药一致” )管理层假设关于公司资产出售、发行股份及支
付现金购买资产的重组事项已于 2015 年 1 月 1 日完成而编制的国药一致及其子公司(合称
“经扩大集团”)2015 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2015 年度的备考合并利润表、
备考合并股东权益变动表和备考合并现金流量表及备考合并财务报表附注（以下合称“备
考合并财务报表”）实施了审阅。
按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是国药一致管理层的
责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
关于深圳证券交易所许可类重组问询函[2016]第 37 号《关于对国药集团一致药业股份有限
公司的重组问询函》提出的问题(以下简称“反馈意见”)，我们以上述我们在国药一致备考合
并财务报表审阅过程中所执行的工作为依据，对反馈意见中的问题 6，作出我们的说明，
详见附件。
本说明仅供国药一致为本次重大资产重组过程中回复深圳证券交易所许可类重组问询函
[2016]第 37 号所使用，不得用作其他任何用途。
附件：普华永道关于深圳证券交易所许可类重组问询函[2016]第 37 号反馈意见的说明
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2016 年 6 月 13 日
附件：普华永道关于深圳证券交易所许可类重组问询函[2016]第 37 号反馈意见的说明
问题 6
报告书显示，公司已披露简易备考财务报表。请公司补充说明本次交易中置入资产交易及
置出资产交易的会计处理过程并结合《企业会计准则》的相关规定说明会计处理的合规性。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司说明：
本公司编制2015年度的备考财务报表时，对于置入资产交易以及置出资产交易的会计处理
参考如下：
一、交易背景介绍
于2015年2月，中国医药集团发展混合所有制经济试点方案获得国务院国资委批复原则同
意。中国医药集团为了实现其下属的国有医药零售龙头企业登陆资本市场、将分散的化学
制药工业进行整合，进而形成规模优势以及上下游产业链的协同优势；以及解决同业竞争
的历史遗留问题；在中国医药集团的主导下，对其控制的两个A股上市公司（国药集团一
致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）和上海现代制药股份有限公司（以下简称“现
代制药”）进行资产重组。
1、出售子公司及资产换入联营企业投资
本公司向现代制药出售其下属的三家制药子公司（致君制药、致君医贸、坪山制药，以下
合称“三家制药公司”）51%的股权和坪山项目整体经营性资产，坪山项目整体经营性资产
为本公司拥有的位于深圳市坪山新区深圳国家生物医药基地内的坪山项目的土地、房屋、
机器设备等(合称“坪山项目非流动资产”)，坪山项目用于基药和专科用药生产基地、大健
康产品生产基地和国际协同加工基地。现代制药以发行股份的方式支付对价。交易完成后，
本公司以资产认购现代制药新发行的股份数预计为 8641.85 万股，约占现代制药发行完成
后总股本的 14%。该交易拟出售资产以及换入的现代制药的股权的评估值为 251,132 万元；
2、发行股份及支付现金购入资产
本公司向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票购买医药零售龙
头企业国大药房100%的股权，以及另外两家位于南方的分销企业佛山南海100%股权和广
东东方新特药100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸51%的股权以及向符月
群等少数股东支付现金购买南方医贸49%的股权；该交易拟注入资产的评估值为350,398
万元。上述拟注入子公司以下合称“四家销售公司”。由于本公司与上述拟购买业务在交易
前后均受同一控制方（即中国医药集团总公司）最终控制，因此购买上述股权的交易构成
同一控制下企业合并。
经以上资产重组，本公司将中国医药集团下属的归属于华南地区的分销进行整合，以及国
药一致成为中国医药集团医药零售的独立上市平台，提高本公司在医药商业的竞争力。
以上1、2两项交易是属于一揽子交易，两个交易同时生效、互为前提条件。
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对于现代制药的资产重组介绍：
现代制药拟非公开发行股份的方式向国药一致购买持有的三家制药公司51%的股权以及坪
山基地整体经营性资产；以及非公开发行股份购买中国医药集团下其他子公司持有的化工
类制药企业的股份；。
经以上资产重组，现代制药将中国医药集团下属的所有化工制药类企业进行整合，现代制
药成为中国医药集团化工产业发展和资本运作的统一平台。
二、财务处理
从表面看，本次重组中包含两个交易，向现代制药处置三家制造子公司和资产并换取持有
现代制药的份额（交易1），和向国药控股和国药外贸购买四家销售子公司（交易2），虽
然置入和置出的资产均评估定价，且交易对象分别是不同的公司，
本公司基于下述原因，本公司认为应当将上述两个交易作为一揽子交易处理。
根据《企业会计准则》关于一揽子交易的规范，各项交易的条款、条件以及经济影响符合
以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）
这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一
项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交
易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
在本次重组中：
（1） 这两项交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
于 2016 年 3 月 9 日，国药一致董事会同时公布了审核通过《公司资产出售、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，其将交
易 1 和交易 2 做为整体方案公布；
（2） 这两项交易整体才能达成一项完整的商业结果；
回复：本次重组的目的是整合中国医药集团零售业务和将两广分销业务相关
资产注入国药一致，将国药一致打造为中国医药集团医药零售和两广分销板
块的独立上市平台；另外现代制药将中国医药集团下属的所有化工制药类企
业进行整合，将现代制药打造成中国医药集团化工产业发展和资本运作的统
一平台；故交易 1 三家制造子公司的出售和交易 2 购买四家分销子公司同时
完整才能达到本次中国医药集团大重组下的商业结果。
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（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
根据国药一致公布的《资产出售、发行股份以及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》中规定，资产出售和发行股份及支付现金购买资产
作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何
一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不
实施；故可以看出交易 1 和交易 2 是同时订立的
如上分析，本次交易符合一揽子交易的处理原则；
因此，本公司认定应当将交易 1 和交易 2 做为一项交易处理，即本公司取得评估值约 35
亿元的四家销售公司股权和评估值约 25 亿元的现代制药 14%的股权，作为对价的是评估
值约 25 亿元的三家制药子公司股权及坪山项目非流动资产以及发行股份及现金约 35 亿。
因交易 1 和交易 2 作为一揽子交易处理，适用于同一控制下企业合并的处理原则。根据
《企业会计准则》对于同一控制下企业合并的规定的处理原则：合并方在合并中取得的净
资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益
相关项目，不计入企业合并当期损益。合并方在同一控制下的企业合并，本质上不作为购
买，而是两个或多个会计主体权益的整合。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放
弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。在根据合并差额调整合并方的所有者权
益时，应首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余
额不足冲减的，应冲减留存收益。因此，在同一控制下企业合并中，作为合并对价的置出
资产按照账面价值结转，不确认处置利得。
因此，在同一控制下企业合并中，本公司取得的资产负债按照其在最终控制方合并报表层
面的账面价值入账，与支付的合并对价账面价值的差额调整资本公积。
本次交易中置出的三家制药子公司 51%的股权和坪山项目非流动资产可以看成是一揽子交
易中放弃的资产，其作为合并对价的置出资产按照账面价值结转，不确认处置利得；而剩
余的三家制药公司 49%的股权，按照享有的原合并报表中三家制药公司净资产账面价值的
份额进行初始计量，不确认按照公允价值重新计量的损益。
本公司对于购买的四家销售公司股权，按照其在最终控制方合并报表层面的账面价值入账；
对于认购的经扩大现代制药的 14%的股份，因属于同一控制下取得的联营企业，按照非货
币性资产交换取得的长期股权投资进行初始计量，即按照公允价值进行初始确认；以上产
生的差异调整资本公积。
另，对于置入的对联营公司的投资采用公允价值进行初始计量，原因如下：
1） 同一控制下企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多
方最终控制且该控制并非暂时性的。控制，是指一个企业能够决定另一个企业
的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。因
对置入现代制药只持有 14%的股份，国药一致无法控制现代制药，不符合同一
控制下企业合并的定义；
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2） 根据企业会计准则，对于具有商业实质的非货币性资产交换，换入资产按照公
允价值计量；
3） 因国药一致对现代制药仅重大影响，不控制现代制药，因此不是企业合并中取
得的业务；并且在此次交易中，国药一致换入四家销售公司以及联营企业现代
制药的股权，四家销售公司的公允价值为 35 亿元，联营企业现代制药股权的
公允价值为 25 亿元；并且四家销售公司属于分销零售类企业，而现代制药属
于化工制药类企业，故无法将置入的现代制药的 14%的股权看成是四家销售公
司的一部分；
综上：公司认为应当按照公允价值计量换入的现代制药 14%的联营投资。现代
制药在重组后主要是从事制药行业，而国药一致置入的子公司是从事药品批发
和零售，不属于同一业务，且持有的现代医药的投资公允价值较大，不能作为
同一控制下企业合并中置入业务的一部分。因此应当按照非货币性资产交换取
得的长期股权投资进行初始计量，即按照股权的公允价值进行初始确认。
本公司对本次重组的置入资产交易及置出资产交易的会计处理已于本公司编制的2015年度
合并备考财务报表附注三所述的编制基础一致。
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普华永道的说明
截止本反馈意见回复日，国药一致尚未完成以上置入资产交易以及置出资产交易，备考合
并财务报表编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果本次重
组已于2015年1月1日完成的情况下经扩大集团于2015年12月31日的合并财务状况、2015年
度的合并经营成果及现金流量。对于国药一致按照备考合并财务报表附注三所述的编制基
础编制的2015年度合并备考财务报表，我们已经出具了普华永道中天阅字(2016)第21号审
阅报告，并发表了审阅意见:“我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报
表没有在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。”
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