国浩律师（上海）事务所 问询函回复
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
关 于
深圳证券交易所
《关于对国药集团一致药业股份有限公司的重组问询函》
之
回复
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国浩律师（上海）事务所 问询函回复
关于对深圳证券交易所 《关于对国药集团一致药业股份有限公
司的重组问询函》之回复
（除非上下文另有所指或本问询函回复已作不同定义，本问询函回复所使用
的相关词语均与《国浩律师（上海）事务所关于国药集团一致药业股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》使用的相关词语具有相同释义）
深圳证券交易所公司管理部：
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）于 2016 年 6 月 8
日收到贵部下发的《关于对国药集团一致药业股份有限公司的重组问询函》（许
可类重组问询函[2016]第 37 号），国浩律师（上海）事务所现根据问询函所涉需
律师发表独立核查意见的问题进行说明和解释，具体内容如下：
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国浩律师（上海）事务所 问询函回复
2、报告书显示，现代制药与国药一致于 2016 年 3 月 9 日签署的《发行股份
购买资产协议》第 7.3 条的规定，现代制药应促使拟置出标的公司在交割日后
60 日内，（1)将截至交割日应偿还国药一致但尚未偿还的往来款项，足额向国药
一致偿还；（2)将截至交割日拟置出标的公司尚未偿还且由国药一致担保的对外
借款，变更担保方为现代制药或其下属子公司和/或独立第三方。若拟置出标的
公司在交割曰后 60 日内未能完成前述事项，则现代制药应促使拟置出标的公司
向国药一致支付相应往来款项的资金占用成本和/或国药一致为前述担保实际承
担的必要开支和费用。请公司列表说明置出标的公司与国药一致存在往来款项
的情况，以及上述资金占用的解决安排是否合规，是否将导致置出标的公司对
国药一致的实质性资金占用。请律师及独立财务颐问核查并发表明确意见。
回复：
1、国药一致与置出标的公司目前不存在往来款项，且承诺在本次交易完成
前将不会进行资金往来
截至本回复出具之日，置出标的公司与国药一致之间不存在往来款项余额，
同时国药一致作出承诺，在本次交易完成之前，将不会与置出标的公司进行任何
资金往来。
2、关联担保已履行必要内部决策程序
截至本回复出具之日，国药一致为置出标的公司提供担保的情形如下：
担保开始 担保结束 实际使用金额
被担保方 借款银行 担保额度（元）
日 日 （元）
中国银行龙华支行 200,000,000.00 2015-9-10 2016-9-10 83,135,987.55
致君制药 平安银行长城支行 50,000,000.00 2015-9-8 2016-9-7 0.00
国家开发银行深圳
40,000,000.00 2015-7-30 2016-7-29 0.00
市分行
坪山制药 平安银行长城支行 20,000,000.00 2016-3-7 2016-9-7 1,500,000.00
根据国药一致与现代制药签订的《发行股份购买资产协议》的约定，交割日
后 60 日内，该等担保将变更为关联担保。鉴于国药一致第七届董事会第十六次
会议已审议通过《关于本次重大资产重组交割日后 60 日内继续向部分拟置出资
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产提供关联担保的议案》，且国药一致 2016 年第三次临时股东大会拟审议前述议
案，因此，该等关联担保事项已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合相关法
律、法规、规范性文件和《国药集团一致药业股份有限公司章程》的规定，待国
药一致 2016 年第三次临时股东大会审议通过前述议案后，国药一致与现代制药
根据前述《发行股份购买资产协议》的约定履行变更担保方的义务将不存在实质
性法律障碍。
3、结论意见
综上，本所律师认为：
（1）截至本回复出具之日，置出标的公司与国药一致不存在往来款项，同
时国药一致作出承诺，在本次交易完成之前，将不会与置出标的公司进行任何资
金往来。
（2）截至本回复出具之日，国药一致存在为置出标的公司提供担保的情形，
交割日后 60 日内，该等担保将变更为关联担保；该等关联担保事项已履行了现
阶段必要的内部决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《国药集团一致
药业股份有限公司章程》的规定，待国药一致 2016 年第三次临时股东大会审议
通过前述议案后，国药一致与现代制药根据前述《发行股份购买资产协议》的约
定履行变更担保方的义务将不存在实质性法律障碍；
（3）上述关联资金往来及关联担保的解决安排合规，不会导致置出标的公
司对国药一致的实质性资金占用。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所<关于对国药
集团一致药业股份有限公司的重组问询函>之回复》的签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 吴小亮
周一杰
二零一六年 月 日
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