北京市中伦律师事务所
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
2016 年 6 月
目 录
一、本次交易的方案 ............................................................................................. 9
二、本次重组各方的主体资格 ........................................................................... 15
三、本次交易的批准 ........................................................................................... 37
四、本次交易的相关协议 ................................................................................... 39
五、标的资产 ....................................................................................................... 40
六、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 91
七、本次重组涉及的债权债务的处理 ............................................................... 98
八、本次交易的信息披露 ................................................................................... 98
九、本次交易的实质条件 ................................................................................... 99
十、本次交易的证券服务机构及其资格 ......................................................... 104
十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ......................................................... 105
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价 ................................................. 106
十三、结论 ......................................................................................................... 106
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
四通新材 指 河北四通新型金属材料股份有限公司
由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永
臧氏家族 指 建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣 12 名
成员组成的家族
天津立中/目标公司 指 天津立中企业管理有限公司
天津东安 指 天津东安兄弟有限公司
达孜东安 指 达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）
达孜天车 指 达孜天车股权投资中心（有限合伙）
达孜天滨 指 达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）
达孜众立 指 达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）
香港臧氏 指 臧氏兄弟投资管理有限公司
天津车轮 指 天津立中车轮有限公司
天津立中汽车铝合金配件有限公司，原名天津戴卡轮毂制
天津汽配 指
造有限公司
包头盛泰 指 包头盛泰汽车零部件制造有限公司
保定车轮 指 保定市立中车轮制造有限公司
3
秦皇岛立中车轮有限公司，原名秦皇岛戴卡美铝车轮有限
秦皇岛车轮 指
公司
山东立中轻合金汽车材料有限公司，原名山东立中合金有
山东立中 指
限公司
天津那诺 指 天津那诺机械制造有限公司
天津利国 指 利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司
东安轻合金 指 保定立中东安轻合金部件制造有限公司
泰国新泰 指 New Thai Wheel Manufacturing Co., Ltd.
北美立中 指 Lizhong Automotive North America, LLC
交易对方 指 天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立
标的资产 指 交易对方持有的目标公司 100%股权
本次发行股份购买资产/
指 四通新材拟向交易对方发行股份购买标的资产
本次重组
四通新材拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集
本次配套融资 指
配套资金
本次交易 指 本次发行股份购买资产和本次配套融资
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2016 年 1 月 31 日
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
4
本所 指 北京市中伦律师事务所
四通新材与交易对方签署的《河北四通新型金属材料股份
《购买资产协议》 指
有限公司发行股份购买资产协议》
四通新材与交易对方签署的《关于天津立中企业管理有限
《业绩补偿协议》 指
公司之业绩承诺和补偿协议》
《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
华普天健出具的会审字[2016]0904 号《天津立中企业管理
《审计报告》 指
有限公司审计报告》
华普天健出具的会审字[2016]0906 号《河北四通新型金属
《备考审阅报告》 指
材料股份有限公司备考审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
中国 中华人民共和国，在本法律意见书中，不包括香港特别行
指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
5
元 指 人民币元
6
北京市中伦律师事务所
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：河北四通新型金属材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北四通新型金属材料股
份有限公司（以下简称“四通新材”）委托，担任四通新材本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 以
下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就四通
新材本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu
重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
中伦律师事务所 法律意见书
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告及有关境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所
律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及
的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终
认定结果为准。
7. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
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8. 本所同意将本法律意见书作为四通新材本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审查
及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的
责任。
9. 本所律师同意四通新材在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
10. 本法律意见书仅供四通新材为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据四通新材与天津东安兄弟有限公司（以下简称“天津东安”）、达孜东
安创业股权投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜东安”）、达孜天车股权投资
中心（有限合伙）（以下简称“达孜天车”）、达孜天滨发展股权投资中心（有限
合伙）（以下简称“达孜天滨”）和达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“达孜众立”）签署的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购
买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《河北四通新型金属材料股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“《重组报告书》”）以及四通新材第二届董事会第二十次会议相关文
件，本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容
如下：
（一） 方案概述
四通新材拟通过发行股份的方式，购买天津东安、达孜东安、达孜天车、
达孜天滨和达孜众立持有的天津立中企业管理有限公司（以下简称“天津立中”
或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重
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组”）。本次发行股份购买资产完成后，四通新材将持有天津立中 100%股权。
同时，四通新材拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下
简称“本次配套融资”）。本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产的实施
为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二） 交易对方、目标公司和标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为天津立中的全体股东，即天津东安、
达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立。
本次发行股份购买资产的目标公司为天津立中，标的资产为交易对方所持
天津立中 100%股权（以下简称“标的资产”）。
（三） 交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报
字[2016]第 701 号《河北四通新型金属材料股份有限公司拟收购天津立中企业
管理有限公司 100%股权项目资产评估报告》，标的资产截至评估基准日（2016
年 1 月 31 日，下同）的评估值为 233,027.35 万元。鉴于在上述基准日后，交易
对方对目标公司实际增加投资共计 22,038 万元，经四通新材与交易对方协商，
标的资产的交易价格确定为 255,000 万元。
（四） 期间损益归属
自评估基准日（不含当日，下同）起至标的资产交割日（含当日，下同）
止，目标公司在此期间产生的收益由四通新材享有，在此期间产生的亏损由交
易对方按其持有的目标公司股权比例以现金方式向四通新材补足。
（五） 发行股份的类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
（六） 发行对象和认购方式
1. 本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式
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本次发行股份购买资产的发行对象为天津东安、达孜东安、达孜天车、达
孜天滨和达孜众立。天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立分
别以其所持目标公司股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份。
2. 本次配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证
券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者
及符合相关条件的其他投资者，上述发行对象合计不超过 5 名（或依据发行时
法律法规规定的数量上限），且均以现金认购。
本次发行的最终发行对象由四通新材董事会在股东大会授权范围内根据具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。四通新材将在取得发行核准批文后，
按照相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象。
（七） 发行价格和定价依据
1. 本次发行股份购买资产的股份发行价格和定价依据
根据《重组办法》的有关规定，交易各方协商确定本次发行股份购买资产
的股份发行价格不低于四通新材审议本次交易的首次董事会决议公告日（定价
基准日）前 120 个交易日四通新材股票交易均价（决议公告日前 120 个交易日
四通新材股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日四通新材股票交易总量）的
90%。鉴于四通新材以 2016 年 4 月 21 日为除权、除息日向全体股东派发现金
红利，定价基准日前 120 个交易日四通新材股票交易均价的除权、除息价格为
49.28 元/股，四通新材与交易对方协商确定本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 44.36 元/每股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，四通新材如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则作相应调整。
2. 本次配套融资的股份发行价格和定价依据
按照《发行管理办法》的相关规定，本次配套融资的股份发行价格将按照
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以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价
格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
本次配套融资的最终股份发行价格将在四通新材取得发行核准批文后，遵
照价格优先的原则，由四通新材董事会根据股东大会的授权，以及相关法律、
法规和规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，四通新材如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行价格将按照中国证
监会和深交所的相关规则作相应调整。
（八） 发行数量
1. 本次发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 天津东安 54,230,396
2 达孜东安 1,310,071
3 达孜天车 794,584
4 达孜天滨 733,997
5 达孜众立 415,170
合计 57,484,218
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。上述股份发行数量的计
算公式为：发行数量＝标的资产的交易价格*（交易对方对天津立中的实缴出资
额/天津立中的实缴出资总额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格。依照前
述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交易
对方赠予四通新材。
在本次发行定价基准日至发行日期间，四通新材如有派息、送股、资本公
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积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按
照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
2. 本次配套融资的股份发行数量
本次配套融资的股份发行数量将根据募集资金总额和最终股份发行价格确
定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，四通新材如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行数量将按照中国证
监会和深交所的相关规则作相应调整。
（九） 本次配套融资的募集资金用途
本次配套融资所募集资金的总金额不超过 90,000 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%。本次配套融资所募集资金将用于如下方面：
项目总投入金额 募集资金投入金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
目标公司下属公司
年产 400 万只轻量化
保定立中东安轻合
铸旋铝合金车轮和
1 96,000 90,000 金部件制造有限公
100 万套汽车高强铝
司（以下简称“东安
悬挂零部件项目
轻合金”）
合计 96,000 90,000 -
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，目标公司可
以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配
套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由四通新材
或目标公司自行解决。
（十） 上市地点
四通新材本次发行的股份将在深交所创业板上市。
（十一） 本次发行股份的锁定期
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对于交易对方本次认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次发行股份购买资产的
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但按照四通新材与交易对方签署的
《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩
补偿协议》”）进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定
执行。
此外，交易对方均承诺，如本次发行股份购买资产完成后 6 个月内四通新
材股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或
者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产
的股份发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股票的
锁定期自动延长 6 个月。
本次配套融资中发行对象认购的股份的锁定期，将按照《发行管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及深交所的规定执行。
（十二） 业绩补偿安排
根据《业绩补偿协议》，交易对方天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天
滨和达孜众立承诺：天津立中 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润
分别不低于 20,300 万元、26,200 万元、32,700 万元。
前述净利润数均应当以天津立中合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润数确定（不含配套融资募集资金投资项目产生的净利
润）。
若经审计，天津立中于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，天
津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立应以补偿股份的方式向四
通新材补偿承诺净利润与实际净利润之间的差额；如果应补偿股份时天津东安、
达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立实际持有的四通新材股份数量不足
应当补偿的股份数量的，其应当以现金方式补偿差额部分。
（十三） 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
标的资产截至评估基准日及截至标的资产交割日的滚存未分配利润归四通
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新材所有。在本次交易股份发行结束之日后，由本次发行后的四通新材新老股
东共享本次发行前四通新材的滚存未分配利润。
（十四） 本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自四通新材股东大会审议通过之日起 18 个
月。
经核查，本所律师认为，四通新材本次交易的方案不违反相关法律、法规
和规范性文件的强制性规定。
二、 本次重组各方的主体资格
本次重组的主体包括四通新材，以及天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜
天滨、达孜众立。
（一） 四通新材
四通新材为本次重组中标的资产的购买方和新增股份的发行方。
四通新材的前身为河北四通新型金属材料有限公司（原名清苑县四通铝业有
限公司，以下简称“四通有限”），由臧立国、刘霞、陈庆会于 1998 年 7 月 28 日
设立。
2011 年 3 月 24 日，四通有限按其原账面净资产值折股整体变更设立为股份
有限公司四通新材，注册资本为 6,000 万元。
2011 年 9 月 28 日，经其股东大会审议通过和工商主管部门核准，四通新材
注册资本增加至 6,060 万元。
2015 年 2 月 27 日，中国证监会出具《关于核准河北四通新型金属材料股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]320 号），核准四通新材公
开发行不超过 2,020 万股新股。本次发行完成后，四通新材的股份总数为 8,080
万股。
2015 年 3 月 17 日，深交所出具深证上[2015]101 号《关于河北四通新型金
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属材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意四通新材首
次公开发行的 2,020 万股股票自 2015 年 3 月 19 日起在深交所创业板上市交易。
截至本法律意见书出具之日，四通新材持有保定市工商行政管理局（以下简
称“工商局”）2016 年 4 月 21 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 130622000000889
类型 股份有限公司（上市）
住所 保定市清苑区发展西街 359 号
法定代表人 臧立国
注册资本 8,080 万
成立日期 1998 年 7 月 28 日
营业期限 1998 年 7 月 28 日至 2038 年 7 月 27 日
铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基
中间合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、
金属熔剂（不含危险品）制造销售；经营本企业自产产品的出口业务
经营范围
和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材
料的研究、开发和技术转让。（法律、行政法规或者国务院决定规定须
报经审批的项目，未获批准前不准经营。）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四通新材为依法设
立并有效存续的上市公司，具备本次重组的主体资格。
（二） 交易对方
1. 天津东安
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，天津东安持有天津市滨海新区市场和质量监
督管理局 2016 年 1 月 28 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 911201163409728341
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类型 有限责任公司
住所 天津开发区西区泰民路 58 号 101 室
法定代表人 臧永兴
注册资本 5,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 9 日
营业期限 2015 年 7 月 9 日至长期
法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准
经营范围 前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 历史沿革
① 公司成立（2015 年）
2015 年 6 月 30 日，臧立根、臧立中、臧立国等 10 名自然人签署《天津东
安兄弟有限公司章程》，约定共同出资设立天津东安，注册资本为 5,000 万元。
2015 年 7 月 9 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津东安核发
注册号为 120116000381214 的《营业执照》。
天津东安成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 臧立根 160 0 3.20
2 臧永兴 760 0 15.20
3 臧娜 750 0 15.00
4 臧立中 165 0 3.30
5 臧永建 750 0 15.00
6 臧亚坤 750 0 15.00
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7 臧立国 765 0 15.30
8 臧永奕 300 0 6.00
9 臧永和 300 0 6.00
10 臧洁爱欣 300 0 6.00
合计 5,000 0 100
② 第一次股权转让（2015 年）
2015 年 12 月 1 日，天津东安股东会作出决议，同意臧永和、臧洁爱欣分
别将其持有的公司 6%股权转让给臧立国。
同日，臧永和、臧洁爱欣分别与臧立国签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，天津东安的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 臧立根 160 0 3.20
2 臧永兴 760 0 15.20
3 臧娜 750 0 15.00
4 臧立中 165 0 3.30
5 臧永建 750 0 15.00
6 臧亚坤 750 0 15.00
7 臧立国 1,365 0 27.30
8 臧永奕 300 0 6.00
合计 5,000 0 100
③ 第二次股权转让（2016 年）
2016 年 1 月 27 日，天津东安股东会作出决议，同意臧立根、臧立中和臧
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中伦律师事务所 法律意见书
立国分别向臧永兴、刘霞、臧立中、臧立国、陈庆会、臧永和、臧永奕、臧洁
爱欣转让其持有的公司相应股权，其中，臧立根向臧永兴转让 0.8%股权、向刘
霞转让 0.33%股权、向臧立中转让 0.03%股权、向臧立国转让 0.04%股权；臧立
中向陈庆会转让 0.33%股权；臧立国向臧永和转让 10%股权、向臧永奕转让 4%
股权、向臧洁爱欣转让 10%股权。
同日，上述转让方与受让方分别签署了相应的《股权转让协议》。
本次变更完成后，天津东安的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 臧立根 100 0 2.00
2 臧永兴 800 0 16.00
3 臧娜 750 0 15.00
4 臧立中 150 0 3.00
5 臧永建 750 0 15.00
6 臧亚坤 750 0 15.00
7 臧立国 167 0 3.34
8 臧永奕 500 0 10.00
9 臧永和 500 0 10.00
10 臧洁爱欣 500 0 10.00
11 刘霞 16.5 0 0.33
12 陈庆会 16.5 0 0.33
合计 5,000 0 100
④ 缴足注册资本（2016 年）
根据相关缴款凭证，天津东安的全体股东已于 2016 年 2 月实际缴纳了其对
19
中伦律师事务所 法律意见书
天津东安的全部认缴出资。
本次变更完成后，天津东安的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 臧立根 100 100 2.00
2 臧永兴 800 800 16.00
3 臧娜 750 750 15.00
4 臧立中 150 150 3.00
5 臧永建 750 750 15.00
6 臧亚坤 750 750 15.00
7 臧立国 167 167 3.34
8 臧永奕 500 500 10.00
9 臧永和 500 500 10.00
10 臧洁爱欣 500 500 10.00
11 刘霞 16.5 16.5 0.33
12 陈庆会 16.5 16.5 0.33
合计 5,000 5,000 100
经核查，截至本法律意见书出具之日，天津东安为有效存续的有限责任公
司，具备本次重组的主体资格。
2. 达孜东安
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，达孜东安持有达孜县工商局 2016 年 1 月 14
日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
20
中伦律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91540126MA6T14537M
类型 合伙企业
主要经营场所 达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 155 号
执行事务合伙人 天津东安兄弟有限公司（委派代表：臧永兴）
成立日期 2016 年 1 月 14 日
合伙期限 2016 年 1 月 14 日至长期
投资管理、咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
经营范围 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（2） 历史沿革
① 合伙企业成立（2016 年）
2015 年 12 月 28 日，天津东安与臧立根签署《达孜东安创业股权投资中心
（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立达孜东安。
2016 年 1 月 14 日，达孜县工商局向达孜东安核发统一社会信用代码为
91540126MA6T14537M 的《营业执照》。
达孜东安成立时的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
1 天津东安 5,774 0 99.28 普通合伙人
2 臧立根 42 0 0.72 有限合伙人
合计 5,816 0 100 -
② 缴足出资（2016 年）
21
中伦律师事务所 法律意见书
根据相关缴款凭证，天津东安与臧立根截至 2016 年 3 月已实际缴纳了其对
达孜东安的认缴出资。
本次变更完成后，达孜东安的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
1 天津东安 5,774 5,774 99.28 普通合伙人
2 臧立根 42 42 0.72 有限合伙人
合计 5,816 5,816 100 -
③ 变更合伙人、变更出资额（2016 年）
2016 年 4 月 28 日，达孜东安合伙人作出决议，同意臧立根将其持有的达
孜东安 0.72%财产份额转让给李临河，同意天津东安将其持有的达孜东安
34.03%财产份额相应转让给张建良、计国富、唐永东、周红、段文坛、孙杰武、
孟建忠、段素娟、赵亚玲、王栋、陈玖新、韩满伟、宋照义、蔡国辉、代颖辉、
董杰、窦广坡、王超、张川吉、余秋林、安江梁、杨海泉、赵泽槐、冯志彬、
臧占军、金洪奎、石慧、李渊涛、陈辉、何常青、张继敏、韩颖钦、鲁建军、
徐柏、刘奉乾、石鹏飞、曹学锋、李晓海、赵杰、刘东、任佳勋、李迎秋、甄
跃军、刘新伟、范会卿、冯云霞。
同日，上述转让方和受让方分别签署了相应的《转让协议》。
本次变更完成后，达孜东安的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
1 天津东安 3,825 3,825 65.77 普通合伙人
2 李临河 42 42 0.72 有限合伙人
3 张建良 120 120 2.06 有限合伙人
22
中伦律师事务所 法律意见书
4 计国富 95 95 1.63 有限合伙人
5 唐永东 75 75 1.29 有限合伙人
6 周红 30 30 0.52 有限合伙人
7 段文坛 42 42 0.72 有限合伙人
8 孙杰武 42 42 0.72 有限合伙人
9 孟建忠 42 42 0.72 有限合伙人
10 段素娟 24 24 0.41 有限合伙人
11 赵亚玲 42 42 0.72 有限合伙人
12 王栋 42 42 0.72 有限合伙人
13 陈玖新 38 38 0.65 有限合伙人
14 韩满伟 24 24 0.41 有限合伙人
15 宋照义 90 90 1.55 有限合伙人
16 蔡国辉 42 42 0.72 有限合伙人
17 代颖辉 24 24 0.41 有限合伙人
18 董杰 42 42 0.72 有限合伙人
19 窦广坡 42 42 0.72 有限合伙人
20 王超 42 42 0.72 有限合伙人
21 张川吉 15 15 0.26 有限合伙人
22 余秋林 42 42 0.72 有限合伙人
23 安江梁 42 42 0.72 有限合伙人
24 杨海泉 24 24 0.41 有限合伙人
25 赵泽槐 18 18 0.31 有限合伙人
23
中伦律师事务所 法律意见书
26 冯志彬 24 24 0.41 有限合伙人
27 臧占军 42 42 0.72 有限合伙人
28 金洪奎 18 18 0.31 有限合伙人
29 石慧 42 42 0.72 有限合伙人
30 李渊涛 24 24 0.41 有限合伙人
31 陈辉 42 42 0.72 有限合伙人
32 何常青 24 24 0.41 有限合伙人
33 张继敏 42 42 0.72 有限合伙人
34 韩颖钦 34 34 0.58 有限合伙人
35 鲁建军 34 34 0.58 有限合伙人
36 徐柏 15 15 0.26 有限合伙人
37 刘奉乾 42 42 0.72 有限合伙人
38 石鹏飞 24 24 0.41 有限合伙人
39 曹学锋 42 42 0.72 有限合伙人
40 李晓海 20 20 0.34 有限合伙人
41 赵杰 38 38 0.65 有限合伙人
42 刘东 42 42 0.72 有限合伙人
43 任佳勋 38 38 0.65 有限合伙人
44 李迎秋 24 24 0.41 有限合伙人
45 甄跃军 120 120 2.06 有限合伙人
46 刘新伟 42 42 0.72 有限合伙人
47 范会卿 42 42 0.72 有限合伙人
24
中伦律师事务所 法律意见书
48 冯云霞 95 95 1.63 有限合伙人
合计 5,816 5,816 100 -
经核查，截至本法律意见书出具之日，达孜东安为有效存续的有限合伙企
业，具备本次重组的主体资格。
3. 达孜天车
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，达孜天车持有达孜县工商局 2016 年 1 月 14
日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 91540126MA6T145B2E
类型 合伙企业
主要经营场所 达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 153 号
执行事务合伙人 臧秀芬
成立日期 2016 年 1 月 14 日
合伙期限 2016 年 1 月 14 日至长期
投资管理、咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
经营范围 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（2） 历史沿革
① 合伙企业成立（2016 年）
2015 年 12 月 28 日，天津东安与臧秀芬签署《达孜天车股权投资中心（有
限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立达孜天车。
2016 年 1 月 14 日，达孜县工商局向达孜天车核发统一社会信用代码为
91540126MA6T145B2E 的《营业执照》。
25
中伦律师事务所 法律意见书
达孜天车成立时的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
1 臧秀芬 120 0 3.40 普通合伙人
2 天津东安 3,410 0 96.60 有限合伙人
合计 3,530 0 100 -
② 缴足出资（2016 年）
根据相关缴款凭证，臧秀芬与天津东安截至 2016 年 3 月已实际缴纳了其对
达孜天车的认缴出资。
本次变更完成后，达孜天车的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
1 臧秀芬 120 120 3.40 普通合伙人
2 天津东安 3,410 3,410 96.60 有限合伙人
合计 3,530 3,530 100 -
③ 变更合伙人、变更出资额（2016 年）
2016 年 4 月 28 日，达孜天车合伙人作出决议，同意天津东安将其持有的
达孜天车 43.31%财产份额相应转让给杜永立、郭军辉、王印全、苏茁、曹丽娟、
王莹、王妍妍、贾国田、裴莹莹、赵红申、姜东霞、王文红、李志国、陈邵龙、
赵卫涛、张燕燕、田波、李会军、王会林、李伟、范建海、王青、闫涛、王淑
会、辛伟、张厚敏、王大龙、赵大虎、叶艳平、侯玉峰、乔杰斌、邢亚宁、吴
洪波、谢艳、孙建军、黄晓凤、郭银河、荆永宾、刘长杰、韩广普、田红杰、
杨小勃、耿占营、陈红、贾焱磊。
同日，上述转让方与受让方分别签署了相应的《转让协议》。
26
中伦律师事务所 法律意见书
本次变更完成后，达孜天车的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
（万元） （万元）
1 臧秀芬 120 120 3.40 普通合伙人
2 天津东安 1,881 1,881 53.29 有限合伙人
3 杜永立 100 100 2.83 有限合伙人
4 郭军辉 60 60 1.70 有限合伙人
5 王印全 42 42 1.19 有限合伙人
6 苏茁 42 42 1.19 有限合伙人
7 曹丽娟 30 30 0.85 有限合伙人
8 王莹 38 38 1.08 有限合伙人
9 王妍妍 21 21 0.59 有限合伙人
10 贾国田 26 26 0.74 有限合伙人
11 裴莹莹 21 21 0.59 有限合伙人
12 赵红申 22 22 0.62 有限合伙人
13 姜东霞 15 15 0.42 有限合伙人
14 王文红 95 95 2.69 有限合伙人
15 李志国 75 75 2.12 有限合伙人
16 陈邵龙 18 18 0.51 有限合伙人
17 赵卫涛 30 30 0.85 有限合伙人
18 张燕燕 21 21 0.59 有限合伙人
19 田波 42 42 1.19 有限合伙人
27
中伦律师事务所 法律意见书
20 李会军 14 14 0.40 有限合伙人
21 王会林 24 24 0.68 有限合伙人
22 李伟 24 24 0.68 有限合伙人
23 范建海 42 42 1.19 有限合伙人
24 王青 42 42 1.19 有限合伙人
25 闫涛 38 38 1.08 有限合伙人
26 王淑会 42 42 1.19 有限合伙人
27 辛伟 24 24 0.68 有限合伙人
28 张厚敏 50 50 1.42 有限合伙人
29 王大龙 23 23 0.65 有限合伙人
30 赵大虎 15 15 0.42 有限合伙人
31 叶艳平 50 50 1.42 有限合伙人
32 侯玉峰 20 20 0.57 有限合伙人
33 乔杰斌 30 30 0.85 有限合伙人
34 邢亚宁 20 20 0.57 有限合伙人
35 吴洪波 38 38 1.08 有限合伙人
36 谢艳 24 24 0.68 有限合伙人
37 孙建军 38 38 1.08 有限合伙人
38 黄晓凤 21 21 0.59 有限合伙人
39 郭银河 35 35 0.99 有限合伙人
40 荆永宾 15 15 0.42 有限合伙人
41 刘长杰 25 25 0.71 有限合伙人
28
中伦律师事务所 法律意见书
42 韩广普 42 42 1.19 有限合伙人
43 田红杰 24 24 0.68 有限合伙人
44 杨小勃 30 30 0.85 有限合伙人
45 耿占营 42 42 1.19 有限合伙人
46 陈红 15 15 0.42 有限合伙人
47 贾焱磊 24 24 0.68 有限合伙人
合计 3,530 3,530 100 -
经核查，截至本法律意见书出具之日，达孜天车为有效存续的有限合伙企
业，具备本次重组的主体资格。
4. 达孜天滨
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，达孜天滨持有达孜县工商局 2016 年 1 月 14
日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 91540126MA6T145D96
类型 合伙企业
主要经营场所 达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 156 号
执行事务合伙人 周同响
成立日期 2016 年 1 月 14 日
合伙期限 2016 年 1 月 14 日至长期
投资管理、咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
经营范围 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
29
中伦律师事务所 法律意见书
（2） 历史沿革
① 合伙企业成立（2016 年）
2015 年 12 月 28 日，天津东安与周同响签署《达孜天滨发展股权投资中心
（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立达孜天滨。
2016 年 1 月 14 日，达孜县工商局向达孜天滨核发统一社会信用代码为
91540126MA6T145D96 的《营业执照》。
达孜天滨成立时的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
1 周同响 24 0 0.74 普通合伙人
2 天津东安 3,234 0 99.26 有限合伙人
合计 3,258 0 100 -
② 缴足出资（2016 年）
根据相关缴款凭证，周同响与天津东安截至 2016 年 3 月已实际缴纳了其对
达孜天滨的认缴出资。
本次变更完成后，达孜天滨的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
1 周同响 24 24 0.74 普通合伙人
2 天津东安 3,234 3,234 99.26 有限合伙人
合计 3,258 3,258 100 -
③ 变更合伙人、变更出资额（2016 年）
2016 年 4 月 28 日，达孜天滨合伙人作出决议，同意天津东安将其持有的
30
中伦律师事务所 法律意见书
50.89%财产份额相应转让给刘宝兴、唐荣社、赵齐山、乔东、王显斌、陈长山、
李连松、贾新宅、张文钢、关忠来、秦志江、董惊涛、葛会永、张川、刘润海、
张彦雷、张连升、汪洋、王文、王红宾、王宏健、史红军、王建东、张晓光、
刘利民、田宝继、尹坤、王德利、徐利、杨天永、刘杰、陈静、尹明杰、李建
永、龙泽、王如芬、黄海军、高海涛、王建东、王小青、张青江、张建斌、蔡
振斌、杨明娟、胡晓亮、宁俞民。
同日，上述转让方和受让方分别签署了相应的《转让协议》。
本次变更完成后，达孜天滨的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
（万元） （万元）
1 周同响 24 24 0.74 普通合伙人
2 天津东安 1,576 1,576 48.37 有限合伙人
3 刘宝兴 95 95 2.92 有限合伙人
4 唐荣社 42 42 1.29 有限合伙人
5 赵齐山 42 42 1.29 有限合伙人
6 乔东 42 42 1.29 有限合伙人
7 王显斌 42 42 1.29 有限合伙人
8 陈长山 30 30 0.92 有限合伙人
9 李连松 30 30 0.92 有限合伙人
10 贾新宅 42 42 1.29 有限合伙人
11 张文钢 30 30 0.92 有限合伙人
12 关忠来 42 42 1.29 有限合伙人
13 秦志江 42 42 1.29 有限合伙人
31
中伦律师事务所 法律意见书
14 董惊涛 21 21 0.64 有限合伙人
15 葛会永 42 42 1.29 有限合伙人
16 张川 24 24 0.74 有限合伙人
17 刘润海 34 34 1.04 有限合伙人
18 张彦雷 15 15 0.46 有限合伙人
19 张连升 42 42 1.29 有限合伙人
20 汪洋 34 34 1.04 有限合伙人
21 王文 42 42 1.29 有限合伙人
22 王红宾 24 24 0.74 有限合伙人
23 王宏健 24 24 0.74 有限合伙人
24 史红军 42 42 1.29 有限合伙人
25 王建东 21 21 0.64 有限合伙人
26 张晓光 30 30 0.92 有限合伙人
27 刘利民 24 24 0.74 有限合伙人
28 田宝继 75 75 2.30 有限合伙人
29 尹坤 35 35 1.07 有限合伙人
30 王德利 20 20 0.61 有限合伙人
31 徐利 16 16 0.49 有限合伙人
32 杨天永 24 24 0.74 有限合伙人
33 刘杰 42 42 1.29 有限合伙人
34 陈静 18 18 0.55 有限合伙人
35 尹明杰 8 8 0.25 有限合伙人
32
中伦律师事务所 法律意见书
36 李建永 30 30 0.92 有限合伙人
37 龙泽 21 21 0.64 有限合伙人
38 王如芬 95 95 2.92 有限合伙人
39 黄海军 42 42 1.29 有限合伙人
40 高海涛 42 42 1.29 有限合伙人
41 王建东 24 24 0.74 有限合伙人
42 王小青 21 21 0.64 有限合伙人
43 张青江 21 21 0.64 有限合伙人
44 张建斌 70 70 2.15 有限合伙人
45 蔡振斌 42 42 1.29 有限合伙人
46 杨明娟 42 42 1.29 有限合伙人
47 胡晓亮 30 30 0.92 有限合伙人
48 宁俞民 42 42 1.29 有限合伙人
合计 3,258 3,258 100 -
经核查，截至本法律意见书出具之日，达孜天滨为有效存续的有限合伙企
业，具备本次重组的主体资格。
5. 达孜众立
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，达孜众立持有达孜县工商局 2016 年 1 月 14
日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 91540126MA6T14588X
类型 合伙企业
33
中伦律师事务所 法律意见书
主要经营场所 达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 154 号
执行事务合伙人 高印堂
成立日期 2016 年 1 月 14 日
合伙期限 2016 年 1 月 14 日至长期
投资管理、咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
经营范围 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（2） 历史沿革
① 合伙企业成立（2016 年）
2015 年 12 月 28 日，天津东安与高印堂签署《达孜众立发展股权投资中心
（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立达孜众立。
2016 年 1 月 14 日，达孜县工商局向达孜众立核发统一社会信用代码为
91540126MA6T14588X 的《营业执照》。
达孜众立成立时的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
1 高印堂 24 0 1.30 普通合伙人
2 天津东安 1,818 0 98.70 有限合伙人
合计 1,842 0 100 -
② 缴足出资（2016 年）
根据相关缴款凭证，高印堂与天津东安截至 2016 年 3 月已实际缴纳了其对
达孜众立的认缴出资。
本次变更完成后，达孜众立的出资结构如下：
34
中伦律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
1 高印堂 24 24 1.30 普通合伙人
2 天津东安 1,818 1,818 98.70 有限合伙人
合计 1,842 1,842 100 -
③ 变更合伙人、变更出资额（2016 年）
2016 年 4 月 28 日，达孜众立合伙人作出决议，同意天津东安将其持有的
达孜众立 82.68%财产份额相应转让给王纪纲、杜青春、陈仁军、满立明、刘雲
峰、张启、门庆丰、李娜、曹伟泽、苗学良、叶珍、夏金龙、庞玉恒、张立远、
王新刚、陈淑义、王新杰、曹桂芬、赵喜成、代建松、甄毅、郑树波、武利军、
刘海容、王永升、赵树亮、刘永昌、葛素静、李磊、傅鹏超、周广瑞、于清国、
程玉水、李海深、邵华、胡全超、胡秋军、常前立。
同日，上述转让方与受让方分别签署了相应的《转让协议》。
本次变更完成后，达孜众立的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
（万元） （万元）
1 高印堂 24 24 1.30 普通合伙人
2 天津东安 295 295 16.02 有限合伙人
3 王纪纲 42 42 2.28 有限合伙人
4 杜青春 15 15 0.81 有限合伙人
5 陈仁军 15 15 0.81 有限合伙人
6 满立明 15 15 0.81 有限合伙人
7 刘雲峰 21 21 1.14 有限合伙人
35
中伦律师事务所 法律意见书
8 张启 10 10 0.54 有限合伙人
9 门庆丰 42 42 2.28 有限合伙人
10 李娜 15 15 0.81 有限合伙人
11 曹伟泽 75 75 4.07 有限合伙人
12 苗学良 42 42 2.28 有限合伙人
13 叶珍 38 38 2.06 有限合伙人
14 夏金龙 15 15 0.81 有限合伙人
15 庞玉恒 24 24 1.30 有限合伙人
16 张立远 21 21 1.14 有限合伙人
17 王新刚 42 42 2.28 有限合伙人
18 陈淑义 24 24 1.30 有限合伙人
19 王新杰 75 75 4.07 有限合伙人
20 曹桂芬 42 42 2.28 有限合伙人
21 赵喜成 40 40 2.17 有限合伙人
22 代建松 14 14 0.76 有限合伙人
23 甄毅 95 95 5.16 有限合伙人
24 郑树波 42 42 2.28 有限合伙人
25 武利军 42 42 2.28 有限合伙人
26 刘海容 38 38 2.06 有限合伙人
27 王永升 30 30 1.63 有限合伙人
28 赵树亮 18 18 0.98 有限合伙人
29 刘永昌 24 24 1.30 有限合伙人
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中伦律师事务所 法律意见书
30 葛素静 42 42 2.28 有限合伙人
31 李磊 21 21 1.14 有限合伙人
32 傅鹏超 24 24 1.30 有限合伙人
33 周广瑞 24 24 1.30 有限合伙人
34 于清国 30 30 1.63 有限合伙人
35 程玉水 30 30 1.63 有限合伙人
36 李海深 24 24 1.30 有限合伙人
37 邵华 42 42 2.28 有限合伙人
38 胡全超 100 100 5.43 有限合伙人
39 胡秋军 100 100 5.43 有限合伙人
40 常前立 170 170 9.23 有限合伙人
合计 1,842 1,842 100 -
经核查，截至本法律意见书出具之日，达孜众立为有效存续的有限合伙企
业，具备本次重组的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易各方
均依法有效存续，具备本次重组的主体资格。
三、 本次交易的批准
（一） 已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1. 四通新材的内部批准
2016 年 6 月 13 日，四通新材第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次
37
中伦律师事务所 法律意见书
交易的相关议案。
2016 年 6 月 13 日，四通新材第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交
易的相关议案。
2016 年 6 月 13 日，四通新材独立董事出具了《河北四通新型金属材料股
份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意
见》，同意本次交易。
2. 交易对方及目标公司的内部批准
2016 年 6 月 6 日，天津东安股东会作出决议，同意天津东安将其持有的天
津立中 94.34%股权转让给四通新材，四通新材以向其发行股份的的方式购买。
2016 年 6 月 6 日，达孜东安合伙人会议作出决议，同意达孜东安将其持有
的天津立中 2.28%股权转让给四通新材，四通新材以向其发行股份的的方式购
买。
2016 年 6 月 6 日，达孜天车合伙人会议作出决议，同意达孜天车将其持有
的天津立中 1.38%股权转让给四通新材，四通新材以向其发行股份的的方式购
买。
2016 年 6 月 6 日，达孜天滨合伙人会议作出决议，同意达孜天滨将其持有
的天津立中 1.28%股权转让给四通新材，四通新材以向其发行股份的的方式购
买。
2016 年 6 月 6 日，达孜众立合伙人会议作出决议，同意达孜众立将其持有
的天津立中 0.72%股权转让给四通新材，四通新材以向其发行股份的的方式购
买。
2016 年 6 月 6 日，天津立中股东会作出决议，同意其股东天津东安、达孜
东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立将其持有的天津立中全部相应股权转让
给四通新材，该等股东对上述股权转让相互放弃优先购买权。
（二） 尚需获得的批准
38
中伦律师事务所 法律意见书
本次交易的实施尚需获得以下批准：
1. 四通新材股东大会审议通过本次交易；
2. 中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为，本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应
获得的批准，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。
四、 本次交易的相关协议
（一） 《购买资产协议》
2016 年 6 月 13 日，四通新材与本次发行股份购买资产的交易对方签署了
《购买资产协议》，对标的资产、标的资产转让、转让对价及支付、股份锁定期、
标的资产的交割、期间损益、滚存未分配利润、过渡期安排、各方陈述与保证、
税费承担、生效、违约责任、不可抗力、争议解决、信息披露和保密等具体事
项进行了明确约定。
《购买资产协议》在以下条件全部满足之日起生效：
1. 四通新材董事会和股东大会审议通过本次重组；
2. 四通新材股东大会同意天津东安及其一致行动人免于发出收购要约；
3. 中国证监会核准本次重组。
（二） 《业绩补偿协议》
2016 年 6 月 13 日，四通新材与本次发行股份购买资产的交易对方签署了
《业绩补偿协议》，对本次重组实施完毕后天津立中的承诺净利润及补偿、减值
测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定，若经审计，天
津立中在相应承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，交易
对方应以补偿股份的方式向四通新材补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即
四通新材以总价人民币 1 元的价格按照交易对方所持天津立中的股权比例定向
回购交易对方持有的一定数量的认购股份并予以注销；如果交易对方应补偿股
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中伦律师事务所 法律意见书
份时实际持有的四通新材股份数量不足应当补偿的股份数量的，其应当以现金
方式补偿差额。
《业绩补偿协议》与《购买资产协议》同时生效。
经核查，本所律师认为，四通新材与交易对方签署的《购买资产协议》和
《业绩补偿协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议将从约定的
生效条件全部得到满足之日起生效。
五、 标的资产
四通新材本次重组的标的资产为天津立中的 100%股权。天津立中的相关情
况如下：
（一） 目标公司的基本信息
截至本法律意见书出具之日，天津立中持有天津市滨海新区市场和质量监
督管理局 2016 年 1 月 27 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 91120116MA06X20163
类型 有限责任公司
住所 天津经济技术开发区西区光华街 58 号 101 室
法定代表人 臧永兴
注册资本 57,876 万元
成立日期 2015 年 11 月 19 日
营业期限 2015 年 11 月 19 日至 2065 年 11 月 18 日
法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准
经营范围 前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 目标公司的历史沿革
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中伦律师事务所 法律意见书
1. 公司成立（2015 年）
2015 年 11 月 17 日，天津东安签署《天津立中企业管理有限公司章程》设
立天津立中，注册资本为 10,000 万元。
2015 年 11 月 19 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津立中核
发统一社会信用代码为 91120116MA06X20163 的《营业执照》。
天津立中成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例（%）
1 天津东安 10,000 0 100
合计 10,000 0 100
2. 第一次增加注册资本（2015 年）
2015 年 12 月 30 日，天津立中股东作出决定，同意公司注册资本增加至
54,600 万元，新增注册资本全部由天津东安认缴。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）2016
年 5 月 25 日出具的会验字[2016]3543 号《验资报告》以及天津立中提供的相关
缴款凭证，天津东安截至 2015 年 12 月 30 日已向天津立中实际缴纳出资 26,000
万元。
本次变更完成后，天津立中的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津东安 54,600 26,008 100
合计 54,600 26,008 100
3. 第二次增加注册资本（2016 年）
2016 年 1 月 22 日，天津立中股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
57,876 万元，新增注册资本由达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立认缴。
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中伦律师事务所 法律意见书
根据华普天健 2016 年 5 月 25 日出具的会验字[2016]3543 号《验资报告》
以及天津立中提供的相关缴款凭证，天津东安截至 2016 年 1 月 22 日已向天津
立中实际缴纳出资 47,000 万元。
本次变更完成后，天津立中的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津东安 54,600 47,008 94.34
2 达孜东安 1,319 0 2.28
3 达孜天车 800 0 1.38
4 达孜天滨 739 0 1.28
5 达孜众立 418 0 0.72
合计 57,876 47,008 100
4. 缴足注册资本（2016 年）
根据华普天健 2016 年 5 月 25 日出具的会验字[2016]3543 号《验资报告》，
截至 2016 年 2 月 4 日，天津立中已收到全体股东历次缴纳的出资款 57,876 万
元，均为货币出资。
本次变更完成后，天津立中的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津东安 54,600 54,600 94.34
2 达孜东安 1,319 1,319 2.28
3 达孜天车 800 800 1.38
4 达孜天滨 739 739 1.28
5 达孜众立 418 418 0.72
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中伦律师事务所 法律意见书
合计 57,876 57,876 100
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天津立中合法设立并
有效存续，不存在根据法律、法规或其他规范性文件及其章程规定需要终止的
情形。
（三） 目标公司直接或间接控制的境内公司
1. 天津立中车轮有限公司（以下简称“天津车轮”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，天津车轮持有天津市滨海新区市场和质量监
督管理局 2016 年 4 月 12 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 91120116794980409G
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 天津经济技术开发区西区光华街 58 号
法定代表人 臧永兴
注册资本 107,800 万元
成立日期 2006 年 11 月 30 日
营业期限 2006 年 11 月 30 日至 2036 年 11 月 29 日
汽车、摩托车用铸锻毛坯件、铝合金车轮及相关配件的制造和销售，
经营范围 提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2） 历史沿革
① 公司成立（2006 年）
2006 年 11 月 10 日，新加坡公司中国车轮控股私人有限公司（China Wheel
Holding Pte. Ltd.，后更名为中国车轮控股有限公司、China Wheel Holding Ltd，
以及立中车轮集团有限公司、Lizhong Wheel Group Ltd.；以下统称“新加坡车
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中伦律师事务所 法律意见书
轮”）签署《天津立中车轮有限公司章程》设立天津车轮，注册资本为 2.6 亿元。
2006 年 11 月 29 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2006）
690 号《关于外商独资成立天津立中车轮有限公司的批复》，同意天津车轮成立。
2006 年 12 月 1 日，天津市人民政府向天津车轮核发商外资津外商字
[2006]02173 号《外商投资企业批准证书》。
2006 年 12 月 15 日，天津市工商局向天津车轮核发企独津总字 018892 号
《企业法人营业执照》。
天津车轮成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新加坡车轮 26,000 0 100
合计 26,000 0 100
② 第一次变更出资方式（2007 年）
2007 年 1 月 5 日，天津车轮董事会作出决议，同意将出资方式由“股东认
缴出资额为 2.6 亿元人民币，出资方式为：现金，占注册资本的 100%，全部由
相当于 2.6 亿元人民币的新加坡元折合投入”，变更为“股东认缴出资额为 2.6
亿元人民币，出资方式为：现金，占注册资本的 100%。其中以美元现金的方式
折合投入 1 亿元人民币，其余 1.6 亿元人民币来源于投资方在中国境内投资企
业所产生的利润投入”。
2007 年 1 月 17 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2007）
18 号《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意天津车轮
出资方式作出上述变更。
③ 缴纳第一期注册资本（2007 年）
2007 年 3 月 29 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2007）
第 010 号《验资报告》，确认截至 2007 年 3 月 26 日，天津车轮已收到股东新加
坡车轮缴纳的第一期出资 45,507,084 元，出资方式为货币。
44
中伦律师事务所 法律意见书
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新加坡车轮 26,000 4,550.7084 100
合计 26,000 4,550.7084 100
④ 缴纳第二期注册资本（2007 年）
2007 年 11 月 8 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2009）
第 109 号《验资报告》，确认截至 2007 年 9 月 28 日，天津车轮已收到股东新加
坡车轮缴纳的第二期出资 54,465,882.78 元，出资方式为货币；累计实缴注册资
本为 99,972,966.78 元。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新加坡车轮 26,000 9,997.296678 100
合计 26,000 9,997.296678 100
⑤ 第二次变更出资方式（2010 年）
2010 年 6 月 30 日，新加坡车轮董事会作出决议，同意将其对天津车轮的
出资方式由“股东认缴出资额为 2.6 亿元人民币，出资方式为：现金，占注册
资本的 100%。其中以美元现金的方式折合投入 1 亿元人民币，其余 1.6 亿元人
民币来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”，变更为“股东认缴
股东认缴出资额为 2.6 亿元人民币，出资方式为：现金，占注册资本的 100%。
其中以美元现金的方式折合投入 1.6 亿元人民币，其余 1 亿元人民币来源于投
资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”。
2010 年 7 月 15 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2010）
313 号《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意天津车轮
出资方式作出上述变更。
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中伦律师事务所 法律意见书
⑥ 缴纳第三期注册资本（2010 年）
2010 年 6 月 30 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（2010）
第 132 号《验资报告》，确认截至 2010 年 6 月 4 日，天津车轮已收到新加坡车
轮缴纳的第三期出资 27,033.22 元，出资方式为货币；累计实缴注册资本为 1 亿
元。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新加坡车轮 26,000 10,000 100
合计 26,000 10,000 100
⑦ 缴纳第四期注册资本（2010 年）
2010 年 8 月 12 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（2010）
第 169 号《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 11 日，天津车轮已收到新加坡车
轮缴纳的第四期出资 6,000 万元，出资方式为货币；累计实缴注册资本为 1.6 亿
元。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新加坡车轮 26,000 16,000 100
合计 26,000 16,000 100
⑧ 第三次变更出资方式（2010 年）
2010 年 10 月 25 日，新加坡车轮董事会作出决议，同意将其对天津车轮的
出资方式，由“股东认缴出资额 2.6 亿元人民币，出资方式为：现金，占注册
资本的 100%。其中以美元现金的方式折合投入 1.6 亿元人民币，其余 1 亿元人
民币来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”，变更为“股东认缴
出资额 2.6 亿元人民币，出资方式为：现金，占注册资本的 100%。全部以美元
46
中伦律师事务所 法律意见书
现金的方式折合投入 2.6 亿元人民币”。
2010 年 11 月 4 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2010）
515 号《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意天津车轮
出资方式作出上述变更。
⑨ 缴纳第五期注册资本（2010 年）
2010 年 11 月 29 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（2010）
第 252 号《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 25 日，天津车轮已收到新加坡
车轮缴纳的第五期出资 40,133,871.00 元，出资方式为货币；累计实缴注册资本
为 200,133,871.00 元。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新加坡车轮 26,000 20,013.3871 100
合计 26,000 20,013.3871 100
⑩ 缴纳第六期注册资本（2011 年）
2011 年 5 月 13 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（2011）
第 111 号《验资报告》，确认截至 2011 年 5 月 12 日，天津车轮已收到新加坡车
轮缴纳的第六期出资 25,176,436.50 元，出资方式为货币；累计实缴注册资本为
225,310,307.50 元。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新加坡车轮 26,000 22,531.03075 100
合计 26,000 22,531.03075 100
第四次变更出资方式（2011 年）
2011 年 5 月 30 日，天津车轮董事会作出决议，同意其出资方式由“全部
47
中伦律师事务所 法律意见书
以美元现金的方式折合投入 2.6 亿元人民币”，变更为“以美元现金方式折合投
入 225,310,307.50 元人民币，其余以来源于投资方在中国境内投资企业所产生
的利润投入：其中来源于天津立中车轮有限公司 2008 年度利润 17,222,759.81
元、2009 年度利润 15,574,177.26 元、2010 年度利润 1,692,755.43 元；来源于保
定市立中车轮制造 2010 年度利润 10 万元；来源于秦皇岛戴卡美铝车轮有限公
司 2010 年度利润 10 万元”。
2011 年 7 月 8 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2011）303
号《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，同意天津车轮出资
方式作出上述变更。
缴足注册资本（2012 年）
2012 年 9 月 10 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（2012）
第 229 号《验资报告》，确认截至 2012 年 9 月 5 日，天津车轮已收到新加坡车
轮缴纳的第七期出资 34,689,692.50 元，出资方式为新加坡车轮对天津车轮
2008-2010 年度净利润 34,489,692.50 元、对保定市立中车轮制造有限公司（以
下简称“保定车轮”）2010 年度利润 10 万元和对秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司
（后更名为秦皇岛立中车轮有限公司，以下简称“秦皇岛车轮”）2010 年度利
润 10 万元；累计实缴注册资本为 260,000,000 元。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新加坡车轮 26,000 26,000 100
合计 26,000 26,000 100
增加注册资本（2012 年）
2012 年 11 月 11 日，天津车轮董事会作出决议，同意股东新加坡车轮以其
持有的保定车轮的 75%股权对天津车轮增资。
2012 年 12 月 24 日，天津市商务委员会出具津商务资管审[2012]279 号《关
于同意天津立中车轮有限公司增资的批复》，同意天津车轮注册资本增加至 3.9
48
中伦律师事务所 法律意见书
亿元，增资部分由新加坡车轮以其持有的保定车轮 75%股权出资，其中 1.3 亿
元计入注册资本、6,135.22 万元计入资本公积金。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新加坡车轮 39,000 39,000 100
合计 39,000 39,000 100
第五次变更出资方式（2013 年）
2013 年 9 月 15 日，天津车轮董事会作出决议，同意将公司 1.3 亿元新增注
册资本的出资方式，由“增资部分由公司投资者新加坡立中车轮集团有限公司
以其持有的保定车轮 75%的股权出资，其中 1.3 亿元人民币计入注册资本，其
余 6,135.22 万人民币计入资本公积金”，变更为“增资部分由公司投资者新加坡
立中车轮集团有限公司以其持有的保定车轮 75%的股权对价 12,862.5 万元人民
币进行出资，其余 137.5 万人民币以公司 2008 年度利润投入”。
2013 年 11 月 7 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2013]523
号《天津开发区管委会关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》，
同意天津车轮出资方式变更。
2013 年 12 月 19 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（2013）
第 363 号《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月 22 日，天津车轮已收到新加坡
车轮缴纳的新增注册资本（实收资本）13,000 万元，出资方式为新加坡车轮持
有的保定车轮 75%股权的对价 12,862.50 万元及其从天津车轮取得的 2008 年度
利润 137.5 万元。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新加坡车轮 39,000 39,000 100
合计 39,000 39,000 100
49
中伦律师事务所 法律意见书
股权转让（2015 年）
2015 年 12 月 19 日，天津车轮董事会作出决议，同意股东新加坡车轮将其
持有的天津车轮 75%股权转让给天津立中、25%股权转让给臧氏兄弟投资管理
有限公司（以下简称“香港臧氏”）。
2015 年 12 月 21 日，新加坡车轮分别与天津立中、香港臧氏签署《股权转
让协议书》。
同日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2015]582 号《天津开发
区管委会关于同意天津立中车轮有限公司股权转让等事宜的批复》，同意上述股
权转让和企业性质变更事宜。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津立中 29,250 29,250 75
2 香港臧氏 9,750 9,750 25
合计 39,000 39,000 100
增加注册资本（2015 年）
2015 年 12 月，天津车轮董事会作出决议，同意公司注册资本增加至 10.1
亿元，新增注册资本由天津立中认缴 4.65 亿元、香港臧氏认缴 1.55 亿元。
2015 年 12 月 28 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2015]601
号《天津开发区管委会关于同意天津立中车轮有限公司增资的批复》，同意上述
增加注册资本事宜。
根据相关缴款凭证，天津立中与香港臧氏已实际缴纳了上述新增注册资本。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津立中 75,750 75,750 75
50
中伦律师事务所 法律意见书
2 香港臧氏 25,250 25,250 25
合计 101,000 101,000 100
增加注册资本（2016 年）
2016 年 2 月 25 日，天津车轮董事会作出决议，同意公司注册资本增加至
107,800 万元，新增注册资本由天津立中和香港臧氏认缴。
2016 年 4 月 8 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2016]112
号《天津开发区管委会关于同意天津立中车轮有限公司增资的批复》，同意上述
注册资本增加事宜。
根据相关缴款凭证，天津立中已实际缴纳了上述新增注册资本。
本次变更完成后，天津车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津立中 80,850 80,850 75
2 香港臧氏 26,950 25,250 25
合计 107,800 106,100 100
2. 天津立中汽车铝合金配件有限公司（原名“天津戴卡轮毂制造有限公
司”，以下统称“天津汽配”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，天津汽配持有天津市滨海新区市场和质量监
督管理局 2015 年 12 月 23 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 911201166661374258
类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
住所 天津经济技术开发区西区光华街 58 号 A 区
法定代表人 臧永兴
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注册资本 8,000 万元
成立日期 2007 年 10 月 23 日
营业期限 2007 年 10 月 23 日至 2037 年 10 月 22 日
汽车、摩托车用铸锻毛坯件、铝合金车轮及相关配件的制造、销售，
经营范围 提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2） 历史沿革
① 公司成立（2007 年）
2007 年 8 月 22 日，天津车轮、新加坡车轮、戴卡轮毂制造有限公司（后
更名为中信戴卡轮毂制造股份有限公司、中信戴卡股份有限公司；以下统称“中
信戴卡”）和澳门瑞智投资有限公司（以下简称“澳门瑞智”）签署《关于天津
戴卡轮毂制造有限公司之中外合资经营合同》和《中外合营天津戴卡轮毂制造
有限公司章程》设立天津汽配，注册资本为 6,000 万元，其中天津车轮、新加
坡车轮和澳门瑞智以货币出资 5,400 万元，中信戴卡以无形资产出资 600 万元。
2007 年 10 月 19 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2007）
548 号《关于合资建立天津戴卡轮毂制造有限公司<合同>、<章程>的批复》，同
意天津汽配成立。
2007 年 10 月 22 日，天津市人民政府向天津汽配核发商外资津外商字
[2007]02112 号《外商投资企业批准证书》。
2007 年 10 月 23 日，天津市工商局向天津汽配核发 120000100030342 号《企
业法人营业执照》。
天津汽配成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津车轮 3,900 0 65
2 新加坡车轮 900 0 15
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中伦律师事务所 法律意见书
3 中信戴卡 600 0 10
4 澳门瑞智 600 0 10
合计 6,000 0 100
② 缴纳第一期注册资本（2007 年）
2007 年 11 月 8 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2007）
第 108 号《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 7 日，天津汽配已收到天津车轮
缴纳的第一期出资 1,200 万元，均为货币出资。
本次变更完成后，天津汽配的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津车轮 3,900 1,200 65
2 新加坡车轮 900 0 15
3 中信戴卡 600 0 10
4 澳门瑞智 600 0 10
合计 6,000 1,200 100
③ 缴足注册资本（2007 年）
2007 年 8 月 30 日，秦皇岛正源资产评估有限责任公司出具[2007]秦正源评
字第 0155 号《资产评估报告书》，说明中信戴卡拟用于出资的无形资产在评估
基准日的评估价值为 791.23 万元。
2007 年 12 月 6 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2007）
第 119 号《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 27 日，天津汽配已收到全体股
东缴纳的第二期出资共计 4,800 万元，其中货币出资为 4,200 万元、无形资产出
资为 600 万元；截至 2007 年 11 月 27 日，天津汽配的累计注册资本为 6,000 万
元，实收资本为 6,000 万元。
本次变更完成后，天津汽配的股权结构如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津车轮 3,900 3,900 65
2 新加坡车轮 900 900 15
3 中信戴卡 600 600 10
4 澳门瑞智 600 600 10
合计 6,000 6,000 100
④ 第一次增加注册资本（2011 年）
2011 年 3 月 8 日，天津汽配董事会作出决议，同意将公司 2010 年度未分
配利润 1,000 万元转增注册资本。
2011 年 3 月 24 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2011）
115 号《关于同意天津戴卡轮毂制造有限公司增资的批复》，同意上述增加注册
资本事宜。
2011 年 8 月 8 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（2011）
第 083 号《验资报告》，确认截至 2011 年 7 月 30 日，天津汽配已将其未分配利
润 1,000 万元转增资本；天津汽配变更后的累计注册资本为 7,000 万元，实收资
本为 7,000 万元。
本次变更完成后，天津汽配的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津车轮 4,550 4,550 65
2 新加坡车轮 1,050 1,050 15
3 中信戴卡 700 700 10
4 澳门瑞智 700 700 10
合计 7,000 7,000 100
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中伦律师事务所 法律意见书
⑤ 第二次增加注册资本（2012 年）
2012 年 3 月 12 日，天津汽配董事会作出决议，同意将公司 2011 年度未分
配利润 1,000 万元转增注册资本。
2012 年 4 月 13 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2012）
155 号《关于同意天津戴卡轮毂制造有限公司增资的批复》，同意上述增加注册
资本事宜。
2012 年 7 月 19 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（2012）
第 180 号《验资报告》，确认截至 2012 年 7 月 4 日，天津汽配已将未分配利润
1,000 万元转增资本；天津汽配变更后的累计注册资本为 8,000 万元，实收资本
为 8,000 万元。
本次变更完成后，天津汽配的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津车轮 5,200 5,200 65
2 新加坡车轮 1,200 1,200 15
3 中信戴卡 800 800 10
4 澳门瑞智 800 800 10
合计 8,000 8,000 100
⑥ 第一次股权转让（2014 年）
2014 年 9 月 1 日，澳门瑞智与天津车轮签署《股权转让协议》，约定将其
持有的天津汽配 10%股权转让给天津车轮。
2014 年 11 月 15 日，天津汽配董事会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2014 年 12 月 18 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2014]634
号《天津开发区管委会关于同意天津戴卡轮毂制造有限公司股权转让的批复》，
同意上述股权转让事宜。
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中伦律师事务所 法律意见书
本次变更完成后，天津汽配的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津车轮 6,000 6,000 75
2 新加坡车轮 1,200 1,200 15
3 中信戴卡 800 800 10
合计 8,000 8,000 100
⑦ 第二次股权转让（2015 年）
2015 年 6 月 8 日，天津汽配董事会作出决议，同意中信戴卡将其持有的公
司 10%股权以挂牌交易方式转让。
2015 年 9 月 29 日，中信戴卡与天津车轮签署《产权交易合同》。
2015 年 10 月 16 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2015]482
号《天津开发区管委会关于同意天津戴卡轮毂制造有限公司股权转让的批复》，
同意上述股权转让事宜。
本次变更完成后，天津汽配的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津车轮 6,800 6,800 85
2 新加坡车轮 1,200 1,200 15
合计 8,000 8,000 100
⑧ 公司名称变更（2015 年）
2015 年 11 月 8 日，天津汽配董事会作出决议，同意公司名称变更为“天
津立中汽车铝合金配件有限公司”。
⑨ 第三次股权转让并变更为内资企业（2015 年）
2015 年 12 月 21 日，天津汽配董事会作出决议，同意新加坡车轮将其所持
56
中伦律师事务所 法律意见书
公司 15%股权转让给天津车轮。
同日，新加坡车轮与天津车轮签署《股权转让协议书》。
同日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2015]581 号《天津开发
区管委会关于同意天津立中汽车铝合金配件有限公司股权转让及企业类型变更
的批复》，同意上述股权转让和企业性质变更事宜。
本次变更完成后，天津汽配的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津车轮 8,000 8,000 100
合计 8,000 8,000 100
3. 保定车轮
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，保定车轮持有保定市工商局 2016 年 1 月 12
日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 91130600601208691D
类型 有限责任公司
住所 河北省保定市北市区七一东路 948 号
法定代表人 臧永兴
注册资本 40,000 万元
成立日期 1995 年 9 月 1 日
营业期限 1995 年 9 月 1 日至 2024 年 7 月 12 日
铝合金汽车车轮及相关配件制造和销售，货物及技术的进出口，提供
经营范围 相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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中伦律师事务所 法律意见书
（2） 历史沿革
① 公司成立（1995 年）
1995 年 8 月 23 日，臧立中、臧立根、臧立国签署《公司章程》设立保定
车轮，注册资本为 300 万元。
1995 年 8 月 30 日，保定会计师事务所出具（95）保会内验字第 177 号《验
资报告》，确认截至 1995 年 8 月 25 日，保定车轮已收到各股东缴纳的出资合计
300 万元，均为货币出资。
1995 年 9 月 1 日，保定市工商局向保定车轮核发冀企 010140 号《企业法
人营业执照》。
保定车轮成立的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 臧立根 100 100 33.33
2 臧立中 100 100 33.33
3 臧立国 100 100 33.33
合计 300 300 100
② 第一次股权转让（1997 年）
1997 年 6 月 15 日，保定车轮股东会作出决议，同意臧立根、臧立中和臧
立国分别将其持有的公司 20%股权转让给河北立中。
1997 年 7 月 10 日，河北立中与臧立根、臧立中和臧立国签署《股权出让、
购买协议书》。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 河北立中 180 180 60
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中伦律师事务所 法律意见书
2 臧立中 40 40 13.33
3 臧立根 40 40 13.33
4 臧立国 40 40 13.33
合计 300 300 100
③ 第一次增加注册资本和第二次股权转让（2000 年）
2000 年 10 月 12 日，保定车轮股东会作出决议，同意公司注册资本由 300
万元增加至 2,000 万元，新增注册资本由河北立中认缴 1,020 万元、臧立中认缴
113.28 万元、臧立国认缴 226.64 万元、臧娜认缴 113.36 万元、臧永兴认缴 113.36
万元、臧永建认缴 113.36 万元，同时由河北立中、臧立中、臧立国、臧永建、
臧娜和臧永兴将其持有的合计 300 万元出资转让给赵清华、李临河、张建良、
杜永立、杨小渤和臧秀芬，其中赵清华受让 60 万元出资、李临河受让 60 万元
出资、张建良受让 50 万元出资、杜永立受让 50 万元出资、杨小渤受让 40 万元
出资、臧秀芬受让 40 万元出资。
2000 年 12 月 21 日，保定大雁会计师事务所有限公司出具大雁资评报字
（2000）第 108 号《河北立中有色金属集团有限公司资产评估报告书》，说明河
北立中拟投入保定车轮的房屋建筑物等实物资产的评估值为 13,781,042 元。
2000 年 12 月 26 日，保定顶誉会计师事务所有限公司出具顶合验字（2000）
第 15 号《验资报告》，确认截至 2000 年 12 月 22 日，保定车轮变更后的资本总
额为 2,000 万元，全部为实收资本。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 河北立中 1,020 1,020 51
2 臧立根 40 40 2
3 臧立中 133.28 133.28 6.66
59
中伦律师事务所 法律意见书
4 臧立国 226.64 226.64 11.33
5 臧永建 93.36 93.36 4.67
6 臧娜 93.36 93.36 4.67
7 臧永兴 93.36 93.36 4.67
8 赵清华 60 60 3
9 李临河 60 60 3
10 张建良 50 50 2.5
11 杜永立 50 50 2.5
12 杨小渤 40 40 2
13 臧秀芬 40 40 2
合计 2,000 2,000 100
④ 第三次股权转让（2002 年）
2002 年 4 月 2 日，保定车轮股东会作出决议，同意张建良和杨小渤分别将
其持有的公司 2.5%股权、1%股权转让给河北立中。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 河北立中 1,090 1,090 54.5
2 臧立根 40 40 2
3 臧立中 133.28 133.28 6.66
4 臧立国 226.64 226.64 11.33
5 臧永建 93.36 93.36 4.67
6 臧娜 93.36 93.36 4.67
60
中伦律师事务所 法律意见书
7 臧永兴 93.36 93.36 4.67
8 赵清华 60 60 3
9 李临河 60 60 3
10 杜永立 50 50 2.5
11 杨小渤 20 20 1
12 臧秀芬 40 40 2
合计 2,000 2,000 100
⑤ 第二次增加注册资本（2002 年）
2002 年 7 月 12 日，保定大雁会计师事务所有限公司出具大雁综评报字
（2002）第 08 号《河北立中有色金属集团有限公司投资项目资产评估报告书》，
说明河北立中拟用于投资的相关房屋建筑物和机器设备在评估基准日的评估结
果为 24,829,861 元。
2002 年 7 月 13 日，保定车轮股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
5,000 万元，新增注册资本中由河北立中以设备和厂房作价 2,484 万元认缴出资，
臧立国、臧娜、臧永兴、臧永建、臧亚坤和臧明星分别以货币方式认缴出资 86
万元。
2002 年 8 月 15 日，保定大雁会计师事务所有限公司出具（2002）大雁综
验字第 66 号《验资报告》，确认截至 2002 年 8 月 1 日，保定车轮已收到上述股
东缴纳的新增注册资本合计 3,000 万元；保定车轮变更后的累计注册资本实收
金额为 5,000 万元。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 河北立中 3,574 3,574 71.48
2 臧立国 312.64 312.64 6.25
61
中伦律师事务所 法律意见书
3 臧永建 179.36 179.36 3.59
4 臧娜 179.36 179.36 3.59
5 臧永兴 179.36 179.36 3.59
6 臧立中 133.28 133.28 2.67
7 臧亚坤 86 86 1.72
8 臧明星 86 86 1.72
9 赵清华 60 60 1.20
10 李临河 60 60 1.20
11 杜永立 50 50 1.00
12 臧立根 40 40 0.80
13 臧秀芬 40 40 0.80
14 杨小渤 20 20 0.40
合计 5,000 5,000 100
⑥ 第四次股权转让并变更为外资企业（2004 年）
2004 年 7 月 5 日，保定车轮股东会作出决议，同意全体股东将其持有的保
定车轮合计 100%股权转让给新加坡车轮。
同日，新加坡车轮与保定车轮全体股东签署《股权并购协议》。
2004 年 7 月 9 日，河北省商务厅出具冀商外资字[2004]65 号《关于设立外
资企业保定市立中车轮制造有限公司的批复》，同意上述股权转让和企业性质变
更事宜。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
62
中伦律师事务所 法律意见书
1 新加坡车轮 5,000 5,000 100
合计 5,000 5,000 100
⑦ 第三次增加注册资本并交纳第一期新增注册资本（2005 年）
2005 年 10 月 16 日，保定车轮董事会作出决议，同意公司注册资本由 5,000
万元增加到 17,150 万元，新增注册资本均由新加坡车轮认缴。
2005 年 10 月 19 日，河北省商务厅出具冀商外资字[2005]133 号《关于同
意保定市立中车轮制造有限公司增加总投资、注册资本和变更投资者名称的批
复》，同意保定车轮进行上述变更。
2005 年 12 月 1 日，河北蓝天会计师事务所有限公司出具蓝天外变验字[2005]
第 01 号《验资报告》，确认截至 2005 年 10 月 24 日，保定车轮已收到新加坡车
轮缴纳的第一期新增注册资本 6,554.31 万元，其中注册资本 6,500 万元；累计
注册资本实收金额为 11,500 万元。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新加坡车轮 17,150 11,500 100
合计 17,150 11,500 100
⑧ 变更出资方式和缴足注册资本（2006 年）
2006 年 5 月 8 日，保定车轮董事会作出决议，同意股东出资方式由相当于
17,150 万元的新加坡元现汇，变更为相当于 11,500 万元的新加坡元现汇和 5,650
万元人民币现金，其中人民币现金出资为新加坡车轮从保定车轮和秦皇岛车轮
分得的利润。
2006 年 5 月 16 日，河北省商务厅出具冀商外资字[2006]43 号《关于同意
保定市立中车轮制造有限公司变更出资方式的批复》，同意保定车轮的出资方式
进行上述变更。
63
中伦律师事务所 法律意见书
2006 年 10 月 19 日，保定大雁会计师事务所有限公司出具大雁变验字（2006）
第 65 号《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 30 日，保定车轮已收到新加坡车
轮缴纳的第二期注册资本 5,650 万元；保定车轮的累计注册资本实收金额为人
民币 17,150 万元。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新加坡车轮 17,150 17,150 100
合计 17,150 17,150 100
⑨ 第五次股权转让（2012 年）
2012 年 12 月 10 日，保定车轮董事会作出决议，同意股东新加坡车轮将其
持有的公司 75%股权转让给天津车轮。
同日，新加坡车轮和天津车轮就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议
书》。
2012 年 12 月 27 日，保定市商务局出具保商外资[2012]64 号《关于同意保
定市立中车轮制造有限公司股权变更事项的批复》，同意上述股权转让事项。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津车轮 12,862.5 12,862.5 75
2 新加坡车轮 4,287.5 4,287.5 25
合计 17,150 17,150 100
⑩ 第六次股权转让并变更为内资企业（2015 年）
2015 年 11 月 26 日，保定车轮董事会作出决议，同意新加坡车轮将其持有
的公司 25%股权转让给天津车轮。
64
中伦律师事务所 法律意见书
同日，新加坡车轮和天津车轮就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议
数》。
2015 年 12 月 22 日，莲池区商务局出具莲商[2015]16 号《关于同意保定市
立中车轮制造有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让和企业性质变更事
宜。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津车轮 17,150 17,150 100
合计 17,150 17,150 100
第四次增加注册资本（2015 年）
2015 年 12 月 23 日，保定车轮股东天津车轮作出决定，同意公司注册资本
由 17,150 万元增加至 40,000 万元，新增注册资本全部由天津车轮认缴。
2016 年 1 月 16 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）大雁分所
出具中兴财光华（保）审验字（2016）第 02001 号《验资报告》，确认截至 2015
年 12 月 30 日，保定车轮已收到天津车轮缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币 22,850 万元，全部为货币出资；保定车轮变更后的累计注册资本为人
民币 40,000 万元，实收资本为人民币 40,000 万元。
本次变更完成后，保定车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津车轮 40,000 40,000 100
合计 40,000 40,000 100
4. 秦皇岛车轮
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，秦皇岛车轮持有秦皇岛经济技术开发区工商
65
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局 2016 年 1 月 22 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 911303007454061876
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 秦皇岛市经济技术开发区金山北路 15 号
法定代表人 臧永兴
注册资本 2,500 万元
成立日期 2004 年 8 月 20 日
营业期限 2004 年 8 月 20 日至长期
铝合金汽车车轮及配件的制造和销售；货物及技术的进出口（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 历史沿革
① 公司成立（2002 年）
2002 年 10 月 4 日，河北立中与中信戴卡签署《秦皇岛戴卡美铝车轮有限公
司章程》设立秦皇岛车轮，注册资本为 2,000 万元，其中河北立中以货币出资 1,800
万元、中信戴卡以无形资产出资 200 万元。
2002 年 10 月 25 日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具秦正源评
报字（2002）第 153 号《资产评估报告书》，说明中信戴卡拟用于出资的无形资
产在评估基准日的评估结果为 416.78 万元。
2002 年 11 月 1 日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具秦正源验字
[2002]第 01196 号《验资报告》，确认截至 2002 年 10 月 31 日，秦皇岛车轮已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 2,000 万元，其中货币出资 1,800 万元、无形资
产出资 200 万元。
2002 年 11 月 12 日 ， 秦 皇 岛 市 工 商 局 向 秦 皇 岛 车 轮 核 发 注 册 号 为
1303252000785 的《企业法人营业执照》。
秦皇岛车轮成立时的股权结构如下：
66
中伦律师事务所 法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 河北立中 1,800 1,800 90
2 中信戴卡 200 200 10
合计 2,000 2,000 100
② 第一次股权转让并变为中外合资企业（2004 年）
2004 年 7 月 10 日，秦皇岛车轮股东会作出决议，同意河北立中将其持有的
90%股权转让给新加坡车轮，同意将公司变更设立为中外合资企业。
2004 年 7 月 23 日，新加坡车轮与河北立中签署《关于秦皇岛戴卡美铝车轮
有限公司之股权并购协议》。
2004 年 8 月 16 日，河北省商务厅出具冀商外资字[2014]78 号《关于同意中
国车轮控股私人有限公司并购秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司的批复》，同意上述
股权转让和企业性质变更事宜。
本次变更完成后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新加坡车轮 1,800 1,800 90
2 中信戴卡 200 200 10
合计 2,000 2,000 100
③ 第一次增加注册资本（2010 年）
2010 年 6 月 5 日，秦皇岛车轮董事会作出决议，同意将公司 2009 年末储备
基金中的 500 万元用于转增注册资本，新增注册资本中新加坡车轮的出资额为
450 万元、中信戴卡的出资额为 50 万元。
2010 年 6 月 10 日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具秦开经外字（2010）
30 号《关于同意秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司增加注册资本的批复》，同意上述
增加注册资本事宜。
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中伦律师事务所 法律意见书
2010 年 8 月 19 日，秦皇岛正扬联合会计师事务所出具秦正扬验字[2010]第
02016 号《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 9 日，秦皇岛车轮已将盈余公积-
储备基金 500 万元转增资本；变更后的注册资本为 2,500 万元，实收资本为 2,500
万元。
本次变更完成后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新加坡车轮 2,250 2,250 90
2 中信戴卡 250 250 10
合计 2,500 2,500 100
④ 第二次股权转让（2015 年）
2015 年 6 月 8 日，秦皇岛车轮董事会作出决议，同意中信戴卡将其持有的
公司 10%股权以挂牌交易方式进行转让。
2015 年 9 月 29 日，中信戴卡与天津车轮签署《产权交易合同》。
2015 年 10 月 21 日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具秦开审外字
（2015）004 号《关于同意秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司股权转让的批复》，同
意上述股权转让事宜。
本次变更完成后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 新加坡车轮 2,250 2,250 90
2 天津车轮 250 250 10
合计 2,500 2,500 100
⑤ 公司名称变更（2015 年）
2015 年 11 月 12 日，秦皇岛车轮董事会作出决议，同意公司名称由“秦皇
68
中伦律师事务所 法律意见书
岛戴卡美铝车轮有限公司”变更为“秦皇岛立中车轮有限公司”。
⑥ 第三次股权转让并变更为内资企业（2015 年）
2015 年 12 月 18 日，秦皇岛车轮董事会作出决议，同意新加坡车轮将其持
有的公司 90%股权转让给天津车轮。
2015 年 12 月 19 日，新加坡车轮与天津车轮签署《股权转让协议书》。
2015 年 12 月 23 日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具秦开审批外字
（2015）007 号《关于同意秦皇岛立中车轮有限公司股权转让并变更企业性质
的批复》，同意上述股权转让和企业性质变更事宜。
本次变更完成后，秦皇岛车轮的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津车轮 2,500 2,500 100
合计 2,500 2,500 100
5. 包头盛泰汽车零部件制造有限公司（以下简称“包头盛泰”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，包头盛泰持有包头市食品药品监督和工商行
政管理局 2015 年 11 月 30 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 91150200329018134X
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 内蒙古自治区包头市东河区国家生态工业（铝业）示范园区内
法定代表人 臧永兴
注册资本 8,000 万元
成立日期 2015 年 3 月 20 日
营业期限 2015 年 3 月 20 日至 2065 年 3 月 19 日
69
中伦律师事务所 法律意见书
铝合金汽车车轮及相关配件的制造和销售；铝合金汽车零部件，提供
经营范围 相关的技术咨询和服务；进口本企业经营所需原辅材料。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2） 历史沿革
① 公司成立（2015 年）
2015 年 3 月 10 日，包头富诚铝业有限公司签署《包头盛泰汽车零部件制
造有限公司公司章程》设立包头盛泰，注册资本为 8,000 万元，出资形式为净
资产。
2015 年 3 月 10 日，包头德众资产评估事务所出具包德众所评报字[2015]
第 10 号《包头富诚铝业有限公司资产评估报告书》，说明包头盛泰股东拟用于
投资的相关资产在评估基准日的评估价值为 81,679,498.53 元。
2015 年 3 月 11 日，包头精成会计师事务所出具包精所验字[2015]第 1 号《验
资报告》，确认截至 2015 年 3 月 10 日，包头盛泰已收到其股东缴纳的实收资本
8,000 万元。
2015 年 3 月 20 日，包头市食品药品监督和工商行政管理局向包头盛泰核
发 150200000028438 号《营业执照》。
包头盛泰成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
包头富诚铝
1 8,000 8,000 100
业有限公司
合计 8,000 8,000 100
② 第一次股权转让（2015 年）
2015 年 4 月 15 日，包头盛泰股东作出股东决定，同意将其对公司持有的
100%股权转让给王雪。
同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
70
中伦律师事务所 法律意见书
本次变更完成后，包头盛泰的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王雪 8,000 8,000 100
合计 8,000 8,000 100
③ 第二次股权转让（2015 年）
2015 年 6 月 5 日，包头盛泰股东王雪作出股东决定，同意将其对公司持有
的 60%股权转让给天津车轮。
同日，王雪与天津车轮签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，包头盛泰的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津车轮 4,800 4,800 60
2 王雪 3,200 3,200 40
合计 8,000 8,000 100
④ 第三次股权转让（2015 年）
2015 年 11 月 26 日，包头盛泰股东会作出决议，同意王雪将其对公司持有
的 40%股权转让给天津车轮。
同日，王雪与天津车轮签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，包头盛泰的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津车轮 8,000 8,000 100
合计 8,000 8,000 100
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中伦律师事务所 法律意见书
6. 山东立中轻合金汽车材料有限公司（原名“山东立中合金有限公司”，
以下统称“山东立中”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，山东立中持有滨州市工商局 2016 年 5 月 16
日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 91371600087169983J
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 滨州市北海新区北海家园
法定代表人 臧立根
注册资本 12,000 万元
成立日期 2013 年 12 月 18 日
营业期限 2013 年 12 月 18 日至 2043 年 12 月 18 日
汽车轻量化铝镁合金材料及制品研发、生产、加工、销售；提供相关
经营范围 的技术咨询和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2） 历史沿革
① 公司成立（2013 年）
2013 年 12 月 17 日，天津立中合金集团有限公司（以下简称“天津合金”）
签署《山东立中合金有限公司章程》设立山东立中，注册资本为 2,000 万元。
2013 年 12 月 18 日，滨州四环五海联合会计事务所出具滨海会验字（2013）
第 075 号《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 17 日，山东立中已收到股东缴
纳的注册资本（实收资本）合计 2,000 万元，均为货币出资。
2013 年 12 月 18 日 ， 滨 州 市 工 商 局 向 山 东 立 中 核 发 注 册 号 为
371603200001101 的《企业法人营业执照》。
山东立中成立时的股权结构如下：
72
中伦律师事务所 法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津合金 2,000 2,000 100
合计 2,000 2,000 100
② 第一次增加注册资本（2014 年）
2014 年 7 月 8 日，山东立中股东天津合金作出股东决定，同意将公司注册
资本增加至 10,000 万元，新增注册资本由天津合金认缴。
根据相关缴款凭证，天津合金已实际缴纳了其认缴的上述新增注册资本。
本次变更完成后，山东立中的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津合金 10,000 10,000 100
合计 10,000 10,000 100
③ 第二次增加注册资本（2015 年）
2015 年 11 月 3 日，山东立中股东天津合金作出股东决定，同意将公司注
册资本增加至 12,000 万元，新增注册资本全部由天津合金认缴。
根据相关缴款凭证，天津合金已实际缴纳了其认缴的上述新增注册资本。
本次变更完成后，山东立中的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津合金 12,000 12,000 100
合计 12,000 12,000 100
④ 股权转让（2015 年）
2015 年 12 月 1 日，山东立中股东天津合金作出股东决定，同意将其对公
司持有的 100%股权转让给天津车轮。
73
中伦律师事务所 法律意见书
同日，天津合金与天津车轮签署《股权转让协议》。
本次变更完成后，山东立中的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津车轮 12,000 12,000 100
合计 12,000 12,000 100
7. 天津那诺机械制造有限公司（以下简称“天津那诺”）
（1） 基本信息
截至本法律意见书出具之日，天津那诺持有天津市滨海新区工商局 2016 年
5 月 12 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 91120116671457175N
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 天津经济技术开发区西区光华街 58 号 D 区
法定代表人 臧永兴
注册资本 3,841.291316 万元
成立日期 2008 年 2 月 21 日
营业期限 2008 年 2 月 21 日至 2038 年 2 月 20 日
研究开发、制造和销售铝合金汽车车轮模具、铝合金熔炼炉及其他机
经营范围 械设备；锻造汽车轮毂毛坯件及成品；提供相关的技术咨询和售后服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 历史沿革
① 公司成立（2008 年）
2007 年 7 月 30 日，天津车轮与华城（香港）有限公司（以下简称“香港
华城”）签署《中外合营天津那诺机械制造有限公司合同》和《中外合营天津那
诺机械制造有限公司章程》设立天津那诺，注册资本为 100 万美元。
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中伦律师事务所 法律意见书
2008 年 1 月 23 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2008）
03 号《关于合资建立天津那诺机械制造有限公司的批复》，同意天津车轮与香
港华城成立天津那诺。
2008 年 2 月 21 日，天津市工商局向天津那诺核发 120000400044417 号《企
业法人营业执照》。
2008 年 2 月 23 日，天津市人民政府向天津那诺核发商外资津台港澳侨字
[2008]02003 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
天津那诺成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 天津车轮 51 0 51
2 香港华城 49 0 49
合计 100 0 100
② 缴纳第一期注册资本（2008 年）
2008 年 3 月 17 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2008）
第 031 号《验资报告》，确认截至 2008 年 3 月 11 日，天津那诺已收到天津车轮
缴纳的注册资本 51 万美元。
本次变更完成后，天津那诺的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 天津车轮 51 51 51
2 香港华城 49 0 49
合计 100 51 100
③ 缴纳第二期注册资本（2008 年）
2008 年 9 月 23 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验字（2008）
75
中伦律师事务所 法律意见书
第 112 号《验资报告》，确认截至 2008 年 4 月 24 日，天津那诺已收到香港华城
缴纳的注册资本 19.993222 万美元。
本次变更完成后，天津那诺的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 天津车轮 51 51 51
2 香港华城 49 19.993222 49
合计 100 70.993222 100
④ 缴纳第三期注册资本（2010 年）
2010 年 8 月 13 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（2010）
第 166 号《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 5 日，天津那诺已收到香港华城
缴纳的第三期注册资本 29.006778 万美元；天津那诺的累计注册资本（实收资
本）为 100 万美元。
本次变更完成后，天津那诺的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 天津车轮 51 51 51
2 香港华城 49 49 49
合计 100 100 100
⑤ 第一次股权转让（2012 年）
2012 年 6 月 9 日，香港华城与天津车轮签署《股权转让协议书》，约定香
港华城将其持有的公司 24%股权转让给天津车轮。
2012 年 6 月 11 日，天津那诺董事会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2012 年 9 月 4 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批（2012）471
号《关于同意天津那诺机械制造有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让
76
中伦律师事务所 法律意见书
事宜。
本次变更完成后，天津那诺的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 天津车轮 75 75 75
2 香港华城 25 25 25
合计 100 100 100
⑥ 增加注册资本并缴纳第一期新增注册资本、第二次股权转让（2012 年）
2012 年 9 月 25 日，天津车轮与韩国籍自然人崔成一签署《增资协议书》，
约定对天津那诺共同进行增资，其中天津车轮以现金增资 2,150 万元人民币、
崔成一以无形资产增资 1,700 万元人民币。
同日，香港华城与天津车轮签署《股权转让协议书》，约定香港华城将其持
有的公司 25%股权转让给天津车轮。
2012 年 9 月 27 日，天津那诺董事会作出决议，同意上述增加注册资本和
股权转让事宜。
2012 年 11 月 22 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2012]637
号《天津开发区管委会关于同意天津那诺机械制造有限公司增资、转股、增加
经营范围的批复》，同意上述股权转让和增加注册资本等事宜。
2012 年 11 月 29 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（2012）
第 306 号《验资报告》，确认截至 2012 年 11 月 27 日，天津那诺已收到天津车
轮缴纳的实收资本 1,033,566.50 美元。
2012 年 12 月 18 日，天津华益翔资产评估事务所出具津华益翔评（2012）
第 031 号《资产评估报告书》，说明崔成一拟用于投资的无形资产在评估基准日
的评估结果为 1,716 万元。
本次变更完成后，天津那诺的股权结构如下：
77
中伦律师事务所 法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 天津车轮 412.8 203.35665 68.8
2 崔成一 187.2 0 31.2
合计 600 203.35665 100
⑦ 缴纳第二期注册资本（2013 年）
2013 年 1 月 28 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（2013）
第 043 号《验资报告》，确认截至 2013 年 1 月 4 日，天津那诺已收到崔成一缴
纳的新增注册资本（实收资本）1,872,000 美元，出资方式为无形资产。
本次变更完成后，天津那诺的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 天津车轮 412.8 203.35665 68.8
2 崔成一 187.2 187.2 31.2
合计 600 390.55665 100
⑧ 缴足注册资本（2013 年）
2013 年 3 月 4 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（2013）
第 071 号《验资报告》，确认截至 2013 年 3 月 1 日，天津那诺已收到天津车轮
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,094,433.50 美元，均为货币出资；天
津那诺变更后的累计注册资本（实收资本）为 6,000,000 美元。
本次变更完成后，天津那诺的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 天津车轮 412.8 412.8 68.8
2 崔成一 187.2 187.2 31.2
78
中伦律师事务所 法律意见书
合计 600 600 100
⑨ 第三次股权转让并变更为内资企业（2016 年）
2016 年 2 月 28 日，天津那诺董事会作出决议，同意崔成一将其持有的公
司 31.2%股权转让给天津车轮。
2016 年 3 月 28 日，天津车轮与崔成一签署《股权转让协议》。
2016 年 5 月 9 日，天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2016]145
号《天津开发区管委会关于同意天津那诺机械制造有限公司股权转让及企业类
型变更的批复》，同意上述股权转让和企业类型变更事宜。
本次变更完成后，天津那诺的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 天津车轮 600 600 100
合计 600 600 100
8. 东安轻合金
截至本法律意见书出具之日，东安轻合金持有保定市清苑区工商局 2015 年
11 月 19 日核发的《营业执照》。东安轻合金的基本信息如下：
统一社会信用代码 91130608308418956K
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 河北省保定市清苑区发展西路 338 号
法定代表人 臧永兴
注册资本 3,300 万
成立日期 2014 年 9 月 17 日
营业期限 2014 年 9 月 17 日至长期
经营范围 铝合金汽车车轮及相关配件制造、销售。（依法须经批准的项目，经相
79
中伦律师事务所 法律意见书
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 保定车轮持股 100%。
9. 利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司（以下简称“天津利国”）
截至本法律意见书出具之日，天津利国持有天津市滨海新区工商局 2013 年
10 月 11 日核发的《营业执照》。天津利国的基本信息如下：
注册号 91120116586430664J
类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
住所 天津开发区西区光华街 58 号 B 区-6
法定代表人 臧立中
注册资本 500 万元
成立日期 2011 年 12 月 15 日
营业期限 2011 年 12 月 15 日至 2031 年 12 月 14 日
轮胎和轮毂的组装（凭环保审批经营）及相关技术服务、售后服务；
经营范围 代办仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 保定车轮持股 51%，保定五洲汽车销售服务有限公司持股 49%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司直接或间接
控制的上述公司均合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规或其他规范性
文件及其章程规定需要终止的情形。
（四） 目标公司的境内参股公司
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
汽车车轮、轮胎及汽车零配件
艾托奥汽车
的组装；并提供售后、技术及
部品组装 保定车轮持股
1 3,300 仓储服务（不含危险品）。（依
（长沙）有 39.0158%
法须经批准的项目，经相关部
限公司
门批准后方可开展经营活动）
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中伦律师事务所 法律意见书
（五） 目标公司直接或间接控制的境外公司
序号 公司名称 注册地 成立时间 资本金 主营业务 持股情况
中国香 天津立中持
1 香港臧氏 2015.8 10,000 港币 投资控股
港 股 100%
Lizhong
Automotive
North 600,000 美 天津车轮持
2 美国 2009.11 车轮销售
America, LLC 元 股 100%
（以下简称
“北美立中”）
New Thai
Wheel
Manufacturing 607,009,925 车轮生产和销 保定车轮持
3 泰国 2010.9
Co., Ltd.（以下 泰铢 售 股 99.98%
简称“泰国新
泰”）
根据境外律师出具的法律文件及目标公司的确认，上述公司均合法设立并
有效存续。
（六） 主要资产
1. 土地使用权
根据天津立中提供的资料，截至本法律意见书出具之日，天津立中控制的下
属公司拥有的主要土地使用权情况如下：
序 使用 是否
座落 面积（㎡） 用途 类型 终止日期 产权证书
号 权人 抵押
保定市国用
保定 （2006）第
1 七一中路 35,625.3 工业 出让 2054.9.22 否
车轮 130600004393
号
津（2016）开发
天津 开发区西区光华街 2056.12.1
2 285,258.9 工业 出让 区不动产权第 否
车轮 58 号 4
1003649 号
81
中伦律师事务所 法律意见书
山东 滨州北海经济开发 滨国用（2015）
3 78,267 工业 出让 2056.1.15 是
立中 区张东公路北侧 第 H0018 号
包头市东河区生态
包头 包国用（2015）
4 工业（铝业）示范 236,762.7 工业 出让 2053.1.7 是
盛泰 第 200065 号
园区
7/318 Moo 6 Tumbol
mapyangporn,
泰国新
5 Amphur pluakdaeng, 62,024 工业 - - No. 4633 是
泰
Rayong
21140,Thailand
Soi Mu Ban
Praphatson Green
泰国新
6 Park ,Bowin Siracha 84.8 办公 - - No. 139234 否
泰
District ,Chon Buri
Thailand
Soi Mu Ban
Praphatson Green
泰国新
7 Park ,Bowin Siracha 84.8 办公 - - No. 139227 否
泰
District ,Chon Buri
Thailand
Soi Mu Ban
Praphatson Green
泰国新
8 Park ,Bowin Siracha 84.8 办公 - - No. 139240 否
泰
District ,Chon Buri
Thailand
根据天津立中提供的资料，上表第 3、4、5 项土地使用权所涉的抵押情况如
下：
① 第 3 项土地使用权由山东立中为其在盘谷银行北京分行的借款提供抵押
担保；
② 第 4 项土地使用权由包头盛泰为其在盘谷银行北京分行的借款提供抵押
担保；
③ 第 5 项土地使用权由泰国新泰为其在盘谷银行的借款提供抵押担保。
截至本法律意见书出具之日，天津车轮位于天津经济技术开发区西区光华街
58 号的一宗土地正在办理使用权证书。
82
中伦律师事务所 法律意见书
天津立中的实际控制人臧氏家族已出具承诺，其将积极督促、协调天津车轮
尽快办理完毕上述产权证书手续，如因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失
（包括但不限于行政处罚），其将承担一切法律责任，并及时、足额地作出补偿
或赔偿。
2. 房屋所有权
（1）根据天津立中提供的资料，截至本法律意见书出具之日，天津立中控
制的境内下属公司拥有的主要房屋所有权情况如下：
序 建筑面积 是否
所有权人 座落 用途 产权证书
号 （㎡） 抵押
保定市七一东路 保房权证清字第
1 保定车轮 3,810.39 综合 否
948 号 0012116 号
保定市七一东路 保房权证清字第
2 保定车轮 21,316.03 车间 否
948 号 0012117 号
津（2016）开发
开发区西区光华
3 天津车轮 103,632.79 工业 区不动产权第 否
街 58 号
1003649 号
东河区生态铝业 包房权证东字第
4 包头盛泰 21,227.41 工业 是
园区 195021525310 号
根据天津立中提供的资料，上表第 4 项房屋由包头盛泰为其在盘谷银行北京
分行的借款提供抵押担保。
（2）截至本法律意见书出具之日，天津立中相关下属公司的以下房屋尚未
取得产权证书：
序号 权利人 位置 用途
1 天津车轮 天津经济技术开发区西区光华街 58 号 研发楼 1
2 天津车轮 天津经济技术开发区西区光华街 58 号 研发楼 2
3 天津车轮 天津经济技术开发区西区光华街 58 号 铝液车间
83
中伦律师事务所 法律意见书
4 保定车轮 保定市东三环七一路 未来石公寓
5 山东立中 滨州北海经济开发区张东公路北侧 铝硅七车间
6 山东立中 滨州北海经济开发区张东公路北侧 宿舍楼
7 山东立中 滨州北海经济开发区张东公路北侧 原辅料库及维修车间
8 山东立中 滨州北海经济开发区张东公路北侧 煤库
9 山东立中 滨州北海经济开发区张东公路北侧 食堂
10 山东立中 滨州北海经济开发区张东公路北侧 配电间及空压室
11 山东立中 滨州北海经济开发区张东公路北侧 门卫室
根据天津车轮、保定车轮和山东立中的确认，上述房屋的产权等相关手续正
在正常办理过程中，手续顺利办理完毕不存在实质障碍。
对于上述事宜，天津立中的实际控制人臧氏家族已出具承诺，其将积极督促、
协调天津车轮尽快办理完毕上述产权证书手续，如因未能及时办理完毕该等手续
而遭受损失（包括但不限于行政处罚），其将承担一切法律责任，并及时、足额
地作出补偿或赔偿。
3. 租赁土地和房屋
根据天津立中提供的资料，截至本法律意见书出具之日，天津立中控制的境
内下属公司的主要租赁土地和房屋情况如下：
序 租赁 权属
承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 租赁期限
号 资产 证书
清苑县百楼乡
2005.1.1 –
1 保定车轮 河北立中 土地 东百楼村（现龙 28,385.33 有
2024.12.31
飞路 948 号）
保定市七一东
2013.7.8 –
2 保定车轮 河北立中 土地 路民营科技园 4,866.69 有
2016.6.30
凤栖街 718 号
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中伦律师事务所 法律意见书
秦皇岛开
发区美铝
秦皇岛经济技
秦皇岛车 合金有限 2013.8.1 –
3 土地 术开发区金山 24,309.00 有
轮 公司（以下 2023.7.31
北路 15 号
简称“秦皇
岛美铝”）
秦皇岛经济技
秦皇岛车 秦皇岛美 2013.8.1 –
4 厂房 术开发区金山 9,722.45 有
轮 铝 2023.7.31
北路 15 号
4. 专利
根据天津立中提供的资料并经登录中国专利查询系统网站查询，截至本法律
意见书出具之日，天津立中控制的境内下属公司拥有专利 237 项，具体情况详见
附表 1。
5. 注册商标
根据天津立中提供的资料并经登录中国商标网查询，截至本法律意见书出具
之日，天津立中控制的境内下属公司拥有的境内注册商标情况如下：
序号 商标 商标权人 注册号 类号 有效期限
1 保定车轮 5941221 12 2009.11.7 – 2019.11.6
2 保定车轮 4784540 12 2008.6.7 – 2018.6.6
3 保定车轮 4336616 12 2007.5.14 – 2017.5.13
4 保定车轮 5941222 12 2009.11.7 – 2019.11.6
5 保定车轮 5599964 12 2009.6.28 – 2019.6.27
6 保定车轮 5941224 12 2009.11.7 – 2019.11.6
7 保定车轮 5079663 12 2009.4.7 – 2019.4.6
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中伦律师事务所 法律意见书
8 保定车轮 5941223 12 2009.11.7 – 2019.11.6
9 保定车轮 2019412 12 2014.8.7 – 2024.8.6
10 保定车轮 5941220 12 2009.11.7 – 2019.11.6
11 保定车轮 5600065 12 2009.12.14 – 2019.12.13
12 保定车轮 6055548 12 2010.7.14 – 2020.7.13
13 保定车轮 1725730 12 2012.3.7 – 2022.3.6
14 保定车轮 1725731 12 2012.3.7 – 2022.3.6
15 保定车轮 5079661 12 2009.5.14 – 2019.5.13
16 保定车轮 6665610 12 2011.11.28 – 2021.11.27
17 保定车轮 8698476 12 2011.11.7 – 2021.11.6
18 保定车轮 8698524 12 2011.11.7 – 2021.11.6
19 保定车轮 8698547 12 2011.10.7 – 2021.10.6
6. 域名
根据天津立中提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，天津立中控制
的境内下属公司拥有的主要域名情况如下：
序号 注册人 域名 注册日期 到期日期
1 保定车轮 lzwheel.com 2002.5.9 2017.5.9
2 保定车轮 aoem.cn 2006.3.31 2017.3.31
3 保定车轮 aoem.com.cn 2006.3.31 2017.3.31
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中伦律师事务所 法律意见书
4 保定车轮 bdlzwheel.cn 2008.3.5 2020.3.5
5 保定车轮 bdlzwheel.com 2008.3.5 2020.3.5
6 保定车轮 bdlzwheel.com.cn 2008.3.5 2020.3.5
7 保定车轮 bdlzwheel.net 2008.3.5 2020.3.5
8 保定车轮 bdlzwheel.net.cn 2008.3.5 2020.3.5
9 保定车轮 lzwheel.cn 2004.9.20 2016.9.20
10 保定车轮 lzwheel.com.cn 2004.9.20 2016.9.20
11 保定车轮 lzwheel.com 2002.5.9 2017.5.9
12 保定车轮 lzwheel.net.cn 2004.9.20 2016.9.20
13 保定车轮 lzwheel.net 2004.9.20 2016.9.20
14 保定车轮 lzwheels.cn 2004.9.25 2016.9.25
15 保定车轮 lzwheels.com.cn 2004.9.25 2016.9.25
16 保定车轮 lzwheels.com 2004.9.20 2016.9.20
17 保定车轮 lzwheels.net.cn 2004.9.25 2016.9.25
18 保定车轮 lzwheels.net 2004.9.20 2016.9.20
19 保定车轮 nanolzwheel.cn 2008.3.8 2020.3.8
20 保定车轮 nanolzwheel.com.cn 2008.3.8 2020.3.8
21 保定车轮 nanolzwheel.com 2008.3.8 2020.3.8
22 保定车轮 nanolzwheel.net.cn 2008.3.8 2020.3.8
23 保定车轮 nanolzwheel.net 2008.3.8 2020.3.8
24 保定车轮 tgracing.cn 2006.3.31 2017.3.31
25 保定车轮 tgracing.com.cn 2006.3.31 2017.3.31
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中伦律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，目标公司及其控制的境内下属公司的主要资产权属清
晰，除正在办理权属登记手续的资产外，权属证书完备有效。
（七） 税务
根据华普天健出具的会审字[2016]0904 号《天津立中企业管理有限公司审
计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及目标公司提供的资料，天津立中及
主要下属公司的税种、税率和税收优惠情况如下：
1. 税种及税率
税种 计税依据 税率（%）
增值税 应税货物或应税劳务销售额 17、6
营业税 应纳税营业额 3、5
城市维护建设税 应纳增值税额、营业税额和免抵的增值税额 5、7
教育费附加 应纳增值税额、营业税额和免抵的增值税额 3
地方教育费附加 应纳增值税额、营业税额和免抵的增值税额 1、2
企业所得税 应纳税所得额 15、16.50、25 等
2. 税收优惠
（1） 企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施
条例》等的规定，目标公司的下列下属公司在报告期内享受15%的高新技术企业
所得税优惠政策：
序号 公司名称 高新技术企业证书编号 证书日期 有效期 享受期间
自 2014 年 1 月起
1 天津车轮 GF201412000030 2014.7.23 3年
至 2016 年 12 月
2 天津汽配 CF201412000008 2014.7.23 3年 自 2014 年 1 月起
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中伦律师事务所 法律意见书
至 2016 年 12 月
自 2014 年 1 月起
3 保定车轮 GF201413000174 2014.9.19 3年
至 2016 年 12 月
自 2014 年 1 月起
4 天津那诺 CF201412000081 2014.7.23 3年
至 2016 年 12 月
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》
（国家税务总局公告2012年第12号）、《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励
类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号）
等的规定，对设在西部地区以鼓励类产业项目为主营业务，且其年度主营业务收
入占企业收入总额70%以上的企业，可减按15%的税率缴纳企业所得税，包头盛
泰在2015年度享受该税收优惠。
泰 国 新 泰 于 2010 年 12 月 14 日 取 得 泰 国 投 资 局 依 据 “ 促 进 投 资 法 案
B.E.2520(1977) ”下发的BOI证书，证书编号No.1174(2)/2554，自首次取得经营
收入起，享受“八免五减半”的所得税优惠，泰国新泰在2014年度、2015年度享
受该税收优惠。
（2） 增值税
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的
通知》（财税[2002]7号）规定，目标公司及其下属公司自营或委托外贸企业代
理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行“免、抵、退”税管理办法。
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现
代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）及《财政部、国家
税务总局交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》（财税
[2011]111号），目标公司及其下属公司自2012年12月1日（含）起提供现代服务
业服务（有形动产租赁服务除外）适用增值税税率6.00%，并且对于接受境外单
位或者个人提供的应税服务，从税务机关或者境内代理人取得的解缴税款的中华
人民共和国税收通用缴款书上注明的增值税进项税额准予从销项税额中抵扣。
（八） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
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中伦律师事务所 法律意见书
报告期内，目标公司相关下属公司存在行政处罚：
1. 天津利国
根据天津经济技术开发区环境保护局出具的津开环罚字[2014]39 号《行政
处罚决定书》、津开环罚字[2014]38 号《行政处罚决定书》和《说明书》，因不
正常使用污水处理设施和存在违规排污行为，分别针对上述违规行为罚款 840
元和 9 万元，前述违法行为已于 2014 年 6 月底前整改完毕，罚款已经全额缴纳。
鉴于上述违法行为均已整改完毕，相应罚款均已足额缴纳，且上述行政处
罚均不属于所适用规定中的严重情节，因此，本所律师认为上述违法行为不属
于情节严重情形，未对其生产经营造成重大影响，对本次交易不构成实质性法
律障碍。
2. 秦皇岛车轮
根据秦皇岛海关出具的秦关简发违字[2016]0005 号《行政处罚告知单》，因
未及时办理企业名称和法定代表人变更手续，对其处以警告。
鉴于上述处罚措施仅为警告，且秦皇岛车轮已经办理完毕相应变更手续，
因此，本所律师认为上述违法行为不属于情节严重情形，未对其生产经营造成
重大影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
根据目标公司的说明及相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师通过
百度、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询系统等网站核查，截至本法律意见书出具之日，除上
述行政处罚外，目标公司及其控制的境内下属公司不存在尚未了结的，对本次
交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或其他行政处罚。
（九） 目标公司所涉境外退市情况
目标公司的相关下属公司原为新加坡证券交易所（以下简称“新交所”）上
市公司新加坡车轮的下属公司。
新加坡车轮于 2005 年 10 月在新交所上市，并于 2015 年 11 月 26 日完成私
有化交易并从新交所退市。
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中伦律师事务所 法律意见书
根据新加坡律师事务所 RODYK & DAVIDSON LLP 出具的相关法律文件，
新加坡车轮退市符合新加坡适用于退市的所有法律法规的规定，且在退市过程
中不存在针对新加坡车轮的重大诉讼等情形。
（十一）标的资产转让不存在法律障碍
根据目标公司的工商登记资料以及交易对方在《购买资产协议》中所作承
诺并经本所律师核查，交易对方对于标的资产拥有合法的所有权，标的资产不
存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司为根据中国
法律设立并有效存续的有限责任公司，交易对方合法持有标的资产，在本次交
易获得尚需获得的批准后，按照《购买资产协议》的约定向四通新材转让标的
资产不存在法律障碍。
六、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
经核查，在本次发行股份购买资产的交易对方中，天津东安为四通新材的实
际控制人臧氏家族控制的企业，达孜东安为天津东安担任执行事务合伙人的企
业，达孜天车、达孜天滨和达孜众立均为天津东安占有较大出资额并担任有限合
伙人的企业，因此，本次交易构成关联交易。
四通新材就本次交易已履行的审议和批准程序详见本法律意见书“三 、 一）
1.四通新材的内部批准”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四通新材已就本次交
易履行了现阶段应当履行的审议批准程序以及法定的信息披露义务。
91
中伦律师事务所 法律意见书
2. 目标公司在报告期内的关联交易情况
根据《审计报告》和《重组报告书》，目标公司在报告期内的关联交易情况
如下：
（1） 采购商品、接受劳务
单位：元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
关联方 交易内容
发生额 发生额 发生额
四通新材 材料 3,505,271.76 27,982,507.85 15,391,080.56
河北立中 加工费 - - 14,835,527.88
河北立中 材料 - - 350,874,683.87
保定安保能冶金设备有限公司 设备 - 11,848,196.44 11,279,111.07
保定安保能冶金设备有限公司 修理费 - 529,401.71 206,837.60
河北山内煤炭贸易有限公司 材料 - 3,141,509.76 501,758.01
（2） 出售商品、提供劳务
单位：元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
关联方 交易内容
发生额 发生额 发生额
河北立中 废料 - 18,071,542.58 9,284,562.90
天津合金 废料 - 3,702,854.49 -
河北山内煤炭贸易有限公司 液锻轮毂 - - 74,487.18
（3） 关联租赁
单位：元
出租方名称 租赁资产 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
92
中伦律师事务所 法律意见书
种类 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
秦皇岛美铝 房产、土地 99,223.41 1,190,681.00 1,190,681.00
河北立中 房产、土地 82,587.43 991,049.16 991,049.16
（4） 关联担保
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
臧娜、臧永奕 50,000,000.00 2015.8.10 2020.2.29 否
臧永建、臧洁爱欣 70,000,000.00 2015.5.12 2020.2.29 否
臧永建、臧立根、臧永
130,000,000.00 2015.7.27 2018.7.27 否
兴
新加坡车轮 20,000,000.00 2015.8.17 2016.2.5 否
新加坡车轮 20,000,000.00 2015.8.25 2016.2.19 否
新加坡车轮 20,000,000.00 2015.9.18 2016.3.16 否
新加坡车轮 20,000,000.00 2015.11.27 2016.5.25 否
新加坡车轮 20,000,000.00 2015.12.30 2016.6.27 否
天津合金 20,000,000.00 2015.11.12 2016.5.10 否
天津合金 10,000,000.00 2015.11.18 2016.5.16 否
天津合金 19,000,000.00 2015.11.23 2016.5.20 否
天津合金 21,000,000.00 2015.12.2 2016.5.30 否
天津合金 59,745,726.30 2014.12.5 2020.3.5 否
（5） 关联方资金拆借余额
单位：元
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中伦律师事务所 法律意见书
关联方 币种 2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
拆入
新加坡车轮 美元 - - 51,500,000.00
秦皇岛美铝 人民币 - - 2,000,000.00
拆出
天津合金 人民币 - - 47,000,000.00
（6） 关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
关联方 交易内容 交易标的
发生额 发生额 发生额
天津车轮 121,651,915
新加坡车轮 股权收购 - -
及子公司 .43
120,000,000
天津合金 股权收购 山东立中 - -
.00
天津合金 16,457,720.
天津合金 业务收购 - -
业务 84
天津三合兴业国际贸易 7,926,470.0
股权收购 北美立中 - -
有限公司 0
东安轻合 1,000,000.0
河北立中 股权收购 - -
金 0
臧立中 股权收购 泰国新泰 - - -
秦皇岛美 2,425,867.1
秦皇岛美铝 业务收购 - -
铝业务 5
（7） 关键管理人员报酬
单位：元
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项目 2016 年 1 月发生额 2015 年度发生额 2014 年度发生额
关键管理人员报酬 127,586.34 1,544,462.73 1,490,433.86
（8） 其他关联交易
单位：元
2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
项目名称 关联方
/2016 年 1 月 /2015 年度 /2014 年度
银行存款 保定市商业银行股份有限公司 451,932.77 5,183,569.31 171,696.14
利息收入 保定市商业银行股份有限公司 - 6,355.23 9,013.45
（9） 关联方应收应付款项
① 应收项目
单位：元
2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
河北山内煤炭贸易有
应收账款 81,650.00 87,150.00 87,150.00
限公司
保定安保能冶金设备
预付款项 - - 89,300.00
有限公司
其他应收款 天津合金 - - 47,000,000.00
② 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
应付票据 河北立中 51,230,000.00 61,080,000.00 52,740,000.00
应付票据 天津合金 37,600,000.00 37,600,000.00 20,000,000.00
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中伦律师事务所 法律意见书
应付票据 秦皇岛美铝 2,056,900.00 2,056,900.00 -
应付账款 四通新材 4,407,414.86 - -
应付账款 秦皇岛美铝 1,219,486.87 6,845,184.29 -
应付账款 河北立中 - 27,622,546.50 14,347,287.42
应付账款 天津合金 - 20,250,931.22 -
应付账款 保定安保能冶金设备有限公司 - - 390,290.50
应付账款 河北山内煤炭贸易有限公司 - 169,416.75 501,743.43
预收款项 河北立中 - - 5,200,000.00
其他应付款 新加坡车轮 - 121,651,915.43 315,128,500.00
其他应付款 天津合金 - - 139,098.10
其他应付款 河北立中 - - 44,842.05
其他应付款 秦皇岛美铝 - - 1,996,692.81
应付股利 新加坡车轮 156,088,350.45 290,977,515.37 5,864,199.15
3. 本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后可能与四通新材发生的关联交易事宜，四通新材实
际控制人臧氏家族已出具《关于规范与河北四通新型金属材料股份有限公司关
联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：
（1）承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重四通新材的独
立法人地位，保障四通新材独立经营、自主决策；承诺人将严格按照《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及四通新材章程的规定，
促使经承诺人提名的四通新材董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
（2）保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业今后原则上不与四通新材
（包括四通新材控制的企业，下同）发生关联交易。
96
中伦律师事务所 法律意见书
（3）如果四通新材在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人拥有控制权
的企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法
律、法规和规范性文件以及四通新材章程等的有关规定履行有关程序，与四通
新材依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
且承诺人以及承诺人拥有控制权的企业不会要求或接受四通新材给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害四通新材
及四通新材其他股东的合法权益。
（4）承诺人以及承诺人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与四通新
材签订的各种关联交易协议。承诺人以及承诺人拥有控制权的企业将不会向四
通新材谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给四通新材造成损失的，承诺人将及时、足额地向四
通新材作出补偿或赔偿。
（6）上述承诺在承诺人作为四通新材的关联方期间持续有效，且不可变更
或撤销。
本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能
够保证其与四通新材相关关联交易公允，有利于保护四通新材及其他股东的合
法权益。
（二） 同业竞争
本次交易前，四通新材的主营业务为中间合金类功能性合金新材料的研发、
制造和销售，与其实际控制人臧氏家族控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，四通新材的主营业务为中间合金及铝合金车轮的研发、设
计、制造和销售，与其实际控制人臧氏家族控制的其他企业主要从事的铸造铝合
金、企业投资、贸易、房地产开发等业务，四通新材与其实际控制人臧氏家族控
制的其他企业不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后与四通新材产生同业竞争，四通新材实际控制人臧氏
家族已出具《关于避免与河北四通新型金属材料股份有限公司同业竞争的承诺
函》，承诺主要内容如下：
97
中伦律师事务所 法律意见书
1. 承诺人将不以直接或间接的方式从事与四通新材（包括四通新材控制的
企业，下同）相同或相似的业务，以避免与四通新材的生产经营构成可能的直接
或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其
他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）不从事或参与与四通新材的生产经
营相竞争的任何活动的业务。
2. 如承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与
任何可能与四通新材的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通
知四通新材，如在书面通知中所指定的合理期间内，四通新材书面作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给四通新材。
3. 如违反上述承诺给四通新材造成损失的，承诺人将及时、足额地向四通
新材作出补偿或赔偿。
4. 上述承诺在承诺人对四通新材具有重大影响期间持续有效，且不可变更
或撤销。
本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，四通新
材实际控制人臧氏家族与四通新材将不存在同业竞争关系。
七、 本次重组涉及的债权债务的处理
本次重组完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债
权债务仍由目标公司享有或承担。因此，本次重组不涉及目标公司债权债务的
转移。
八、 本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，四通新材已履行了法定的信
息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或
其他事项的情况。
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中伦律师事务所 法律意见书
九、 本次交易的实质条件
（一） 本次重组符合《重组办法》的相关规定
四通新材本次拟购买标的资产的资产总额占其最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；在最近一个会计年度所产
生的营业收入占其同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
上；资产净额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。因此，根据《重组办法》第十二
条的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
本次重组不会导致四通新材实际控制人发生变更，根据《重组办法》第十三
条的规定，本次重组不构成借壳上市。
根据《重组办法》第二条第二款的规定，本次重组涉及发行股份购买资产，
适用《重组办法》的规定，经逐项核查，本次重组符合《重组办法》的相关规定，
具体如下：
1. 目标公司的主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，根据《产
业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，不属于该目录中的限制类或
淘汰类产业，符合国家产业政策。目标公司的部分子公司在报告期内曾受到环境
保护部门、海关部门的行政处罚，但该等违法行为不属于情节严重的情形，未对
其生产经营造成重大影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍；根据目标公司
出具的声明承诺以及相关政府主管部门出具的证明文件，除前述行政处罚外，目
标公司报告期内不存在其他违反环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的情
形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相
关法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
2. 根据《重组报告书》和四通新材实际控制人臧氏家族提出的关于 2016 年
度公司半年度利润分配的提议，臧氏家族拟提请四通新材以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 20 股，共计转增 16,160 万股，并承诺在四通新材股东大会审议
本次利润分配事项时投赞成票。在上述利润分配得到顺利实施的前提下，在本次
99
中伦律师事务所 法律意见书
交易完成后，如不考本次虑配套融资，四通新材总股本为 41,485.27 万股，其中
社会公众股东合计持股比例将为 15.04%。
据此，本所律师认为，在上述利润分配实施后，四通新材在本次交易完成后
的社会公众股东合计持股比例大于 10%，本次交易不会导致四通新材不符合股票
上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
3. 经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格为在评估值的基础上，并
经考虑基准日后交易对方对目标公司实际增加投资的金额，由交易各方协商确
定。四通新材独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法合理、与评估目的的相关性一致，标的资产定价合
理、公允。据此，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害四通新材和其
股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
4. 本次重组拟注入四通新材的标的资产为目标公司 100%的股权，不涉及相
关债权债务的处理。根据目标公司提供的资料，以及交易对方在本次交易相关文
件中所做的声明承诺，截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，不存
在纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第
十一条第（四）项以及《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
5. 根据华普天健出具的会审字[2016]0906 号《河北四通新型金属材料股份
有限公司备考审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）和《重组报告书》
的相关内容，本次交易有利于四通新材增强持续经营能力，不存在可能导致四通
新材在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》
第十一条第（五）项的要求。
6. 本次重组完成后，四通新材的实际控制人臧氏家族未发生变更。臧氏家
族已出具承诺，保证四通新材在本次重组完成后在业务、资产、财务、人员、机
构等方面继续保持独立性。据此，本所律师认为，本次重组完成后，四通新材在
业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人臧氏家族及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十
一条第（六）项的要求。
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中伦律师事务所 法律意见书
7. 经核查，四通新材已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，四通新材仍可保
持其健全有效的法人治理结构。本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十
一条第（七）项的要求。
8. 根据《备考审阅报告》和《重组报告书》的相关内容，以及臧氏家族就
规范与四通新材的关联交易、避免与四通新材同业竞争及保持四通新材独立性
所出具的承诺，本所律师认为，如该等承诺得到切实履行，本次重组有利于提
高四通新材资产质量、改善四通新材的财务状况和增强持续盈利能力，并且也
有利于四通新材减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（一）项规定的条件。
9. 经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已为
四通新材 2015 年度出具无保留意见的财务会计报告，符合《重组办法》第四十
三条第一款第（二）项规定的条件。
10. 根据相关合规证明及四通新材、其董事和高级管理人员出具的声明承
诺，截至本法律意见书出具之日，四通新材及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项规定的条件。
11. 根据《购买资产协议》，本次重组的股份发行价格为 44.36 元/股，该发
行价格不低于四通新材审议本次交易的首次董事会决议公告日前 120 个交易日
股票交易的均价的 90%，在定价基准日至发行日期间，四通新材如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的股份发行价格亦将作
相应调整，符合《重组办法》第四十五条第一款的规定。
12. 根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方已就其在本
次重组中认购的四通新材股份的锁定和解锁事宜作出安排。经核查，本所律师
认为，该等股份锁定和解锁事宜的安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二） 本次配套融资符合《发行管理办法》的相关规定
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中伦律师事务所 法律意见书
1. 根据立信出具的信会师报字[2015]第 210011 号《审计报告》、信会师报
字[2016]第 210209 号《审计报告》，四通新材最近二年盈利，符合《发行管理
办法》第九条第（一）项的规定。
2. 根据四通新材的《河北四通新型金属材料股份有限公司内部控制的自我
评价报告》以及立信出具的信会师报字[2016]第 210211 号《河北四通新型金属
材料股份有限公司内部控制鉴证报告》，本所律师认为，四通新材会计基础工作
规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财
务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管
理办法》第九条第（二）项的规定。
3. 经查阅四通新材最近二年关于利润分配的方案、权益分派实施公告以及
其《公司章程》，本所律师认为，四通新材已按照《公司章程》的规定实施现金
分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
4. 根据四通新材的确认并经核查，四通新材最近三年未被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）
项的规定。
5. 根据本次交易的方案，四通新材本次发行为上市公司非公开发行股票，
免于适用《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
6. 根据四通新材实际控制人臧氏家族就保持四通新材独立性所出具的承
诺并经核查，四通新材与臧氏家族在人员、资产、财务方面分开，并且相互之
间机构、业务独立，能够自主经营管理；经查阅立信出具的信会师报字[2016]
第 210209 号《审计报告》，四通新材最近十二个月内不存在违规对外提供担保，
或者资金被臧氏家族及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，四通新材符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项
的规定。
7. 根据四通新材的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
四通新材不存在《发行管理办法》第十条规定的下列情形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
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中伦律师事务所 法律意见书
（3） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；
（4） 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5） 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
8. 本次发行符合《发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》、《关于河北四通新型金属材料股份有限公司 2015
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，以及立信出具的信会师报
字[2016]第 210212 号《河北四通新型金属材料股份有限公司募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》，四通新材前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和
效果与披露情况基本一致，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据四通新材第二届董事会第二十次会议文件和《重组报告书》，四
通新材本次配套融资所募集资金在扣除发行费用之后的净额将用于年产 400 万
只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
（3）根据四通新材确认并经本所律师核查，本次配套融资所募集资金投资
项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，且未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据四通新材确认并经本所律师核查，本次配套融资的募集资金投资
103
中伦律师事务所 法律意见书
项目实施后，四通新材不会与其实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经
营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
9. 根据四通新材第二届董事会第二十次会议文件及《重组报告书》，本次
配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 5 名符合中国证监会及其他有关法
律、法规规定的特定对象，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
10. 根据四通新材第二届董事会第二十次会议文件及《重组报告书》，本次
配套融资的股份发行价格将按照《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定进行询价，最终发行价格将在四通新材取得发行核准批文后，遵照
价格优先的原则，由四通新材董事会根据股东大会的授权，以及相关法律、法
规和规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次
配套融资中发行对象认购的股份的锁定期，将按照《发行管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件以及深交所的规定执行。
据此，本所律师认为，本次配套融资的发行价格和持股期限符合《发行管
理办法》第十六条规定的条件。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》规定
的相关实质条件。
十、 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
华金证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，持有中国证监会颁
发的《经营证券业务许可证》。
（二） 法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
104
中伦律师事务所 法律意见书
业许可证》。
（三） 审计机构
华普天健担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四） 资产评估机构
中联评估担任本次交易的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证
券期货相关业务评估资格证书》。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对自本次交易停牌日（2016 年
1 月 25 日）之前六个月（以下简称“核查期间”）四通新材股票的买卖情况进
行了核查。核查对象为：四通新材及其现任董事、监事、高级管理人员，交易
对方及其现任董事、监事、高级管理人员，目标公司及其董事、监事、高级管
理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女（以下统称“内幕信息
知情人”）。根据该等人员填具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提供的查询证明文件，除以下情况外，内幕信息知情人不存在买卖四
通新材股票的情况。
（一） 买卖四通新材股票的情况
天津车轮财务经理杨国勇在 2016 年 1 月 19 日买入四通新材股票 700 股。
（二） 对上述买卖四通新材股票行为性质的核查
杨国勇已出具《关于买卖河北四通新型金属材料股份有限公司股票的情况
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中伦律师事务所 法律意见书
说明与承诺》：本人首次知晓四通新材本次交易的时间为 2016 年 1 月 25 日，公
司召开的本次交易工作安排会上。本人在买入四通新材股票时，并不知晓有关
四通新材本次交易的事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行四通新材股票买卖和为自身谋取利益。本人在二级市场买卖四通新
材股票的行为，完全是根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在
任何利用四通新材本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本
说明与承诺出具之日至本次交易实施完毕之日期间不再买卖四通新材股票，并
承诺在将前述 700 股四通新材股票卖出之日起 10 日内，将所得收益全部交给四
通新材所有。
天津立中已针对杨国勇买卖四通新材股票的行为出具《关于杨国勇买卖河
北四通新型金属材料股份有限公司股票的情况说明与承诺》：杨国勇在买入四通
新材股票时并不知晓四通新材本次交易事宜，其买入四通新材股票的行为完全
是其根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次交易
的内幕信息进行股票交易的情形。本公司承诺将促使杨国勇在将前述 700 股四
通新材股票卖出之日起 10 日内，将所得收益全部交给四通新材所有。
综上，本所律师认为，在上述声明承诺内容真实的前提下，上述自然人买
卖四通新材股票未利用本次交易的内幕信息，因此其买卖四通新材股票的行为
对本次交易不构成实质性法律障碍。
十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价
本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组
报告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等
引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、 结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
106
中伦律师事务所 法律意见书
（一）本次重组交易各方均具备本次重组的主体资格；
（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范
性文件的规定；
（三）本次重组的标的资产按照本次重组相关协议约定依法办理权属转移
不存在法律障碍；
（四）四通新材已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未
披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条
件；
（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚
需获得的批准后即可实施。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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中伦律师事务所 法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
都 伟
年 月 日
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附表 1：专利
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 专利申请日
1 轮毂自动倒砂机 天津车轮 发明专利 201010611975X 2010.12.29
2 一机双模的铝合金车轮铸造机 天津车轮 发明专利 2011102833590 2011.9.22
3 一种低压铸造轮毂排气系统极其铸造方法 天津车轮 发明专利 2012101870633 2012.6.8
4 车轮低压铸造系统 天津车轮 发明专利 2013105610697 2013.11.12
5 车轮热处理系统 天津车轮 发明专利 2013105606653 2013.11.12
6 一种安装镶件的汽车车轮及其安装方法 天津车轮 发明专利 2013107391054 2013.12.23
一种铝合金车轮低压铸造双边浇工艺及装
7 保定车轮 发明专利 2010101070268 2010.2.4
置
8 一种低压铸造车轮冷却工艺 保定车轮 发明专利 2010101069913 2010.2.4
9 熔汤锻造方法及其模具 天津那诺 发明专利 2013100525452 2013.2.18
10 双工位液压模锻加工系统及加工工艺 天津那诺 发明专利 2013100525448 2013.2.18
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11 二次加压熔汤锻造车轮的锻造方法 天津那诺 发明专利 2013100522204 2013.2.18
一种重载汽车用铝合金车轮液态模锻成型
12 天津那诺 发明专利 2013104424179 2013.9.24
专用铝合金材料
一种高强铝铜合金车轮材料及液态模锻成
13 天津那诺 发明专利 201410171279X 2014.4.25
型方法
14 汽车轮毂低压铸造真空水冷模具系统 天津汽配 发明专利 2012100891134 2012.3.30
15 一种低压铸造轮毂排气系统及其铸造方法 秦皇岛车轮 发明专利 2012101870633 2012.6.8
16 塑膜打包机 天津车轮 实用新型 2010206873634 2010.12.29
17 可自动清除轮毂附着气泡的试漏机 天津车轮 实用新型 201020687316X 2010.12.29
18 无纺布裁剪机 天津车轮 实用新型 2010206873102 2010.12.29
19 轮毂冷却水箱 天津车轮 实用新型 2010206872472 2010.12.29
20 轮毂自动倒砂机 天津车轮 实用新型 2010206872468 2010.12.29
21 一机双模的铝合金车轮铸造机 天津车轮 实用新型 2011203574669 2011.9.22
22 轮毂运转轨道推车 天津车轮 实用新型 2011203573079 2011.9.22
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中伦律师事务所 法律意见书
23 真空胎钢圈螺栓孔防护封堵器 天津车轮 实用新型 2011203572803 2011.9.22
24 回收粉再利用处理机 天津车轮 实用新型 2012202688099 2012.6.8
25 铸造轮毂边缘排气塞 天津车轮 实用新型 2012202688084 2012.6.8
26 轮毂毛坯喷漆检验台 天津车轮 实用新型 201220268317X 2012.6.8
27 边模内轮辋冷却风板 天津车轮 实用新型 2012202683165 2012.6.8
28 铸造轮毂中心排气塞 天津车轮 实用新型 2012202679827 2012.6.8
29 车轮毛坯边模冒口去除装置 天津车轮 实用新型 201320713069X 2013.11.12
30 车轮产品自动去冒口系统 天津车轮 实用新型 2013207130685 2013.11.12
31 车轮产品最终检测台 天津车轮 实用新型 2013207130187 2013.11.12
32 车轮低压铸造系统 天津车轮 实用新型 2013207130172 2013.11.12
33 车轮热处理系统 天津车轮 实用新型 2013207126124 2013.11.12
34 车轮挂架传送装置 天津车轮 实用新型 201320712611X 2013.11.12
35 车轮产品自动去毛刺装置 天津车轮 实用新型 2013207120791 2013.11.12
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中伦律师事务所 法律意见书
36 车轮自动分类传送装置 天津车轮 实用新型 201320711960X 2013.11.12
37 铝合金车轮气门孔锥形定位杆 天津车轮 实用新型 201420363255X 2014.7.2
38 车轮 360°翻转加工装置 天津车轮 实用新型 2014203630588 2014.7.2
39 自动送料连续热处理炉 天津车轮 实用新型 2014204654611 2014.8.18
40 车轮低压铸造模具上线车 天津车轮 实用新型 2014204654448 2014.8.18
41 车轮热处理系统送料沥水架 天津车轮 实用新型 201420465440X 2014.8.18
42 铝合金车轮识别检测装置 天津车轮 实用新型 2014204639274 2014.8.18
天津车轮
43 一种轮毂表面钻孔加工渐开线钻头 实用新型 2014206770161 2014.11.13
天津汽配
44 一种铝合金车轮氦检用双头硅胶气门嘴 天津车轮 实用新型 2014206752498 2014.11.13
45 一种铝合金车轮气密性检测防护圈 天津车轮 实用新型 2014206752479 2014.11.13
天津车轮
46 一种旋压模具上线装置 实用新型 2014206752093 2014.11.13
天津汽配
112
中伦律师事务所 法律意见书
天津车轮
47 一种轮毂夹具自动求心装置 实用新型 2014206752089 2014.11.13
天津汽配
48 一种车轮加工辅助上下料装置 天津车轮 实用新型 2014206750736 2014.11.13
49 一种轮毂生产线自助刻字装置 天津车轮 实用新型 2014206750721 2014.11.13
50 一种铝合金车轮螺栓孔位置度检规 天津车轮 实用新型 2014206750717 2014.11.13
51 一种车轮产品定位隔板 天津车轮 实用新型 2014206745615 2014.11.13
52 一种轮毂转运推车 天津车轮 实用新型 2014206744951 2014.11.13
天津车轮
53 一种旋压淬水装置 实用新型 2014206793905 2014.11.14
天津汽配
54 一种铝合金车轮水磨后清洗装置 天津车轮 实用新型 2014206793869 2014.11.14
55 涂装车轮导引定位装置 天津车轮 实用新型 2014207253618 2014.11.28
56 隔板清洗器 天津车轮 实用新型 2014207251523 2014.11.28
57 防护圈工字轴 天津车轮 实用新型 2014207251519 2014.11.28
113
中伦律师事务所 法律意见书
58 涂装喷涂带标尺枪架 天津车轮 实用新型 201420724798X 2014.11.28
59 车轮检具专用放置架 天津车轮 实用新型 2015201506947 2015.3.17
60 车轮自动加工系统 天津车轮 实用新型 2015202761774 2015.5.4
61 车轮自动识别系统 天津车轮 实用新型 201520276176X 2015.5.4
62 车轮自动抛光装置 天津车轮 实用新型 2015202760004 2015.5.4
63 低压铸造机台保温阻风结构 天津车轮 实用新型 2015203814143 2015.6.5
64 一种精车定位隔板放置装置 天津车轮 实用新型 2015203813738 2015.6.5
65 一种精车中心定位毛刺架 天津车轮 实用新型 2015203813352 2015.6.5
66 多功能深度尺 天津车轮 实用新型 2015204827494 2015.7.7
67 模具喷涂料用工作台 天津车轮 实用新型 2015205518159 2015.7.28
68 流水工作椅 天津车轮 实用新型 2015205517599 2015.7.28
69 一种铝合金车轮模具冒口检测装置 天津车轮 实用新型 2015206105204 2015.8.14
70 一种窗口亮边车轮 保定车轮 实用新型 2010202860777 2010.8.10
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中伦律师事务所 法律意见书
71 一种真空负吸式水冷装置 保定车轮 实用新型 201220000896X 2012.1.4
72 一种排气顶杆套装置 保定车轮 实用新型 201220000790X 2012.1.4
73 一种铝合金车轮返工喷砂防护装置 保定车轮 实用新型 2012200007897 2012.1.4
74 一种铝合金车轮边模冷却装置 保定车轮 实用新型 2012200007882 2012.1.4
75 联动调整卡盘 保定车轮 实用新型 2013206420318 2013.10.17
76 一种温控型重力铸造机 保定车轮 实用新型 2013206419946 2013.10.17
77 自动求心的车轮工程卡盘 保定车轮 实用新型 2013206415339 2013.10.17
78 联动调整卡盘中心定位座 保定车轮 实用新型 2013206413653 2013.10.17
专用于铝合金车轮毂中心孔的直径深度一
79 保定车轮 实用新型 2014206838662 2014.11.14
体检测装置
提高旋压成型成品率的铝合金车轮毂毛坯
80 保定车轮 实用新型 2014206788428 2014.11.14
结构
81 铝合金轮毂模具补缩结构 保定车轮 实用新型 2014207496982 2014.12.3
82 一种用于铝合金车轮装饰盖与铭牌的卡扣 保定车轮 实用新型 201420749679X 2014.12.3
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中伦律师事务所 法律意见书
结构
83 一种铝合金车轮机加工六点定位结构 保定车轮 实用新型 2014207493062 2014.12.3
84 一种铝合金车轮卧车加工径向定位装置 保定车轮 实用新型 2014207491851 2014.12.3
85 一种用于 TPMS 铝合金车轮的平衡槽结构 保定车轮 实用新型 2014207491847 2014.12.3
86 一种用于铝合金车轮的分体式装饰盖 保定车轮 实用新型 2014207490736 2014.12.3
87 一种排除铝屑的车轮螺栓孔钻头 保定车轮 实用新型 2014207490721 2014.12.3
一种低压中浇铝合金轮毂模具底模冒口隔
88 保定车轮 实用新型 2014207490717 2014.12.3
热结构
89 一种铝合金车轮的盖口倒角结构 保定车轮 实用新型 2014207488401 2014.12.3
90 一种铝合金车轮模具定位结构 保定车轮 实用新型 2014207481440 2014.12.3
91 一种用于加工铝合金车轮毛坯墩的毛刺刀 保定车轮 实用新型 2014207481421 2014.12.3
92 一种铝合金车轮立车加工径向定位装置 保定车轮 实用新型 2014207481417 2014.12.3
一种改进的提高铝合金车轮内轮缘性能的
93 保定车轮 实用新型 2015200492881 2015.1.23
车轮模具
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94 铝合金车轮气密性试验承力垫 保定车轮 实用新型 201520048961X 2015.1.23
95 一种铝合金车轮模具导销定位套装置 保定车轮 实用新型 2015200487205 2015.1.23
一种铝合金车轮模具中的上模两体结构装
96 保定车轮 实用新型 2015200470755 2015.1.23
置
97 一种车轮套色精车定位工装 保定车轮 实用新型 2015200869996 2015.2.6
98 一种用于铝合金车轮的平衡块卡槽结构 保定车轮 实用新型 2015201812942 2015.3.27
99 一种用于铝合金车轮的轮辐镶件结构 保定车轮 实用新型 2015201794573 2015.3.27
100 一种改进的铝合金车轮底切减重加亮结构 保定车轮 实用新型 2015201794198 2015.3.27
101 一种铝合金车轮的轮辐加强筋结构 保定车轮 实用新型 2015201963764 2015.4.2
102 一种铝合金车轮的边缘筋结构 保定车轮 实用新型 2015201960766 2015.4.2
103 一种铝合金车轮铸造 V 型浇道模具 保定车轮 实用新型 2015201959241 2015.4.2
104 一种铝合金车轮的防腐蚀结构 保定车轮 实用新型 2015201959167 2015.4.2
105 一种铝合金车轮的平衡块凹槽结构 保定车轮 实用新型 2015201958978 2015.4.2
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106 铝合金车轮低压铸造无飞边模具 天津那诺 实用新型 2010206023057 2010.11.11
107 一种铝合金车轮重力浇注防漏铝结构 天津那诺 实用新型 2010206654069 2010.12.17
108 一种车轮铸造模具边模 天津那诺 实用新型 2010206653070 2010.12.17
109 低压车轮模具前铁后铜冷却装置 天津那诺 实用新型 2010206653013 2010.12.17
一种铝合金车轮低压铸造模具中三角块的
110 天津那诺 实用新型 2010206652843 2010.12.17
钻孔工装
111 一种深型腔产品壁厚测量工具 天津那诺 实用新型 2010206652580 2010.12.17
112 一种轻型金属托盘 天津那诺 实用新型 2011201213609 2011.4.22
113 一种周转箱 天津那诺 实用新型 2011202121036 2011.6.22
114 一种铝车轮低压铸造模具边模 天津那诺 实用新型 2011202120921 2011.6.22
115 熔汤锻造模具 天津那诺 实用新型 2013200758123 2013.2.18
116 双工位液压模锻加工系统 天津那诺 实用新型 2013200758119 2013.2.18
117 液压模锻机械手 天津那诺 实用新型 2013200757258 2013.2.18
118
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118 车轮锻造机 天津那诺 实用新型 2013200757243 2013.2.18
119 铝合金车轮低压铸造模具排气槽加工装置 天津那诺 实用新型 2013203127503 2013.5.31
120 一种快速定位工装 天津那诺 实用新型 2013203127471 2013.5.31
121 低压铸造模具的上、下模 PCD 柱水冷结构 天津那诺 实用新型 2013203125245 2013.5.31
一种低压铸造车轮模具的边模水雾冷却结
122 天津那诺 实用新型 2013203124859 2013.5.31
构
一种低压轮毂铸造模具的浇口杯套与底模
123 天津那诺 实用新型 2013203124810 2013.5.31
的安装结构
124 低压铸造模具的下模外圈水冷结构 天津那诺 实用新型 2013203124581 2013.5.31
125 铝合金车轮低压铸造模具快速冷却系统 天津那诺 实用新型 2013203089446 2013.5.31
126 一种低压铸造轮毂模具下模板结构 天津那诺 实用新型 2013203089431 2013.5.31
127 一种低压铸造模具的冷却结构 天津那诺 实用新型 2013203089427 2013.5.31
128 一种自动张紧三爪吊钩 天津那诺 实用新型 2013203089412 2013.5.31
129 一种低压轮毂铸造模具的浇口杯套与浇口 天津那诺 实用新型 2013203087046 2013.5.31
119
中伦律师事务所 法律意见书
杯的安装结构
130 一种控制铸锻取液口温度的浸入式加热器 天津那诺 实用新型 2014203871372 2014.7.14
一种铝合金车轮低压铸造模具上出风下模
131 天津那诺 实用新型 2014203870793 2014.7.14
板结构
132 一种普通机床快速装卸夹具 天津那诺 实用新型 2014203860467 2014.7.14
一种铝合金车轮低压铸造模具上模轮辋水
133 天津那诺 实用新型 2014203857252 2014.7.14
冷盘结构
134 一种铝合金车轮毛坯打料装置 天津那诺 实用新型 2014203856283 2014.7.14
135 铁托盘快速定位焊接工装 天津那诺 实用新型 2014203856279 2014.7.14
136 一种新型铝合金车轮铝液过滤装置 天津那诺 实用新型 2014205121794 2014.9.5
137 一种铝合金车轮铝液导入装置 天津那诺 实用新型 201420511657X 2014.9.5
138 一种铝合金车轮取液装置 天津那诺 实用新型 2014205116565 2014.9.5
139 液态模锻模具轮辋冷却装置 天津那诺 实用新型 2014205115952 2014.9.5
140 重载卡车后轮用一代二轻量化高强度铝合 天津那诺 实用新型 2015204747339 2015.7.6
120
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金车轮液凝锻造模具
重载卡车后轮用一代二轻量化高强度铝合
141 天津那诺 实用新型 2015204747324 2015.7.6
金车轮液凝锻造车轮
142 铝合金车轮加工夹具装置 天津那诺 实用新型 2015204967714 2015.7.10
143 铝合金车轮双刀塔车削结构 天津那诺 实用新型 2015204967381 2015.7.10
144 铝合金车轮铸造无飞边模具 天津那诺 实用新型 201520617839X 2015.8.17
145 轻量化高端模具 天津那诺 实用新型 2015206214837 2015.8.18
146 一种低压模具专用顶杆起拔器 包头盛泰 实用新型 2015205335694 2015.7.21
147 一种用于铝合金车轮涂装的法兰防护盘 包头盛泰 实用新型 201520533568X 2015.7.21
148 一种铝合金车轮新型冷却装置 包头盛泰 实用新型 2015205335603 2015.7.21
149 一种用于铝合金车轮加工的钻孔定位治具 包头盛泰 实用新型 2015205292256 2015.7.21
一种避免车轮中心排水槽产生毛刺的铸模
150 包头盛泰 实用新型 2015205292241 2015.7.21
圆角结构
151 一种低压模具专用喷砂枪 包头盛泰 实用新型 2015205292237 2015.7.21
121
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152 轮胎装配生产线用码垛机构 天津利国 实用新型 2015203584387 2015.5.29
153 成品轮胎堆垛运输系统 天津利国 实用新型 2015203619780 2015.5.29
轮胎装配生产线专用的动平衡检测分配机
154 天津利国 实用新型 2015203624613 2015.5.29
构
155 轮毂自动涂油装置 天津利国 实用新型 2015203625476 2015.5.29
156 可自动返工的轮胎装配生产线 天津利国 实用新型 2015203504170 2015.5.27
157 车轮模具拆模装置 天津汽配 实用新型 2011202590151 2011.7.21
158 制作气门孔划窝的车轮定位装置 天津汽配 实用新型 2011202813323 2011.8.4
159 一种轮毂转移车 天津汽配 实用新型 2011202812250 2011.8.4
汽车轮毂铸造模具冷却系统的上模冷却装
160 天津汽配 实用新型 2012201272279 2012.3.30
置
161 汽车轮毂铸造模具冷却系统的下模水冷盘 天津汽配 实用新型 201220127232X 2012.3.30
一种汽车轮毂低压铸造模具的边模冷却装
162 天津汽配 实用新型 2012202102970 2012.5.11
置
122
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163 返工轮毂护罩 天津汽配 实用新型 2012202100706 2012.5.11
164 护圈放置架 天津汽配 实用新型 2012202105714 2012.5.11
165 衬布放置架 天津汽配 实用新型 2012202100000 2012.5.11
166 铝合金轮毂毛坯转运装置 天津汽配 实用新型 2012202103210 2012.5.11
167 铝合金轮毂机加工上料装置 天津汽配 实用新型 2012202105682 2012.5.11
168 一种轮毂毛坯热处理平放料架 天津汽配 实用新型 2012202100693 2012.5.11
169 热处理轮毂毛坯转运车 天津汽配 实用新型 2012202099997 2012.5.11
170 涂料搅拌器 天津汽配 实用新型 2012202099963 2012.5.11
171 一种加工现场用洒水车 天津汽配 实用新型 2012202099893 2012.5.11
172 加工现场用水桶放置架 天津汽配 实用新型 2012202125934 2012.5.11
173 一种轮毂变形返修工装 天津汽配 实用新型 2012204884489 2012.9.24
174 一种角度可调的铝合金轮毂吹水装置 天津汽配 实用新型 2012205149536 2012.10.9
175 氦气自动试漏检验设备 天津汽配 实用新型 2013202175016 2013.4.25
123
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176 铝合金轮毂自动打号装置 天津汽配 实用新型 201320217455X 2013.4.25
177 铝合金重载车轮液态模锻系统 天津汽配 实用新型 2013202160932 2013.4.25
178 铝合金车轮在线喷涂机械手 天津汽配 实用新型 2013202164717 2013.4.25
179 一种铝合金车轮螺栓孔倒角钻 天津汽配 实用新型 2013203534849 2013.6.20
180 铝合金车轮水喷砂除漆装置 天津汽配 实用新型 2014204661070 2014.8.18
181 轮毂喷粉加工亮粉回收装置 天津汽配 实用新型 2014204661066 2014.8.18
182 低压铸造旋压结构 天津汽配 实用新型 2014204872813 2014.8.18
183 荧光渗透检测系统 天津汽配 实用新型 2014204660006 2014.8.18
184 模具涂料喷涂 天津汽配 实用新型 2015202789110 2015.5.4
185 一种铝合金车轮低压铸造模具 秦皇岛车轮 实用新型 201320493203X 2013.8.13
186 一种喷漆设备快速清洗换色系统 秦皇岛车轮 实用新型 2013205995498 2013.9.27
187 一种车轮转移系统 秦皇岛车轮 实用新型 2013208297892 2013.12.17
188 一种升液管气密检查装置 秦皇岛车轮 实用新型 2013208309495 2013.12.17
124
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189 一种铝合金车轮低压铸造模具 秦皇岛车轮 实用新型 2013208297905 2013.12.17
190 一种热处理废水循环系统 秦皇岛车轮 实用新型 2015202393202 2015.4.20
191 铝合金车轮固液混合脱漆设备 秦皇岛车轮 实用新型 2015202388539 2015.4.20
192 车轮（TG019） 保定车轮 外观设计 2008301143027 2008.12.22
193 车轮（TG020） 保定车轮 外观设计 2008301143012 2008.12.22
194 车轮（TG021） 保定车轮 外观设计 2008301142448 2008.12.22
195 车轮（TG023） 保定车轮 外观设计 2008301142433 2008.12.22
196 车轮（TG024） 保定车轮 外观设计 2008301142429 2008.12.22
197 车轮（TG025） 保定车轮 外观设计 2008301142414 2008.12.22
198 车轮（TG022） 保定车轮 外观设计 200830114240X 2008.12.22
199 车轮（L002） 保定车轮 外观设计 2010302934314 2010.8.30
200 车轮（L001） 保定车轮 外观设计 2010302934174 2010.8.30
201 车轮（L003） 保定车轮 外观设计 2010302934121 2010.8.30
125
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202 车轮（L005） 保定车轮 外观设计 2010302934013 2010.8.30
203 车轮（L006） 保定车轮 外观设计 2010302933805 2010.8.30
204 车轮（L007） 保定车轮 外观设计 2010302933256 2010.8.30
205 车轮（L008） 保定车轮 外观设计 2010302933171 2010.8.30
206 车轮（LZ817） 保定车轮 外观设计 2012303970228 2012.8.17
207 车轮（LZ679） 保定车轮 外观设计 2012303970213 2012.8.17
208 车轮（LZ614） 保定车轮 外观设计 2012303969254 2012.8.17
209 车轮（LZ843） 保定车轮 外观设计 201230396924X 2012.8.17
210 车轮（LZ842） 保定车轮 外观设计 2012303969235 2012.8.17
211 车轮（LZ650） 保定车轮 外观设计 2012303969220 2012.8.17
212 车轮（LZ651） 保定车轮 外观设计 2012303969216 2012.8.17
213 车轮（LZ818） 保定车轮 外观设计 201230396850X 2012.8.17
214 车轮（LZ718） 保定车轮 外观设计 201330490309X 2013.10.17
126
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215 车轮（LZ749） 保定车轮 外观设计 2013304902449 2013.10.17
216 车轮（LZ863） 保定车轮 外观设计 2013304902434 2013.10.17
217 车轮（LZ741） 保定车轮 外观设计 2013304901200 2013.10.17
218 车轮（LZ748） 保定车轮 外观设计 2013304900509 2013.10.17
219 车轮（LZ750） 保定车轮 外观设计 2013304900496 2013.10.17
220 车轮（LZ742） 保定车轮 外观设计 2013304900405 2013.10.17
221 车轮（LZ767） 保定车轮 外观设计 2013304900388 2013.10.17
222 车轮（L017） 保定车轮 外观设计 2014303686127 2014.9.26
223 车轮（LZ784） 保定车轮 外观设计 2014303686112 2014.9.26
224 车轮（L021） 保定车轮 外观设计 201430368543X 2014.9.26
225 车轮（LZ754） 保定车轮 外观设计 2014303685425 2014.9.26
226 车轮（L022） 保定车轮 外观设计 2014303685410 2014.9.26
227 车轮（LZ798） 保定车轮 外观设计 2015300363814 2015.2.6
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228 车轮（LZ791） 保定车轮 外观设计 2015300363551 2015.2.6
229 车轮（LZ777-1770） 包头盛泰 外观设计 2015302633979 2015.7.21
230 车轮（LZ567-1650） 包头盛泰 外观设计 2015302633589 2015.7.21
231 车轮（LZ716-1560） 包头盛泰 外观设计 2015302633339 2015.7.21
232 车轮（LZ700-1560） 包头盛泰 外观设计 2015302631422 2015.7.21
233 车轮（LZ775-1670） 包头盛泰 外观设计 2015302631121 2015.7.21
234 车轮（LZ766-1660） 包头盛泰 外观设计 2015302631047 2015.7.21
235 车轮（LZ769-1980） 包头盛泰 外观设计 2015302630966 2015.7.21
236 车轮（LZ593-1770） 包头盛泰 外观设计 2015302630631 2015.7.21
237 车轮（LZ756-1665） 包头盛泰 外观设计 2015302630612 2015.7.21
注：上表第 9、10、116、117、118 项专利原为共有专利，截至本法律意见书出具之日，正在办理由共有变更为单独所有的变更手续。
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