河北四通新型金属材料股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以发行股份
方式购买天津东安兄弟有限公司、达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）、达
孜天车股权投资中心（有限合伙）、达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）、
达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）合计持有的天津立中企业管理有限公司
100%股权，并拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金不超过9亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）关于信息披露方面
1、2016年1月25日开盘前，公司以重大事项向深圳证券交易所申请停牌，深
圳证券交易所以“拟披露重大事项”为由在当日对公司股票进行停牌；2016年1月
25日下午收市后16:02公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票
自2016年1月25日开市起停牌。
2、公司股票停牌前一日收盘价与前 21 个交易日收盘价相比，剔除大盘（创
业板综合指数）因素影响后，公司股票价格停牌前 20 个交易日累计跌幅为 6.23%，
剔除同行业板块（证监会有色金属指数）因素影响后，公司股票价格停牌前 20
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个交易日累计跌幅为 5.27%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准（剔除大盘因素和
同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内
累计涨跌幅超过 20%）。
3、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖
公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交
易所进行了上报。
4、停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次“关于重大资产重组停牌的
进展公告”。
5、2016年4月7日公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于重大资产
重组事项申请继续停牌的议案》，2016年4月25日召开的公司2016年第一次临时
股东大会审议通过《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。
（二）关于本次交易的程序
1、2016年1月25日，公司与天津东安兄弟有限公司签订《股权收购意向协议》，
公司以发行股份方式收购天津立中企业管理有限公司股权并募集配套资金。
2、公司股票停牌后确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构
等证券服务机构，公司与本次交易的相关各方均签署了《保密协议》。公司组织
相关中介机构对重大资产重组方案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易
对方进行充分沟通、协商，形成了本次交易的初步方案。
3、2016年6月6日，天津东安兄弟有限公司召开股东会审议批准以其所持有
的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
4、2016年6月6日，达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决
议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产
重组。
5、2016年6月6日，达孜天车股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决议同
意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
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6、2016年6月6日，达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决
议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产
重组。
7、2016年6月6日，达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决
议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产
重组。
8、公司股票停牌期间，公司根据重大资产重组的相关法律法规、规范性文
件的要求编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及相关文件。
9、公司的独立董事在董事会前认真审核了与本次交易有关的文件，对本次
交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审议，对公司本次重大资产
重组的有关事项发表了独立意见。
10、2016年6月13日，公司与天津东安兄弟有限公司、达孜东安创业股权投
资中心（有限合伙）、达孜天车股权投资中心（有限合伙）、达孜天滨发展股权
投资中心（有限合伙）、达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）签订附生效条
件的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产协议》、《关于天
津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》。
11、2016年6月13日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议并通过
了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事
已回避表决。
12、2016年6月13日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议并通过了
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
13、2016年6月13日，公司聘请的独立财务顾问华金证券有限责任公司就本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了独立财务顾问报告。
14、2016年6月13日，公司聘请的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《关
于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》。
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15、2016年6月14日，公司对外披露了《河北四通新型金属材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
（三）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组。
2、公司股东大会审议同意天津东安兄弟有限公司及其一致行动人免于发出
收购要约。
3、中国证监会核准公司本次重大资产重组。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第13 号——重大资
产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件的规定及《河北四通新型金属材
料股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组相关事
项》等有关规定，公司拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
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及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《河北四通新型金属材料股份有限公司董事会关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》之签署页）
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会
2016 年 6 月 13 日
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