证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-038
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于签订《房屋租赁协议》补充协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为公司正常的生产经营所需，遵循了公正、公平的原则，
定价合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性
构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不存在交易风险。
过去 12 个月内公司与大连神洲游艺城之间的关联交易累积发生一次，
累积发生额为 350 万元，系按照《房屋租赁协议》产生的租金。
本公司与大连神洲游艺城签订《房屋租赁协议》补充协议，租赁价格为
400 万元人民币/年（大写：人民币肆佰万元整）。
2016 年 6 月 13 日，公司召开第六届十二次董事会会议审议通过了上述
事宜，关联董事刘德义先生回避表决，其余 8 名非关联董事参与表决。
本次关联交易所涉及的金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，经公司董事会审议批准后，提交公司股东大会批准。
一、关联交易概述
2016 年 6 月 13 日，公司召开第六届十二次董事会会议审议通过了《关于
公司与大连神洲游艺城签订<房屋租赁协议>补充协议的议案》。公司于 2011 年
10 月 8 日与大连神洲游艺城签订《房屋租赁协议》（简称“原协议”）。鉴于租赁地
段房屋市场价值及租赁价格的上涨及物价上涨等客观因素，目前租金水平明显低
于市场价格，为了体现公平交易的原则，继续坚持双方长期、友好合作的理念，
现经双方友好协商，拟对原协议租金金额进行调整。
根据 2016 年 3 月 23 日，大连博合房地产评估有限公司出具的博合房估字
【2016】5482 号评估报告，对原协议中大连市中山路 608-7 房地产的租金评估
价值为 416 万元人民币/年（大写：人民币肆佰壹拾陆万元整）。
依据上述评估报告的租金评估价值，本着公平交易、合作互惠的原则，双方
一致同意自 2016 年 1 月 1 日起至原协议终止日期止，拟将原协议中的租金金额
从 350 万元人民币/年（大写：人民币叁佰伍拾万元整）调整为 400 万元人民币
/年（大写：人民币肆佰万元整）。双方拟签署《<房屋租赁协议>补充协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于出租方大连神洲游艺城
的法定代表人为公司董事刘德义先生，因此本次签订相关协议属于与关联法人之
间发生的交易，构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
截止至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与大连神洲游艺城之间的关
联交易累计发生额为 350 万元，没有达到 3000 万元以上，没有达到占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于出租方大连神洲游艺城
的法定代表人为公司董事刘德义先生，因此大连神洲游艺城为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：大连神洲游艺城
注册号：210204000007611
类型：股份合作制（法人）
住所：辽宁省大连市沙河口区星海公园内
法定代表人：刘德义
注册资金：壹佰叁拾万元整
经营范围：游艺、柜台出租
（三）关联人主要财务指标
截止到 2015 年 12 月 31 日，大连神洲游艺城的资产总额为 200,800.34 元、
营业收入为 3,582,060 元、净利润为 268,654.50 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）租赁房屋概况
房屋所有权人：大连神洲游艺城
房屋坐落：大连市中山路 608-7
房屋所有权证：大房权证沙单字第 2001180344 号
建筑面积：5875.43 平方米
租赁期限：二十年，自 2005 年 7 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日。
租金金额：400 万元人民币/年。
（二）租赁房屋权属状况说明
租赁房屋的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项。
四、关联交易的主要内容及履约安排
根据 2016 年 3 月 23 日，大连博合房地产评估有限公司出具的博合房估字
【2016】5482 号评估报告，对大连市中山路 608-7 房地产的租金评估价值为 416
万元人民币/年（大写：人民币肆佰壹拾陆万元整）。
依据上述评估报告的租金评估价值，本着公平交易、合作互惠的原则，双方
一致同意自 2016 年 1 月 1 日起至原协议终止日期止，拟将原协议约定的租金金
额由 350 万元人民币/年（大写：人民币叁佰伍拾万元整）调整为 400 万元人民
币/年（大写：人民币肆佰万元整）。双方拟签署《<房屋租赁协议>补充协议》。
协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。
除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。本协
议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为公司正常的生产经营所需，遵循了公正、公平的原则，定价
合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成
影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不存在交易风险。
六、该关联交易履行的审议程序
本次租赁事宜已经 2016 年 6 月 13 日，公司召开的第六届十二次董事会会
议审议通过，关联董事刘德义先生回避表决，其余 8 名非关联董事参与表决。公
司独立董事对此事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司法》、《证券法》
及《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次与
大连神洲游艺城签订《房屋租赁协议》补充协议构成关联交易，该关联交易遵循
了公正、公平的原则，定价合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，
没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，
符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
本次关联交易所涉及的金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，经公司董事会审议批准后，提交公司股东大会批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
今年年初至披露日与该关联人按照权责发生制，计提 2016 年租金 175 万元；
本次交易前 12 个月内，公司与该关联人的关联交易进展情况为公司按照与其签
订的《房屋租赁协议》支付 2015 年度租金 350 万元。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可书
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）相关的财务报表和审计报告
（五）评估报告
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会
2016 年 6 月 13 日
报备文件
（一）第六届十二次董事会会议决议
（二）《房屋租赁协议》
（三）《房屋租赁协议》补充协议
（四）评估报告
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