股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2016-036
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为公司非公开发行方案组成部分，符合法定程序，符合公
司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股
东利益的行为和情况，不存在交易风险。
过去 12 个月内公司未与大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙）
发生关联交易。
2016 年 6 月 13 日，公司召开第六届十二次董事会会议审议通过了上述
事宜，关联董事肖峰先生回避表决，其余 8 名非关联董事参与表决。
本次关联交易所涉及的金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议批准及中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一） 非公开发行股票基本情况
大连圣亚旅游控股股份有限公司拟向大连精一投资中心（有限合伙）、大连
探索者创业投资有限公司、北京华贸圣佑投资管理有限公司及大连聚盛万合投资
管理合伙企业（有限合伙），共四名特定投资者非公开发行股票，本次非公开发
行的数量不超过 30,629,346 股，募集资金总额不超过 81,198.40 万元，扣除发
行费用后拟投入建设“镇江魔幻海洋世界”项目及偿还银行贷款。
（二） 非公开发行股票涉及关联交易的情况
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大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚盛万合”）是公
司本次非公开发行股票的认购对象，该合伙企业的合伙人由公司部分董事、监事、
高级管理人员及骨干员工构成，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（三） 关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前
认可。2016 年 6 月 13 日召开的公司第六届十二次董事会会议审议通过了本次
非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已经回避表决，独立董事发
表了独立意见。
（四）交易尚需取得的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在
股东大会上回避表决。
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
为建立和完善公司管理团队与公司股东的利益共享机制，对公司管理团队进
行长期有效的激励约束，增强公司凝聚力，公司拟引入管理团队参与本次非公开
发行的认购，以有效促进公司长期、持续、健康发展。
自然人肖峰作为普通合伙人及执行事务合伙人、公司其他高级管理人员及部
分中层管理人员作为有限合伙人，共同设立聚盛万合作为认购对象认购公司本次
非公开发行的股票。
（一）自然人肖峰
肖峰，男，中国籍，1968 年出生，住址为辽宁省大连市沙河口区富宁园******，
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身份证号码为 2102191968******。1996 年起任职于大连圣亚，历任公司项目经
理、总经理特别助理、投资管理部经理、董事会秘书、总经理助理、公司副总经
理、常务副总经理、董事兼总经理等职，2012 年 3 月至今任大连圣亚董事兼总
经理。
（二）聚盛万合
自然人肖峰作为普通合伙人及执行事务合伙人、公司其他部分管理层及骨干
员工作为有限合伙人，共同设立聚盛万合参与本次发行。公司已与聚盛万合签署
了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《补充协议》。
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会决议公告日，即
2015 年 10 月 24 日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
26.71 元/股。
2016 年 4 月 23 日，公司发布《2015 年度利润分配方案实施公告》，以公
司总股本 9,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），
本次权益分派实施已完成，本次发行价格由 26.71 元/股调整为 26.51 元/股。若
公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作出相应调整。具体调整方
法如下：
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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金
分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
（二）关联交易标的
聚盛万合认购本次非公开发行的 403,017 股股票，认购金额 1,068.40 万元。
认购的公司股票三十六个月内不得转让。
在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、公积金转增股本等除权事
项，导致本次发行价格调整的，关联方的认购数量将进行相应调整。具体调整方
式如下：
假设调整前聚盛万合认购数量为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，调整后
聚盛万合认购数量为 Q1，则：送股或转增股本：Q1= Q0*(1+N)
四、股份认购协议及其补充协议的主要内容
2016 年 1 月 30 日，公司与聚盛万合签署了附生效条件的股份认购协议。
2016 年 6 月 13 日，公司与聚盛万合签署了附生效条件的股份认购协议之补充
协议。股份认购协议及其补充协议的主要内容详见公司公告。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司拟通过非公开发行股票募集资金用于“镇江魔幻海洋世界”项目建设和
偿还银行贷款，将使公司的经营区域将从东北地区扩张至华东地区，经营的季节
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性将得到一定程度的平缓，财务结构将得到优化，有助于增强公司综合竞争力，
提升公司在行业中的地位，促进公司的持续快速发展。关联方参与认购非公开发
行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展
前景的认同，本次非公开发行将进一步提升公司未来的核心凝聚力。
六、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司非公开发行股票的相关议
案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表
事前认可意见如下：
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的条件。公司本次非公
开发行涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对
上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们一致同意提交公司董事会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
今年年初至披露日以及过去 12 个月内公司未与聚盛万合累积发生关联交
易。
八、关联交易的审议程序
2016 年 6 月 13 日，公司第六届十二次董事会会议审议通过了公司本次非
公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。
董事会审计委员会对关联交易发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合中国证监会以及上海证券
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交易所的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化，也不会导致
公司与认购对象出现同业竞争的情形；
3、本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事就上述议案应当在董事会
上回避表决，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司
股东特别是中小股东的利益；
4、公司与关联方签署的附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议
内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的认购价格公允，
符合公司和全体股东的利益；
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
综上所述，董事会审计委员会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易，
符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，有利于公司的
长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将相关
议案提交董事会审议。
本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，关联股东需要回避表
决相关议案。本次非公开发行股票需要报请中国证监会核准后方可实施。
九、备查文件
1、公司第六届十二次董事会会议决议；
2、公司与聚盛万合签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《补
充协议》。
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3、独立董事关于公司非公开发行股票及其涉及关联交易事项的事前认可意
见；
4、独立董事关于第六届十二次董事会会议有关事项的独立意见；
5、董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 13
日
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