北京德和衡律师事务所
关于
青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第 124 号
中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第124号
致：青岛金王应用化学股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称
“上市公司”、“青岛金王”或“发行人”）委托，担任青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，本所及
本所律师就青岛金王本次交易中非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的相关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序、本次发
行发行过程及认购对象等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以
及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本法律意见书仅供青岛金王本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所承诺，同意将
本法律意见书作为青岛金王本次交易实施必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报并公告，并
愿意承担相应的法律责任。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所为本次交易已出具的《北京
德和衡律师事务所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
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资金之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《北京德和衡律师事务
所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见
书》所作出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次发行过程及
认购对象等事项情况出具法律意见如下：
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一、本次交易的方案概述
根据青岛金王于 2015 年 11 月 25 日作出的《青岛金王应用化学股份有限公司第五届董事会第
二十二次（临时）会议决议》、2016 年 1 月 18 日作出的《青岛金王应用化学股份有限公司第五届
董事会第二十五次（临时）会议决议》以及于 2016 年 2 月 3 日作出的《青岛金王应用化学股份有
限公司 2016 年第一次临时股东大会决议》、《重组报告书》、《购买资产协议》等文件，本次交易方
案包括两部分，即青岛金王向交易对方蔡燕芬、朱裕宝非公开发行股份及支付现金购买其合计持有
的上海月沣 40%股权，青岛金王以向张立海、张立堂、张利权发行股份且向张利国支付现金的方式
购买其合计持有的广州韩亚 100%股权；以及向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募
集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。
本次交易完成后，广州韩亚和上海月沣将成为青岛金王的全资子公司。
二、本次发行的批准和授权
（一）青岛金王的批准和授权
1、青岛金王董事会的批准和授权
青岛金王董事会于 2015 年 11 月 25 日作出《青岛金王应用化学股份有限公司第五届董事会第
二十二次（临时）会议决议》，于 2016 年 1 月 18 日作出《青岛金王应用化学股份有限公司第五届
董事会第二十五次（临时）会议决议》，审议通过了关于本次交易的议案。
青岛金王全体独立董事于 2015 年 11 月 25 日出具了《独立董事关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的独立意见》，同意本次交易的总体安排，并对本次交易的其他有关事项发表
了独立意见。青岛金王全体独立董事于 2016 年 1 月 18 日出具了《独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》、独立董事关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意
见》，就本次交易评估机构的独立性及评估定价的公允性发表了独立意见。
2、青岛金王股东大会的批准和授权
2016 年 2 月 3 日，青岛金王召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的议
案。
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（二）中国证监会的核准
中国证监会于 2016 年 3 月 28 日向青岛金王下发了《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司
向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576 号），核准青岛金王本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
综上，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实
施的条件。
三、本次发行的询价及配售过程
（一）发出认购邀请书
2016 年 4 月 25 日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安以电子邮件方式向 224 名
发送对象发出《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募
集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等认购邀
请资料，该等发送对象包括：证券投资基金管理公司 32 家，保险机构投资者 16 家，证券公司 20
家，发行人前 20 大股东 20 家，私募、其他机构及个人投资者 136 家。
经本所律师核查：《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与方式、确定发行价格、
发行对象及分配股票的程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购
价格、认购股数、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按青岛
金王最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》和《申购报价单》系参照
《发行实施细则》规定的范本制作，青岛金王已在《认购邀请书》上加盖公章，并由国泰君安及项
目主办人签署。
本所律师认为：本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、
《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规的规定，并与发行人 2016 年第一次临时股东大会
通过的本次发行相关议案相符。
（二）投资者认购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间 2016 年 4 月 28 日 13:00-16:00，青
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岛金王和国泰君安合计收到 43 名询价对象反馈的《申购报价单》（天安财产保险股份有限公司未在
规定时限内发送申购报价单，报价无效），所有报价均符合《认购邀请书》要求。
本所律师认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述 43 名有效申购的询
价对象具备有关法律、法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
按照《发行管理办法》、《发行实施细则》等相关规定，经青岛金王第五届董事会第二十二次（临
时）会议、第五届董事会第二十五次（临时）会议、2016 年第一次临时股东大会批准，本次募集
配套资金的定价基准日为青岛金王第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格应
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.72 元/股。
根据本次发行的授权及批准文件，按照本次发行底价为 14.72 元/股计算，向不超过 10 名特定
投资者发行股份数量不超过 40,260,869 股。
经本所律师见证，青岛金王和国泰君安按照《认购邀请书》规定的程序，对有效申购按照认购
价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行价格和发行对象，本
次 发 行 的 发 行 价 格 确 定 为 21.85 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 27,123,112 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
592,639,997.20 元。具体情况如下表：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期
蓝色经济区产业投资基
1 6,864,988 149,999,987.80 12
金（有限合伙）
财通基金管理有限公
2 4,631,578 101,199,979.30 12
司
深圳第一创业创新资
3 2,745,995 59,999,990.75 12
本管理有限公司
华夏基金管理有限公
4 8,237,986 179,999,994.10 12
司
金鹰基金管理有限公
5 4,642,565 101,440,045.25 12
司
合计 - 27,123,112 592,639,997.20 -
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2016 年 5 月，青岛金王与前述发行对象分别签署了《青岛金王应用化学股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》（以下简称
“《认购协议》”），对认购数量、认购价格和认购款项支付、双方权利义务等事项予以确定。
据此，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数等均符合《发行管理办
法》、《发行实施细则》的规定，《认购协议》合法有效。
综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》等文件合法
有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集
资金金额符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规、规范性文件及青岛金王 2016 年第
一次临时股东大会审议通过的本次发行的有关决议。
四、本次发行的发行对象
（一）关于发行对象涉及私募基金备案事项
根据最终确定的发行对象提供的相关资料并经本所律师的核查，上述发行对象中属于私募投资
基金的，均已完成私募基金管理人或私募基金的登记备案程序，具备认购本次发行的股票的主体资
格。具体情况如下：
蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、深圳第一创业创新资本管理有限公司-鸿运一号私募投
资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律规定的私募投资基金，均已完成私募基金
的备案程序，其私募基金管理人均已完成登记程序。
财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司管理的产品属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律规定
的需要履行备案程序的产品，均已完成产品备案程序。
（二）发行对象的关联关系
根据最终确定的发行对象提供的资料及根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的
董事、监事、高级管理人员、国泰君安的确认及出具的说明，并经本所律师的核查，最终确定的发
行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国泰君
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安不存在关联关系，上述机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存在上述机构
和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象为符合中国证监会规定的境内
注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
投资者及其他投资者，符合发行人股东大会通过的本次发行方案的规定。
五、本次发行的缴款和验资过程
2016 年 4 月 29 日，青岛金王和国泰君安已向最终确定的全体发行对象分别发出了《青岛金王
应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套
资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”），要求全体发行对象根据《缴款通知》向指定账户足
额缴纳认购资金。
2016 年 5 月 6 日，中兴华出具了《关于青岛金王应用化学股份有限公司向特定投资者非公开
发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（中兴华验字（2016）第 SD03-0004 号）。根据
该验资报告，截至 2016 年 5 月 4 日，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股
票认购的投资者缴付的认购资金共计 15 笔，金额总计 592,639,997.20 元。
2016 年 5 月 6 日，中兴华出具了《青岛金王应用化学股份有限公司验资报告》（中兴华验字
（2016）第 SD03-0003 号）。根据该验资报告，截至 2016 年 5 月 5 日，青岛金王已收到本次非公开
发行股票 27,123,112 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 21.85 元，共计人民币 592,639,997.20
元，扣除承销费用、审计评估费用以及律师费用合计 23,300,000.00 元（含税），募集资金净额为
569,339,997.20 元，其中：股本人民币 27,123,112.00 元，资本公积人民币 542,216,885.20 元（尚
未扣除承销费用等中介机构待抵扣进项税）。
综上，本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合
《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，青岛金王本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对
象、发行过程符合《证券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》及《发行实施细则》等法律法规、
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规范性文件的相关规定，本次发行过程、结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
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负责人：蒋 琪 经办律师：郭芳晋
郭恩颖
2016年6月14日
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