国泰君安证券股份有限公司
关于青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任青岛金王应用化学股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就青岛金王
应用化学股份有限公司本次重组的实施情况发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对青岛金王应
用化学股份有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独
立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者
应认真阅读青岛金王应用化学股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告。
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释义
上市公司、青岛金王 指 青岛金王应用化学股份有限公司
广州韩亚 指 广州韩亚生物科技有限公司
上海月沣 指 上海月沣化妆品有限公司
标的公司 指 广州韩亚生物科技有限公司、上海月沣化妆品有限公司
指 张立海、张利国、张立堂和张利权持有的广州韩亚 100%股
标的资产、交易标的
权及蔡燕芬、朱裕宝持有的上海月沣 40%股权
交易对方 指 张立海、张利国、张立堂和张利权及蔡燕芬、朱裕宝
交易各方 指 青岛金王与交易对方
青岛金王向广州韩亚股东发行股份及支付现金购买其持有
的广州韩亚 100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付
发行股份及支付现金
指 现金购买其持有的上海月沣 40%股权；同时向不超过十名符
购买资产
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过购买资产交易价格的 100%
上市公司向特定投资者非公开发行股份募集资金，配套融资
募集配套资金 指
总额不超过本次交易总额的 100%
本次交易 指 上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书 指
买资产并募集配套资金报告书》
交割日 指 标的资产变更登记至青岛金王名下的当日
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
德和衡、公司律师 指 北京德和衡律师事务所
中兴华、公司会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立
堂、张利权之发行股份购买资产协议》以及《青岛金王应用
《购买资产协议》 指
化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金
购买资产协议》
《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立
《购买资产协议补充 堂、张利权之发行股份购买资产协议补充协议》以及《青岛
指
协议》 金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及
支付现金购买资产协议补充协议》
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《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立
堂、张利权之发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》以及
《盈利预测补偿协议》 指
《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行
股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛金王应用化学股份有限公司章程》
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目录
一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况................................................................................. 5
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 9
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 9
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形............................. 9
五、相关协议及承诺的履行情况......................................................................... 9
六、后续事项....................................................................................................... 10
七、独立财务顾问意见....................................................................................... 11
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一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚
100%股权以及上海月沣 40%股权。同时，公司采用询价方式向不超过十名符合
条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，广州韩亚和上
海月沣成为公司的全资子公司。本次交易具体情况如下：
1、发行股份购买资产
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的资
产涉及的发行股份价格为 16.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即不低于 14.72 元/股，具体支付对价情况如下：
持有标的公 股份对价
序号 交易对方 交易对价（元） 现金对价（元）
司股权比例 对价（元） 股份数（股）
一、广州韩亚股东
1 张立海 30.00% 111,780,000 111,780,000 6,836,697 -
2 张利国 30.00% 111,780,000 - - 111,780,000
3 张立堂 25.00% 93,150,000 93,150,000 5,697,247 -
4 张利权 15.00% 55,890,000 55,890,000 3,418,348 -
合计 100.00% 372,600,000 260,820,000 15,952,292 111,780,000
二、上海月沣股东
1 蔡燕芬 26.00% 186,030,000 130,221,000 7,964,587 55,809,000
2 朱裕宝 14.00% 100,170,000 70,119,000 4,288,623 30,051,000
合计 40.00% 286,200,000 200,340,000 12,253,210 85,860,000
总计 658,800,000 461,160,000 28,205,502 197,640,000
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，公司采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金 59,264 万元，金额不超过购买资产交易价格的 100%。配套
资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金
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对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即不低于 14.72 元/股，共计发行不超过 40,260,869 股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的决策过程及审批情况
1、2015 年 11 月 22 日，广州韩亚股东会审议通过本次发行股份及支付现金
购买广州韩亚 100%股权的方案。
2、2015 年 11 月 22 日，上海月沣股东会审议通过本次发行股份及支付现金
购买上海月沣 40%股权的方案。
3、2015 年 11 月 25 日，青岛金王召开第五届董事会第二十二次（临时）会
议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。
4、2015 年 11 月 25 日，青岛金王与广州韩亚全体股东签署了《购买资产协
议》和《盈利预测补偿协议》；青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签署了
《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
5、2016 年 1 月 18 日，青岛金王召开第五届董事会第二十五次（临时）会
议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等
议案。
6、2016 年 1 月 18 日，青岛金王与广州韩亚全体股东签署了《购买资产协
议补充协议》；青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签署了《购买资产协议
补充协议》。
7、2016 年 2 月 3 日，青岛金王召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易的相关议案。
8、2016 年 3 月 21 日，上市公司获得中国证监会下发的《关于核准青岛金
王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]576 号），核准本次交易事项。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（三）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、资产交付及过户
2016 年 4 月 18 日，本次交易广州韩亚原股东合计持有的广州韩亚 100%股
权已过户至上市公司名下，并在广州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登
记 手 续，广州韩亚领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码 ：
91440101578038961Q）。
2016 年 4 月 18 日，本次交易蔡燕芬、朱裕宝合计持有的上海月沣 40%股权
已过户至上市公司名下，并在上海市金山区市场监督管理局办理完毕相关工商变
更登记手续，上海月沣领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310116301770009K）。
至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有广州韩亚 100%股权
和上海月沣 100%股权。
2016 年 5 月 6 日，中兴华会计师出具了中兴华验字（2016）第 SD03-0003
号《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 5 月 5 日，上市公司已收到张立海、
张立堂、张利权、蔡燕芬、朱裕宝缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
28,205,502.00 元，各股东均以其持有的股权合计出资人民币 461,160,000.00 元，
其中：股本人民币 28,205,502.00 元，资本公积人民币 432,954,498.00 元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为广州韩亚 100%股权和上海月沣 40%股权，本次交易
完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由
其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
（四）募集配套资金的股份发行情况
公司和国泰君安于 2016 年 4 月 29 日向蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、
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财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有
限公司、金鹰基金管理有限公司等 5 名投资者发出《缴款通知书》。
蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一
创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司于
2016 年 5 月 4 日将认购资金共计 592,639,997.20 元汇入国泰君安为本次发行开立
的专用账户。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
2016年5月20日，青岛金王在登记结算公司办理了本次向本次重组及募集配
套资金发行股份的股份登记手续，登记结算公司于2016年5月25日出具了《股份
登记申请受理确认书》。青岛金王已办理完毕本次新增股份55,328,614股的登记
手续。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1、广州韩亚期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，过渡期内，标的资产如实
现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归青岛金王所有；如发生亏损，或
因其他原因而减少的净资产部分，由张立海、张立堂、张利权以连带责任方式共
同向青岛金王以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，张立海、
张立堂、张利权应在过渡期损益报告出具后20个工作日内补足现金。截至本核查
意见签署日，标的资产在过渡期间损益的审计工作仍在进行中。
2、上海月沣期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，过渡期内，标的资产如实
现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归青岛金王所有；如发生亏损，或
因其他原因而减少的净资产部分，由蔡燕芬、朱裕宝以连带责任方式共同向青岛
金王以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，蔡燕芬、朱裕宝应
在过渡期损益报告出具后20个工作日内补足现金。截至本核查意见签署日，标的
资产在过渡期间损益的审计工作仍在进行中。
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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，青岛金王已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
2016年4月21日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司
董事会换届选举的议案》，提名陈索斌、姜颖、唐风杰、杜心强为公司第六届董
事会董事候选人，提名王竹泉、王蕊、徐胜锐为公司第六届董事会独立董事候选
人。2016年5月24日，公司2015年度股东大会会议审议通过了此项议案。
2016年5月24日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司
副总裁、财务总监的议案》，聘任杜心强、徐耀东、张亮担任公司副总裁，聘任
沈泽明为公司财务总监。
本次交易与上市公司董事、监事、高级管理人员的变动无关联。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 11 月 25 日，青岛金王与张立海、张利国、张立堂、张利权、蔡燕
芬和朱裕宝签署了《购买资产协议》，2016 年 1 月 18 日，青岛金王与张立海、
张利国、张立堂、张利权以及蔡燕芬和朱裕宝签署了《购买资产协议补充协议》。
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另外，青岛金王与张立海、张利国、张立堂、张利权以及蔡燕芬和朱裕宝签署了
《盈利预测补偿协议》。
截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不
存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，发行对象出具的承诺主要包括：关于合法持有标的公司
股权等事项的承诺、关于提供材料真实、准确、完整的承诺、关于无违法违规行
为的承诺、关于股份锁定的承诺、关于标的公司的利润承诺、关于避免同业竞争
的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、保证上市公司独立性的承诺、保
证标的公司独立性的承诺、关于竞业禁止的承诺函、保证标的公司正常生产经营
的承诺、关于或有事项的承诺。青岛金王控股股东、实际控制人、全体董事、监
事、高级管理人员出具了对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。
本次交易的中介机构出具了专项承诺。上述承诺的主要内容已在《青岛金王应用
化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细
披露。
截至本核查意见签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上
述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
青岛金王尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手
续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
青岛金王尚需按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付剩余现金对价，
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上述后续向交易对方支付现金对价事项不存在无法实施完成的重大风险。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安认为：
1、青岛金王本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，相
关验资事宜已完成；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露
的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过
程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在
风险和障碍。
2、青岛金王募集配套资金的定价和股票配售过程以及认购对象的选择过程
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，以及公
司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，独
立财务顾问认为青岛金王具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立
财务顾问同意推荐青岛金王本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业版
上市。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
项目主办人： ______________ ______________
张征宇 沈一冲
项目协办人： ______________
张信
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2016年6月14日
12
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