天山纺织：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160430号）之反馈意见回复_股票频道

股票代码：000813 股票简称：天山纺织上市地：深圳证券交易所

新疆天山毛纺织股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书》（160430 号）

之反馈意见回复

独立财务顾问

签署日期：二零一六年六月

中国证券监督管理委员会：

新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”、“本公司”、“上

市公司”或“公司”）收到贵会于 2016 年 4 月 29 日下发的《中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见通知书》（160430 号）（以下简称“《反馈意见》”），

本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意

见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，同时履行了公开披露义

务，现提交贵会，请予审核。

贵会《反馈意见》中还要求相关中介机构回复或发表明确意见，本公司在本

回复中列示了相关中介机构的回复或发表的结论性意见，有关中介机构的回复或

相关意见的详细正文请参阅相关机构的回复正文。

本反馈意见回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《新疆天山毛纺

织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书》释义相同。

本反馈意见回复中涉及对重组报告书进行补充披露，补充披露的索引内容，

均用华文楷体加粗进行显示如下：

项目显示字体

重组报告书补充披露的索引内容楷体加粗

本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，

均为四舍五入原因造成。

目录 ..................................................................................................... 3

问题 1：申请材料显示，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持 7,500 万

股上市公司股份给美林控股的事项尚需经有权国有资产监督管理机构批准。请

你公司补充披露上述审批事项是否属于我会核准的前置程序。如是，请补充提

供相关审批文件；如否，请补充披露批准进展情况、是否存在法律障碍，明确

在取得批准前不得实施本次重组，并对可能无法获得批准的情形进行风险提示。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 1

问题 2：申请材料显示，拟采用锁价方式向新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟设

立并管理的证券投资基金、北京华榛以及员工持股计划非公开发行股份募集配

套资金，募集配套资金总额不超过 150,948.88 万元，主要投资于嘉林有限制剂

生产基地建设等项目。2014 年末，嘉林药业资产负债率低于同行业可比上市公

司的平均水平。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金

流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易

募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资

金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露本次交易业绩承诺是否包含

募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区

分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 2

问题 3：申请材料显示，美林控股持有嘉林药业的 47.72%股权处于质押状态，

且与兴业财富签署《股权收益权转让及回购合同》，将对应之收益权转让予兴业

财富。请你公司补充披露：1）标的资产股权质押解除的具体安排及进展，是否

存在潜在的法律风险；2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项，《首次公开发行股票并上

市管理办法》第十三条的规定。3）交易完成后，标的资产收益权仍归属兴业财

富对上市公司所持嘉林药业股权权属完整性的影响。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。 ........................................................................................ 7

问题 4：申请材料显示，根据上海岳野合伙协议的约定，招商财富资产管理有限

公司以招商财富－美圣医药并购基金 1 号至 8 号专项资产管理计划的委托财产

向上海岳野出资，兴业财富资产管理有限公司以兴业财富－兴盛 77 号特定多客

户资产管理计划的委托财产向上海岳野出资。请你公司补充披露：1）上述资产

管理计划的出资人、出资份额、资管计划成立时间及主要协议安排。2）上海岳

野及其合伙人是否存在结构化产品安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。 ........................................................................................................ 10

问题 5：申请材料显示，配套募集基金认购方员工持股计划的参加对象为部分董

监高以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。本次重

组中，资产出售及置换、发行股份购买资产、股权转让三项交易同时生效、互

为前提，募集配套资金在前述三项交易实施条件满足的基础上再实施。请你公

司：1）补充披露员工持股计划的设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到

位时间、认购人员名单及份额、管理模式、运作机制、决策及转让程序、是否

存在代持等。2）补充披露通过员工持股计划方式认购募集配套资金安排的原因

及背景。3）结合交易方案整体安排，补充披露保障员工持股计划参加对象在计

划实施时具备上市公司员工身份的相关安排，以及参加对象在交易完成后与上

市公司的关系。4）补充披露员工持股计划是否符合《关于上市公司实施员工持

股计划试点的指导意见》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。 ............................................................................................................ 33

问题 6：申请材料显示，报告期内嘉林药业新增三名独立董事，董事会成员增加

至 9 人，其他非独立董事中 4 名成员报告期内未发生变化；财务总监发生变动。

请你公司：1）补充披露最近三年董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存

在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符

合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 47

问题 7：申请材料显示，凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股

转让 7,500 万股上市公司股票。请你公司按照《证券法》第九十八条、《上市公

司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露美林控股受让取得的上市公司股

份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................... 49

问题 8：申请材料显示，嘉林药业 2013 年股权转让时整体估值为 25.36 亿元，

本次交易嘉林药业 100%股权整体估值约 83.69 亿元。并且，在上市公司停牌后

进行的股权转让整体估值为 62.5 亿元。请你公司补充披露报告期内嘉林药业股

权转让的背景，转让价格与本次交易作价的差异及合理性，作价是否公允。请

独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 50

问题 9：申请材料显示，置出资产天山纺织总资产账面价值为 134,537.48 万元，

总负债账面价值为 43,636.19 万元，净资产帐面价值为 90,901.29 万元。根据具

有证券期货业务资格的中企华出具的中企华评字报（2015）第 1246 号评估报告，

本次评估采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估值为 91,753.76 万元，

增值额为 852.47 万元，增值率为 0.94%。与目前上市公司市值差异巨大。请你

公司结合本次交易前后上市公司二级市场市值变动情况，补充披露类似借壳上

市案例置出资产评估作价与市值的差异，说明本次评估作价大幅低于市值的合

理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................. 58

问题 10：申请材料显示，我国降血脂药物市场规模自 2009 年的 92.28 亿元增

长到 2014 年的 201.81 亿元，年复合增长率约为 16.94%。嘉林药业 2009 年至

2014 年市场份额保持在 7.97%至 9.45%之间。嘉林药业预测主要产品阿乐的销

售数量 2015 年-2017 年将保持 40%、34%、33%的速度增长，2018-2020 年速

度将有所降低，增速分别为 24%、24%、10%。同时随着市场竞争的逐渐加剧

和政府对药品招标价格的强制性要求，药品的单价预计将会略有降低，降低幅

度预计为平均每年 3%左右。预计 2016 年经营收入为 164,062.76 万元，净利润

为 65,315.68 万元。请你公司：1）结合 2016 年最近一期营业情况，补充披露

2016 年预测数据的合理性及 2016 年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）

结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，

补充披露预测嘉林药业营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨

慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。........ 60

问题 11：申请材料显示，报告期内，嘉林药业主要产品阿托伐汀钙片产能从年

产 41000 万片，增长至 80000 万片。请你公司补充披露：1）产能计算的主要

依据及产能扩张主要瓶颈。2）主要固定资产清单及设备、折旧等。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 66

问题 12：申请材料显示，自 2013 年 11 月，嘉林药业开始对自身的销售模式进

行调整，由以前的自营推广销售为主，改为以经销商推广销售模式为主的市场

营销模式，与海南康宁签署《药品经销代理协议》，2014 年和 2015 年 1-8 月向

海南康宁的销售占比分别为 75.98%、75.07%。请你公司：1）补充披露选择海

南康宁作为全国总经销商的交易背景及原因。2）补充披露海南康宁与嘉林药业、

嘉林药业董监高、5%股份以上股东是否存在关联关系或者除关联关系以外的其

他关系。3）结合海南康宁近三年是否存在被相关部门处罚的情形、主要财务数

据、对外担保等情况，补充披露海南康宁是否属于存在重大不确定性的客户。4）

结合行业同类上市公司销售模式及现有反商业贿赂案例，补充披露独家代理销

售对经营风险的影响并进行风险提示。5）补充披露报告期内销售模式变动对销

售收入、毛利率等盈利指标长期及短期或一次性的影响。请独立财务顾问、律

师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 67

问题 13：申请材料显示，2013 年 9 月北京嘉林药业股份有限公司和海南康宁药

业有限公司签署了为期十年的《药品经销代理协议》。请你公司：1）补充披露

海南康宁报告期内经营情况，代理销售协议执行情况及代理销售产品终端销售

情况。2）补充披露上述协议中关于信用政策及结算安排的有关内容。3）结合

销售协议执行情况，补充披露报告期内应收账款回款是否按约定执行。请独立

财务顾问、律师和会计师核查并发表独立意见。 ........................................... 74

问题 14：申请材料显示，嘉林药业剥离了自身的销售推广队伍，并在综合考虑

销售渠道、推广能力等各项因素的基础上，选择了海南康宁作为重点合作的经

销商（原从嘉林药业离职的销售推广人员大部分被海南康宁接收）。请你公司补

充披露嘉林药业关于核心人员竞业禁止的相关规定，上述销售推广人员是否签

订禁止协议及具体内容，其离职后在海南康宁任职是否违反相关规定。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................... 76

问题 15：申请材料显示，嘉林药业 2015 年 12 月 31 日应收账款账面价值较上

年末增长了 23,016.45 万元，增幅为 64.07%；2014 年年末应收账款帐面价值

较上年末增长了 18,834.96 万元，增幅为 110.22%。回款比率从 2013 年 0.91

下降至 2015 年 0.61。请你公司：1）结合主要业务模式变化和客户信用政策变

化情况，与同行业上市公司比较，补充披露报告期内应收账款余额大幅增长及

回款比率大幅下降的合理性。2）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提情况，

与同行上市公司比较坏帐准备计提是否充足。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。 .............................................................................................. 78

问题 16：申请材料显示，报告期内嘉林药业的综合毛利率分别为 89.79%、

82.40%、84.94%。请你公司结合嘉林药业竞争优势和地位，及同期同行业上市

公司毛利率情况及变化趋势，说明其毛利率变动的合理性。请独立财务顾问及

会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 87

问题 17：申请材料显示，报告期内，嘉林药业的销售费用中产品推广费及薪酬

大幅下降。请你公司补充披露：1）产品推广费及薪酬大幅下降的原因。2）研

发投入占收入比例，是否符合高新技术企业标准。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。 ...................................................................................... 92

问题 18：申请材料显示，嘉林药业的核心产品为阿乐（含 10MG 和 20MG 两种

规格），在 2013 年、2014 年和 2015 年的销售收入占嘉林药业全部营业收入的

比例分别为 94.34%、89.31%、95.27%，阿乐系新一代他汀类调/降血脂药，原

为国家二类新药，为国内首仿研制。我会在审核中关注到，今年 3 月份以来国

家药品食品监督管理总局连续发布 3 个与仿制药一致性相关的通知，就开展仿

制药的质量与疗效一致性评价的意见及工作程序公开征集社会意见。请你公司：

1）结合通知要求，补充披露仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产品的

行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。2）补充披

露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。请独

立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 95

问题 19：申请材料显示，嘉林药业尚未取得与阿乐相关的专利权，目前尚有 4

个与阿乐相关的专利正在申请过程中。请你公司补充披露：1）嘉林药业自设立

以来对研发部门投入及发展情况。2）阿乐被评定为国家二类新药及首仿研制的

取得过程。3）有关专利的申请办理进展情况、预计办毕时间，对本次交易以及

未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 99

问题 20：申请材料显示，本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移

须取得债权人的同意。截至报告书签署之日，已经取得相关债券人出具债务转

移原则性同意函的债务，占截至 2015 年 8 月 31 日债务总额的 90.22%。请你

公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新

进展。2）未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意

本次重组的债权人及担保权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完

毕。3）是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 101

问题 21：申请材料显示，拟出售资产职工安置根据“人随资产走”的原则由凯

迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方负责进行安置。请你公司结合承接主体的

资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，包括

但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工向上市公司主张偿付工资、

福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排。3）承接主体是否

具备职工安置履约能力，以及如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责

任的风险。如存在，拟采取的解决措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。 ...................................................................................................... 103

问题 22：申请材料显示，嘉林药业存在变更药品辅助配方可能面临行政处罚或

潜在诉讼的风险。请你公司补充披露上述变更药品辅助配方所涉及事项是否已

整改完毕，以及相关风险对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。................................................................... 106

问题 23：申请材料显示，嘉林药业部分房屋建筑物及土地使用权已设置抵押，

部分应收账款和银行承兑汇票已设定质押。请你公司补充披露上述担保对应的

债务总金额、担保责任到期日及解除的日期和具体方式，担保事项是否可能导

致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查

后发表明确意见。 ........................................................................................ 108

问题 24：申请材料显示，截至报告书签署日，嘉林药业两个子公司嘉林有

限和天津嘉林的生产车间均处于在建状态，存在在建项目不能取得新版药品

GMP 认证的风险。请你公司补充披露在建项目 GMP 认证的相关安排、是否存

在法律障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。 ................................................................................................... 109

问题 1：申请材料显示，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持 7,500

万股上市公司股份给美林控股的事项尚需经有权国有资产监督管理机构批准。

请你公司补充披露上述审批事项是否属于我会核准的前置程序。如是，请补充

提供相关审批文件；如否，请补充披露批准进展情况、是否存在法律障碍，明

确在取得批准前不得实施本次重组，并对可能无法获得批准的情形进行风险提

示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持 7,500 万股上市公司股份给

美林控股的事项已获得国有资产监督管理机构批准

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，本次交易中凯迪投

资和凯迪矿业拟转让其合计所持 7,500 万股上市公司股份给美林控股的事项最

终需经国务院国资委审核批准，该事项属于中国证监会核准本次交易的前置程序。

本公司已于 2016 年 6 月取得了国务院国资委同意该事项的批复文件，并已对外

进行了披露。

根据上述内容，上市公司已经更新了重组报告书“重大事项提示\十五、本

次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”、“重大风险提示\一、本次交易相

关的风险\（一）审批风险”、“第一节交易概述\三、本次交易的决策过程”、“第

十五节风险因素\一、本次交易相关的风险\（一）审批风险”等相关内容。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂

行办法》，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其合计所持 7,500 万股上市公

司股份给美林控股的事项最终需经国务院国资委审核批准，该事项属于中国证监

会核准本次交易的前置程序。上市公司已于 2016 年 6 月取得了国务院国资委同

意该事项的批复文件，并已对外进了披露。

三、律师核查意见

天阳律师认为，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其合计所持 7,500 万

股上市公司股份给美林控股的事项属于中国证监会核准本次交易的前置程序，该

事项已经国务院国资委审核批准，符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂

行办法》中关于国有股东转让上市公司股份的规定。

问题 2：申请材料显示，拟采用锁价方式向新疆金投、华泰天源、凯世富乐

拟设立并管理的证券投资基金、北京华榛以及员工持股计划非公开发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,948.88 万元，主要投资于嘉林有限

制剂生产基地建设等项目。2014 年末，嘉林药业资产负债率低于同行业可比上

市公司的平均水平。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营

现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次

交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配

套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露本次交易业绩承诺是否

包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益如何与标的资产承诺业

绩区分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易募集配套资金的必要性

1、上市公司现有货币资金余额已有明确的用途及使用计划

根据信永中和审计的上市公司备考财务报告，截至 2015 年 12 月 31 日，上

市公司货币资金余额 23,432.80 万元，其中包括：本次交易上市公司拟置出全部

资产负债所预计收到的现金对价 11,878.76 万元，该部分资金拟用于本次募集资

金投资项目；嘉林药业货币资金余额 11,554.03 万元，该部分资金拟用于日常生

产、采购、销售费用、管理费用等营运资金的支出。因此，上市公司上述自有资

金均已有明确用途，即使将置出现有全部资产负债所收到的现金对价 11,878.76

万元用于募集配套资金项目投资，本次交易募投项目仍存在较大资金缺口。对通

过募集配套资金解决募投项目的资金缺口，能够有效降低上市公司未来的财务风

险。

2、本次交易完成后上市公司经营现金流状况不能满足募投项目的资金需求

本次重组构成借壳上市，交易完成后，上市公司现有资产和负债全部置出，

嘉林药业 100%股权置入天山纺织。根据信永中和出具的嘉林药业合并审计报告，

报告期内，嘉林药业现金流状况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 10,620.29 19,230.27 6,130.26

投资活动产生的现金流量净额 -220.35 -8,227.59 -23,637.16

筹资活动产生的现金流量净额 -8,291.51 -9,008.94 13,455.37

汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.12 -0.11 0

现金及现金等价物净增加额 2,108.56 1,993.64 -4,051.54

期末现金及现金等价物余额 11,554.03 9,445.47 7,451.84

报告期内，嘉林药业经营活动产生的现金流量净额分别是 10,620.29 万元、

19,230.27 万元和 6,130.26 万元，但是现金及现金等价物净增加额仅为 2,108.56

万元、1,993.64 万元和-4,051.54 万元。此外，根据中企华出具以 2015 年 12 月

31 日为评估基准日的嘉林药业评估报告，未来年度嘉林药业营运资金增加额预

测数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

流动资产 120,730.21 157,086.06 192,303.71 227,843.31 246,234.51

流动负债 9,446.72 14,117.01 17,402.69 20,022.18 21,717.78

营运资金 111,283.49 142,969.05 174,901.02 207,821.14 224,516.74

营运资金增加额 3,635.03 31,685.56 31,931.97 32,920.12 16,695.60

综上，虽然嘉林药业报告期内经营活动现金流量净额为正，但是随着公司业

务规模的不断扩大，公司营运资金需求亦较大，嘉林药业仅依靠自身经营活动产

生的现金流将无法满足企业募投项目持续投入的资金需求。

3、上市公司资产负债率情况

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考资产负债表的资产负债率（合并）

为 13.14%，处于行业的低水平。但是，假设不考虑其他影响因素，如果上市公

司实施本次交易募投项目的资金缺口全部以债务方式融资，以 2015 年 12 月 31

日资产负债表为基础，其资产负债率将达到 52.08%，远高于同行业上市公司的

平均水平，大大增加上市公司的财务风险。因此，此次募集配套资金对上市公司

降低可预见的财务风险、优化资本结构十分必要。

序号证券代码证券简称资产负债率

1 002020 京新药业 23.11%

2 002393 力生制药 12.89%

3 002626 金达威 42.00%

4 002653 海思科 33.18%

5 002675 东诚药业 12.24%

6 300110 华仁药业 47.61%

7 300233 金城医药 34.36%

8 300255 常山药业 32.52%

9 300363 博腾股份 50.43%

10 603168 莎普爱思 30.07%

11 603456 九洲药业 24.57%

12 600062 华润双鹤 17.12%

13 600420 现代制药 61.05%

14 000513 丽珠集团 40.45%

15 000566 海南海药 48.04%

中位数 33.18%

平均值 33.98%

数据来源：同花顺 iFinD

4、未来支出计划

根据嘉林药业的规划，本次交易完成后，除了本次交易的募投项目外，上市

公司未来的支出计划主要集中在以下几个方面：

第一，正常维系上市公司日常生产经营所需的支出。该部分支出主要用于日

常生产、采购原辅材料，支付销售费用、管理费用、财务费用、职工工资等，以

保证上市公司正常生产经营，保障上市公司持续稳定运行和发展。

第二，新药研发的支出。一方面，嘉林药业的药研所为不断提高嘉林药业的

新药研发能力，增强核心竞争力，除募投项目中的药物研发项目外，还有一系列

巨有良好市场前景的新药研发项目亟待资金投入，例如特异性靶向 BRM 抗癌新

药研发项目，该项目目前嘉林药业已与清华大学签订合作开发合同，该项目如果

成功实施，将有望实现癌症的精准医疗，预计总投资高达 2 亿元。另一方面，嘉

林药业于 2014 年收购的控股子公司红惠新医药，为充分发挥其研发团队在化学

药研发领域所具备的经验和技术，上市公司将持续加大红惠新医药的研发投入，

例如红惠新医药正在开展的针对脑血管疾病（脑卒中）一类新药的开发和创新，

目前已基本完成了 I 代脑保护新药的临床前初步研究，已进入深入的研究，该项

目以具有抗脑缺血作用但水溶性极差的两个化合物为母核，对化合物进行结构改

造，合成的数十个结构新颖的候选化合物中，多数溶解度大大提高。II 代脑保护

是针对抗血栓开发的新药，目前亦处在研发初期。上述项目的开展需要持续不断

的资金投入。

第三，营销网络强化及嘉林药业品牌形象提升的支出。本次交易完成后，为

进一步强化营销网络，不断提升嘉林药业的品牌形象，提升销售业绩，嘉林药业

拟逐步加大该等方面的支出。

5、融资渠道及授信额度

目前，嘉林药业的主要融资渠道为向银行申请借款。截止本回复公告之日，

嘉林药业通过自有土地使用权及房产抵押的方式，获得商业银行的银行借款授信

额度为 6,000 万元。嘉林药业现有的授信额度较小、期限较短，主要用于日常生

产经营、研发、销售等方面所需的支出或应急支出，无法长期资金投入募投项目。

综上，本次募集配套资金能够有效解决募投项目的资金缺口，有利于降低上

市公司未来可预见的财务风险，进一步优化上市公司的财务状况，对上市公司未

来持续、稳健发展是必要的。

上述内容已在重组报告书“第七节发行股份基本情况”之“二、募集配套

资金情况\（四）本次募集配套资金的必要性”中进行了补充披露。

二、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的

影响

根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

行股票实施细则》的相关规定，上市公司拟采用锁价的方式募集配套资金总额不

超过 150,948.88 万元，不超过本次交易总额的 100%。本次交易募集配套资金

采用锁价发行有利于保护上市公司和中小股东的权益。

1、锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施

本次上市公司拟采用锁价方式向新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟设立 3

只基金产品、北京华榛、员工持股计划定向发行股份募集配套资金，上市公司提

前锁定了配套融资的发行对象，在当前资本市场大幅波动、天山纺织股价与配套

融资发行价格较接近的情况下，有利于避免配套融资不足甚至失败的风险，提高

募集配套资金的成功率，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，扩大上市公

司的经营规模，增强上市公司的持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，

符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。

2、锁价发行的股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东利益

本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价

发行情况下的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免股权

变动给上市公司经营带来的不利影响。因此，从长期来看，本次募集配套资金有

利促进上市公司稳定健康发展，对保护上市公司和中小投资者权益具有积极作用。

3、控股股东美林控股参与认购本次募集配套资金发行的股份，有助于增强

投资者信心

本次交易完成后，美林控股将成为上市公司的控股股东，美林控股拟通过凯

世富乐稳健 9 号证券投资基金认购本次募集配套资金发行的股份 45,603,891 股，

其参与本次认购显示出其对重组完成后上市公司未来经营发展的信心，可切实地

增强二级市场投资者对上市公司的信心，有利于上市公司股价的稳定。

4、员工持股计划的参与有利于本次重组的顺利实施

本次募集配套资金的参与人之一为天山纺织员工持股计划，实施员工持股计

划有助于维护职工的切身利益，保障民族自治地区的社会稳定和可持续发展，有

利于本次重组员工安置方案的开展和实施。上市公司通过本次募集配套资金实施

员工持股计划，切实保障了职工的切身利益，有利于本次重组的顺利实施。

上述内容已在重组报告书“第七节发行股份基本情况”之“二、募集配套

资金情况\（二）募集配套资金的股份发行情况”中进行了补充披露。

三、本次交易业绩承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建项目预计产生的收益，

但已经剔除募集配套资金投入带来的影响

根据交易方案，上市公司本次重组募集配套资金在支付本次重组的中介机构

费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目等。评估机构在采用收益法评估时，

对于嘉林有限制剂生产基地建设项目和天津嘉林原料药生产基地建设项目尚需

投入的资本性支出，评估机构在计算企业自由现金流量时作为现金流出，即在评

估时已经扣除了资本性支出。

对于盈利承诺，交易对方所承诺的盈利金额系根据资产评估报告中的盈利预

测金额确定的。因此，本次置入资产盈利承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建

项目预计产生的收益，但未考虑募集配套资金投入带来的影响。

同时，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若嘉林药

业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组募集的配套资金或上市公

司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资金的金额，按照同期银行贷

款基准利率向上市公司支付利息。因此，在确定嘉林药业盈利承诺是否完成时，

嘉林药业实际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损

害上市公司和中小股东的利益。

上述内容已在“第七节发行股份基本情况”之“二、募集配套资金情况\

（七）本次交易业绩承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建项目预计产生的收

益，但已经剔除募集配套资金投入带来的影响”中进行了更新披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司完成并购后的财务状况、经营现

金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，上市公司本次募集

配套资金具有必要性。本次交易以确定价格发行股份募集配套资金有利于保护上

市公司和中小股东的权益。本次交易业绩承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建

项目预计产生的收益，但在确定嘉林药业盈利承诺是否完成时，嘉林药业实际实

现的盈利金额将剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损害上市公司和中

小股东的利益。

问题 3：申请材料显示，美林控股持有嘉林药业的 47.72%股权处于质押状

态，且与兴业财富签署《股权收益权转让及回购合同》，将对应之收益权转让

予兴业财富。请你公司补充披露：1）标的资产股权质押解除的具体安排及进展，

是否存在潜在的法律风险；2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项，《首次公开发行

股票并上市管理办法》第十三条的规定。3）交易完成后，标的资产收益权仍归

属兴业财富对上市公司所持嘉林药业股权权属完整性的影响。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、股权收益权转让及股权质押的基本情况

美林控股与兴业财富于 2015 年 6 月签署了《股权收益权转让及回购合同》，

美林控股将所持有嘉林药业 47.72%股权（以下简称“标的股权”）对应之收益

权以 18 亿元转让予兴业财富，18 个月后，美林控股按照一定的年利率水平回购

此前转让的嘉林药业 47.72%股权对应之收益权。为确保美林控股履行回购义务，

美林控股与兴业财富于 2015 年 6 月签署了《股权质押合同》，美林控股于 2015

年 6 月 12 日将其所持有嘉林药业 47.72%股权质押给兴业财富。

美林控股与兴业财富于 2015 年 10 月签订了《兴业财富-兴隆 13 号特定多

客户专项资产管理计划股权收益权转让及回购合同之补充合同》，并于 2016 年 5

月签订了《兴业财富-兴隆 13 号特定多客户专项资产管理计划股权收益权转让及

回购合同之补充合同（二）》（以下合称“两个《补充合同》”）。

二、标的资产股权质押解除的具体安排及进展

根据上述两个《补充合同》的约定，兴业财富同意在本次重大资产重组经中

国证监会核准后 20 个工作日内，无条件、不可撤销地解除《股权质押合同》合

同项下标的股权的质押手续，并配合美林控股办理完成标的股权的质押注销登记

手续。

截至本回复签署日，美林控股所持有的嘉林药业 47.72%的股权仍处于质押

状态。

三、本次交易完成后标的资产收益权的处理

根据上述两个《补充合同》的约定，兴业财富同意自标的股权质押完成注销

登记之日起，将标的股权上的收益权无条件、不可撤销地返还于美林控股。

美林控股与兴业财富均确认，自标的股权过户至上市公司名下的工商变更登

记手续办理完毕之日起（含当日），上市公司享有标的股权的所有权利，包括但

不限于标的股权上的收益权；双方承诺，《股权收益权转让及回购合同》及其所

有补充协议合同及相关协议所约定的任何事项，不妨碍置入上市公司的标的股权

的完整性，不妨碍上市公司无条件、不可撤销地获取并享有置入的标的股权及其

各项权能（其中包含但是不限于标的股权的收益权）。兴业财富不得就标的股权

向上市公司主张任何权益。

四、上述事项对本次交易的影响

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，上市

公司实施重大资产重组，应当就本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产

过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法作出充分说明，并予以披

露。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规

定，上市公司发行股份购买资产，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资

产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定，发行人的股权

清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在

重大权属纠纷。

美林控股所持有的嘉林药业的股权权属清晰，股权收益权的转让和返还，以

及股权质押事项，均有明确的合同约定或法律规定，权利义务关系明确，不存在

重大权属纠纷；兴业财富同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后 20 个工

作日内，解除标的股权的质押，并在解除质押的当日，返还标的股权上的收益权，

标的股权的过户不存在法律障碍，不会妨碍本次重组在约定期限内办理完毕权属

转移手续。

因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

项、第四十三条第一款第（四）项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十

三条的规定。

五、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十、美林控股持有嘉林药

业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况”、“重大风险提示”之“（三）

美林控股持有嘉林药业 47.72%股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况，

本次交易存在不能顺利实施的风险”、“第五节置入资产情况”之“三、嘉林药

业股权结构图及实际控制人情况\（五）影响嘉林药业独立性的协议或其他安排”、

“第五节置入资产情况”之“八、嘉林药业股权权属情况”和“第十节本次

交易的合规性和合法性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的

规定\（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法”中进行了补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查认为，美林控股所持有的嘉林药业的股权权属清晰，不

存在重大权属纠纷；兴业财富和美林控股依据双方已经签署的两个《补充合同》

解除标的股权的质押且标的股权收益权返还美林控股之后，标的股权的过户不存

在法律障碍，不会妨碍本次重组在约定期限内办理完毕权属转移手续，亦不会影

响上市公司享有标的股权的所有权利，包括但不限于标的股权上的收益权。因此，

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十

三条第一款第（四）项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。

七、律师核查意见

天阳律师认为，美林控股与兴业财富就标的股权质押及解除质押的约定符合

《担保法》等法律法规的相关规定，双方依照约定解除标的股权的质押事项不存

在法律障碍；按照《补充合同（二）》的约定，在本次交易实施过程中，标的股

权的收益权将返还给美林控股，因此，在本次交易完成后对上市公司的股权完整

性不产生影响；美林控股作为嘉林药业的控股股东持有该公司 47.72%的股权，

该等股权权属清晰，除股权质押事项外不存在其他权利受到限制的情形，不存在

重大权属纠纷；根据美林控股及兴业财富签订的《股权收益权转让及回购合同》、

《股权质押合同》、《补充合同》及《补充合同（二）》的相关约定，兴业财富作

为质押权人及收益权人已同意自标的股权质押完成注销登记之日起，将标的股权

上的收益权无条件、不可撤销地返还于美林控股；本次交易的标的股权在约定期

限内办理完毕权属转移手续及过户不存在法律障碍，本次交易符合《上市公司重

大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项，《首

次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。

问题 4：申请材料显示，根据上海岳野合伙协议的约定，招商财富资产管理

有限公司以招商财富－美圣医药并购基金 1 号至 8 号专项资产管理计划的委托

财产向上海岳野出资，兴业财富资产管理有限公司以兴业财富－兴盛 77 号特定

多客户资产管理计划的委托财产向上海岳野出资。请你公司补充披露：1）上述

资产管理计划的出资人、出资份额、资管计划成立时间及主要协议安排。2）上

海岳野及其合伙人是否存在结构化产品安排。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

回复：

一、上海岳野新增优先级有限合伙人的情况及其对本次交易的影响

1、上海岳野新增优先级有限合伙人的情况说明

上海岳野的合伙目的为收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投

资的资本利得。2015 年 6-7 月，上海岳野与嘉林药业部分原股东签署股权转让

协议，拟合计收购嘉林药业 30.25%的股权，收购总价款约 189,053.28 万元。

截止 2015 年 7 月 27 日，上海岳野的认缴出资总额为 209,892 万元，上海

岳野的认缴出资情况如下：

序认缴出额出资比

合伙人名称合伙人性质合伙人类别

号（万元）例

上海行圣投资管理有限

1 普通合伙人 —— 100.00 0.048%

公司

兴业财富资产管理有限

2 有限合伙人次级有限合伙人 10,800.00 5.146%

公司

3 中航信托股份有限公司有限合伙人次级有限合伙人 9,612.00 4.579%

4 西藏德展金投有限公司有限合伙人次级有限合伙人 9,180.00 4.374%

西藏德泰投资管理中心

5 有限合伙人次级有限合伙人 4,860.00 2.315%

（有限合伙）

上海栩恺投资合伙企业

6 有限合伙人次级有限合伙人 16,200.00 7.718%

（有限合伙）

招商财富资产管理有限

7 有限合伙人优先级有限合伙人 159,140.00 75.820%

公司

合计 209,892.00 100.00%

其中优先级有限合伙人招商财富资产管理有限公司认缴出资 159,140.00 万

元，上海岳野合伙协议明确约定，招商财富资产管理有限公司的缴款义务是以招

商财富-美圣医药并购基金 1 号至 8 号专项资产管理计划成立且募集足额资金为

前提，招商财富资产管理有限公司的所有出资以招商财富-美圣医药并购基金 1

号至 8 号专项资产管理计划实际募集金额为限。

2015 年下半年以来，A 股资本市场出现较大程度的下跌，导致招商财富资

产管理有限公司的专项资产管理计划募集工作发生较大困难，其中招商财富-美

圣医药并购基金 1 号至 6 号专项资产管理计划完成募集工作，共募集资金

136,666 万元，招商财富-美圣医药并购基金 7 号至 8 号专项资产管理计划募集

失败。

鉴于招商财富-美圣医药并购基金 7 号至 8 号专项资产管理计划募集失败，

上海岳野为成功募集足够资金以支付收购嘉林药业股权的转让价款及合伙企业

发生的各项费用，经全体合伙人一致同意，上海岳野新增优先级有限合伙人钜洲

资产管理（上海）有限公司，钜洲资产管理（上海）有限公司的缴款义务是以“钜

洲美圣医药并购重组基金”成立且募集足额资金为前提，钜洲资产管理（上海）

有限公司的实缴资金以钜洲美圣医药并购重组基金届时的募集资金为限。新增优

先级有限合伙人后，上海岳野的认缴出资情况如下：

序认缴出额（万出资比

合伙人名称合伙人性质合伙人类别

号元）例

上海行圣投资管理有限公

1 普通合伙人 —— 100.00 0.048%

司

兴业财富资产管理有限公

2 有限合伙人次级有限合伙人 10,800.00 5.154%

司

3 中航信托股份有限公司有限合伙人次级有限合伙人 9,612.00 4.587%

4 西藏德展金投有限公司有限合伙人次级有限合伙人 9,180.00 4.381%

西藏德泰投资管理中心（有

5 有限合伙人次级有限合伙人 4,860.00 2.319%

限合伙）

上海栩恺投资合伙企业（有

6 有限合伙人次级有限合伙人 16,200.00 7.731%

限合伙）

招商财富资产管理有限公优先级有限合伙

7 有限合伙人 148,366.00 70.800%

司人

钜洲资产管理（上海）有限优先级有限合伙

8 有限合伙人 10,438.12 4.981%

公司人

合计 209,556.12 100.00%

注：上海岳野的认缴出资总额较前次下调 335.88 万元系新增优先级有限合伙人钜洲资

产管理（上海）有限公司的管理费下调所致。

截至 2015 年 12 月 10 日，上海岳野收购嘉林药业 30.25%股权的转让价款

全部支付完毕。2016 年 1 月，上海岳野全体合伙人签署了修订后的合伙协议。

2016 年 6 月 2 日，上海岳野办理完毕相关的工商变更登记手续，并在中国证券

投资基金业协会办理完毕变更备案登记。

2、上海岳野新增优先级有限合伙人不会对本次交易造成重大不利影响

（1）上海岳野新增优先级有限合伙人对完成嘉林药业股权收购价款支付、

快速推进本次重组极为必要

2015 年下半年，在招商财富-美圣医药并购基金 7 号至 8 号专项资产管理计

划由于 A 股资本市场大幅下跌募集失败后，上海岳野支付收购嘉林药业股权的

转让价款及合伙企业发生的各项费用客观上存在资金缺口，故上海岳野新增优先

级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司对有效解决该资金缺口，快速推进

上市公司本次重组极为必要。

（2）上海岳野新增优先级有限合伙人不涉及上海岳野原各合伙人退出、转

让合伙企业实际出资份额的情况

上海岳野系在招商财富-美圣医药并购基金 7 号至 8 号专项资产管理计划募

集失败的情况下新增优先级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司，上海岳

野原各合伙人对上海岳野的实际出资份额并未因此减少，不存在原各合伙人退出、

直接或间接转让合伙企业实际出资份额的情况。

并且，本次交易上海岳野全体合伙人已出具承诺：“在上海岳野持有的天山

纺织股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，上海岳野全体合伙人（包括

各合伙人管理的资产管理计划、信托计划、并购重组基金）不会以退伙、直接或

间接转让其持有的上海岳野实际出资份额等任何方式转让间接持有的天山纺织

股份。”上海岳野全体合伙人的该项承诺有利于本次交易完成后上市公司股权的

稳定性，不会对本次交易造成重大不利影响。

（3）上海岳野新增优先级有限合伙人经全体合伙人一致同意，符合法律法

规的规定及合伙协议的约定

上海岳野本次新增优先级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司经全体

合伙人一致同意，且全体合伙人签署了修订后的合伙协议，上海岳野新增优先级

有限合伙人符合《合伙企业法》等法律法规的规定及合伙协议的约定。截止报告

书签署日，钜洲资产管理（上海）有限公司认缴的 10,438.12 万元出资已经全部

缴足。因此，上海岳野新增优先级有限合伙人不会对本次交易造成重大不利影响。

综上，本公司认为，在招商财富-美圣医药并购基金 7 号至 8 号专项资产管

理计划由于 A 股资本市场大幅下跌募集失败的情况下，上海岳野新增优先级有

限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司有利于解决上海岳野收购嘉林药业股权

及合伙企业发生各项费用的资金缺口，有利于快速推进上市公司本次重组；上海

岳野新增优先级有限合伙人经全体合伙人一致同意，且不涉及上海岳野原各合伙

人退出、转让合伙企业实际出资份额的情况，不会对本次交易造成重大不利影响。

二、资产管理计划及并购重组基金的出资人、出资份额、成立时间及主要协议

安排

1、招商财富-美圣医药并购基金 1-8 号专项资产管理计划

招商财富-美圣医药并购基金 1-8 号专项资产管理计划中的 1-6 号专项资产

管理计划已经募集完毕，7 号和 8 号资产管理计划募集失败。

（1）招商财富-美圣医药并购基金 1-6 号专项资产管理计划的基本情况

1）1 号专项资产管理计划

资管名称招商财富-美圣医药并购基金 1 号专项资产管理计划

初始销售日期 2015-8-04 到 2015-8-14

资产管理人招商财富资产管理有限公司

资产托管人招商银行股份有限公司

计划认购总额（亿元） 3.0725

委托金额小于 300 万的委托人人数 128

委托人总数 160

单一客户最低认购金额（万元） 100

单一客户最高认购金额（万元） 2000

备案登记日 2015-8-17

前五名出资人情况高尔财出资 2000 万元；邓晓、汪沦各出资 1000 万元；张

丽梅出资 800 万元；项正忠、施皓天、邓少勇、彭维和、

胡薇各出资 500 万元。

招商财富-美圣医药并购基金 1 号专项资产管理计划的 160 位出资人已经足

额缴纳出资，且与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。

2）2 号专项资产管理计划

资管名称招商财富-美圣医药并购基金 2 号专项资产管理计划

初始销售日期 2015-08-04 到 2015-08-14

资产管理人招商财富资产管理有限公司

资产托管人招商银行股份有限公司

计划认购总额（亿元） 3.2788

委托金额小于 300 万的委托人人数 165

委托人总数 197

单一客户最低认购金额（万元） 100

单一客户最高认购金额（万元） 1000

备案登记日 2015-08-17

前五名出资人情况罗永红、邓敏、刘炎伟各出资 1,000 万元；胡磊万城、戴

业辉、朱秋兰、康树森各出资 500 万元。

招商财富-美圣医药并购基金 2 号专项资产管理计划的 197 位出资人已经足

额缴纳出资，且与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。

3）3 号专项资产管理计划

资管名称招商财富-美圣医药并购基金 3 号专项资产管理计划

初始销售日期 2015-08-04 到 2015-08-14

资产管理人招商财富资产管理有限公司

资产托管人招商银行股份有限公司

计划认购总额（亿元） 1.5215

委托金额小于 300 万的委托人人数 104

委托人总数 113

单一客户最低认购金额（万元） 100

单一客户最高认购金额（万元） 500

备案登记日 2015-08-17

前五名出资人情况幸建平、张伯文各出资 500 万元；言骅、吴琦、宋明双、

丁晓航、陆遥、戴智慧、阚佩各出资 300 万元

招商财富-美圣医药并购基金 3 号专项资产管理计划的 113 位出资人已经足

额缴纳出资，且与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。

4）4 号专项资产管理计划

资管名称招商财富-美圣医药并购基金 4 号专项资产管理计划

初始销售日期 2015-08-04 到 2015-08-17

资产管理人招商财富资产管理有限公司

资产托管人招商银行股份有限公司

计划认购总额（亿元） 3.341

委托金额小于 300 万的委托人人数 154

委托人总数 191

单一客户最低认购金额（万元） 100

单一客户最高认购金额（万元） 500

备案登记日 2015-08-18

前五名出资人情况张翔、周仪、董平、谢志刚、丁庆华、蒉玲玲、刘莉、王

少辉、徐红兵各出资 500 万元

招商财富-美圣医药并购基金 4 号专项资产管理计划的 191 位出资人已经足

额缴纳出资，且与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。

5）5 号专项资产管理计划

资管名称招商财富-美圣医药并购基金 5 号专项资产管理计划

初始销售日期 2015-08-04 到 2015-08-26

资产管理人招商财富资产管理有限公司

资产托管人招商银行股份有限公司

计划认购总额（亿元） 1.435

委托金额小于 300 万的委托人人数 86

委托人总数 97

单一客户最低认购金额（万元） 100

单一客户最高认购金额（万元） 600

备案登记日 2015-08-27

前五名出资人情况徐纯诚出资 600 万元；刘晓梅、周建芬、安用兵、张立臣

各出资 500 万元

招商财富-美圣医药并购基金 5 号专项资产管理计划的 97 位出资人已经足额

缴纳出资，且与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。

6）6 号专项资产管理计划

资管名称招商财富-美圣医药并购基金 6 号专项资产管理计划

初始销售日期 2015-08-17 到 2015-09-16

资产管理人招商财富资产管理有限公司

资产托管人招商银行股份有限公司

计划认购总额（亿元） 1.0178

委托金额小于 300 万的委托人人数 64

委托人总数 72

单一客户最低认购金额（万元） 100

单一客户最高认购金额（万元） 500

备案登记日 2015-09-17

前五名出资人情况陈国素出资 500 万元；金志强、兰鹏光、冯波、张积江、

杨振宁、陈频云、张文燮各出资 300 万元

招商财富-美圣医药并购基金 6 号专项资产管理计划的 72 位出资人已经足额

缴纳出资，且与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。

（2）招商财富-美圣医药并购基金 1-6 号专项资产管理计划资产管理合同的

主要条款

1）资产管理计划的基本情况

本资产管理计划采用封闭运作的方式，存续期限为自成立之日起至上海岳野

成立满四年。根据上海岳野经营需要，可延长或提前。单个委托人的委托财产不

低于 100 万元（不含认购费），且其追加认缴为 1 万元的整数倍，所有资产委托

人的初始委托财产不低于 3000 万元。资产管理计划份额的初始销售面值为人民

币 1 元。

2）资产管理计划的参与、退出和非交易过户

参与和退出：本计划存续期内不开放计划份额的退出（因本金返还产生的强

制退出除外）。

本金返还：资产管理人按照本合同以及上海岳野合伙协议，根据实际投资情

况，在分配投资收益后，以份额强制退出方式向资产委托人进行本金返还，强制

退出价格以强制退出当日资产管理计划份额净值为准。

资产管理计划份额的转让：根据法律法规、监管机构、交易所的相关规定，

资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产

管理计划份额。

非交易过户的认定：资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行

和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。

3）资产管理计划的投资

本计划定向投资于上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人（即 GP）的

上海岳野的有限合伙份额。

由资产管理人代表本计划作为有限合伙人（即 LP），定向投资于上海行圣投

资管理有限公司作为普通合伙人（即 GP）的上海岳野的有限合伙份额。

上海岳野的目的是收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投资的

资本利得。

除上海岳野合伙协议明确约定上海岳野禁止从事的事项外，委托人同意授权

资产管理人代表全体委托人行使有限合伙人的相关决策权限，并自愿承担由资产

管理人根据前述授权进行投资决策产生的相关风险和责任。

4）资产管理计划的收益分配

收益分配原则：收益分配优先支付本计划应付未付的各项税费；每一计划份

额享有同等分配权；本资产管理计划收益分配方式为现金分红。收益分配时发生

的银行转账等手续费用由资产委托人自行承担；资产管理人可以根据专项资产管

理计划可分配收益情况安排收益分配；在合伙企业没有向本资产管理计划分配收

益前则可不进行收益分配；收益分配基准日为可供分配利润的计算截至日；法律

法规或监管机构另有规定的，从其规定。

收益分配方案：优先分配本计划相关的税费包括：管理费、托管费、代理推

介费、销售服务费、会计费、律师费、汇划费等；向全体委托人按每一计划份额

享有同等分配权进行剩余收益分配。

资产管理计划的本金分配：在本资产管理计划存续期内，资产管理人有权根

据委托财产的投资运作情况，临时决定向资产委托人分配本金。资产管理人向资

产委托人临时分配本金的，资产委托人持有的资产管理计划份额相应减少。资产

管理人向资产委托人临时分配本金后，资产委托人持有的资产管理计划份额=资

产委托人本金余额÷份额初始面值。

5）份额持有人大会

份额持有人大会的组成：份额持有人大会由本资产管理计划的全体份额持有

人组成，依照有关法律和资产管理合同的约定行使职权。

份额持有人大会的决议事项：出现以下事项之一而资产管理合同未有事先约

定的，应当召开份额持有人大会审议决定：改变资产管理计划财产管理运用方式、

更换资产管理人、提高资产管理人的报酬标准、资产管理人认为需要由份额持有

人大会表决的事项、资产管理合同约定的需要召开份额持有人大会的其他事项。

份额持有人大会的召集：份额持有人大会由资产管理人负责召集。资产管理

人召集份额持有人大会的，应当提前 10 个工作日通过网站信息发布、或手机短

信、或邮件等方式通知份额持有人。

份额持有人大会的召开：份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采

取通讯等非现场方式召开，具体召开方式由召集人决定并在通知中披露。份额持

有人大会应当有代表百分之五十（含）以上资产管理计划份额的份额持有人参加，

方可召开现场会议。

份额持有人大会议事规则：份额持有人持有的每一资产管理计划份额具有一

票表决权，份额持有人可以委托代理人出席份额持有人大会并行使表决权。份额

持有人大会就审议事项作出决定的（包括现场方式及非现场方式），应当经代表

百分之五十（含）以上资产管理计划份额的份额持有人通过；但出现本合同未约

定的更换资产管理人的事项，应当经参加大会的份额持有人全体通过。

份额持有人大会决议的效力：份额持有人大会作出有效决议的事项，视同本

合同项下份额持有人的真实意思表示。份额持有人大会的决议对全体份额持有人、

资产管理人、资产托管人均有约束力，但该份额持有人大会的召集、召开、议事

规则等违反法律规定或资产管理合同约定的除外。

2、兴业财富－兴盛 77 号特定多客户资产管理计划

（1）兴业财富－兴盛 77 号特定多客户资产管理计划的成立时间、出资人

及出资份额

兴业财富－兴盛 77 号特定多客户资产管理计划成立于 2015 年 7 月 21 日，

由兴业财富资产管理有限公司和兴业财富资产管理有限公司兴隆 10 号单一客户

专项资产管理计划共同出资，具体出资情况如下：

序号出资人出资份额（万元）

1 兴业财富资产管理有限公司 100

2 兴业财富资产管理有限公司兴隆 10 号 59,900

合计 60,000

其中，兴业财富－兴隆 10 号单一客户专项资产管理计划成立于 2015 年 6

月 5 日，由兴业财富资产管理有限公司管理、兴业银行股份有限公司资金运营中

心出资 7 亿元。

（2）兴业财富－兴盛 77 号特定多客户资产管理计划资产管理合同的主要

条款

1）资产管理计划的基本情况

本资产管理计划采用封闭运作的方式，存续期限预计四年，管理人有权根据

项目情况选择提前或延期。单个委托人的委托财产不低于 100 万元（不含认购

费），且其追加认缴为 10 万元的整数倍，所有资产委托人的初始委托财产不低

于 3000 万元。资产管理计划份额的初始销售面值为人民币 1 元。

2）资产管理计划的参与、退出和非交易过户

参与和退出：本计划存续期内不开放计划份额的退出。

资产管理计划份额的转让：根据法律法规、监管机构、交易所的相关规定，

资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产

管理计划份额。

非交易过户的认定：资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行

和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。

3）资产管理计划的投资

资产管理人将在合同约定的投资范围内，为资产委托人谋求与投资风险相匹

配的投资收益。

本计划定向投资于上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人（即 GP）的

上海岳野的次级有限合伙份额。

上海岳野的目的是收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投资的

资本利得。

4）资产管理计划的收益分配

本资产管理计划的收益构成包括：投资所得收益、嘉林药业借壳上市成功后

抛售股票享有的收益或嘉林药业非上市股权转让所形成的溢价收益等；银行存款

利息；其他合法收入。

收益分配原则：资产管理人在本资产管理计划终止日后实际收到投资标的支

付的收益和本金之日起 5 个工作日内，按照各资产委托人持有的资产管理计划份

额的比例通过销售机构向各资产委托人进行分配，若发生本合同约定的延期或延

迟清算情形的，分配时点相应延后。

在收益分配时，资产管理人就支付的现金收益向资产托管人发送划款指令，

资产托管人复核后按照资产管理人的指令及时进行收益的资金划付。资产托管人

仅限于将总收益分配金额划往资产管理人指定账户为止。资产管理人通过销售机

构向各委托人分配收益。

3、钜洲美圣医药并购重组基金

根据上海岳野合伙协议的约定，钜洲资产管理（上海）有限公司的实缴资金

以钜洲美圣医药并购重组基金的募集资金为限。该私募基金的资产管理人为钜洲

资产管理（上海）有限公司，托管人为招商银行股份有限公司，主要通过投资由

上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人发起设立的有限合伙企业的优先级

有限合伙人财产份额。本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限

（包括延长期（如有））届满并清算完毕为止。

1）资产管理人基本情况

事项内容

名称钜洲资产管理（上海）有限公司

住所上海市浦东新区新城路 2 号 24 幢 3467 室

通信地址上海市浦东新区新城路 2 号 24 幢 3467 室

法定代表人姚伟示

注册资本 1000.00 万元

成立日期 2013 年 5 月 17 日

统一社会信用 91310000069305283Q

代码

2）钜洲美圣医药并购重组基金

钜洲美圣医药并购重组基金成立于 2015 年 12 月 10 日，并于 2016 年 3 月

17 日在中国基金业协会完成私募投资基金备案。钜洲美圣医药并购重组基金的

管理人钜洲资产管理（上海）有限公司已经于 2014 年 4 月 23 日取得私募投资

基金管理人登记证书（编号：P1001258）。

①钜洲美圣医药并购重组基金的基本情况

基金名称钜洲美圣医药并购重组基金

基金的运作方式契约型，本基金存续期内，原则上封闭式运作，不设开放

日，不接受申购或赎回

基金的存续期限本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限

（包括延长期（如有））届满并清算完毕为止。

基金份额的面值人民币 1.00 元

委托人总数 137

单一客户最低认购金额（万元） 100

单一客户最高认购金额（万元） 1,000

备案登记日 2016 年 3 月 17 日

前五名出资人情况张传美出资 1,000 万元；叶忠出资 600 万元；闵浩军、杭

奎云出资 500 万元；刘肃平出资 400 万元。

钜洲美圣医药并购重组基金的 137 位出资人已经足额缴纳出资，且与嘉林

药业、上市公司董监高不存在关联关系。

②钜洲美圣医药并购重组基金合同的主要内容

（I）基金的基本情况

基金的名称：钜洲美圣医药并购重组基金。

基金的运作方式：契约型，本基金存续期内，原则上封闭式运作，不设开放

日，不接受申购或赎回。

基金的投资目标：在严格控制风险的前提下，通过投资有限合伙企业，追求

基金财产的稳定增值。

基金的存续期限：本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限

（包括延长期（如有））届满并清算完毕为止。根据合伙协议约定，有限合伙的

经营期限为自营业执照签发之日起 4 年，其中前 3 年为投资期，第 4 年为退出

期。根据有限合伙企业财产运行情况，经代表三分之二以上表决权的合伙人同意，

可提前解散有限合伙企业或延长有限合伙企业合伙期限，但延长期限不得超过

12 个月。如有限合伙企业根据约定提前解散或存续期限延长时，基金管理人有

权相应调整本基金的存续期限。

如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金结束日期顺延至下一工作

日。

基金份额的面值：人民币 1.00 元。

（II）基金合同的成立与备案

基金的成立条件：本基金初始销售期内，当全部满足如下条件时，基金才能

成立：基金投资者交付的初始认购金额合计不低于 100 万元人民币；有效签署

本合同并交付认购资金的基金投资者人数不少于 1 人（含），不超过 200 人。

基金的成立：初始销售期届满，将全部认购资金划入托管资金账户。基金托

管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书。基金管理人在上

述规定的条件满足并收到基金托管人的资金到账通知书时，宣告基金成立。基金

管理人应于基金成立时在销售机构网站或者以其他书面形式发布基金成立公告

或向基金持有人发送基金成立的通知。本基金的成立日期以销售机构在其网站或

者以其他书面形式发布的公告所载日期为准。基金托管人的职责自基金成立后开

始。

基金的备案：基金管理人在基金成立后 20 个工作日内，向基金业协会办理

基金备案手续。

募集失败的处理方式：基金初始销售期届满，本基金募集失败的，基金管理

人应当：以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。在初始销售期届满

后 30 日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。基金

募集失败，基金管理人、基金托管人、基金销售机构不得向基金投资者收取任何

费用或请求任何报酬。基金募集失败，投资者应退还所有已签署的基金认购文件。

（III）基本份额持有人大会

基金份额持有人大会的组成：基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，

基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金

份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会的召开事由：1、当出现或需要决定下列事由之一的，

应当召开基金份额持有人大会：（1）提高基金管理人、基金托管人及其他服务

机构的费用报酬标准；（2）法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开

基金份额持有人大会的事项。2、以下事项可由基金管理人自行决定，不需召开

基金份额持有人大会：（1）提前终止本合同或延长基金存续期限；（2）调低基

金管理人的管理费、业绩报酬的费率及比例。（3）投资经理的变更；（4）基

金份额认购/申购的原则、时间、业务规则等设置；（5）本合同规定可由基金管

理人自行决定的其他事项；（6）法律法规、监管部门规定可以由基金管理人自

行决定的事项。3、以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召

开基金份额持有人大会：（1）调低基金托管人及其他服务机构的费用报酬标准；

（2）因相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当对

基金合同进行变更；（3）对本合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利

影响或修改不涉及本合同当事人权利义务关系发生变化；（4）法律法规、监管

部门规定可由基金管理人和基金托管人协商决定的其他事项。4、除上述 1-3 项

规定的事项之外，基金管理人有权决定是否召开基金份额持有人大会审议。

基金份额持有人大会的召集：1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基

金份额持有人大会由基金管理人召集；2、代表基金份额 50%以上（含 50%）的

基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理

人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，

并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。基金管理人决定召集的，应当自出

具书面决定之日起 30 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 20%

以上（含 20%）的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自行召

集基金份额持有人大会的，应于会议召开前 10 个工作日通知基金管理人，基金

管理人有权出席基金份额持有人大会，基金份额持有人应当予以配合，不得阻碍

基金管理人出席基金份额持有人大会。

表决：议事内容：基金份额持有人大会不得对事先未通知的议事内容进行表

决。基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。基金份额持有人大会决

议须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上通过方为有效；但更换

基金管理人、托管人应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人全体通过。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

基金份额持有人大会决议的效力：基金管理人召集的基金份额持有人大会决

议自通过之日起生效，并自生效之日起对全体基金份额持有人、基金管理人、基

金托管人均有约束力。基金份额持有人召集的基金份额持有人大会决议自通过之

日起，对全体基金份额持有人有约束力；该等决议内容通知至基金管理人和基金

托管人之日起，对基金管理人和基金托管人有约束力。

（IV）基金的投资

本基金募集资金主要通过投资由上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙

人发起设立的有限合伙企业的优先级有限合伙人财产份额。在资金闲置期间，可

存放或投资于银行存款、银行理财产品、货币基金、信托计划、证券公司资产管

理计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划。

全体基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基金与相关方

签署包括但不限于《合伙协议》及其补充协议等基金投资相关文件与协议，并以

自己的名义代表本基金办理相关权属登记及变更手续。对于基于本基金投资并由

基金管理人代表本基金办理相关权属登记及变更手续所产生的投资权益，归属于

本基金，并独立于基金管理人自身的财产。

（V）基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押

非交易过户是指不采用申购等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的

规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易

过户包括继承、捐赠、司法执行以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他类

型。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，接收划转

的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。

继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；

捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社

会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的

基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基

金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金注

册登记机构的规定办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。

如果继承人、受捐赠人、司法执行受益人等，不符合合格投资人资格或者该

继承、捐赠、司法执行等致使本基金持有人超过 200 人的，注册登记机构有权

拒绝该非交易过户，基金份额直至本基金期限届满清算，并将清算所获资金支付

给继承人、受捐赠人、司法执行的受益人。

三、上海岳野及其合伙人存在的结构化安排

上海岳野的合伙人之间存在结构化安排，上海岳野各合伙人用于认购上海岳

野出资份额的资金不存在结构化安排。

1、上海岳野合伙人之间结构化安排具体如下：

（1）合伙人结构

序认缴出额（万出资比

合伙人名称合伙人性质合伙人类别

号元）例

上海行圣投资管理有限公

1 普通合伙人 —— 100.00 0.048%

司

兴业财富资产管理有限公

2 有限合伙人次级有限合伙人 10,800.00 5.154%

司

3 中航信托股份有限公司有限合伙人次级有限合伙人 9,612.00 4.587%

4 西藏德展金投有限公司有限合伙人次级有限合伙人 9,180.00 4.381%

西藏德泰投资管理中心（有

5 有限合伙人次级有限合伙人 4,860.00 2.319%

限合伙）

上海栩恺投资合伙企业（有

6 有限合伙人次级有限合伙人 16,200.00 7.731%

限合伙）

招商财富资产管理有限公优先级有限合伙

7 有限合伙人 148,366.00 70.800%

司人

钜洲资产管理（上海）有限优先级有限合伙

8 有限合伙人 10,438.12 4.981%

公司人

合计 209,556.12 100.00%

（2）优先级有限合伙人与次级有限合伙人

本合伙企业的合伙人分为优先级合伙人与次级合伙人，其中：优先级合伙人

是指享有优先自合伙企业收入中回收其全部出资本金权利的有限合伙人，即招商

财富资产管理有限公司和钜洲资产管理（上海）有限公司；次级合伙人是指在优

先级合伙人回收其出资本金后方可自合伙企业收入中回收其出资本金的合伙人，

即普通合伙人和除招商财富资产管理有限公司外的其他有限合伙人。

（3）合伙期限

自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起四年，其中前

三年为投资期，第四年为退出期。根据有限合伙企业财产运行情况，经代表三分

之二以上表决权的合伙人同意，可提前解散有限合伙企业或延长有限合伙企业合

伙期限，但延长期限不得超过 12 个月。

（4）合伙人的权利义务

1）普通合伙人的权利

主持有限合伙企业的经营管理工作；制定有限合伙企业的基本管理制度和具

体规章制度；依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；预算为

有限合伙企业设立和存续提供会计审计和法律等服务专业机构的报酬，并报请合

伙人大会通过；依照法律、法规及本合伙协议的约定转让其在有限合伙企业中的

出资；按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；有限合伙企业清算时，按

其出资额参与有限合伙企业剩余财产的分配；法律、法规及本合伙协议规定的其

他权利。

2）普通合伙人的义务

按照本合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；依照法律、法规及本合伙协

议的约定定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及有限合伙企业的经营状

况和财务状况；不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质；未经除普通合伙人

以外的其他合伙人同意，普通合伙人不得与有限合伙企业进行交易；对有限合伙

企业的债务承担无限连带责任；对有限合伙企业的合伙事务和投资组合等相关事

宜予以保密；不得从事可能损害有限合伙企业利益的任何活动；法律、法规及本

合伙协议规定的其他义务。

3）有限合伙人的权利

对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督；对有限合伙企业的经营管理提出

合理化建议；有权了解有限合伙企业的经营状况和财务状况，有权要求查阅有限

合伙企业的会计账簿等财务资料；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人

大会，并行使相应的表决权；依照法律、法规及本合伙协议的约定转让其在有限

合伙企业中的出资；经全体合伙人一致同意，可以将其在有限合伙企业中的财产

份额出质；在告知普通合伙人和遵守本合伙协议相关规定的前提下，可以自营或

与他人合作经营与有限合伙企业相竞争的业务；可以与有限合伙企业进行交易；

在有限合伙企业的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

在普通合伙人怠于行使权利时，有权为有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉

讼；按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；合伙企业清算时，按其出资

比例参与有限合伙企业剩余财产的分配；法律、法规及本合伙协议规定的其他权

利。

4）有限合伙人的义务

按照本合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；按照本合伙协议约定履行出

资义务，对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；对有限合伙企业的

合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；不得从事可能损害有限合伙企业利益

的任何活动（除 “在告知普通合伙人和遵守本合伙协议相关规定的前提下，可

以自营或与他人合作经营与有限合伙企业相竞争的业务；”外）；法律、行政法

规及本合伙协议规定的其他义务。

（5）收益分配方式

1）有限合伙企业发生亏损的，首先由普通合伙人出资本金承担，然后由次

级有限合伙人依照出资比例承担，若普通合伙人出资及次级有限合伙人出资总额

不足以承担的，由优先级有限合伙人承担。

2）合伙企业收益按照以下顺序进行分配：

①返还优先级有限合伙人出资；

②返还次级有限合伙人出资；

③返还普通合伙人出资；

④合伙企业的年均收益率（合伙企业收益除以合伙企业的认资总额除以项目

投资期限，合伙企业收益指合伙企业的全部收入扣除合伙企业认缴总额）为不高

于 9%时（含本数），全体合伙人按照出资比例分配收益；

⑤合伙企业的年均收益率高于 9%时（不含本数），全体合伙人按照如下方式

分配收益：

a.合伙企业的年均收益率不高于 9%（含本数）的部分，全体合伙人按照出

资比例分配收益；

b. 合伙企业的年均收益率高于 9%（不含本数）、低于 20%（含本数）的部

分，全体合伙人按照以下比例分配：

优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率

-9%,11%）×53%

次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率-9%,11%）

+优先级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率-9%,11%）×47%

c. 合伙企业的年均收益率高于 20%（不含本数）的部分，全体合伙人按照

以下比例分配：

优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）

×43%

次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）+优先

级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）×57%

d. 以上 a. b.与 c.条所列的合伙企业收益部分统称为总收益，次级合伙人所

获总收益中 80%的部分由全体次级合伙人按照各自实际认缴的出资比例进行分

配，剩余的 20%的部分作为业绩报酬分配给普通合伙人。

（6）合伙企业的解散和清算

1）有下列情形之一的，有限合伙企业可以解散或提前解散

合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营；本合伙协议约定的解散事由出现；

全体合伙人决定解散；已不具备法定合伙人人数满 30 天；本合伙协议约定的合

伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法

律、法规规定的其他原因。

2）合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：

合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；本合伙协议约定的解散事由出现；

全体合伙人决定解散；已不具备法定合伙人人数满 30 天；合伙协议约定的合伙

目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、

法规规定的其他原因。

3）有限合伙企业的清算

① 有限合伙企业解散后应当按照《合伙企业法》规定进行清算。自有限合

伙企业决定解散后 15 日内组成清算组，清算组由全体合伙人（或者委托第三人）

及托管银行各指定一名人员组成。15 日内未确定清算组成员的，合伙人或者其

他利害关系人可以申请人民法院指定清算组人员；

② 清算组自被确定之日起 10 日内应将有限合伙企业解散的事项通知债权

人，并于 60 日内在报纸上公告；

③ 清算期间有限合伙企业存续，但不得开展与清算无关的活动。清算组在

清算期间应当勤勉、尽职的履行与有限合伙企业清算有关的事务，包括清理有限

合伙企业的财产、处理与清算有关的有限合伙企业未了解事务、清理债权、债务

等事项；

④ 清算结束后，清算组应当编制清算报告，并经全体合伙人签名、盖章后，

在 15 日内向工商登记机构报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。有限合

伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任；

⑤ 有限合伙企业财产在支付清算费用以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩

余财产，依照本合伙协议的约定进行分配；

⑥ 有限合伙企业不能清偿到期债务，债权人可以依法向人民法院提出破产

清算申请，也可以要求普通合伙人清偿；有限合伙企业依法被宣告破产的，普通

合伙人对有限合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。

4）特殊情形

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人

的，转为普通合伙企业。

2、上海岳野合伙人之间的结构化安排不会对交易完成后上市公司股权和控

制权的稳定性造成重大不利影响

由前述可知，上海岳野的合伙人之间存在结构化安排，但上海岳野合伙人之

间的结构化安排仅对上海岳野不同类别的合伙人之间在亏损承担和收益分配顺

序上产生影响，不会对交易完成后上市公司股权和控制权的稳定性造成重大不利

影响，主要原因为：

（1）上海岳野系合法设立的有限合伙企业，具备交易完成后上市公司的股

东资格

根据上海岳野提供的工商档案等相关资料，上海岳野系各合伙人根据《中华

人民共和国合伙企业法》等相关法律法规依法设立的有限合伙企业，已按规定程

序在工商、税务等部门完成登记手续，并且《合伙协议》已对上海岳野的合伙期

限、合伙目的、合伙事务的执行、合伙企业的解散与清算、违约责任与争议解决

等进行了明确约定，上海岳野为合法存续的企业主体，具备嘉林药业及交易完成

后上市公司的股东资格。上海岳野合法的股东资格是交易完成后上市公司股权稳

定的基础。

（2）上海岳野持有的嘉林药业股权合法合规，不存在权属纠纷

截止本回复出具日，上海岳野持有的嘉林药业 30.25%股权系从嘉林药业原

股东处受让取得，转让各方已签署相关的股权转让协议，上海岳野已支付完毕相

应的股权转让价款，且已办理完毕股权过户登记手续，不存在因违反法律法规而

影响其作为嘉林药业股东应享有权利和义务的事项。上海岳野持有的嘉林药业

30.25%股权权属清晰，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，

也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在

任何潜在纠纷。上海岳野持有嘉林药业的股权清晰有利于保障交易完成后上市公

司股权的稳定。

（3）本次交易完成后，上市公司的控制权具有较好的稳定性

本次交易完成后，假设配套资金全额募足，美林控股将直接和间接合计持有

天山纺织 32.78%的股份，为第一大股东，根据《上市公司收购管理办法》（2014

年修订）第八十四条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%

的，为拥有上市公司控制权，故美林控股和张湧先生拥有上市公司的实际控制权；

而上海岳野将持有上市公司 19.58%的股份，为上市公司第二大股东，与控股股

东美林控股相差 13.20 个百分点，差距较大，对上市公司控制权的影响较小。

另外，上海岳野及其全体合伙人承诺：充分尊重并认可美林控股和张湧先生

对嘉林药业及嘉林药业借壳上市成功后上市公司的实际控制地位，上海岳野及其

全体合伙人不会单独或与任何第三方达成一致行动协议等任何方式谋求天山纺

织第一大股东/控股股东地位及实际控制权。并且，上海岳野进一步承诺，在上

海岳野作为嘉林药业或未来上市公司股东期间，上海岳野向嘉林药业或上市公司

推荐的董事人数不超过 1 名，以确保美林控股和张湧先生对嘉林药业及嘉林药业

借壳上市成功后上市公司的实际控制地位。

因此，本次交易完成后，美林控股和张湧先生将拥有上市公司的实际控制权，

上海岳野及其全体合伙人不会谋求上市公司的控制权，上市公司的控制权具有较

好的稳定性。

（4）上海岳野本次取得的上市公司股份有严格的锁定期安排

本次交易上海岳野承诺：“如果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份时，

持续拥有嘉林药业股份的时间不满 12 个月，本企业自新增股份上市之日起 36

个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果本企业取得天

山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本

企业自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新

发行的股份；满 12 个月后，本企业按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份

分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定

50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本

次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。”

上海岳野的上述承诺有利于本次交易完成后上市公司股权的稳定。

（5）上海岳野全体合伙人关于锁定期内不退伙、直接或间接转让其持有的

上海岳野实际出资份额的安排

本次交易上海岳野全体合伙人承诺：“在上海岳野持有的天山纺织股份得以

依法转让或处置的锁定期届限满之前，上海岳野全体合伙人（包括各合伙人管理

的资产管理计划、信托计划、并购重组基金）不会以退伙、直接或间接转让其持

有的上海岳野实际出资份额等任何方式转让间接持有的天山纺织股份。”上海岳

野全体合伙人的该项承诺有利于进一步强化本次交易完成后上市公司股权的稳

定性。

综上所述，虽然上海岳野的合伙人之间存在结构化安排，但该结构化安排仅

对上海岳野不同类别的合伙人之间在亏损承担和收益分配顺序上产生影响，对上

市公司股权及控制权的稳定性不构成重大不利影响。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、拟发行股

份购买资产的交易对方详细情况\（二）上海岳野”中进行了更新和补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）在招商财富-美圣医药并购基金 7 号至 8

号专项资产管理计划由于 A 股资本市场大幅下跌募集失败的情况下，上海岳野

新增优先级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司有利于解决上海岳野收购

嘉林药业股权及合伙企业发生各项费用的资金缺口，有利于快速推进上市公司本

次重组；上海岳野新增优先级有限合伙人经全体合伙人一致同意，且不涉及上海

岳野原各合伙人退出、转让合伙企业实际出资份额的情况，不会对本次交易造成

重大不利影响；（2）上海岳野的合伙人之间存在结构化安排，上海岳野各合伙人

用于认购上海岳野出资份额的资金不存在结构化安排。虽然上海岳野的合伙人之

间存在结构化安排，但该结构化安排仅对上海岳野不同类别的合伙人之间在亏损

承担和收益分配顺序上产生影响，对上市公司股权及控制权的稳定性不构成重大

不利影响。

六、律师核查意见

天阳律师认为，上海岳野合伙人之间存在结构化安排，上海岳野合伙人用于

认购上海岳野出资份额的资金不存在结构化安排，上海岳野合伙人之间的结构化

安排仅对上海岳野不同类别的合伙人之间在亏损承担和收益分配顺序上产生影

响，对上市公司股权及控制权的稳定性不构成重大不利影响。

问题 5：申请材料显示，配套募集基金认购方员工持股计划的参加对象为部

分董监高以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。本

次重组中，资产出售及置换、发行股份购买资产、股权转让三项交易同时生效、

互为前提，募集配套资金在前述三项交易实施条件满足的基础上再实施。请你

公司：1）补充披露员工持股计划的设立的进展情况、预计完成时间、认购资金

到位时间、认购人员名单及份额、管理模式、运作机制、决策及转让程序、是

否存在代持等。2）补充披露通过员工持股计划方式认购募集配套资金安排的原

因及背景。3）结合交易方案整体安排，补充披露保障员工持股计划参加对象在

计划实施时具备上市公司员工身份的相关安排，以及参加对象在交易完成后与

上市公司的关系。4）补充披露员工持股计划是否符合《关于上市公司实施员工

持股计划试点的指导意见》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

回复：

一、员工持股计划的详细情况

1、员工持股计划设立的进展情况

2015 年 11 月 30 日，上市公司召开职工代表大会，就员工持股计划充分征

求员工意见，职工代表大会表决通过了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股

计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》。

2015 年 12 月，拟参与员工持股计划的员工出具了《新疆天山毛纺织股份

有限公司员工参与认购非公开发行股份的确认书》，该等人员对参与本次员工持

股计划的认购价格、认购数量（股）、认购金额（人民币元）进行了确认。

2015 年 12 月 12 日，上市公司与申万宏源证券有限公司、中国工商银行股

份有限公司北京市分行签署了《申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划

定向资产管理合同》。

2015 年 12 月 12 日，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关

于公司员工持股计划（草案）的议案》，有关联的董事回避表决。

2015 年 12 月 12 日，上市公司独立董事出具了《关于公司第六届董事会第

十四次会议相关议案的独立意见》，认为员工持股计划有利于公司的持续发展，

不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员

工持股计划的情形。

2015 年 12 月 12 日，上市公司监事会出具了《关于第六届监事会第十三次

会议相关议案的意见》，认为员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害

公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划

的情形。

2015 年 12 月 14 日，上市公司公告了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工

持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》，同时公告了《新疆天阳律师事

务所关于公司员工持股计划之法律意见书》。

2016 年 4 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司员工持股计划（草案）的议案》。

2016 年 5 月，天山纺织与出具《新疆天山毛纺织股份有限公司员工参与认

购非公开发行股份的确认书》的员工进行了进一步确认，其中部分员工因个人原

因完全自愿决定不参与天山纺织的员工持股计划并放弃通过其认购本次非公开

发行的股份，该等员工出具了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工不参与员工持

股计划的声明》。

2、员工持股计划预计完成时间

本次员工持股计划自本次重大资产重组整体方案（含募集配套资金非公开发

行股份部分）经中国证监会核准后即可实施。

本次员工持股计划截至于自天山纺织公告本次非公开发行的股票登记至员

工持股计划名下起满 48 个月之日。

如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在

存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经本公司董事会和员工持股

计划持有人大会同意。

3、认购资金到位时间

本次员工持股计划的参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组募集

配套资金股份发行后，根据上市公司付款指示足额缴纳认购资金。已承诺参与员

工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并

需承担其承诺的有关违约责任。

4、认购人员名单及份额

本次员工持股计划的参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员以及

其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。根据上市公司出具

的《关于实施员工持股计划中人员相关事项的安排和说明》，上市公司保证在员

工持股计划实施时参加员工持股计划的参与者均具备本公司员工身份，均与本公

司或控股子公司签订有合法有效的劳动合同，保持劳动关系。

本次参与认购人员的名单及其认购份额为：

单位：元

员工姓名认购份额员工姓名认购份额员工姓名认购份额

阿尤甫哈力

艾尼卡得尔 19,860 19,860 陈强 198,600

克

蔡军 99,300 赵海花 49,650 刘建军 198,600

董龙 59,580 孔爱民 99,300 沈根泉 496,500

黄新锋 29,790 全学红 29,790 廖芸 188,670

李波 19,860 孙世兰 49,650 徐世杰 9,930

孙俊林 19,860 蔡娅辉 29,790 江敏华 9,930

于洋 29,790 姜渤 9,930 骆玉林 49,650

刘秀清 9,930 姜红叶 69,510 蒋欣 2,085,300

马耀光 29,790 杨新荣 198,600 翁梦雪 1,986,000

杨敏 297,900 翟君艳 19,860 渠燕 99,300

张斌 9,930 赵峰 19,860 李小勇 49,650

王华勤 9,930 曹宝聚 9,930 彭雯霞 19,860

杨卫国 49,650 郭云 9,930 袁桂香 49,650

张学军 99,300 黄亚群 9,930 章艳红 99,300

谭忠 29,790 李维国 9,930 张海燕 19,860

武立正 49,650 王惠清 9,930 张金梅 19,860

许建新 99,300 杨磊 49,650 陈希刚 49,650

马云莉 49,650 张军 29,790 张文科 99,300

张红英 198,600 符香勤 9,930 孙计录 198,600

王海燕 198,600 侯卫疆 9,930 周峥 49,650

王新萍 198,600 刘艳 9,930 张德洲 168,810

吐尔逊玉素艾衣热提麦阿尼瓦尔阿

9,930 99,300 29,790

甫麦提吐尔逊不拉

徐江 9,930 马艳平 9,930 刘兴富 397,200

姬海鹏 99,300 祁琦 9,930 吕菊花 9,930

张雪花 49,650 石芳 39,720 侯毓宏 29,790

胡瑞 198,600 孙立会 29,790 杨光立 19,860

马素梅 9,930 唐菊红 9,930 王新萍 99,300

王宪 29,790 袁红丽 9,930 寇颖君 29,790

谢军 19,860 浣光辉 49,650 罗涛 99,300

赵晴 19,860 罗新民 49,650 陈文琴 29,790

田新风 19,860 王菊霞 99,300 赵常娥 1,002,930

徐宝菊 49,650 滕智民 129,090 王胜国 49,650

要建疆 198,600 张东 19,860 王树兵 198,600

葛善梅 49,650 张哲林 446,850 盛汝森 496,500

赵晓红 49,650 呼新民 99,300 贺顺山 49,650

王卫青 9,930 张海滨 49,650 王明清 49,998

刘江绘 9,930 陈兰芳 9,930 李超 9,930

蔡林娟 198,600 李军梅 29,790 刘建根 9,930

曹莉芹 19,860 刘燕 9,930 李振林 9,930

聂艳莉 39,720 杨建华 198,600 马文英 9,930

牛翠芳 9,930 田红兵 49,650 刘崇刚 49,650

许新梅 9,930 赵辉堂 99,300 张鸿斌 49,650

祖新红 19,860 张静 99,300 蔡俊梅 19,860

艾彩文 9,930 张月慧 19,860 蔡新峰 29,790

艾霞 19,860 袁平 9,930 储文辉 29,790

陈风荣 9,930 陈玉梅 9,930 范丽萍 49,650

仇秀娥 59,580 叶憬 49,650 郭建民 198,600

买买提胡大伊力哈木库热西阿不

9,930 99,300 29,790

拜提江乌守尔力米提

范文叶 49,650 何万新 9,930 马健 99,300

龚艳 49,650 苏梅 9,930 祁权 49,650

苟霞 19,860 黄永杰 19,860 徐斌莉 9,930

李丽 19,860 王辉 19,860 杨爱华 49,650

李萍 29,790 郑于茂 19,860 于光善 29,790

李新文 9,930 冯彦 248,250 张小燕 49,650

刘丽华 19,860 樊新萍 19,860 左淑霞 59,580

刘臻斐 9,930 令文萍 19,860 蔡萍 9,930

卢杏芝 49,650 潘国恒 9,930 柴林 9,930

路娟 9,930 石峰 49,650 郭素琴 49,650

马万红 9,930 李淑琴 29,790 胡琳 99,300

孟庆梅 9,930 刘新颐 29,790 纪卫红 19,860

汝碎花 19,860 秦俭美 99,300 李风 19,860

善凤玲 99,300 宋咏梅 99,300 李红元 9,930

王春娟 39,720 田丽 9,930 刘伟 9,930

王继芬 29,790 刘圣利 99,300 马迪娟 19,860

王丽 9,930 崔春苗 49,650 马玲 9,930

王全鸿 9,930 姜娜 19,860 宁小莲 29,790

王群英 9,930 马云奎 9,930 潘清 29,790

王艳芬 19,860 舒风翔 19,860 石春燕 9,930

韦彦琼 9,930 王静 39,720 夏玉梅 49,650

魏新苗 49,650 杨成娜 19,860 许红 29,790

吴叶红 148,950 杨予民 49,650 闫荣琴 9,930

徐红丽 9,930 张玉燕 29,790 杨雪玲 49,650

张继艳 19,860 杜红艳 19,860 翟培茹 9,930

张淑琴 9,930 林雯 9,930 张兰 148,950

张雪梅 9,930 黄春梅 19,860 李艳梅 198,600

党巧霞 9,930 马玉红 49,650 王菊芬 9,930

丁芹 158,880 张红霞 29,790 王新萍 99,300

丁润梅 9,930 马芹 19,860 杨跃华 49,650

高凤 9,930 张建红 29,790 王丽 99,300

席改红 9,930 李雷 99,300 徐林 29,790

燕学青 29,790 李强新 99,300 赵力 49,650

代新红 19,860 张健 129,090 王广斌 2,482,500

高云鹏 99,300 唐永玲 99,300 单彤 993,000

葛金芳 9,930 杨朝霞 19,860 余熊来 993,000

李鸿文 29,790 冯建华 29,790 赵梅 993,000

历爱琴 39,720 江松森 139,020 魏哲明 3,972,000

杨丽萍 19,860 魁静 19,860 郑义泉 198,600

张辉 9,930 明清潭 9,930 预留份额 994,122

蔺多红 9,930 王莉 49,650

合计 30,000,000

王红霞 19,860 杨秀红 9,930

除预留份额外，申请参与本次员工持股计划的员工共计 267 名。上述人员

中，王广斌、单彤、余熊来、赵梅、魏哲明、郑义泉为上市公司高管。

上述预留份额优先用于满足天山纺织及其控股子公司后续新入职员工参与

本次员工持股计划的认购需求，在后续新入职员工未足额认购预留份额的前提下，

其他员工可以补充认购。

本次员工持股计划最终参与认购对象以实际出资员工为准；本次员工持股计

划金额及认购股份的数量，根据实际出资员工实际缴纳认购资金的情况确定。

5、管理模式和运作机制

上市公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理

本次员工持股计划的其他相关事宜。

持有人大会由本次天山纺织员工持股计划全体持有人组成。持有人大会选举

产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人大会的常设机构，代表全体

持有人行使员工持股计划所涉天山纺织股份的股东权利或者授权资产管理机构

行使股东权利。

上市公司董事会委托申万宏源证券有限公司作为本员工持股计划的资产管

理机构，并签订《申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划定向资产管理

合同》。资产管理合同的主要条款为：

（1）合同当事人

委托人：新疆天山毛纺织股份有限公司（代“天山纺织员工持股计划”）

管理人：申万宏源证券有限公司

托管人：中国工商银行股份有限公司北京市分行

（2）投资范围

1）认购天山纺织非公开发行（股票代码：000813）的股票；

2）闲置资金可投资于货币市场工具，包括剩余期限在 397 天以内（含 397

天）的短期债券、期限在一年以内（含一年）的债券回购、银行存款、可转让存

单、中央银行票据、分级基金优先级份额、货币市场基金等现金管理工具。

（3）委托期限

本合同项下的委托期限起始于初始委托资产运作起始日，截至于自天山纺织

公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下起满 48 个月之日。

（4）资产管理业务费用种类

托管人的托管费、管理人的管理费、委托资产资金汇划发生的银行费用、专

用证券账户开户费用、委托资产的证券交易费用、相关税费、按照法律法规及本

合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

（5）管理费的计提及支付方式

管理费自资产运作起始日起，在整个委托期间内，每日计提。

管理费计提标准为：以前一日委托资产本金为基数，按 0.05%（年化）的

费率标准计提管理费，即按照下列公式计提：

每日计提的管理费 =前一日委托财产净值×0.05%÷当年实际天数

管理费从委托资产中直接列支。

管理费在本合同终止时支付。支付方式为：管理人向托管人发送委托资产固

定管理费划付指令，托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一次

性支付给托管人。

（6）托管费的计提及支付方式

托管费自资产运作起始日起，每日计提。

托管费计提标准为：以前一日委托财产净值为基数，计算方法如下：

1）每日应计提的委托资产托管费＝前一日委托财产净值×年托管费率÷当年

实际天数，本委托资产年托管费率为 0.1%

2）如定向资产管理计划终止时，托管费不足 1 万元，托管人按照 1 万元收

取托管费；

托管费在本合同终止时支付。支付方式为：管理人向托管人发送委托资产托

管费划付指令，托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一次性划

扣。

（7）其他资产管理业务费用的支付方式

资产管理业务费用由托管人根据其他有关法规及相应合同的规定，作为交易

成本列入或摊入当期委托资产运作费用,并于实际发生时按实际费用支出金额支

付。

6、决策程序

员工持股计划的决策通过持有人大会或管理委员会做出。

（1）持有人大会

1）持有人大会的职权

持有人大会由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有

人均有权参加持有人大会，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有

人大会并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

选举、罢免管理委员会委员；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员

会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人大会审议；授权管理委员

会监督员工持股计划的日常管理；授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；

授权管理委员会代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；其他管理委员会认为需要召开

持有人大会审议的事项；法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定

的需要持有人大会审议的其他事项。

2）持有人大会的表决程序

①本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

②每项提案经过充分讨论后，持有人大会主持人应当适时提请与会持有人进

行表决。持有人大会主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持

有人进行表决，表决方式为书面表决。

③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不

回而未做选择的，视为弃权。持有人在主持人宣布表决结果后或者规定的表决时

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

④选举管理委员会委员时，按得票数量高低顺次当选。

⑤会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人大

会的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3

以上份额同意的除外），形成持有人大会的有效决议。

⑥持有人大会决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议。

⑦持有人大会主持人负责安排人员对持有人大会做好记录。

（2）员工持股计划管理委员会

1）管理委员会的职责

管理委员会行使以下职责：

负责召集持有人大会；办理员工持股计划份额登记；负责代表全体持有人监

督员工持股计划的日常管理；负责代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管

理机构行使股东权利；负责与资产管理机构的对接工作；管理员工持股计划利益

分配；处理持有人离职时所持份额；持有人大会授予的其他职责。

2）管理委员会会议

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决

议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的

过半数通过。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。

管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、

邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能

出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓

名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的

管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员

未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员

会委员应当在会议记录上签名。

7、转让程序

（1）员工持股计划权益的处置办法

员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：

1）在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持

有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2）标的股票锁定期内，如上市公司进行现金分红，员工持股计划每个会计

年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

3）标的股票锁定期届满后的存续期内，由管理委员会选择以下处理方式之

一：

① 管理委员会向资产管理机构、深交所和登记结算公司提出申请，在届时

深交所和登记结算公司系统及规则支持的前提下，按持有人所持份额的比例，将

全部标的股票一次性过户至持有人个人账户；

② 管理委员会向资产管理机构提出要求，陆续变现员工持股计划资产，并

按持有人所持份额的比例，以现金形式分配给持有人。

（2）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、离职等情况的处

置办法

1）职务变更

持有人由于上市公司调动导致职务发生变更，其持有的员工持股计划份额及

权益不受影响。

2）丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3）退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休，其持有的员工持股计划份额及权益

不受影响。

4）死亡

持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响，由其合法继承人

继续享有。

5）离职

持有人与本公司解除劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影

响。

6）其他情形

员工发生上文中所未规定的情形，如若该类情形导致该员工不再适合参加员

工持股计划的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

8、是否存在代持

根据员工持股计划参与对象签订的《声明》，参与对象认购《员工持股计划》

份额的款项来源于其本人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得

的自筹资金；参与对象认购《员工持股计划》份额不存在代持的情形。

二、通过员工持股计划方式认购募集配套资金安排的原因及背景

天山纺织的前身新疆天山毛纺织品有限公司设立于 1981 年。天山纺织是新

疆自治区一家设立较早、上市较早的国有企业。近年来，由于纺织行业整体衰退

等诸多因素，天山纺织经营困难，资金紧张。员工的工资水平和福利待遇提升缓

慢。天山纺织职工平均年龄较大，厂龄较长，劳动技能较单一，对企业有强烈的

依赖性。

根据本次重大资产重组方案，天山纺织现有的业务全部置出上市公司体外，

全体员工的劳动关系随之转移。本次重组涉及员工人数众多，社会影响面广。部

分员工对工作多年的企业存在强烈的依恋，对重组方案存在一定的抵触情绪，对

置出上市公司之后企业的经营和自己的生计存在担忧。

上市公司实施本次员工持股计划的目的，在于建立上市公司与现有员工的利

益共享纽带，让各族员工有机会分享公司重组的收益，进一步维护职工的切身利

益，保障民族自治地区的社会稳定和可持续发展，保障本次重大资产重组的平稳

实施。

根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称

“指导意见”），员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平

等。上市公司员工是按照与其他认购主体同样的价款和条件认购非公开发行股票，

承担同样的股份锁定义务，公平合理，不存在损害上市公司及公众投资者的情形。

三、保障员工持股计划参加对象在计划实施时具备上市公司员工身份的相关安

排

根据本次重组方案，资产出售及置换、发行股份购买资产、股权转让三项交

易同时生效、互为前提，募集配套资金在前述三项交易实施条件满足的基础上再

实施。因此，在中国证监会核准本次重组（含募集配套资金）后，资产出售及置

换、发行股份购买资产、股权转让及募集配套资金均满足实施条件，均可立即实

施。

如前所述，天山纺织各族员工人数众多，员工对上市公司有强烈的依赖性，

员工对解除劳动合同并签署新的劳动合同顾虑较多，且解除劳动合同关系需要与

每个员工单独签订解除劳动合同的书面确认文件，故准备工作较多，所需时间可

能较长。因此，在本次重组方案具体实施过程中，为了提高重组交割效率，上市

公司拟在嘉林药业 100%股权已经置入、募集配套资金工作完成后，再与上市公

司职工签署正式解除劳动合同的文件，同时该部分职工与承接主体签订新的劳动

合同。对于上市公司现有资产负债的置出，考虑到上市公司的实际情况，无需过

户登记、仅需履行交付义务、交割较快的资产负债先行置出，需要过户登记、交

割较慢的资产，视实际交割快慢情况进行置出。

在此实施安排下，参加对象在员工持股计划实施时，尚未与上市公司解除劳

动合同，具备上市公司员工身份。

四、参加对象在交易完成后与上市公司的关系

在交易全部内容完成（其中员工持股计划也已经实施完成）之后，因上市公

司现有全部资产负债已全部置出，且按“人随资产走”原则，参加对象与上市公

司将不存在劳动关系，但是仍然通过本员工持股计划间接持有上市公司的股份。

五、员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等

相关规定

1、主体资格

本次员工持股计划，参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员以及

其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。根据上市公司出具

的《关于实施员工持股计划中人员相关事项的安排和说明》，上市公司保证在员

工持股计划实施时参加员工持股计划的参与者均具备本公司员工身份，均与本公

司或控股子公司签订有合法有效的劳动合同，保持劳动关系。

本公司不属于法律禁止员工持有、买卖股票的特定行业公司。

2、审批程序和信息披露

本次员工持股计划，已经按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、

完整、及时地实施信息披露。上市公司公布、实施员工持股计划时，遵守市场交

易规则，不存在利用员工持股计划进行虚假陈述、内幕交易、操纵证券市场等证

券欺诈行为，不违反中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

上市公司按照深交所《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工

持股计划》的规定，披露了《员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》、

《员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股份方式）》，并聘请新疆天阳律

师事务所出具了关于公司员工持股计划之法律意见书，同时披露了董事会决议公

告、独立董事意见、监事会意见，并及时披露了与相关机构签订的资产管理协议。

3、自愿参与原则和风险自担原则

本次员工持股计划系公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不存在以摊派、

强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

4、资金来源和股票来源

本次员工持股计划的资金来源为：员工合法薪酬及以其他合法方式自筹资金，

不存在分级收益等结构化安排。

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，

并全额认购资产管理人设立的天山纺织员工持股计划定向资产管理计划，该资产

管理计划通过认购本公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的方

式持有上市公司股票。

本员工持股计划的存续期限为 48 个月，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个

月为解锁期，持股期限不低于 36 个月。

上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本

总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总

额的 1%。

5、决策机制和管理机制

参加本次员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议设立管理委员

会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者

授权资产管理机构行使股东权利。

上市公司将本公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理，并已

经与资产管理机构签订适当的资产管理协议。

综上，本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导

意见》等相关规定。

六、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、募集配套

资金的认购方/（五）员工持股计划”等相关部分进行了补充披露。

七、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查认为：（1）根据员工持股计划参与对象签订的《声明》，

参与对象认购《员工持股计划》份额的款项来源于其本人的合法薪酬和通过法律、

行政法规允许的其他方式取得的自筹资金；参与对象认购《员工持股计划》份额

不存在代持的情形；（2）通过员工持股计划方式认购本次募集配套资金安排有合

理的原因；（3）本次交易的具体实施安排能够保障员工持股计划实施时参加员工

持股计划的参与对象均具备上市公司员工身份；（4）本次员工持股计划符合《关

于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。

八、律师核查意见

天阳律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的具体实施安排

能够保障员工持股计划实施时参加员工持股计划的参与对象均具备上市公司员

工身份；本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

见》等相关规定，天山纺织已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法

定程序并履行了相应的信息披露义务。

问题 6：申请材料显示，报告期内嘉林药业新增三名独立董事，董事会成员

增加至 9 人，其他非独立董事中 4 名成员报告期内未发生变化；财务总监发生

变动。请你公司：1）补充披露最近三年董事、高级管理人员变动的具体原因，

是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露

是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、最近三年董事、高级管理人员变动的具体原因

根据嘉林药业工商档案、最近三年的股东大会决议、董事会决议等记录，及

对嘉林药业的董事、高级管理人员进行的访谈，嘉林药业最近三年董事、高级管

理人员变动情况及原因如下：

1、最近三年董事变动情况及原因

序号变动时间变动情况变动原因

傅友红系洋浦涧龙推荐的董事。2013 年 4 月 17

傅友红不再担任日，洋浦涧龙与北京国盛签署《股份转让协议》，

1 2013 年 4 月

公司董事洋浦涧龙向北京国盛转让 268.27 万股嘉林药业股

份，占嘉林药业股本总额 8.8%。洋浦涧龙彻底退

选举周骋为公司出嘉林药业，故傅友红退出公司董事会，同时北京

2 2013 年 6 月

董事国盛推荐周骋担任公司董事。

增选刘殿波和杨 2014 年 8-10 月，山东绿叶与嘉林药业全体股东签

3 2014 年 11 月

荣兵为公司董事署协议，拟收购嘉林药业 100%股权。因此，2014

年 11 月，嘉林药业召开临时股东大会，选举山东

刘殿波和杨荣兵绿叶推荐的刘殿波和杨荣兵为嘉林药业董事。

4 2015 年 6 月辞去公司董事职 2015 年 6 月 1 日，山东绿叶宣布终止收购嘉林药

务业的全部股权。同日，刘殿波及杨荣兵提出辞去公

司董事申请，立即生效。

韩文建不再担任

韩文建系美林控股推荐的董事。韩文建由于达到退

公司董事，选举

休年龄，因此不再担任公司董事，同时，经美林控

杜业松为公司董

股推荐，选举杜业松为公司董事。

事

曾志强系北京中信推荐的董事。2015 年 6-7 月，

曾志强和周骋不

上海岳野与北京中信、北京国盛等嘉林药业股东签

5 2015 年 10 月再担任公司董

署协议，收购其持有的嘉林药业股权。北京中信和

事，选举花正金

北京国盛退出嘉林药业，故曾志强和周骋退出公司

为公司董事

董事会，同时上海岳野推荐花正金担任公司董事。

选举郑建彪、周

茂清、史丽敏为完善公司治理，建立独立董事制度并选聘独立董事

独立董事

综上，最近三年董事人员变化主要是由于完善公司治理结构的需要及嘉林药

业少数股权变动的事实。

2、最近三年高级管理人员变动情况及原因

2015 年 10 月，嘉林药业第十四届第一次董事会任命张婧红为公司财务总

监，高力不再兼任嘉林药业财务总监。

最近三年嘉林药业新增财务总监张婧红，不再由董事会秘书高力兼任，主要

是由于嘉林药业于 2015 年下半年启动借壳上市工作，出于规范公司治理、强化

未来信息披露及投资者关系处理等的考虑，高力作为公司董事会秘书将专职于相

关工作职责，不再兼任财务总监一职，并新增张婧红担任公司财务总监。

3、嘉林药业最近三年董事及高级管理人员变动均不存在潜在纠纷。

上述内容已在重组报告书“第五节置入资产情况”之“十二、嘉林药业最

近三年的董事、监事及高级管理人员与核心技术人员\（八）董事、监事、高级

管理人员与其他核心人员最近三年的变动情况”中进行了补充披露。

二、最近三年董事、高级管理人员变动符合《首次公开发行股票并上市管理办

法》第十二条规定

2015 年 10 月，嘉林药业为完善公司治理结构，决定建立独立董事制度，

经临时股东大会审议同意新增 3 名独立董事，嘉林药业董事会成员增加至 9 人。

嘉林药业的其他非独立董事中，其中 4 名主要董事会成员张湧、刘伟、张垒、王

启文在报告期内均未发生变化。2015 年下半年，嘉林药业出于规范公司治理、

强化未来信息披露及投资者关系处理等的考虑，高力作为公司董事会秘书将专职

于相关工作职责，不再兼任财务总监一职，并新增张婧红担任公司财务总监。除

此之外，最近三年无其他高级管理人员变动。

综上，按照相关规定，公司认为，嘉林药业上述董事会成员和高级管理人员

的变化不属于《首发办法》第十二条规定的重大变化范畴。

上述内容已在重组报告书“第十节本次交易的合规性和合法性分析”之

“三、置入资产符合《重组办法》第十三条的有关规定和《首发办法》规定的

相关条件/（一）主体资格”中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：最近三年嘉林药业非独立董事的变动主要是由

于嘉林药业股权变动所致，新增独立董事是为了规范嘉林药业公司治理水平，高

级管理人员的变动是为了进一步规范嘉林药业公司治理、强化未来信息披露及投

资者关系处理等的考虑。最近三年嘉林药业董事、高级管理人员的变动不属于重

大变化的范畴，亦不存在潜在纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十二条的规定。

四、律师核查意见

天阳律师认为，近三年嘉林药业董事及高级管理人员变动系根据《公司章程》

的规定及完善公司治理的需要和股东股权变动所致，选举董事及聘任高级管理人

员已经履行了必要的程序，不存在潜在纠纷；嘉林药业近三年董事及高级管理人

员没有重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

问题 7：申请材料显示，凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林

控股转让 7,500 万股上市公司股票。请你公司按照《证券法》第九十八条、《上

市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露美林控股受让取得的上市公

司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、美林控股受让取得的上市公司股份锁定期安排

就受让取得凯迪投资和凯迪矿业合计持有的上市公司 7,500 万股股份，美林

控股承诺，自上述取得股份过户登记之日起 12 个月内不进行转让。如本次交易

所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天山纺织拥

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公

司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上述内容已在重组报告书“第七节发行股份基本情况”之“一、发行股份

购买资产情况\（七）本次发行新增股份的锁定安排”进行了补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：美林控股承诺对其所受让取得的凯迪投资和凯

迪矿业合计持有的上市公司 7,500 万股股份自股份过户登记之日起 12 个月内不

进行转让符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的

规定。

三、律师核查意见

天阳律师认为，美林控股出具上述承诺函，承诺对其所受让取得的凯迪投资

和凯迪矿业合计持有的天山纺织 7,500 万股股份自股份过户登记之日起 12 个月

内不转让符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的

规定。

问题 8：申请材料显示，嘉林药业 2013 年股权转让时整体估值为 25.36 亿

元，本次交易嘉林药业 100%股权整体估值约 83.69 亿元。并且，在上市公司停

牌后进行的股权转让整体估值为 62.5 亿元。请你公司补充披露报告期内嘉林药

业股权转让的背景，转让价格与本次交易作价的差异及合理性，作价是否公允。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内嘉林药业股权转让的背景、转让价格与本次交易作价的差异及其

合理性和作价公允性分析

报告期内，涉及嘉林药业股权转让的总体情况如下：

折算后嘉林

股权转转让股份数转让价格药业 100%

序号转让方受让方作价依据

让日期 (万股) (万元) 股权的估值

(万元)

上海瑞康持有

嘉林药业 42.70

万股股份系

2012 年 4 月从

美林控股处受

让取得，但上海

瑞康一直未向

美林控股支付

1 2012/11/30 上海瑞康美林控股 42.70 未支付价款不适用相应的股权转

让价款，故双方

协商于 2012 年

11 月由美林控

股从上海瑞康

处购回，美林控

股无需支付额

外股权转让价

款。

北京邦达和美

林控股均为张

湧、汪宾夫妇实

2 2013/04/08 北京邦达美林控股 623.73 1,617.74 7,910.66 际控制的企业，

系内部关联企

业的股权转让，

不具备公允性。

双方系在嘉林

药业 2012 年度

实现归属于母

公司股东的净

3 2013/04/17 洋浦涧龙北京国盛 268.27 22,308.00 253,622.84 利润 1.95 亿元

的基础上，给予

约 13 倍市盈率

确定的交易作

价。

各方系在嘉林

药业 2013 年度

2014/06/13 北京华商康恩贝 33.55 3,600.00 327,272.73

实现归属于母

公司股东净利

润的基础上，结

4 2014/06/05 权葳达孜中融 45.40 4,876.41 327,600.50 合预计的 2014

年归属于母公

司股东净利润，

给予一定的市

2014/07/21 上海恒榕宁波成润 54.90 5,886.90 327,049.83

盈率倍数协商

确定交易作价。

2014/08/25 美林控股 1,455.60 333,252.00 698,281.53 山东绿叶与各

2014/08/25 北京中信 312.93 64,125.00 625,000.00 股权转让方在

新疆梧桐 427.50 87,625.00 625,160.82 嘉林药业预计

北京国盛 268.27 55,000.00 625,302.87 2014 年度扣除

北京华诚 91.50 18,750.00 625,000.00 非经常损益后

曹乐生 85.50 17,500.00 624,269.01 归属于母公司

深圳珠峰 67.10 13,750.00 625,000.00 股东的净利润

西藏硅谷 61.00 12,500.00 625,000.00 为 3.5 亿元的基

5 山东绿叶

宁波成润 54.90 11,250.00 625,000.00 础上，给予一定

2014/10/24

苏州蓝郡 54.90 11,250.00 625,000.00 的市盈率倍数

最终确定。美林

达孜中融 45.40 9,303.28 625,000.00

控股作为嘉林

权葳 40.00 8,196.72 625,000.00

药业的控股股

康恩贝 33.55 6,875.00 625,000.00

东，山东绿叶给

青岛基石 33.55 6,875.00 625,000.00

予一定的控制

深圳中欧 18.30 3,750.00 625,000.00 权转让溢价。

6 2015/07/23 康恩贝张昊 33.55 6,875.00 625,000.00

2015/06/15

及北京中信 312.93 64,125.00 625,000.00 参考 2014 年度

2015/07/16 各转让方（控股

北京国盛 268.27 55,000.00 625,302.87 股东美林控股

北京华诚 91.50 18,750.00 625,000.00 除外）拟出售予

7 2015/06/15 上海岳野

西藏硅谷 61.00 12,500.00 625,000.00 山东绿叶的交

及

宁波成润 54.90 11,250.00 625,000.00 易价格确定。

2015/07/29

苏州蓝郡 54.90 11,250.00 625,000.00

达孜中钰 45.40 9,303.28 625,000.00

2015/07/28 青岛基石 33.55 6,875.00 625,000.00

注 1：2014 年 12 月 19 日，达孜中融的名称变更为达孜中钰。

注 2：上述 2014 年 8 月和 10 月嘉林药业全体股东与山东绿叶的股权转让交易价格考

虑了转让协议中约定的分红价款，后各方因付款条件未满足而导致股权转让交易终止，并且

未实际办理股权交割过户手续。

（一）2012 年 11 月上海瑞康与美林控股之间的股权转让

1、股权转让的背景

2012 年 4 月 1 日，美林控股与上海瑞康签署《股权转让协议》，美林控股

向上海瑞康转让 42.7 万股嘉林药业股份。但其后，上海瑞康由于自身原因一直

未向美林控股支付相应的股权转让价款，故双方经协商，于 2012 年 11 月 30 日

签署《股权转让协议》，由美林控股从上海瑞康处购回原美林控股向上海瑞康转

让的 42.7 万股嘉林药业股份，且美林控股无需向上海瑞康支付额外的股权转让

价款。

2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性

如上所述，由于本次股权转让系美林控股从上海瑞康处购回原美林控股向上

海瑞康转让的 42.7 万股嘉林药业股份，且原上海瑞康未向美林控股支付相应的

股权转让价款，故双方经协商，本次股权转让美林控股无需向上海瑞康支付股权

转让价款，该次股权转让不涉及转让对价的支付，与本次交易不具备可比性。

（二）2013 年 4 月北京邦达与美林控股之间的股权转让

1、股权转让的背景

北京邦达和美林控股均为张湧、汪宾夫妇实际控制的企业，2013 年 4 月北

京邦达和美林控股之间的股权转让系张湧、汪宾夫妇出于整合下属公司对外投资

业务的需要而进行的。

2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性

该次股权转让的价格为 1,617.74 万元，折合嘉林药业 100%股权的估值为

7,910.66 万元，显著低于本次交易嘉林药业 100%股权的交易作价 836,896.10

万元，两者相差 828,985.44 万元，主要原因为：该次股权转让系同一实际控制

人控制下关联企业的内部股权转让，北京邦达以其所持嘉林药业股权的成本价转

让予美林控股，而本次交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大

资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为基础确定交易作价，两者的交易

性质和定价基础不同，故该次股权转让价格与本次交易作价的差异具备合理性。

（三）2013 年 4 月洋浦涧龙与北京国盛之间的股权转让

1、股权转让的背景

洋浦涧龙系傅友红、张建夫妇实际控制的企业。早在 1998 年嘉林药业前身

北京市双桥淀粉加工厂改制为有限公司时，洋浦涧龙即成为嘉林药业的股东。

2013 年 4 月，傅友红、张建夫妇由于个人原因决定彻底退出嘉林药业，故洋浦

涧龙与北京国盛签署了《股份转让协议》，约定洋浦涧龙将所持有的剩余 268.27

万股嘉林药业股份全部转让予北京国盛。

2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性

该次股权转让的价格为 22,308.00 万元，折合嘉林药业 100%股权的估值约

为 25.36 亿元，较本次交易嘉林药业 100%股权的交易作价 83.69 亿元低 58.33

亿元，主要原因为：（1）该次股权转让系在 2013 年 4 月达成，故双方一致同意

在嘉林药业刚刚过去的 2012 年度实现归属于母公司股东的净利润 1.95 亿元的

基础上，给予约 13 倍市盈率确定嘉林药业 100%股权的整体估值，即 25.36 亿

元。（2）本次交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组

出具的资产评估报告所确认的评估值为基础确定交易作价，资产评估机构最终采

用的评估结果系以收益法进行评估得出，即基于嘉林药业自评估基准日 2015 年

4 月 30 日后未来永续年度生产经营所产生的企业自由现金流量进行折现计算得

出。因此，该次股权转让与本次交易在定价基础和定价方法方面均显著不同，且

两者在交易时点上相隔较长时间，嘉林药业经营情况发生较大变化，故该次股权

转让价格与本次交易作价的差异具备合理性。

（四）2014 年 6-7 月北京华商与康恩贝、权葳与达孜中融、上海恒榕与宁

波成润之间的股权转让

1、股权转让的背景

2014 年 6-7 月，康恩贝出于寻求业务合作机会和战略布局的需要、达孜中

融和宁波成润出于寻求好投资标的的需要，分别找到嘉林药业管理层，希望能够

投资嘉林药业。嘉林药业管理层在征求各股东意见的基础上，北京华商、权葳和

上海恒榕表达了愿意出售嘉林药业股份的意向，并最终由北京华商与康恩贝、权

葳与达孜中融、上海恒榕与宁波成润之间分别达成股权转让的协议。

2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性

北京华商与康恩贝、权葳与达孜中融、上海恒榕与宁波成润之间股权转让的

价格折合嘉林药业 100%股权的估值约为 32.7 亿元，较前次 2013 年 4 月洋浦涧

龙与北京国盛之间股权转让时嘉林药业整体估值增值 7.34 亿元，较本次交易嘉

林药业 100%股权的交易作价 83.69 亿元低 50.99 亿元，主要原因为：（1）该次

股权转让系在 2014 年 6-7 月达成，故各方一致同意在嘉林药业 2013 年度实现

归属于母公司股东净利润的基础上，结合预计的 2014 年归属于母公司股东净利

润，给予一定的市盈率倍数（约 13 倍）协商确定交易作价，最终嘉林药业整体

估值确定为 32.7 亿元。（2）本次交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构

为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为基础确定交易作价，

资产评估机构最终采用的评估结果系以收益法进行评估得出，即基于嘉林药业自

评估基准日 2015 年 4 月 30 日后未来永续年度生产经营所产生的企业自由现金

流量进行折现计算得出。因此，该次股权转让与本次交易在定价基础和定价方法

方面均显著不同，且两者在交易时点上相隔一段时间，故该次股权转让价格与本

次交易作价的差异具备合理性。

（五）2014 年 8-10 月山东绿叶拟收购嘉林药业 100%股权

1、股权转让的背景

心血管药物领域是山东绿叶重点发展的领域之一，而嘉林药业的主要产品能

够较好地契合山东绿叶的这一战略发展需求，因此，2014 年 8-10 月，经各方协

商，山东绿叶拟收购嘉林药业 100%的股权。

2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性

该次股权转让的价格折合嘉林药业 100%股权的估值约为 62.5 亿元（注：

未包括控制权溢价，鉴于美林控股为嘉林药业的控股股东，山东绿叶在本次收购

时，给予美林控股一定的控制权转让溢价，其股权转让价格折合嘉林药业 100%

股权的估值约为 69.8 亿元，较 62.5 亿元高 7.3 亿元），较前次 2014 年 6-7 月股

权转让时嘉林药业整体估值增值 29.8 亿元，较本次交易嘉林药业 100%股权的

交易作价 83.69 亿元低 21.19 亿元，主要原因为：（1）该次股权转让于 2014 年

8-10 月达成，系各方在预计嘉林药业 2014 年度扣除非经常损益后归属于母公司

股东的净利润为 3.5 亿元的基础上，给予 18 倍市盈率倍数，同时扣除项目尽职

调查等所涉费用后最终确定嘉林药业整体估值为 62.5 亿元。（2）本次交易各方

以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告

所确认的评估值为基础确定交易作价，资产评估机构最终采用的评估结果系以收

益法进行评估得出，即基于嘉林药业自评估基准日 2015 年 4 月 30 日后未来永

续年度生产经营所产生的企业自由现金流量进行折现计算得出。因此，该次股权

转让与本次交易在定价基础和定价方法方面均显著不同。同时，根据资产评估报

告，预计 2015 年嘉林药业实现归属于母公司股东的净利润约为 5 亿元，按照本

次交易作价 83.69 亿元计算，本次交易作价对应的市盈率倍数为 16.74 倍，小于

山东绿叶拟收购嘉林药业股权时的 18 倍市盈率，故该次股权转让价格与本次交

易作价的差异具备合理性，本次交易的作价是公允的，不存在损害上市公司和中

小股东利益的情形。

（六）2015 年 6-7 月上海岳野收购嘉林药业股权、张昊收购康恩贝持有的

嘉林药业股权

1、股权转让的背景

（1）上海岳野收购嘉林药业股权的背景

北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司（以下简称“东方高圣”）是一家

专注并购的投资管理公司，尤其是大健康产业领域的并购。嘉林药业系专注于心

脑血管药物、抗肿瘤药物等领域的制药企业，其核心产品阿乐系新一代他汀类调

/降血脂药辉瑞“立普妥”的国内首仿研制药物，近几年在国内降血脂药物制剂

市场占有率排名第三，未来发展前景广阔。鉴于嘉林药业部分股东由于基金即将

到期等原因拟退出，东方高圣看好嘉林药业的未来发展前景，拟成立并购基金收

购该部分嘉林药业股权。2015 年 6-7 月，东方高圣通过下属全资子公司上海行

圣投资管理有限公司（以下简称“上海行圣”）成立并购基金上海岳野，并通过

上海岳野收购了嘉林药业 30.25%的股权。

（2）张昊收购康恩贝持有的嘉林药业股权的背景

康恩贝出于盘活资产、收回投资成本并获取投资收益的目的，拟出售其所持

有嘉林药业的股权，而张昊看好嘉林药业的未来发展，愿意收购该部分嘉林药业

股权，故双方于 2015 年 7 月签署《股权转让协议》。

2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性

虽然 2015 年 6-7 月上海岳野收购嘉林药业股权、张昊收购康恩贝持有的嘉

林药业股权时，上市公司已经停牌筹划重大事项/重大资产重组，但截止股权转

让各方达成股权转让协议时，嘉林药业本次重组的资产评估工作尚未完成（资产

评估报告于 2015 年 11 月 10 日才经新疆国资委备案通过），故该次股权转让各

方客观上无法参考本次重组嘉林药业 100%股权的资产评估结果进行定价，股权

转让各方仍然以协商谈判的方式进行定价。股权转让各方在协商谈判过程中，考

虑到：（1）股权转让的支付方式为现金，确定性程度相较股票等支付方式高；（2）

各股权转让方无需向股权受让方承担盈利承诺补偿义务，风险较低；（3）嘉林药

业的本次重组仍存在重大不确定性；（4）距山东绿叶 2015 年 6 月 1 日宣布终止

收购嘉林药业股权的时间不长。经综合考虑，各股权转让方一致认为，该次股权

转让与 2014 年 8-10 月与山东绿叶达成的股权转让交易在支付方式、未来盈利

承诺义务等方面具有较大的相似性和可比性，故股权转让各方一致同意均按照

2014 年 8-10 月各股权转让方拟出售予山东绿叶的交易价格确定该次股权转让

价格，即折合嘉林药业 100%股权的估值约为 62.5 亿元。2014 年 8-10 月山东

绿叶拟收购嘉林药业 100%股权的价格与本次重组交易作价差异的合理性分析

详见上述“（五）2014 年 8-10 月山东绿叶拟收购嘉林药业 100%股权/2、转让

价格与本次交易作价的差异及合理性”。

综上，该次股权转让与本次重组交易作价在定价基础和定价方法方面均显著

不同，该次股权转让价格与本次重组交易作价的差异具备合理性，不存在损害上

市公司和中小股东利益的情形。

上述内容已在重组报告书“第五节置入资产基本情况”之“十一、最近三

年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”、“风险因素”之“一、本次交

易相关的风险\（四）拟置入资产评估相关的风险”中进行了补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中补充披露了报告

期内嘉林药业各次股权转让的背景，各次股权转让的价格与本次交易作价的差异

具备合理性，作价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

三、评估师核查意见

经核查，评估师认为：该次股权转让与本次重组交易作价在定价基础和定价

方法方面均显著不同，该次股权转让价格与本次重组交易作价的差异具备合理性，

不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

问题 9：申请材料显示，置出资产天山纺织总资产账面价值为 134,537.48

万元，总负债账面价值为 43,636.19 万元，净资产帐面价值为 90,901.29 万元。

根据具有证券期货业务资格的中企华出具的中企华评字报（2015）第 1246 号评

估报告，本次评估采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估值为

91,753.76 万元，增值额为 852.47 万元，增值率为 0.94%。与目前上市公司市

值差异巨大。请你公司结合本次交易前后上市公司二级市场市值变动情况，补

充披露类似借壳上市案例置出资产评估作价与市值的差异，说明本次评估作价

大幅低于市值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意

见。

回复：

一、类似借壳上市案例置出资产评估作价与市值的差异及本次评估作价大幅低

于市值的合理性分析

经查询近年来类似的借壳上市案例，评估基准日上市公司市值与置出资产评

估值的对比情况如下：

评估基准日上上市公司市

评估基准置出资产评估

序号股票代码股票简称市公司市值值/置出资产

日值(万元)

(万元) 评估值

1 600179.SH *ST 黑化 2015/9/30 2,738.54 382,980.00 139.85

2 002558.SZ 世纪游轮 2015/9/30 60,423.62 207,149.25 3.43

3 000591.SZ 太阳能 2014/12/31 48,520.00 392,722.31 8.09

4 002680.SZ 长生生物 2015/3/31 114,103.48 285,600.00 2.50

5 600346.SH *ST 橡塑 2015/6/30 71,719.25 485,742.34 6.77

6 600681.SH 百川能源 2015/4/30 15,396.09 251,729.03 16.35

7 002517.SZ 恺英网络 2015/2/28 66,542.68 254,768.80 3.83

8 002027.SZ 分众传媒 2015/5/31 86,936.05 413,594.44 4.76

9 600076.SH 康欣新材 2014/12/31 17,979.19 192,637.47 10.71

10 002323.SZ 雅百特 2014/12/31 86,040.38 236,155.66 2.74

11 002044.SZ 美年健康 2014/12/31 48,587.02 225,147.00 4.63

平均值 18.52

天山纺织 2015/4/30 91,753.76 525,932.29 5.73

数据来源：同花顺 iFinD

从上表可以看出，近年来，类似借壳上市案例绝大部分都存在置出资产评估

值与上市公司市值差异较大的问题，“上市公司市值/置出资产评估值”的均值达

到 18.52。天山纺织本次重组评估基准日市值与置出资产评估值的比值为 5.73，

低于类似借壳上市案例相应指标的均值，处于类似借壳上市案例的中等水平，相

对合理。本次重组天山纺织置出资产评估值显著低于评估基准日上市公司市值的

主要原因有：

1、本次交易上市公司最初于 2015 年 5 月 4 日起开始停牌，当时 A 股资本

市场正经历一波“牛市”，指数点位不断新高。截止本次交易置出资产评估基准

日 2015 年 4 月 30 日，上证指数收于 4,441.65 点，而当前上证指数在 2,900 点

附近震荡。同时，近年来，国家有关部门出台诸多促进企业兼并重组的政策，而

天山纺织由于受所处行业下行等因素的影响，经营业绩逐年下滑，市场对其启动

资产重组存在较高心理预期。因此，在评估基准日，天山纺织市值保持在较高水

平。

2、本次重组置出资产无论是毛纺织行业还是铜锌有色金属行业，均整体表

现出低迷的市场形势，再加上企业不断上升的经营成本，使得上市公司的盈利压

力日益加剧，近三年经济效益持续下滑，其中 2015 年扣非后归属于母公司股东

的净利润已为负数。因此，单就置出资产而言，对其采用资产基础法进行评估是

较为稳健且符合实际的。根据具备证券期货业务资格的评估机构中企华出具的评

估报告，置出资产截止 2015 年 4 月 30 日的评估值为 91,753.76 万元，显著低

于上市公司的市值，符合资本市场的一般情况。

综上，天山纺织本次重组置出资产评估作价与评估基准日上市公司市值的差

异主要是由当时的资本市场状况及市场对上市公司启动资产重组存在较高心理

预期造成的。此外，与近年来类似借壳上市案例相比，天山纺织置出资产评估值

与评估基准日上市公司市值的差异水平处于中等水平，相对合理。

上述内容已在重组报告书“第八节标的资产的评估情况”之“三、董事会

对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析\（三）置出资产

评估作价与市值的差异及本次评估作价大幅低于市值的合理性分析”中进行了

补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：天山纺织本次重组置出资产评估作价与评估基

准日上市公司市值的差异主要是由当时的资本市场状况及市场对上市公司启动

资产重组存在较高心理预期造成的。此外，与近年来类似借壳上市案例相比，天

山纺织置出资产评估值与评估基准日上市公司市值的差异水平处于中等水平，相

对合理。

三、会计师核查意见

经核查，中审华寅五洲认为：天山纺织本次重组置出资产评估作价与评估基

准日上市公司市值的差异主要是由当时的资本市场状况及市场对上市公司启动

资产重组存在较高心理预期造成的。此外，与近年来类似借壳上市案例相比，天

山纺织置出资产评估值与评估基准日上市公司市值的差异水平处于中等水平，相

对合理。

四、评估师核查意见

经核查，通过与近年来类似借壳上市案例评估基准日市值与置出资产评估值

的比值比较，本次天山纺织重组的市值与评估值的比值处于相对合理水平。

问题 10：申请材料显示，我国降血脂药物市场规模自 2009 年的 92.28 亿元

增长到 2014 年的 201.81 亿元，年复合增长率约为 16.94%。嘉林药业 2009 年

至 2014 年市场份额保持在 7.97%至 9.45%之间。嘉林药业预测主要产品阿乐的

销售数量 2015 年-2017 年将保持 40%、34%、33%的速度增长，2018-2020 年

速度将有所降低，增速分别为 24%、24%、10%。同时随着市场竞争的逐渐加

剧和政府对药品招标价格的强制性要求，药品的单价预计将会略有降低，降低

幅度预计为平均每年 3%左右。预计 2016 年经营收入为 164,062.76 万元，净利

润为 65,315.68 万元。请你公司：1）结合 2016 年最近一期营业情况，补充披

露 2016 年预测数据的合理性及 2016 年预测营业收入和净利润实现的可能性。

2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，

补充披露预测嘉林药业营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨

慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、嘉林药业 2016 年预测数据的合理性及 2016 年预测营业收入和净利润实现

的可能性

根据嘉林药业 2016 年 1-4 月未经审计财务报表，嘉林药业 2016 年 1-4 月

实现合并营业收入 41,934.19 万元，为预计 2016 年全年营业收入的 25.56%，

合并净利润 15,185.13 万元，为预计 2016 年全年净利润的 23.25%。

与历史同期比较，嘉林药业 2012-2015 年全年营业收入与净利润如下：

单位：万元

营业收入净利润

1-4 月收 1-4 月净

序号年度

全年数据 1-4 月数据入占全全年数据 1-4 月数据利润占全备注

年比例年比例

1 2012 年 82,189.41 22,977.17 27.96% 19,589.00 4,554.89 23.25%

2013 年 11 月

开始销售模

式转换，转换

期涉及新旧

销售模式下

的衔接问题，

2 2013 年 103,798.65 41,939.61 40.40% 17,038.33 6,412.34 37.63%

导致 2013 年

度的营业收

入和净利润

数据与其他

年度相比，可

比性较差

3 2014 年 99,496.44 23,132.65 23.25% 35,450.85 6,652.54 18.77% 因销售模式

转换，核心产

品阿乐销售

单价下调造

成 2014 年营

业收入下降

4 2015 年 117,927.14 33,884.83 28.73% 50,629.66 8,815.07 17.41%

2016 年全年

5 2016 年 164,062.76 41,934.19 25.56% 65,315.68 15,185.13 23.25% 数据为预测

数据

注：上述 2012 年 1-4 月、2013 年 1-4 月、2014 年 1-4 月和 2016 年 1-4 月的数据未

经审计。2016 年全年数据为预测数据。

从以上数据比较可见，剔除 2013 年嘉林药业因销售模式转变，转换期涉

及新旧销售模式下的衔接问题，情况比较特殊之外，在 2012-2015 年，嘉林药

业 1-4 月的营业收入占全年营业收入的比例一般为 23%-29%，2016 年 1-4 月的

营业收入占预测全年营业收入的 25.56%，属于正常范围；嘉林药业 1-4 月净利

润占全年净利润的比例一般为 17%-24%，嘉林药业 2016 年 1-4 月净利润占全

年预测净利润的 23.25%，亦属于正常范围。由于每年的 1-4 月包含元旦、春节

等重要节日，各经销商一般选择年底前备货，导致嘉林药业一般情况下 1-4 月销

货量较下半年相对较少，同时每年 1-4 月的销售费用较高，因此嘉林药业每年营

业收入和净利润指标呈现先低后高的趋势。

鉴于阿乐 20mg 产品无论是从临床的效果、单盒的售价、毛利等方面考虑，

均优于阿乐 10mg 产品，2015 年开始，嘉林药业转变销售策略，开始重点销售

阿乐 20mg 的产品。在同等收入条件下，该种销售策略转变有利于提升嘉林药业

的净利润水平，增大嘉林药业实现预测净利润的可能性。

综上，嘉林药业 2016 年实现预测营业收入、净利润的可能性较大。

二、预测嘉林药业营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性要求

及判断依据

根据广州标点发布的《降血脂药物市场研究报告》（2015 年版）统计显示，

我国降血脂药物市场规模自 2009 年的 92.28 亿元增长到 2014 年的 201.81 亿元，

年复合增长率约为 16.94%。2009 年至 2014 年降血脂药物市场规模及趋势如下：

25.0% 250

201.8121.4%

20.0% 200

18.8%

166.25

16.8% 17.1%

147.8

15.0% 15.1% 150

128.37

109.67 12.5%

10.0% 92.28 100

5.0% 50

0.0% 0

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

市场规模（亿元）增长率

数据来源：广州标点《降血脂药物市场研究报告》（2015 年版）

嘉林药业所生产的阿乐 2012 年、2013 年、2014 年销售收入分别达 7.93

亿元、9.79 亿元及 8.87 亿元，各年的市场占有率稳定保持在 9%左右。嘉林药

业产品的主要竞争对手及竞争品种包括大连辉瑞制药有限公司生产的立普妥（阿

托伐他汀）；阿斯利康制药有限公司生产的可定（瑞舒伐他汀）；默沙东制药有限

公司生产的舒降之（辛伐他汀）；日本第一三共株式会社生产的美百乐镇（普伐

他汀）等。根据广州标点《降血脂药物市场研究报告》（2015 年版）按样本医药

数据统计，2014 年嘉林药业的产品阿乐在降血脂药物市场中的市场份额为

8.90%，市场排名第三；在阿托伐他汀品种领域占比 18.03%，排名第二。

2009 年-2014 年全国降血脂药物制剂市场主要品牌份额如下：

序号厂家 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

大连辉瑞制药有限公

1 38.39% 40.14% 41.68% 43.00% 42.09% 40.88%

司

阿斯利康制药有限公

2 2.01% 0.59% 6.97% 10.71% 17.69% 19.74%

司

3 嘉林药业 7.97% 9.57% 9.45% 9.09% 8.53% 8.90%

4 默沙东制药有限公司 7.74% 6.13% 6.00% 4.21% 4.43% 3.80%

日本第一三共株式会

5 3.64% 4.06% 4.11% 3.67% 3.42% 3.17%

社

6 诺华制药有限公司 5.38% 4.31% 3.91% 3.05% 3.15% 2.90%

山东鲁南贝特制药有

7 4.80% 4.70% 2.82% 2.95% 2.91% 3.08%

限公司

法国利博福尼制药有

8 3.81% 2.90% 2.16% 1.98% 2.35% 2.04%

限公司

山东齐鲁制药有限公

9 1.91% 1.91% 1.97% 1.98% 1.80% 1.70%

司

10 北京华润双鹤药业股 0.00% 0.00% 0.00% 0.35% 0.81% 1.50%

序号厂家 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

份有限公司

数据来源：广州标点《降血脂药物市场研究报告》（2015 年版）

2012 年-2014 年阿托伐他汀市场分布情况如下：

市场份额

主要生产厂家商品名

2012年 2013年 2014年

辽宁大连辉瑞制药有限公司立普妥 80.87% 80.72% 79.16%

北京嘉林药业股份有限公司阿乐 16.75% 16.91% 18.03%

河南天方药业股份有限公司尤佳 2.38% 2.37% 2.70%

数据来源：广州标点《降血脂药物市场研究报告》（2015 年版）

在降血脂药物领域，嘉林药业的市场份额位居第三、国产品牌第一位，在

阿托伐他汀市场份额稳居第二位且在稳步增长，说明嘉林药业在药业行业中的地

位是比较稳固的，具有较强的竞争优势。

嘉林药业 2015 年实现利润 5.09 亿元，实现预期；预测嘉林药业在 2016

年-2018 年净利润分别为 65,315.68 万元、78,319.13 万元和 94,088.36 万元，

增幅分别为：31%、20%、20%。

嘉林药业在 2016-2017 年的预测增速高于行业的平均增速，是其历史高速

增长的延续，2018-2019 年的营业收入预测增速已降为 20%左右，逐渐趋同行

业的增速；2020 年嘉林药业营业收入的预测增速已低于 10%，低于行业

2013-2015 年的平均增速。因此，对嘉林药业营业收入未来增长速度的预测具有

谨慎性。

2015 年嘉林药业的毛利率为 84.38%，预测 2016-2018 年的毛利率分别为

83.71%、81.76%、和 81.59%，与历史数据相比，毛利率稳中略降。

根据同花顺 iFinD，沪深股市医药制造业版块的上市公司毛利率普遍较高，

2013-2015 年的该版块平均毛利率为分别为 49.52%、50.02%和 51.51%，呈上

升趋势；其中部分上市公司 2013-2015 年毛利率均超过 80%，如 600276.SH 恒

瑞医药、300199.SZ 翰宇药业、600566.SH 济川药业（2013 年重组后变为医药

企业）、300026.SZ 红日药业、002773.SZ 康弘药业，其中康弘药业 2013-2015

的毛利率均超过 88%。

下表统计了 2013-2015 三个会计年度医药行业上市公司的销售毛利率区间

分布：

2015 年度 2014 年度 2013 年度合计

销售毛利率区间

（家数）（家数）（家数）（家数）

高于 90% 2 2 2 6

80%-90% 11 10 11 32

70%-80% 23 18 16 57

60%-70% 27 31 30 88

50%-60% 21 19 20 60

40%-50% 27 25 25 77

30%-40% 23 28 24 75

20%-30% 19 17 20 56

10%-20% 8 10 14 32

低于 10% 1 2 - 3

合计 162 162 162 486

数据来源：同花顺 iFinD

综上所述，基于嘉林药业在医药行业稳固的市场地位和较强的竞争优势，

预测 2015-2017 年，其营业收入仍保持较高增速，但呈下降趋势，2018-2019

年的增速已逐渐与行业增速趋同，预测期末已低于行业平均增速；预测其毛利率

高于同行业上市公司的平均水平，但低于同行业的最高水平，也低于历史毛利率

水平。因此对嘉林药业营业收入、毛利率、净利润的预测数据是合理的，营业收

入、成本、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性要求。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第八节标的资产的评估情况”之“三、董事会

对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析\（二）置入资产

的定价公允性分析”中进行了补充披露。

四、评估师核查意见

经核查，评估师认为：嘉林药业 2016 年 1-4 月的经营状况稳定，符合预期，

预计 2016 年实现营业收入和净利润的可能性较大。

基于嘉林药业在医药行业中稳固的市场地位和其竞争优势；预测期前几年其

营业收入仍保持较高增速，但呈下降趋势，并逐渐与行业增速趋同，预测期末已

低于行业平均增速；预测其毛利率高于同行业上市公司的平均水平，但低于同行

业的最高水平，也低于历史毛利率水平。因此对嘉林药业的预测的收入、毛利率、

利润预测是合理的，营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性要求。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据嘉林药业 2016 年 1-4 月的经营数据，结

合嘉林药业每年营业收入和净利润指标呈现先低后高的趋势，预计 2016 年嘉林

药业实现营业收入和净利润的可能性较大。

基于嘉林药业近几年在医药行业中稳定的市场地位和其竞争优势，预测其前

几年营业收入仍保持较高增速，但呈下降趋势，并逐渐与行业增速趋同，至预测

期末已低于行业平均增速；预测其毛利率高于同行业上市公司的平均水平，但低

于同行业的最高水平，也低于其历史毛利率水平。因此对嘉林药业营业收入、毛

利率、净利润的预测数据是合理的，营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取

符合谨慎性要求。

问题 11：申请材料显示，报告期内，嘉林药业主要产品阿托伐汀钙片产能

从年产 41000 万片，增长至 80000 万片。请你公司补充披露：1）产能计算的

主要依据及产能扩张主要瓶颈。2）主要固定资产清单及设备、折旧等。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、嘉林药业产能计算的主要依据及产能扩张主要瓶颈

根据阿乐的生产工艺流程，阿乐的产能主要受混合、制粒、压片、包衣及包

装等各个生产环节上产能的制约，嘉林药业主要产品阿乐产能计算的主要依据即

是取阿乐各个主要生产环节产能的最小值。

2013 年以前，由于包装环节主要是采用手工外包装形式，即单纯依靠人工

进行装盒装箱等外包装工作，生产效率较低，故相对其他生产环节，包装环节成

为阿乐产能扩张的主要瓶颈。根据厂房所能容纳的包装操作人员数量、全员按每

天工作 12 小时、全年周六日不休假计算，阿乐全年产能约为 4.1 亿片。

随着嘉林药业业务规模的不断扩大，上述产能已经不能满足实际需求。嘉林

药业于 2013 年进口了 2 条全自动包装生产线，并根据包装线的生产能力，对片

剂生产前环节制粒、包衣进行了相应扩大产能的改造，即将制粒环节原有 1 台

HDA-400 型总混机更换为容量更大的 HDA-600 型总混机；将包衣环节原有的

BGB-150D 型包衣机更换为容量更大的 BGB-350D 型包衣机。上述改造完成后，

根据全自动包装生产线的生产能力，按生产人员每天工作 16 小时（2 班/天）、

周六日不停产，全年阿乐片的生产能力可达到 8 亿片。

二、主要固定资产清单及设备、折旧

嘉林药业固体制剂车间固定资产主要包括全自动包装线、压片机、混合机、

制粒机等设备。主要固定资产清单如下：

单位：万元

序号固定资产名称规格型号投入使用时间原值累计折旧成新率

1 湿法混合制粒机 HLSG110 2009 年 2 月 12.90 8.78 31.92%

2 铝塑包装机 DPH200 2009 年 11 月 52.91 32.18 39.17%

3 高速压片机 PG40 2009 年 11 月 49.81 30.30 39.17%

4 电子监管附码系统 V2.0 硬件 2013 年 3 月 41.88 12.57 69.98%

5 全自动包装线 —— 2013 年 8 月 2,961.39 748.64 74.72%

6 多向运动混合机 HDA-600 2013 年 12 月 8.12 1.80 77.88%

7 高效包衣机 BGB-350D 2013 年 12 月 47.01 10.40 77.88%

8 锤式磨粉机 MFH-67-套 2014 年 10 月 57.78 9.13 84.20%

9 高速压片机 S250 2014 年 11 月 1,081.95 171.00 84.19%

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六节置入资产的业务与技术”之“四、拟置

入资产采购与销售情况\（一）主要产品的产能与销售情况”中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，上市公司已经补充披露嘉林药业产能计算的主要依据及产能扩张主

要瓶颈，并列表披露了嘉林药业的主要固定资产清单及设备、折旧等。

五、会计师核查意见

在审计过程中，信永中和核查了设备生产能力，对上述主要设备等进行了盘

点，也关注到企业新购入的固定资产，实地查看了设备运行状态，对设备折旧年

限和各期计提的折旧进行了复核，未发现上述设备存在影响产能完成的情况。

经核查，上市公司补充披露信息恰当。

问题 12：申请材料显示，自 2013 年 11 月，嘉林药业开始对自身的销售模

式进行调整，由以前的自营推广销售为主，改为以经销商推广销售模式为主的

市场营销模式，与海南康宁签署《药品经销代理协议》，2014 年和 2015 年 1-8

月向海南康宁的销售占比分别为 75.98%、75.07%。请你公司：1）补充披露选

择海南康宁作为全国总经销商的交易背景及原因。2）补充披露海南康宁与嘉林

药业、嘉林药业董监高、5%股份以上股东是否存在关联关系或者除关联关系以

外的其他关系。3）结合海南康宁近三年是否存在被相关部门处罚的情形、主要

财务数据、对外担保等情况，补充披露海南康宁是否属于存在重大不确定性的

客户。4）结合行业同类上市公司销售模式及现有反商业贿赂案例，补充披露独

家代理销售对经营风险的影响并进行风险提示。5）补充披露报告期内销售模式

变动对销售收入、毛利率等盈利指标长期及短期或一次性的影响。请独立财务

顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、选择海南康宁作为全国总经销商的交易背景及原因

自 2013 年 11 月开始，嘉林药业管理层基于对国内药品销售市场反商业贿

赂和加强风险控制的考虑，逐步开始对自身的销售模式进行调整，由以前的自营

推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主的市场营销模式。

在经销商推广销售模式下，嘉林药业选择了海南康宁作为重点合作的经销商，

并与其于 2013 年 9 月 27 日签署了为期十年的除个别省市外其他省市自治区阿

乐产品独占、排他的经销协议，并由海南康宁负责协议约定区域内药品的终端推

广工作。嘉林药业选择海南康宁作为全国重点合作经销商的主要原因有：

1、嘉林药业与海南康宁具有长期、稳定的合作关系

在海南康宁成为嘉林药业全国除部分区域外的总经销商前，海南康宁与嘉林

药业已有十多年的合作关系，长期代理销售嘉林药业所生产药品使得海南康宁对

嘉林药业主要产品较为了解。嘉林药业选择海南康宁作为其产品的全国重点合作

经销商，能较快速地推进其销售模式的转变。

2、海南康宁的产品报价较其他经销商具有价格优势

海南康宁地处海南省洋浦经济开发区，当地政府为鼓励医药行业的发展，具

有较多的税收优惠政策。因此，海南康宁在考虑该等税收优惠政策的基础上，其

提供的产品报价较其他经销商对嘉林药业更具价格优势。

3、与海南康宁合作可以有效防范嘉林药业销售模式转变对其正常生产经营

的不利影响

鉴于销售模式转换后，嘉林药业不再直接负责药品的终端推广工作，而改由

下游经销商负责销售终端的药品直接推广工作。因此，嘉林药业需要剥离自身的

销售推广队伍。嘉林药业在甄选全国重点合作经销商的过程中，海南康宁承诺承

接从嘉林药业剥离的销售推广人员。由于上述销售推广人员长期从事嘉林药业产

品的销售推广工作，对推广嘉林药业产品具有丰富的经验，因此，嘉林药业选择

海南康宁作为全国重点合作经销商，既可以快速解决嘉林药业销售推广队伍的剥

离问题，又不至于造成嘉林药业销售和生产经营的动荡，有利于嘉林药业销售模

式转换的平衡过渡，有效防范嘉林药业销售模式转变对其正常生产经营的不利影

响。根据嘉林药业已剥离销售人员出具的确认函，其确认已与嘉林药业解除劳动

关系，并与嘉林药业不存在劳动争议。

4、海南康宁资质、信用记录等良好

为了与经销商建立并保持稳定合作关系，降低由经销商自身原因带来的风险，

嘉林药业在甄选全国重点合作经销商时，优先选择资质较好、具有良好信用记录

的公司作为其重点合作的全国经销商。经核验，海南康宁经营情况较稳定、资质

较好、未有被相关部门处罚的记录、信用状况良好，且具有较强的销售渠道和推

广能力，符合嘉林药业全国重点合作经销商的甄选标准。

上述内容已在重组报告书“第六节置入资产的业务与技术”之“三、拟置

入资产的经营模式\（三）销售模式\2、经销商推广销售模式”中进行了补充披

露。

二、海南康宁与嘉林药业、嘉林药业董监高、5%股份以上股东不存在关联关系

或者除关联关系以外的其他特殊关系

经查阅海南康宁和嘉林药业工商档案资料、海南康宁和嘉林药业的董监高情

况、海南康宁和嘉林药业、嘉林药业5%股份以上股东出具的承诺函，海南康宁

与嘉林药业的公司章程、嘉林药业与海南康宁之间签署的药品经销代理协议等书

面资料，结合对海南康宁、嘉林药业董监高的访谈，海南康宁和嘉林药业、嘉林

药业的董监高、5%股份以上股东不存在关联关系且不存在除上述关系以外的其

他特殊关系。

同时，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》的规定：仅与该企业发生

大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商不

构成关联关系。海南康宁和嘉林药业之间的正常药品经销关系，不构成关联关系；

除了正常的药品经销关系外，海南康宁和嘉林药业之间不存在其他的特殊关系。

上述内容已在重组报告书“第六节置入资产的业务与技术”之“四、拟置

入资产采购与销售情况\（一）主要产品的产能与销售情况\7、嘉林药业、嘉林

药业东江高、5%股份以上股东与海南康宁之间不存在关联关系”中进行了补充

披露。

三、海南康宁不属于存在重大不确定性的客户

1、海南康宁近三年不存在被相关部门处罚的情形

经查阅海南省洋浦经济开发区药监、工商、国税、地税、社保、劳动监察等

相关监管部门出具的守法证明及海南康宁的工商档案资料等，海南康宁最近三年

不存在被相关部门处罚的情形。

2、海南康宁近三年主要财务数据

根据海南康宁提供的最近三年未经审计的财务报表，海南康宁最近三年主要

财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度 2013 年末/2013 年度

资产总额 70,037.95 65,677.34 25,652.62

负债总额 58,538.41 57,026.02 20,232.93

所有者权益 11,499.54 8,651.32 5,419.68

营业收入 150,533.20 161,007.48 15,461.33

营业利润 1,069.51 903.63 434.92

利润总额 3,797.63 4,308.84 433.88

净利润 2,848.22 3,231.63 325.41

注：上述数据来源于海南康宁提供，且未经审计。

嘉林药业自 2013 年 11 月开始转变销售模式，导致海南康宁 2014 年度和

2015 年度的财务数据较 2013 年度发生较大的变化。从海南康宁最近三年的财

务数据可以看出，海南康宁经营情况正常，盈利情况良好。

3、海南康宁近三年不存在对外担保情况

经查阅海南康宁的信用报告及海南康宁出具的承诺函，海南康宁最近三年不

存在对外担保情况。

综上，海南康宁最近三年合法经营，不存在被相关部门处罚的情形；盈利情

况良好，不存在对外担保情况；且嘉林药业与海南康宁已于 2013 年 9 月签署了

为期十年的药品经销代理协议，截止报告书签署日，双方合作关系良好，故海南

康宁不属于重大不确定性的客户。

上述内容已在重组报告书“第六节置入资产的业务与技术”之“三、拟置

入资产的经营模式\（三）销售模式\2、经销商推广销售模式”中进行了补充披

露。

四、独家代理销售对经营风险的影响

2013 年，中国医药界掀起一波反商业贿赂浪潮，部分医药企业因涉嫌商业

贿赂等经济犯罪被调查。基于对国内药品销售市场反商业贿赂和加强风险控制的

考虑，嘉林药业管理层积极寻求销售模式的转变以加强风险控制。自 2013 年 11

月销售模式转变后（由自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主），

海南康宁成为嘉林药业除个别省市外其他省市自治区阿乐产品的独家经销商，导

致嘉林药业的销售客户开始集中，2014 年度及 2015 年度，嘉林药业向海南康

宁销售的收入占同期总营业收入的比例分别为 75.98%和 73.07%，占比较大，

且高于同行业上市公司水平。

海南康宁作为嘉林药业重点合作的经销商，虽然其主要经销嘉林药业的产品，

海南康宁与嘉林药业形成互惠互利的双赢格局，但如果海南康宁的经营出现不利

因素，或其因涉嫌商业贿赂等被司法机关立案侦查或处罚，则可能会对嘉林药业

的生产经营产生重大不利影响，敬请投资者关注该风险。

上述内容已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易完成后的风险

\（一）业务经营风险\4、主要销售客户较为集中的风险”等相关章节进行了补

充披露。

五、报告期内销售模式变动对销售收入、毛利率等盈利指标长期及短期或一次

性的影响

1、销售模式变动对销售收入、毛利率等盈利指标的长期影响

新的销售模式下，嘉林药业不再承担药品在销售终端的直接推广职能，而是

将更多的精力用于嘉林药业的战略提升及品牌建设上，具体主要包含以下几个方

面：

（1）打造嘉林药业品牌形象

销售模式转变后，嘉林药业将在产品研发和创新、生产质量管理、市场影响

力等多方面加大投入。同时，通过积极主办或参加医药领域的各类大中型学术会

议等方式，深入学术前沿，交流和传播医学最新资讯和医药最新科研成果，为医

生搭建学术交流的良好平台，并不断积累各级专家资源，持续提升嘉林药业在业

界的良好品牌形象。

（2）加强市场动态研究，强化与各级经销商的合作关系

销售模式转变后，嘉林药业将加强市场信息搜集与研究，持续监控市场发展

最新动态，并及时反馈给各级经销商，强化与各级经销商的合作关系，以实现多

方共赢，不断扩大市场占有率。

（3）丰富公司产品结构

嘉林药业目前主要产品为阿托伐汀钙片（阿乐）和盐酸曲美他嗪胶囊，营业

收入占公司总收入的比例在 90%以上，销售模式转变后，嘉林药业将对现有产

品进行认真梳理，积极培育潜力产品，丰富公司产品结构。首先，嘉林药业将继

续发掘阿乐的市场潜力；其次，嘉林药业将充分利用公司在心内科、神内科、内

分泌科等科室的良好临床基础，重点推动复方阿乐、凡乐、盐酸吡西卡尼、盐酸

曲美他嗪等重点产品市场占有率的提升，丰富公司产品结构，培育多个盈利增长

点。

销售模式转变后，嘉林药业将通过对上述几个方面的投入，实现公司整体战

略提升，增强公司核心竞争力和盈利能力。

2、销售模式变动对销售收入、毛利率等盈利指标的短期或一次性影响

嘉林药业销售模式变动对销售单价、销售收入、毛利率、销售费用及归属于

母公司股东的净利润等指标的短期影响情况如下：

销售模式转换前销售模式转换后

项目

2013 年度 2014 年度 2015 年度

阿乐（10mg）平均销售单价（元/盒） 16.27 9.11 10.24

阿乐（20mg）平均销售单价（元/盒） 27.88 15.92 16.03

销售收入（万元） 103,798.65 99,496.44 117,927.14

毛利率 89.62% 82.28% 84.65%

销售费用（万元） 60,621.87 27,535.56 24,022.68

归属于母公司股东的净利润（万元） 17,038.33 35,487.28 50,920.47

销售模式的转变直接导致嘉林药业产品平均销售单价和销售费用的大幅下

降。2014 年度相较于 2013 年度，阿乐（10mg）和阿乐（20mg）的平均销售

单价分别下降 44.01%和 42.90%、销售费用下降 54.58%；销售单价的下降导致

嘉林药业 2014 年销售毛利率较 2013 年下降 7.34 个百分点。但总体上，嘉林药

业的盈利能力在大幅提升，报告期内，归属于母公司股东的净利润复合增长率为

72.88%。

上述内容已在重组报告书“第六节置入资产的业务与技术”之“三、拟置

入资产的经营模式\（三）销售模式\3、销售模式变动对销售收入、毛利率等盈

利指标长期及短期或一次性的影响”中进行了补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）嘉林药业选择海南康宁作为全国总经销商

的交易背景及原因具有合理性。（2）海南康宁与嘉林药业、嘉林药业董监高、

5%股份以上股东不存在关联关系且不存在除上述关系以外的其他特殊关系。 3）

海南康宁近三年不存在被相关部门处罚和对外担保的情形，其经营情况正常，盈

利情况良好，且嘉林药业与海南康宁已于 2013 年 9 月签署了为期十年的药品经

销代理协议，截止报告书签署日，双方合作关系良好，故海南康宁不属于存在重

大不确定性的客户。（4）上市公司已经补充披露独家代理销售对经营风险的影响

并进行风险提示。5）上市公司已经补充披露报告期内销售模式变动对销售收入、

毛利率等盈利指标长期及短期或一次性的影响。

七、律师核查意见

天阳律师认为，海南康宁与嘉林药业、嘉林药业董监高、5%股份以上股东

不存在关联关系；海南康宁和嘉林药业、嘉林药业的董监高、5%股份以上股东

不存在除已披露的药品经销关系以外的其他关系；海南康宁近三年不存在被相关

部门处罚的情形和对外担保情况；海南康宁与嘉林药业签订了药品经销代理协议，

双方能够按照合同履行约定，海南康宁不属于重大不确定性的客户。

八、会计师核查意见

信永中和在审计过程中对嘉林药业与海南康宁发生的业务进行了核查，经核

查，信永中和认为上述事项已在补充披露信息中进行了恰当的披露。

问题 13：申请材料显示，2013 年 9 月北京嘉林药业股份有限公司和海南康

宁药业有限公司签署了为期十年的《药品经销代理协议》。请你公司：1）补充

披露海南康宁报告期内经营情况，代理销售协议执行情况及代理销售产品终端

销售情况。2）补充披露上述协议中关于信用政策及结算安排的有关内容。3）

结合销售协议执行情况，补充披露报告期内应收账款回款是否按约定执行。请

独立财务顾问、律师和会计师核查并发表独立意见。

回复：

一、海南康宁报告期内经营情况，代理销售协议执行情况及代理销售产品终端

销售情况

报告期内，嘉林药业与海南康宁的代理销售协议执行情况及海南康宁对外销

售情况如下：

年度产品规格嘉林药业对海南康宁销售量（盒）海南康宁对外销售量（盒）

阿乐（10mg） 45,800,913 38,213,203

2015 年

阿乐（20mg） 25,126,429 21,061,067

阿乐（10mg） 47,608,173 46,800,720

2014 年

阿乐（20mg） 16,905,380 16,805,975

阿乐（10mg） 4,970,160 4,353,840

2013 年

阿乐（20mg） 1,631,760 1,454,160

注：嘉林药业对海南康宁的销售量数据来源于嘉林药业提供，海南康宁对外销售量数据

来源于海南康宁提供。

根据嘉林药业与海南康宁签署的《药品经销代理协议》的约定，2014 年海

南康宁的最低销量阿乐 10mg（将阿乐 20mg 同比折算为阿乐 10mg）为 8,000

万盒；2014 年度至 2016 年度，每年度最低销售量较上年度增长率为 15%。根

据嘉林药业报告期内对海南康宁的销售情况，2014 年嘉林药业对海南康宁的销

量折合阿乐 10mg 为 81,418,933 盒，超过 8,000 万盒；2015 年的销量折合阿乐

10mg 为 96,053,771 盒，较 2014 年度增长 17.97%，达到了《药品经销代理协

议》中约定的最低销量增长率 15%的要求。因此，嘉林药业与海南康宁签署的

《药品经销代理协议》得到了较好的履行。

2014 年及以前，海南康宁主要采用直调方式对全国各二级经销商销售药品，

即自嘉林药业采购药品后，经海南康宁驻嘉林药业药品验收员验收合格后，直接

从嘉林药业发往全国各二级经销商，故海南康宁药品库存量相对较低。自 2015

年开始，海南康宁按照药监部门加强药品流通质量管理的要求，逐步取消直调方

式销售，改为非直调方式，即采购的药品先运输至海南康宁仓库，经验收合格入

库后再转运销售给全国各二级经销商，导致海南康宁 2015 年末的库存较以前年

度高。根据医药行业惯例，结合海南康宁所处较偏远的地理位置及海南康宁作为

嘉林药业全国除部分区域外总经销商的实际情况，海南康宁有必要预留一个合理

的库存量。

二、代理销售协议中关于信用政策及结算安排的有关内容

嘉林药业与海南康宁签署的《药品经销代理协议》中，未对信用政策和结算

安排作出具体约定。嘉林药业对海南康宁的信用政策和结算安排适用于嘉林药业

现有的信用和结算政策。具体政策如下：

嘉林药业通过金融机构、客户或行业组织调查、实地走访等手段对客户进行

实地调查，根据调查结果对客户进行信用评级。嘉林药业共将客户分为三类

——A 类、B 类和 C 类，A 类客户具有较高的信用等级，享有较长的信用账期（6

个月）；B 类客户信用状况中等，信誉较好，享有 3 个月的信用账期；C 类客户

信用状况一般，要求现款提货。嘉林药业通过对海南康宁进行信用调查，最终将

其评定为 A 类客户，享受 6 个月信用账期。结算方式主要有银行电汇及收到的

银行承兑汇票背书等。

三、报告期内，嘉林药业对海南康宁的应收账款回款均按约定执行

报告期内，嘉林药业对海南康宁的应收账款均在 6 个月以内。海南康宁均按

销售协议及双方约定的信用账期付款。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六节置入资产的业务与技术”之“四、拟置

入资产采购与销售情况\（一）主要产品的产能与销售情况\6、海南康宁报告期

内经营情况”及“第六节置入资产的业务与技术”之“六、拟置入资产的质量

管理情况\（三）质量纠纷处理办法”中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：海南康宁报告期内经营情况稳定，应收账款回

款均按约定执行。

六、律师核查意见

天阳律师认为，海南康宁报告期内经营情况稳定，应收账款回款均按约定执

行。

七、会计师核查意见

信永中和在审计过程中对嘉林药业与海南康宁的收款事项进行核查，核查结

果显示，海南康宁在 2014 年末、2015 年末的应收海南康宁的应收账款账龄均

在 6 个月以内。

经核查，会计师认为：海南康宁报告期内经营情况稳定，应收账款回款均按

约定执行。

问题 14：申请材料显示，嘉林药业剥离了自身的销售推广队伍，并在综合

考虑销售渠道、推广能力等各项因素的基础上，选择了海南康宁作为重点合作

的经销商（原从嘉林药业离职的销售推广人员大部分被海南康宁接收）。请你公

司补充披露嘉林药业关于核心人员竞业禁止的相关规定，上述销售推广人员是

否签订禁止协议及具体内容，其离职后在海南康宁任职是否违反相关规定。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、嘉林药业关于核心人员竞业禁止的相关规定

为了避免重点人才、关键岗位员工因离职后给公司生产经营带来不利影响和

不必要的损失及风险，嘉林药业制定了《北京嘉林药业股份有限公司竞业限制管

理规定》，其主要内容如下：

1、下列人员中，公司认为有必要时，可与员工签订竞业限制协议

公司高级管理人员；高级研究与技术开发人员；其他公司认为需要签订的人

员。

2、竞业限制地域和范围指全国同行业。

3、竞业限制期限为公司与签订竞业限制协议的员工解除劳动关系之日起 1

年。

4、管理要求

（1）公司与员工经协商一致后，签订竞业限制协议，一式两份，员工和公

司各执一份。

（2）签订竞业限制协议的员工，解除劳动关系后，1 年内不得到与公司有

竞争关系的单位或关联单位从事与原岗位相同或相近的生产技术或经营等工作。

（3）签订竞业限制协议的员工从公司离职时，应提前与公司确认其是否开

始离职后的竞业限制义务。公司如确认其有竞业限制必要，应发给《竞业限制开

始通知书》，员工离职后，竞业限制义务开始；公司如确认员工无竞业限制必要，

应发给《竞业限制终止通知书》，员工无需承担离职后的竞业限制义务。

（4）竞业限制补偿费由公司按月通过银行卡向员工支付。

（5）竞业限制补偿费月标准为本人离开公司前 12 个月的月平均岗位工资

（不含各类津贴和奖金）的 20%；工作不满一年者，按在公司工作月数进行加

权计算月岗位工资。

（6）签订竞业限制协议后，公司认为不必要履行时，即可在通知员工后解

除竞业限制协议。

5、员工不履行竞业限制协议规定的条款，应承担违约责任，除退还公司所

获得的全部补偿费外，应当按照《竞业限制协议》的约定向公司支付违约金。

二、嘉林药业未与上述销售推广人员签署竞业禁止协议

根据嘉林药业《竞业限制管理规定》，上述销售推广人员不属于公司高级管

理人员、高级研究与技术开发人员，也不属于“其他公司认为需要签订的人员”，

因此嘉林药业未与其签订竞业禁止协议。并且，嘉林药业剥离销售推广队伍系嘉

林药业出于自身战略上销售模式转变的需要，嘉林药业已不再承担药品的销售终

端推广职能，故上述销售推广人员离职后被海南康宁接收继续从事药品的销售推

广工作并不会与嘉林药业形成直接的竞业关系，亦不会对嘉林药业的生产经营造

成重大不利影响。

综上，上述销售推广人员离职后在海南康宁任职不违反嘉林药业关于竞业限

制的管理规定。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第五节置入资产情况”之“十五、嘉林药业员

工及社会保障情况\（三）竞业限制”中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，嘉林药业未与其剥离的销售推广人员签订竞业禁止协议。并且，嘉

林药业剥离销售推广队伍系嘉林药业出于自身战略上销售模式转变的需要，嘉林

药业已不再承担药品的销售终端推广职能，故上述销售推广人员离职后被海南康

宁接收继续从事药品的销售推广工作并不会与嘉林药业形成直接的竞业关系，亦

不会对嘉林药业的生产经营造成重大不利影响，其离职后在海南康宁任职不违反

嘉林药业关于竞业限制的管理规定。

五、律师核查意见

天阳律师认为，按照嘉林药业《竞业限制管理规定》，上述销售推广人员不

属于公司高级管理人员、高级研究与技术开发人员，也不属于“其他公司认为有

必要签署竞业限制协议的人员”，其离职后在海南康宁任职不违反嘉林药业关于

竞业限制的管理规定。

问题 15：申请材料显示，嘉林药业 2015 年 12 月 31 日应收账款账面价值

较上年末增长了 23,016.45 万元，增幅为 64.07%；2014 年年末应收账款帐面

价值较上年末增长了 18,834.96 万元，增幅为 110.22%。回款比率从 2013 年

0.91 下降至 2015 年 0.61。请你公司：1）结合主要业务模式变化和客户信用政

策变化情况，与同行业上市公司比较，补充披露报告期内应收账款余额大幅增

长及回款比率大幅下降的合理性。2）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提

情况，与同行上市公司比较坏帐准备计提是否充足。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。

回复：

一、应收账款增长率和回款比率

1、同行可比上市公司的应收账款增长率和回款比率

应收账款增长率回款比率

证券代码证券简称

2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2013 年

002020 京新药业 52.31% 23.81% 0.92 0.98 0.92

002393 力生制药 15.62% 18.78% 0.83 0.84 0.86

002626 金达威 61.70% 52.94% 0.81 0.78 0.91

002653 海思科 29.07% 18.01% 0.98 0.97 1.03

002675 东诚药业 107.43% 13.67% 0.89 0.86 0.78

300110 华仁药业 20.58% 22.51% 0.88 0.87 0.86

300233 金城医药 26.24% -4.22% 0.87 0.96 0.90

300255 常山药业 -2.52% 19.11% 0.95 0.88 0.87

300363 博腾股份 -10.27% 230.11% 0.81 0.65 0.86

603168 莎普爱思 -44.59% -19.63% 0.81 0.98 0.95

603456 九洲药业 -20.38% 95.45% 0.84 0.86 0.95

600062 华润双鹤 11.25% 31.03% 0.81 0.82 0.72

600420 现代制药 4.81% 30.28% 0.93 0.94 0.93

000513 丽珠集团 17.08% 1.86% 0.84 0.88 0.82

000566 海南海药 77.48% 9.07% 0.61 0.60 0.89

中位数 17.08% 19.11% 0.84 0.87 0.89

平均值 23.06% 36.19% 0.85 0.86 0.89

嘉林药业 64.07% 110.22% 0.61 0.70 0.91

注释：回款比率=[销售商品提供劳务收到的现金/(1+17%)]/营业收入

从上表可以看出：

（1）嘉林药业的 2014 年、2015 年应收账款的增长率高于同行业可比上市

公司同期应收账款的增长率。

（2）嘉林药业的 2013 年应收账款的回款比率高于同行业可比上市公司同

期平均水平，2014 年、2015 年应收账款的回款比率低于同行业可比上市公司同

期平均水平。

2、嘉林药业应收账款增长率较高和回款比率降低的原因

（1）嘉林药业的较高销售增长速度

证券代码证券简称 2015 年销售收入增长率 2014 年销售收入增长率

002020 京新药业 14.59% 26.79%

002393 力生制药 0.14% -25.92%

002626 金达威 43.61% 25.08%

002653 海思科 0.15% 21.99%

002675 东诚药业 5.84% -3.06%

300110 华仁药业 20.63% 5.72%

300233 金城医药 12.16% 15.64%

300255 常山药业 12.91% 15.15%

300363 博腾股份 3.44% 34.44%

603168 莎普爱思 20.39% 21.88%

603456 九洲药业 12.31% -1.79%

600062 华润双鹤 -0.29% -24.60%

600420 现代制药 -2.42% 16.98%

000513 丽珠集团 19.41% 20.04%

000566 海南海药 21.20% 31.59%

中位数 12.31% 16.98%

平均值 12.27% 12.00%

嘉林药业 18.52% -4.14%

嘉林药业 2015 年度营业收入较 2014 年度增加 18,430.70 万元，增幅为

18.52%，高于行业平均水平。同时，嘉林药业在 2015 年开始重点推广销售阿

乐 20mg 的产品，阿乐 20mg 产品在 2015 年的销售增长率高达 48.95%，阿乐

20mg 产品在临床的效果、单盒的售价、毛利等方面优于阿乐 10mg 产品。

嘉林药业 2014 年度营业收入较 2013 年度下降 4,302.21 万元，降幅为 4.14%，

主要是由于嘉林药业自 2013 年 11 月开始转换销售模式，销售模式转换后，嘉

林药业不再承担药品的销售终端推广职能，改由一级经销商承担，同时嘉林药业

主要产品阿乐的平均销售单价大幅下调，导致嘉林药业 2014 年度营业收入较

2013 年度略有下降。但从销量来看，2014 年嘉林药业核心产品阿乐的销售量较

上年增长了 54.86%。

综上，报告期内嘉林药业销售增长速度较快，由于存在销售收款期，销售收

入增长会超过销售收款的增长，将带来应收账款余额的提高和回款比率的降低。

（2）嘉林药业采取的经销商推广销售模式

嘉林药业自 2013 年 11 月开始逐步转换销售模式，由以前的自营推广销售

模式为主，改为以经销商推广销售模式为主的市场营销模式。

在经销商推广销售模式下，其销售收款流程为：嘉林药业在全国范围内按照

省一级划分销售区域，并确定各个销售区域的一级经销商。各销售区域一级经销

商根据其药品实际销售情况及库存情况，向嘉林药业发出购货申请；嘉林药业按

照其与各销售区域一级经销商签署的药品经销协议，向各销售区域一级经销商发

货，并进行货款结算；各销售区域一级经销商收到货物后，根据自身实际经营情

况向各二级经销商或医院、药店等药品销售终端配送药品；医院、药店等药品销

售终端凭医生开具的处方，向患者出售药品。具体流程如下图：

在经销商推广销售模式下，销售收款链条中增加了各销售区域一级经销商，

付款环节增加了，销售回款周期延长，导致了应收账款余额增加和回款比率的降

低。

（3）嘉林药业的信用政策

嘉林药业综合各方面可得的信息，对销售客户进行信用评级，评级结果共将

客户分为三类——A 类、B 类和 C 类，分别适用不同的信用和结算政策，其中：

A 类客户具有较高的信用状况，享有较长的信用账期（6 个月）；

B 类客户信用状况中等，信誉较好，享有 3 个月的信用账期；

C 类客户信用状况一般，要求现款提货。

目前，海南康宁系嘉林药业除个别省市外的全国总经销商，嘉林药业对其销

售收入占嘉林药业总营业收入的 70%以上，海南康宁系嘉林药业的 A 类销售客

户，所以嘉林药业总体应收账款的收现期较长，导致了应收账款余额的增加和回

款比率的降低。

二、坏账准备计提政策

1、同行可比上市公司的坏账准备计提比率

股票代码股票简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

002020 京新药业 5% 10% 15% 20% 50% 100%

002393 力生制药 0% 10% 50% 100% 100% 100%

002626 金达威 2% 10% 30% 50% 80% 100%

002653 海思科 5% 10% 20% 50% 100% 100%

002675 东诚药业 5% 10% 30% 50% 80% 100%

300110 华仁药业 5% 10% 20% 30% 50% 100%

300233 金城医药 5% 10% 20% 50% 50% 100%

300255 常山药业 1% 5% 10% 50% 50% 100%

300363 博腾股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%

603168 莎普爱思 1% 10% 20% 40% 60% 100%

603456 九洲药业 5% 20% 50% 100% 100% 100%

600062 华润双鹤 5% 20% 50% 100% 100% 100%

600420 现代制药 5% 10% 20% 50% 50% 100%

000513 丽珠集团 5% 6% 20% 70% 90% 100%

000566 海南海药 3% 6% 15% 30% 60% 90%

中位数 5% 10% 20% 50% 80% 100%

嘉林药业 1% 10% 30% 50% 80% 100%

注释：由于千红制药（002550）账龄段划分方式与嘉林药业差异较大，所

以未纳入本表的统计范围内。

上表显示，对于 1 年以上的各账龄段的应收账款，嘉林药业计提坏账准备的

比率等于或略高于同行业可比上市公司；对于账龄在 1 年以内的，嘉林药业计提

坏账准备的比率低于同行业可比上市公司。

2、嘉林药业应收账款坏账准备计提比率不违背行业惯例

据统计，按照证监会行业分类指引（2012 版）划分为 C27（医药制造业）

的上市公司在 2013 至 2015 年各年年末，一年以内应收账款计坏账准备的情况

如下：

坏账准备计提比例 2013 年末 2014 年末 2015 年末合计

小于等于 1% 34 32 36 102

等于 2% 13 13 12 38

等于 3% 13 13 11 37

等于 4% 1 1 1 3

等于 5% 92 94 93 279

大于 5% 8 8 8 24

合计 161 161 161 483

数据来源：同花顺 iFinD

注释 1：对于将“1 年以内”单独作为一个完整账龄段的公司，1 年以内应

收账款坏账准备计提比率根据财务报告附注中的披露确定；对于将“1 年以内”

进一步细分为若干账龄段的上市公司，1 年以内应收账款坏账准备计提比率的计

算公式为：

坏账准备计提比率=（Σ 一年以内各账龄段期末坏账准备余额）÷（Σ 一年以

内各账龄段期末应收账款原值）

上述计算出来的坏账准备计提比率四舍五入到整百分点。

注释 2：如果相关会计年度公司尚未上市，则根据其招股说明书的披露的历

史财务信息计算销售毛利率。

注释 3：002022 科华生物未按照账龄段计提坏账准备，没有列入统计范围

之内。

从上表可以看出，医药制造业上市公司中，一年以内应收账款按 1%或者更

低的比率计提坏账准备的情形大量存在，嘉林药业对一年以内应收账款的坏账计

提比例，并不违背行业惯例。

3、嘉林药业应收账款坏账准备计提比率符合企业实际情况

（1）从销售客户来看，坏账准备计提比率适当

截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名金额如下：

单位名称余额（万元）账龄占比（%）

海南康宁药业有限公司 42,402.13 1 年以内 71.21%

红惠医药有限公司及北京金康浩达医药科

15,505.95 1 年以内 26.04%

技有限公司

南京道群医药有限公司 1,285.16 1 年以内 2.16%

福建同春药业股份有限公司 161.22 1 年以内 0.27%

福建英特盛健药业有限公司 141.56 1 年以内 0.24%

单位名称余额（万元）账龄占比（%）

合计 59,496.01 —— 99.90%

截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名金额如下：

单位名称余额（万元）账龄占比（%）

海南康宁药业有限公司 28,454.20 1 年以内 78.40%

北京宏德医药有限公司 2,700.36 1 年以内 7.44%

山东贝尔华韵医药有限公司 1,094.73 1 年以内 3.02%

山东胜翔药业有限公司 710.38 1 年以内 1.96%

福建同春药业股份有限公司 333.65 1 年以内 0.92%

合计 33,293.32 —— 91.73%

截至 2013 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名金额如下：

单位名称余额（万元）账龄占比（%）

北京宏德医药有限公司 5,901.22 1 年以内 34.53%

国药健坤（北京）医药有限责任公司 2,420.46 1 年以内 14.16%

河北润和医药有限公司 1,330.96 1 年以内 7.79%

保定中诚汇达医药贸易有限公司 1,230.22 1 年以内 7.20%

国药乐仁堂医药有限公司 758.01 1 年以内 4.44%

合计 11,640.87 —— 68.12%

嘉林药业应收账款主要是应收医药经销企业的款项。由于医药经销行业有一

定的市场准入门槛，企业规模一般较大，资信状况良好；医药经销行业再下游的

医疗机构和药店，一般采用现销、预付款或逐日结算的方式，向用药者收款有充

分保障，现金流状况较好。总之，整个医药产业链上各环节信用风险较低，应收

账款可收回性较高。

2013 年 11 月以来，随着经销商推广销售模式逐渐扩大，应收海南康宁等各

销售区域一级经销商的款项占应收账款的比重较大。各一级经销商与嘉林药业存

在稳定的持续业务合作关系，应收账款的可收回性较高。

综上，由于嘉林药业应收账款的可收回性较高，其坏账准备计提政策是合理

的。

（2）从账龄分布来看，应收账款可收回性较高，应收账款发生坏账风险较

低

同行业可比上市公司 2013-2015 年各年末一年以内应收账款所占比例如下

表所示：

一年以内应收账款所占比例

股票代码股票简称

2015 年末 2014 年末 2013 年末

002020 京新药业 96.48% 78.64% 79.85%

002393 力生制药 93.38% 97.24% 92.45%

002626 金达威 73.35% 96.63% 98.95%

002653 海思科 100.00% 100.00% 100.00%

002675 东诚药业 96.85% 99.54% 99.69%

300110 华仁药业 84.22% 88.27% 96.49%

300233 金城医药 98.63% 96.38% 94.35%

300255 常山药业 94.46% 95.93% 98.62%

300363 博腾股份 99.29% 99.96% 99.87%

603168 莎普爱思 98.97% 98.43% 98.80%

603456 九洲药业 98.66% 99.26% 99.47%

600062 华润双鹤 87.82% 92.06% 97.24%

600420 现代制药 95.05% 95.53% 94.58%

000513 丽珠集团 97.16% 97.52% 96.54%

000566 海南海药 91.91% 85.53% 85.33%

中位数 96.48% 96.63% 97.24%

平均值 93.75% 94.73% 95.48%

嘉林药业 99.92% 99.87% 99.15%

数据来源：上市公司年报或招股说明书

从上表可以看出，报告期内各期末，嘉林药业一年以内应收账款所占比例均

在 99%以上，高于行业可比公司平均水平。这说明嘉林药业应收账款收回情况

良好，超过 1 年未收回的应收账款所占比例极低，嘉林药业计提的坏账准备的比

例符合企业实际情况。

（3）从应收账款核销情况来看，发生坏账风险较低

报告期内，嘉林药业未发生应收账款核销的情况，而同行业可比公司中，很

多发生过应收账款核销的情况，参见下表：

股票代码股票简称应收账款核销金额

2015 年 2014 年 2013 年

002020 京新药业 18,904.09 320,048.17 1,148,595.50

002393 力生制药 - 2,426,800.00 -

002626 金达威 - - -

002653 海思科 - - -

002675 东诚药业 84,359.00 - -

300110 华仁药业 - 1,880,051.75 291,264.43

300233 金城医药 - - -

300255 常山药业 - - -

300363 博腾股份 - - -

603168 莎普爱思 373,065.90 256,984.79 -

603456 九洲药业 - - -

600062 华润双鹤 317,583.33 1,458,711.57 21,642,466.59

600420 现代制药 1,263,327.06 179,148.40 24,999,278.70

000513 丽珠集团 1,794,225.68 1,386,220.40 808,335.82

000566 海南海药 - 30,691.14 -

中位数 - 30,691.14 -

平均值 256,764.34 529,243.75 3,760,764.70

嘉林药业 - - -

数据来源：上市公司年报或招股说明书

综上上述事实，嘉林药业应收账款可收回性较高，其坏账准备计提比例符合

企业实际情况，坏账准备计提充分。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第十一节董事会关于本次交易对上市公司影响

的讨论与分析”之“四、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析\

（一）拟置入资产资产负债情况及财务安全性\1、资产结构分析”中进行了补

充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：受嘉林药业销售收入和销售数量快速增长、销

售模式转换以及嘉林药业信用政策的影响，报告期内嘉林药业应收账款余额大幅

增长及回款比率大幅下降具有合理性，嘉林药业坏帐准备计提与同行业上市公司

相比较为充足。

五、会计师核查意见

在审计过程中信永中和对应收账款的回款情况进行了核查，未发现有大额应

收账款出现坏账的情况。

经核查，会计师认为：根据企业实际情况嘉林药业制定的坏账政策比较合理。

问题 16：申请材料显示，报告期内嘉林药业的综合毛利率分别为 89.79%、

82.40%、84.94%。请你公司结合嘉林药业竞争优势和地位，及同期同行业上市

公司毛利率情况及变化趋势，说明其毛利率变动的合理性。请独立财务顾问及

会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、同行业可比上市公司毛利率变动情况

2013 年度至 2015 年度各年，嘉林药业同行业可比上市公司的毛利率情况

如下表所示：

毛利率

证券代码证券简称

2015 年度 2014 年度 2013 年度

002020 京新药业 50.64% 46.60% 41.05%

002393 力生制药 55.28% 55.14% 64.63%

002626 金达威 37.23% 42.43% 35.36%

002653 海思科 67.06% 69.73% 72.92%

002675 东诚药业 37.95% 33.08% 23.40%

300110 华仁药业 44.88% 48.18% 53.15%

300233 金城医药 35.27% 35.17% 31.04%

300255 常山药业 66.80% 58.68% 55.98%

300363 博腾股份 32.56% 36.72% 39.03%

603168 莎普爱思 73.64% 70.64% 69.08%

603456 九洲药业 32.53% 27.99% 30.66%

600062 华润双鹤 51.87% 48.47% 34.60%

600420 现代制药 49.36% 46.38% 41.75%

000513 丽珠集团 61.10% 61.35% 63.31%

000566 海南海药 42.41% 41.04% 42.20%

中位数 49.36% 46.60% 41.75%

平均值 49.24% 48.11% 46.54%

嘉林药业 84.94% 82.40% 89.79%

从上表中可以看出，嘉林药业的毛利率高于同行业可比上市公司，毛利率的

波动趋势与同行业可比上市公司的毛利率波动趋势不同。

下表统计了 2013-2015 三个会计年度医药行业上市公司的销售毛利率区间

分布：

单位：家数（家）

销售毛利率区间 2015 年度 2014 年度 2013 年合计

高于 90% 2 2 2 6

80%-90% 11 10 11 32

70%-80% 23 18 16 57

60%-70% 27 31 30 88

50%-60% 21 19 20 60

40%-50% 27 25 25 77

30%-40% 23 28 24 75

20%-30% 19 17 20 56

10%-20% 8 10 14 32

低于 10% 1 2 - 3

合计 162 162 162 486

数据来源：同花顺 iFinD

从上表可以看出，1）医药行业整体销售毛利率水平较高，例如 2013 年度、

2014 年度，销售毛利率处于 60%-70%之间的上市公司家数最多，嘉林药业销售

毛利率水平较高符合行业特征；（2）医药企业之间的销售毛利率差异就较大，说

明经营不同类型的药品的毛利率差别很大。嘉林药业产品结构简单，阿托伐他汀

钙类产品的收入占销售收入的绝大部分；相对于综合经营多种产品的医药企业，

嘉林药业的销售毛利率受到单一产品销售毛利率的影响。

二、嘉林药业毛利率较高的原因分析

报告期内各期嘉林药业各主要产品的销售毛利率情况如下表所示：

2015 年度

产品

收入（万元）成本（万元）毛利率

阿托伐他汀钙 10mg 69,590.55 8,860.21 87.27%

阿托伐他汀钙 20mg 42,759.78 6,178.26 85.55%

盐酸曲美他嗪胶囊 843.88 511.55 39.38%

其他产品及劳务 4,280.18 2,146.30 49.85%

以上合计 117,474.39 17,696.32 84.94%

2014 年度

产品

收入（万元）成本（万元）毛利率

阿托伐他汀钙 10mg 60,176.57 9,070.72 84.93%

阿托伐他汀钙 20mg 28,507.41 3,409.32 88.04%

盐酸曲美他嗪胶囊 726.46 463.62 36.18%

其他产品及劳务 9,890.86 4,534.51 54.15%

以上合计 99,301.30 17,478.17 82.40%

2013 年度

产品

收入（万元）成本（万元）毛利率

阿托伐他汀钙 10mg 74,591.45 6,607.51 91.14%

阿托伐他汀钙 20mg 23,331.91 1,597.48 93.15%

盐酸曲美他嗪胶囊 1,583.27 285.39 81.97%

其他产品及劳务 3,611.33 2,035.87 43.63%

以上合计 103,117.96 10,526.25 89.79%

从上表可以看出，嘉林药业毛利率较高的原因在于，产品结构中阿托伐他汀

钙类产品占比极高，而且毛利较高。

嘉林药业所生产的阿托伐他汀钙类产品毛利率较高的原因，主要来自嘉林药

业在该细分市场上的地位以及该产品的竞争优势。

1、嘉林药业的市场地位

嘉林药业生产的阿乐凭借过硬的产品质量及良好的性价比优势，近年来销售

收入增长迅速，2012 年、2013 年、2014 年销售收入分别达 7.93 亿元、9.79

亿元及 8.87 亿元，各年的市场占有率稳定保持在 9%左右。嘉林药业产品的主

要竞争对手及竞争品种包括大连辉瑞制药有限公司生产的立普妥（阿托伐他汀）；

阿斯利康生产的可定（瑞舒伐他汀）；默沙东生产的舒降之（辛伐他汀）；第一三

共生产的美百乐镇（普伐他汀）等。根据广州标点《降血脂药物市场研究报告》

（2015 年版）按样本医药数据统计，2014 年嘉林药业的产品阿乐在降血脂药物

市场中的市场份额为 8.90%，市场排名第三；在阿托伐他汀品种领域占比 18.03%，

排名第二。

2009 年-2014 年全国降血脂药物制剂市场主要品牌份额：

序号厂家 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

1 大连辉瑞制药有限公司 38.39% 40.14% 41.68% 43.00% 42.09% 40.88%

2 阿斯利康制药有限公司 2.01% 0.59% 6.97% 10.71% 17.69% 19.74%

3 嘉林药业 7.97% 9.57% 9.45% 9.09% 8.53% 8.90%

4 默沙东制药有限公司 7.74% 6.13% 6.00% 4.21% 4.43% 3.80%

5 日本第一三共株式会社 3.64% 4.06% 4.11% 3.67% 3.42% 3.17%

6 诺华制药有限公司 5.38% 4.31% 3.91% 3.05% 3.15% 2.90%

7 山东鲁南贝特制药有限公司 4.80% 4.70% 2.82% 2.95% 2.91% 3.08%

8 法国利博福尼制药有限公司 3.81% 2.90% 2.16% 1.98% 2.35% 2.04%

9 山东齐鲁制药有限公司 1.91% 1.91% 1.97% 1.98% 1.80% 1.70%

10 北京华润双鹤药业股份有限公司 0.00% 0.00% 0.00% 0.35% 0.81% 1.50%

数据来源：广州标点《降血脂药物市场研究报告》（2015 年版）

2012 年-2014 年阿托伐他汀市场分布：

市场份额

主要生产厂家商品名

2012年 2013年 2014年

辽宁大连辉瑞制药有限公司立普妥 80.87% 80.72% 79.16%

北京嘉林药业股份有限公司阿乐 16.75% 16.91% 18.03%

河南天方药业股份有限公司尤佳 2.38% 2.37% 2.70%

数据来源：广州标点《降血脂药物市场研究报告》（2015 年版）

2、嘉林药业的产品优势

嘉林药业主打产品阿乐是全球销售额最大的处方药之一立普妥在国内的首

仿药。经过十多年的发展，“阿乐”与国外品牌“立普妥”基本实现了同质，形

成了具有自身特色的竞争优势：

（1）先发优势

嘉林药业主打产品阿乐，是辉瑞同类降血脂药物立普妥在国内的首仿药，品

牌稳居降血脂药物前三名，阿乐 1999 年获准上市，该产品为二类新药，享受 8

年行政保护期。阿乐近年一直维持在 9%左右的市场份额，在国产降血脂药物领

域处于遥遥领先地位。

此外，作为阿托伐他汀药物的质量标准起草单位，嘉林药业为了提升产品质

量和增强市场竞争力，于 2009 年主动向国家食品药品监督管理局提出了修订阿

托伐他汀钙和片剂的质量标准，并经 CFDA 审批通过。质量标准的提高有效地

提高了嘉林药业该类产品被仿制的准入门槛，避免了仿制药过多过乱的现象，不

仅为公众提供了质优的产品，而且保持、保障了嘉林药业持续的核心竞争力。

（2）学术推广优势

自阿乐上市以来，嘉林药业一直坚持走学术推广的道路，利用各种形式的学

术会议为医生搭建学术交流的平台，并因此积累了丰富的各级专家资源，在各级

客户心目中建立了良好的品牌形象，有效传播了阿乐相关的临床治疗理念。

（3）临床经验优势

阿乐上市已十余年，积累大量的临床处方医生和应用患者，已发表众多相关

临床研究和试验成果，具有丰富的临床应用经验。

（4）用药人群规模优势

通过近十余年的发展和积累，嘉林药业在降血脂药领域拥有稳定的用药人群

且规模庞大。阿乐产品的良好疗效得到了市场的认可，使该类用药人群具有较高

的忠诚度。

嘉林药业的市场地位和产品竞争优势，导致了阿托伐他汀钙类产品毛利率较

高。其原因一是，嘉林药业生产的阿托伐他汀钙类产品，市场占有率高，产品信

誉好，能够实现优质优价；二是，产能利用率高，能够发挥规模效益，降低了单

位成本；且工艺流程稳定，能够更好的控制成本。

此外，嘉林药业生产阿伐托他汀钙所用的原料药是自产的，不是外购的，延

长了价值链，生产增值率更高。

三、嘉林药业毛利率变动分析原因分析

从主要产品毛利率的变化趋势来看，2014 年，阿托伐他汀钙的销售毛利率

有所减低；2015 年，阿托伐他汀钙的销售毛利率有所回升。其原因主要有：

1、嘉林药业调整销售模式影响了销售价格

嘉林药业自 2013 年 11 月开始逐步转换销售模式，由以前的自营推广销售

模式为主，改为以经销商推广销售模式为主的市场营销模式。

在经销商推广销售模式下，嘉林药业不再承担药品的销售终端推广职能，改

由一级经销商承担，同时嘉林药业主要产品阿乐的平均销售单价大幅下调，2014

年度相较于 2013 年度，嘉林药业阿乐（10mg）和阿乐（20mg）的平均销售单

价分别下降 44.01%和 42.90%，由此，导致嘉林药业 2014 年的综合毛利率较

2013 年有所下降。

2、嘉林药业产能利用率影响了生产成本

报告期内，嘉林药业阿托伐汀钙片产能及产能利用率情况如下表所示：

阿托伐汀钙片（含 10mg 和 20mg）

年度产能（万片）产量（万片）产能利用率

2015 年度 80,000 72,427 90.53%

2014 年度 80,000 57,431 71.79%

2013 年度 41,000 40,137 97.90%

从上表可见，2013 年，阿托伐他汀钙产品几乎是满负荷生产；2014 年，嘉

林药业通过追加资本支出，扩大了阿托伐他汀钙产能，当年新增产能尚未全面释

放，导致了 2014 年销售成本率有所上升；至 2015 年，产能利用率回升，导致

2015 年度的销售成本率有所回落。

另外，2015 年，嘉林药业加大了北京地区的销售力度，嘉林药业出于对北

京地区的市场影响力等因素，对北京地区经销商的供货价格相对较高，亦对嘉林

药业 2015 年的毛利率产生积极影响。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第十一节董事会关于本次交易对上市公司影

响的讨论与分析”之“四、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分

析\（二）拟置入资产的盈利能力\6、毛利率分析”中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，受嘉林药业销售模式转换的影响以

及产能利用率的提高，嘉林药业毛利率变动具有合理性。

六、会计师核查意见

信永中和认为，依据上述数据分析，嘉林药业上述有关毛利率变动的分析具

有合理性。

问题 17：申请材料显示，报告期内，嘉林药业的销售费用中产品推广费及

薪酬大幅下降。请你公司补充披露：1）产品推广费及薪酬大幅下降的原因。2）

研发投入占收入比例，是否符合高新技术企业标准。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。

回复：

一、产品推广费及薪酬大幅下降的原因

报告期内各年度，嘉林药业计入销售费用的产品推广费和职工薪酬金额如下

表所示：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品推广费 21,230.69 22,449.35 53,331.09

职工薪酬 1,854.82 3,409.95 5,464.13

从上表可以看出，报告期嘉林药业销售费用中的产品推广费和职工薪酬有逐

年减少的趋势。

1、销售模式变化

自 2013 年 11 月，嘉林药业逐步开始对自身的销售模式进行调整，由以前

的自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主的市场营销模式。销

售模式的转让带来的产品推广费和职工薪酬的变化。

（1）对产品推广费的变化

在自营推广销售模式下，嘉林药业自行承担的销售职能较多，包括在各省销

售区域进行药品相关信息搜集、向客户/医生介绍、宣传嘉林药业产品、参加学

术会议、代表嘉林药业与客户签订销售合同、组织发货并取得发货和收票回执、

以及客户的货款回笼和催收工作等。各销售区域经销商（医药商业企业）在该种

模式下承担较多的是药品批发和配送职能，对药品的销售推广职能介入相对较少。

所以，2013 年度计入销售费用的产品推广费较高。

在经销商推广销售模式下，嘉林药业自身一般不直接负责药品的终端推广工

作，改由这些经销商负责销售终端的药品直接推广工作。嘉林药业仅负责嘉林药

业企业形象和产品品牌形象的维护和提升、参加大型医药学术会议、各销售区域

经销商销售情况的及时监控、经销商销售款项催收等工作，并负责参与销售区域

政府的药品集中采购投标工作。由于嘉林药业承担的销售推广职能大量减少，所

以，2014 以来，计入销售费用的产品推广费有所降低。

（2）职工薪酬

在自营推广销售模式下，嘉林药业自身建立了市场营销网络，并配备有规模

较大的市场/商务人员和推广人员，这部分市场/商务人员和推广人员均直接与嘉

林药业签署劳动/劳务合同，由嘉林药业支付薪酬。所以，2013 年度计入销售费

用的职工薪酬较高。

在经销商推广销售模式下，嘉林药业只需配备数量较少的市场/商务人员，

为此，嘉林药业陆陆续续剥离了自身的销售推广队伍，原从嘉林药业离职的销售

推广人员大部分被海南康宁这样的一级区域经销商所接收。所以，2014 年度以

来，计入销售费用的职工薪酬下降。

2、嘉林惠康自 2015 年 4 月起逐步终止原消栓肠溶胶囊、复方梅笠草片等

药品的批发经营业务

嘉林药业的全资子公司嘉林惠康主要从事药品批发经营业务，所代理销售的

几类药品盈利状况不佳，最近三年连续亏损，嘉林惠康决定自 2015 年 4 月起逐

步终止代理销售原消栓肠溶胶囊、复方梅笠草片等药品的批发经营业务，导致嘉

林药业合并报表上计入销售费用的产品推广费有所将少。另外，嘉林惠康逐步剥

离了从事该项业务的大部分人员，导致员工总人数减少较快，2015 年末较 2014

年末员工总人数减少 381 人，并进而导致计入销售费用的职工薪酬相应减少。

二、研发投入占收入比例

根据报告期内适用的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172

号）第十条第（四）项的规定：

企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技

术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近

三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：

1、最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；

2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；

3、最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的

比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。

嘉林药业取得了高新技术企业认定，其研究开发费用占销售收入总额比例如

下表所示（单位：万元）：

企业名称项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

北京嘉林药业股销售收入总额 114,166.88 90,069.40 101,085.97

份有限公司（母研发投入总额 3,654.53 3,157.47 3,469.76

公司）比例 3.20% 3.51% 3.43%

销售收入总额 469.85 674.52 3,078.37

北京红惠新医药

研发投入总额[注] 251.80 370.90 336.45

科技有限公司

比例 53.59% 54.99% 10.93%

注：由于红惠新医药主要从事药品研发，其对研发的投入在存货、主营业务

成本中核算。

从上表中可以看出，嘉林药业研发投入占收入比例，符合高新技术企业认定

标准。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第十一节董事会关于本次交易对上市公司影

响的讨论与分析”之“四、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分

析\（二）拟置入资产的盈利能力\5、期间费用”中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查认为：

1、嘉林药业产品推广费及薪酬大幅下降的原因主要是嘉林药业自 2013 年

11 月开始的销售模式转变及嘉林药业全资子公司嘉林惠康自 2015 年 4 月起逐步

终止代理销售消栓肠溶胶囊等产品的批发经营业务引起的，产品推广费及薪酬的

大幅下降符合该企业的实际经营状况，具备合理性。

2、嘉林药业及红惠新医药最近三年研发投入占收入的比例，符合高新技术

企业的认定标准。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为上述事项已在补充披露信息中进行了恰当的披露。

问题 18：申请材料显示，嘉林药业的核心产品为阿乐（含 10MG 和 20MG

两种规格），在 2013 年、2014 年和 2015 年的销售收入占嘉林药业全部营业收

入的比例分别为 94.34%、89.31%、95.27%，阿乐系新一代他汀类调/降血脂药，

原为国家二类新药，为国内首仿研制。我会在审核中关注到，今年 3 月份以来

国家药品食品监督管理总局连续发布 3 个与仿制药一致性相关的通知，就开展

仿制药的质量与疗效一致性评价的意见及工作程序公开征集社会意见。请你公

司：1）结合通知要求，补充披露仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产

品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。2）补

充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份额、

核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响

为了提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业

升级和结构调整，增强国际竞争能力，国务院办公厅颁布《国务院办公厅关于开

展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号）。2016 年 3 月

份以来，国家药监局陆续发布 3 个与仿制药一致性评价工作程序相关的通知并公

开征求社会意见。根据上述规定：国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年

10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在 2018 年底

前完成一致性评价；化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家

品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一

致性评价。

嘉林药业主要产品阿乐未收载于国家基本药物目录（2012 年版）中，属于

“化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药”。因此不会受到在 2018

年底前完成一致性评价的强制性限定。

阿乐作为辉瑞制药原研药物“立普妥”的首仿药，嘉林药业一直在对产品质

量进行持续提升。以参比制剂为对照，全面深入地开展了比对研究，包括原料药

晶型、粒度、杂质和制剂处方、稳定性、溶出度等主要药学指标比较研究。

针对阿乐原料药，嘉林药业于 2012 年主动向国家药监局提出了修订提高阿

托伐他汀钙的企业质量标准，并经国家药监局审批通过。质量标准的提高有效地

提高了嘉林药业该类产品被仿制的准入门槛，避免了仿制药过多过乱的现象，不

仅为公众提供了质优的产品，而且保持、保障了嘉林药业持续的核心竞争力。

针对阿乐制剂，嘉林药业截止目前共完成四次生物等效性试验，分别于 2001

年、2011 年、2013 年和 2015 年以原研药物“立普妥”为对照在上海中山医院、

辽宁中医药大学第二附属医院、北京安贞医院和宁夏医科大学进行了生物等效性

试验，试验结果均显示“阿乐”与“立普妥”具有质量和疗效的一致性。其中针

对嘉林药业目前生产所采用的处方，嘉林药业分别于 2001 年和 2011 年完成生

物等效性试验。

2013 年，嘉林药业变更阿乐产品辅料处方，将阿乐的外加崩解剂由交联聚

维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改质量标准中溶出度限度

和含量限度。针对修改后的新处方，嘉林药业于 2013 年在北京安贞医院进行了

生物等效性试验，试验结果表明新处方的质量和疗效与“立普妥”具有一致性，

且高于原处方。2013 年 11 月 13 日，嘉林药业就变更后的新处方向国家药监局

提出补充申请，2015 年 4 月 21 日，嘉林药业取得国家药监局出具的《药物临

床试验批件》，批准进行生物等效性试验。生物等效性试验由宁夏医科大学和中

科院上海药物所承担，并已于 2015 年 12 月 1 日完成，试验结果表明变更后的

处方与原研药“立普妥”生物等效。上述试验结果已通过北京市食药监局的临床

数据核查和药学核查。嘉林药业已将上述研究资料和检查报告报国家药监局药品

审评中心进行技术审评，国家药监局药品审评中心将依据药品审评法规和技术要

求对申报资料进行分析评估，并将根据评估结果决定是否颁发《药品补充申请批

件》。嘉林药业已经完成上述药品补充申请的研究、试验和申报等实质性工作，

且研究和试验结果较好，预计取得《药品补充申请批件》不存在重大障碍。取得

《药品补充申请批件》后，嘉林药业将按新处方进行生产。

虽然根据《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序（征求意见稿）》的规定，

如果嘉林药业新配方阿乐获得《药品补充申请批件》，将被视为通过一致性评价。

但是由于上述规定未正式实施，嘉林药业取得《药品补充申请批件》是否被视为

通过一致性评价仍没有定论，但是嘉林药业的上述试验结果表明，其主要产品阿

乐的质量和疗效具有与原研药的一致性。

由于嘉林药业对药品质量和疗效高度重视，通过研究不断提高原料药质量标

准，并多次开展药品的生物等效性试验，且结果良好。故嘉林药业已经取得较强

的先发优势，为开展药品一致性评价做好了充分准备。因此，仿制药的质量与疗

效一致性评价相关规章制度的出台不会对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份

额、核心竞争优势及地位、研发投入转化造成负面影响。该政策导向预计还将进

一步加快优胜劣汰，有利于巩固嘉林药业核心产品的市场份额、增强其核心竞争

优势及地位。

二、预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测未考虑以上因素

针对阿乐的质量和疗效，嘉林药业对两种处方共完成四次生物等效性试验，

试验结果均表明阿乐与原研药“立普妥”质量和疗效一致。此外，由于阿乐的质

量和疗效稳定、可靠，在心血管疾病领域享有较高的声誉，在国内市场占据重要

地位。因此，疗效一致性评价不会对嘉林药业的营业收入和利润等主要财务指标

产生重大不利影响，评估机构在预测营业收入和利润等主要财务指标，也未考虑

上述因素的影响。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六节置入资产的业务与技术”之“六、拟

置入资产的质量管理情况\（四）仿制药质量与疗效一致性评价”中进行了补充

披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、鉴于嘉林药业截至报告书签署日对两种处方的阿乐共完成四次生物等效

性试验，试验结果均表明阿乐与原研药“立普妥”质量和疗效一致，故预计仿制

药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优

势及地位、研发投入转化不存在不利影响。

2、鉴于仿制药一致性评价相关要求不会对嘉林药业的营业收入和利润等主

要财务指标产生重大不利影响，评估机构在预测营业收入和利润等主要财务指标

时，未考虑上述因素的影响。

五、律师核查意见

天阳律师认为，国家药品食品监管管理总局连续发布 3 个与仿制药一致性相

关的通知所涉及的仿制药一致性评价相关要求，不会对嘉林药业核心产品的行业

前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化产生不利的影响，预测期

营业收入、利润等主要财务指标的预测没有考虑以上因素。

六、会计师核查意见

会计师认为：上述盈利预测假设没有明显的不合理。

七、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

1、仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份额、

核心竞争优势及地位、研发投入转化不存在不利影响。

2、疗效一致性评价不会对嘉林药业的营业收入和利润等主要财务指标产生

重大不利影响，评估机构在预测营业收入和利润等主要财务指标时，未考虑上述

因素的影响。

问题 19：申请材料显示，嘉林药业尚未取得与阿乐相关的专利权，目前尚

有 4 个与阿乐相关的专利正在申请过程中。请你公司补充披露：1）嘉林药业自

设立以来对研发部门投入及发展情况。2）阿乐被评定为国家二类新药及首仿研

制的取得过程。3）有关专利的申请办理进展情况、预计办毕时间，对本次交易

以及未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、嘉林药业历年来对研发部门投入及发展情况

嘉林药业自成立以来，高度重视产品质量的提升和新药研发，通过自身研究

机构医药生物技术研究所和与外部合作开发的方式，不断加大对研究开发的投入，

并取得丰硕成果，先后获得了《国家火炬计划重点高新技术企业证书》、《北京市

重大高新技术成果转化认定》、高新技术企业证书》、北京市自主创新产品证书》、

《北京朝阳区科技进步一等奖》多等项荣誉。

历年来，嘉林药业对研发部门的投入情况如下：

年度投入金额（万元）年度投入金额（万元）

2005 年度 334.30 2011 年度 2,587.67

2006 年度 661.40 2012 年度 2,830.22

2007 年度 416.43 2013 年度 3,469.76

2008 年度 398.75 2014 年度 3,157.47

2009 年度 842.99 2015 年度 3,654.53

2010 年度 1,006.90 ——

上述内容已在重组报告书“第六节置入资产的业务与技术”之“七、拟置

入资产主要生产技术情况”中进行了补充披露。

二、阿乐被评定为国家二类新药及首仿研制的取得过程

根据 1999 年 04 月 22 日发布的《新药审批办法》（局令第 2 号），国家二类

新药（化学药品）的定义为：“1、已在国外获准生产上市，但未载入药典，我

国也未进口的药品。2、用拆分、合成的方法首次制得的某一已知药物中的光学

异构体及其制剂。3、国外尚未上市的由口服、外用或其他途径改变为注射途径

给药者，或由局部用药改为全身给药者（如口服、吸入等制剂）”。阿乐由原北

京红惠制药有限公司（现更名为北京嘉林药业股份有限公司）于 1999 年 9 月完

成开发并提出注册申请，符合国家二类新药的注册分类。1999 年 9 月 29 日该

品种获得新药证书和批准文号，新药证书编号为国药证字 X19990200，批准文

号为国药准字 X19990258，商品名“阿乐”，为国内首家，并获得 8 年的新药

行政保护期，自 1999 年 9 月 29 日至 2007 年 9 月 28 日。1999 年 9 月 30 日原

研企业华纳-兰伯特公司（现辉瑞制药）的阿托伐他汀钙获行政保护，保护期为

1999 年 9 月 30 日至 2007 年 3 月 30 日。

上述内容已在重组报告书“第六节置入资产的业务与技术”之“二、拟置

入资产的主要产品及工艺流程\（一）嘉林药业主要产品情况”中进行了补充披

露。

三、嘉林药业有关专利的申请办理进展情况、预计办毕时间，对本次交易以及

未来上市公司经营的影响

专申请技术预计

序利人/专专利申请对应进展办理

专利名称申请号/专利号

号种利权时间的产情况完毕

类人品时间

阿托

一种阿托伐他

发嘉林伐他实质 2016

1 汀钙有关物质 201510178001.X 2015.4.15

明药业汀钙审查年底

的测定方法

片

阿托

一种Ⅰ型阿托

发嘉林伐他实质 2016

2 伐他汀钙的纯 201510338850.7 2015.6.17

明药业汀钙审查年底

化方法

片

100

阿托

一种氨氯地平

发嘉林伐他实质 2017

3 阿托伐他汀钙 201510475020.9 2015.8.6

明药业汀钙审查年

片的制备方法

片

阿托

阿托伐他汀钙

发嘉林伐他实质 2017

4 和氨氯地平片 201510475031.7 2015.8.6

明药业汀钙审查年

剂的制备方法

片

上述发明专利的取得与否不会对本次交易及上市公司生产经营和业绩造成

重大影响，但有利于嘉林药业发挥产品的自主知识产权优势，对嘉林药业开拓市

场及推广产品产生积极的影响，形成持续创新机制，保持公司技术的领先性，提

升公司核心竞争力。

上述内容已在重组报告书“第五节置入资产情况”之“七、主要资产的权

属情况、对外担保及主要资产负债情况\（一）主要资产的权属情况”中进行了

补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，上市公司已经补充披露了嘉林药业自设立以来对研发部门投入及发

展情况；阿乐被评定为国家二类新药及首仿研制的取得过程。独立财务顾问认为，

有关专利的申请办理进展情况对本次交易以及未来上市公司经营不存在重大不

利影响。

五、律师核查意见

天阳律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述专利的申请办理进展情

况对本次交易及未来上市公司的生产经营不会产生重大不利影响。

问题 20：申请材料显示，本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务

转移须取得债权人的同意。截至报告书签署之日，已经取得相关债券人出具债

务转移原则性同意函的债务，占截至 2015 年 8 月 31 日债务总额的 90.22%。

请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的

最新进展。2）未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是否存在明确表示不

同意本次重组的债权人及担保权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿

还完毕。3）是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

101

回复：

一、取得债权人及担保权人同意函的最新进展

上市公司截至 2016 年 3 月 31 日的负债情况及其截至本回复出具日取得债

权人同意函的情况如下表所示：

报表金额已取得债权人同意函

性质项目占比

2016 年 3 月 31 日的金额

短期借款 272,572,011.48 272,572,011.48 100%

金融债务应付利息 170,490.51 170,490.51 100%

小计 272,742,501.99 272,742,501.99 100%

应付账款 17,247,519.98 3,136,651.64 18.19%

预收款项 728,200.66 0.00%

应付职工薪酬 4,959,491.21 4,959,491.21 100.00%

长期应付职工薪酬 91,176,578.32 91,176,578.32 100.00%

一般债务

应交税费 2,829,810.00 0.00%

其他应付款 33,981,603.45 19,801,914.45 58.27%

递延收益 25,588,776.32 25,588,776.32 100.00%

小计 176,511,979.94 144,663,411.94 81.96%

合计 449,254,481.93 417,405,913.93 92.91%

截止本回复出具日，置出资产不存在财产担保，原披露的财产担保已经全部

解除，天山纺织母公司也不存在对外保证的情形；因此，本次重组不涉及需要担

保权人同意的事项。

二、明确表示不同意本次重组的债权人及担保权人

截止本回复出具日，尚未有天山纺织的债权人及担保权人明确表示不同意本

次重组。

三、取得金融债权人同意函的情况

截止 2016 年 3 月 31 日，置出资产中短期借款和应付利息，均为欠银行的

债务，共涉及四家债权银行。截至本回复出具日，上述债务已经全部取得债权银

行出具的同意函。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节拟置出资产情况”之“四、置出资产的

债务转移情况”等章节进行了更新。

102

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查认为，目前并不存在债权人明确表示不同意本次交易的

情况。天山纺织截止本回复出具日已全部取得金融债权人同意债务转移的同意函。

六、律师核查意见

天阳律师认为，截至目前不存在债权人明确表示不同意本次重组涉及债务转

移的情况；天山纺织目前尚未获得同意转移的债务占比应转移的债务比例及金额

均较小，且根据《重大资产重组协议》凯迪投资及凯迪矿业承担相应的责任，未

取得债权人同意函不会对本次重组的实施造成障碍。

问题 21：申请材料显示，拟出售资产职工安置根据“人随资产走”的原则

由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方负责进行安置。请你公司结合承接主

体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，

包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工向上市公司主张偿付工

资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排。3）承接主体

是否具备职工安置履约能力，以及如承接主体无法履约，上市公司是否存在承

担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施，请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

回复：

一、员工安置的具体安排

1、承接主体

凯迪投资、凯迪矿业将共同新设一家公司，作为指定承接主体。

2、具体安置方式

本次安置拟采取以下方式之一实施完成：

（1）劳动关系接续

职工与天山纺织协商一致，解除原劳动合同，并同时与承接主体签订新的劳

动合同。职工劳动关系视为原有劳动关系接续，新的劳动合同全部条款与原天山

纺织的劳动合同条款基本一致，合同期限不变，工作岗位不变，工资福利待遇不

变，工龄、厂龄接续。职工在原天山纺织享受的各项权益均保持不变或进一步提

高；该类情形下，职工不领取经济补偿金。

（2）支付经济补偿金，重新确定劳动关系

103

天山纺织解除与职工的现有劳动合同；职工依法获取经济补偿金，并分别与

新用人单位签订新的劳动合同，重新确定劳动关系，主要内容如下：

1）重新上岗的原则

职工与新用人单位建立新的劳动关系后，可根据各单位岗位设置情况，重新

上岗；新用人单位将优秀的人才配置到关键岗位上，充分体现“人适其岗、岗得

其人、人岗相宜”的原则。

2）工作年限的计算

重新与新用人单位签订劳动合同的职工，实际工作年限累计计算，在新用人

单位的工作时间自与新用人单位签订劳动合同之日起计算，即工龄连续计算，厂

龄重新计算。

3）劳动合同的订立

职工与新用人单位签订新的劳动合同，合同条款与原天山纺织的劳动合同条

款基本一致，合同期限不变，即原签订无固定期限劳动合同的职工，可以继续签

订无固定期限劳动合同。

4）社会保险及住房公积金的缴纳

新用人单位按照有关规定及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等

各项社会保险关系，按时足额缴纳住房公积金。

5）带薪年休假及医疗期的确定

职工确定带薪年休假及医疗期时，可将新用人单位的工作年限与原天山纺织

的工作年限合并计算，一并视为“本单位工作年限”予以确定休假天数和医疗期。

（3）职工不愿意继续在新用人单位就业，不再签订新的劳动合同，天山纺

织解除与职工的现有劳动合同，支付相应的经济补偿金后；员工自主择业。

二、发生纠纷时的相关安排

根据《重大资产重组协议》的规定：

1、与上市公司员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为资产置出而与

职工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），在本次

重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由上市公司依法履行对员工的

义务，涉及的相关费用由凯迪投资和/或凯迪矿业支付；在本次重大资产重组完

104

成后，如果给重组后的上市公司带来损失的，凯迪投资和/或凯迪矿业负责全额

补偿。

2、重组协议生效后，如上市公司员工出现群体性事件的，由凯迪投资和/或

凯迪矿业负责第一时间处理，如群体性事件对上市公司、嘉林药业或各交易对方

造成实际损害的，由凯迪投资和/或凯迪矿业赔偿受损方直接或间接损失。

根据上述安排，凯迪投资和/或凯迪矿业对职工安置过程中的发生的纠纷和债

务承担“兜底”责任；凯迪投资凯迪矿业的履约能力是本次重组职工安置顺利实

施的保障。

三、承接主体的履约能力

根据《重大资产重组协议》及职工安置方案，承接员工劳动关系的主体，同

时承继上市公司的置出资产；上市公司的置出资产作价 91,753.76 万元，且将持

续经营，资产价值及经营收益能够满足员工的薪酬支出。

根据《重大资产重组协议》，凯迪投资和/或凯迪矿业对职工安置过程中的发

生的纠纷和债务承担“兜底”责任。2015 年年度，凯迪投资和凯迪矿业两家公

司合并报表上相关财务指标如下表所示：

单位：万元

项目凯迪投资凯迪矿业

货币资金 127,337.54 632.14

资产总额 930,394.90 66,046.15

所有者权益总额 341,715.35 20,574.33

营业总收入 69,745.40 555.02

归属于母公司所有者的净利润 26,897.44 -15,872.99

上表引用的凯迪投资、凯迪矿业 2015 年的财务报告均经审计。

综合上述信息，凯迪投资和凯迪矿业资金实力雄厚，有充分的履约能力承担

职工安置相关的合同义务，出现履约风险的可能性极低。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节拟置出资产情况”之“五、置出资产职

工安置情况”等章节进行了补充披露。

105

五、独立财务顾问核查意见

经核查，上市公司已经补充披露了：1）员工安置的具体安排，包括但不限

于承接主体、安置方式等内容；2）如有员工向上市公司主张偿付工资、福利、

社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排。

独立财务顾问认为：承接主体具备职工安置履约能力，且根据《重大资产重

组协议》，凯迪投资和/或凯迪矿业对职工安置过程中的发生的纠纷和债务承担

“兜底”责任，凯迪投资和凯迪矿业资金实力雄厚，有充分的履约能力承担职工

安置相关的合同义务，出现履约风险的可能性极低，不会对本次重组及上市公司

造成重大不利影响。

六、律师核查意见

天阳律师认为，根据上述安排，凯迪投资和/或凯迪矿业对职工安置过程中的

发生的纠纷和债务承担相应的责任，并为本次重组过程中职工安置产生纠纷的解

决提供保障；凯迪投资和凯迪矿业具备资金实力，有充分的履约能力承担职工安

置相关的合同义务，不会对本次重组及上市公司造成重大不利影响。

问题 22：申请材料显示，嘉林药业存在变更药品辅助配方可能面临行政处

罚或潜在诉讼的风险。请你公司补充披露上述变更药品辅助配方所涉及事项是

否已整改完毕，以及相关风险对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、变更药品辅助配方所涉及事项已整改完毕，不会对本次重组及重组后上市

公司造成重大不利影响

嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于 2013 年 8 月 19 日将阿乐（阿托伐

他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调

整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业依据自身对法律法规的

理解认为该行为无需取得药监部门的审批。北京市朝阳区食药监局在监督检查后，

认为上述行为属于国家药监局审批的补充申请事项，并于 2014 年 10 月 31 日向

嘉林药业出具《行政告诫书》，要求其予以纠正或改正。嘉林药业在该行政告诫

书下达之前已将上述行为进行了整改，并按原处方恢复了生产。

106

针对修改后的新处方，嘉林药业已于 2013 年 11 月 13 日向国家药监局重新

申报了新的处方申请并取得国家药监局出具的《药品注册申请受理通知书》。

2015 年 4 月 21 日，嘉林药业取得国家药监局出具的《药物临床试验批件》，批

准进行生物等效性试验。生物等效性试验由宁夏医科大学和中科院上海药物所承

担，并已于 2015 年 12 月 1 日完成，试验结果表明修改后的新处方与原研药“立

普妥”生物等效。上述试验结果已通过北京市食药监局的临床数据核查和药学核

查。嘉林药业已将上述研究资料和检查报告报国家药监局药品审评中心进行技术

审评，国家药监局药品审评中心将依据药品审评法规和技术要求对申报资料进行

分析评估。由于试验数据和试验结果较好，预计修改后的新处方获得国家药监局

审批不存在重大障碍。

截至本回复出具日，嘉林药业未因上述变更药品辅助配方行为受到药监部门

的行政处罚，并且嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧先生已出具承诺

函，承诺嘉林药业若因上述行为受到药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者上

市公司遭受经济损失的，美林控股和张湧将承担全额赔偿责任。因此，本次变更

药品辅助处方事项不会对本次重组及重组后上市公司造成重大不利影响。

上述内容已在重组报告书“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的风

险（一）业务经营风险\17、嘉林药业变更药品辅助配方可能面临行政处罚或潜

在诉讼的风险”中进行了补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：嘉林药业变更药品辅助配方所涉及事项已整改

完毕，并且嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧先生已出具承诺函，承

诺嘉林药业若因上述行为受到药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者上市公

司遭受经济损失的，美林控股和张湧将承担全额赔偿责任。因此，本次变更药品

辅助处方事项不会对本次重组及重组后上市公司造成重大不利影响。

三、律师核查意见

天阳律师认为，北京市朝阳区食品药品监督管理局向嘉林药业出具了《行政

告诫书》，嘉林药业在该行政告诫书下达之前已经完成了整改事项，已及时按照

相关规定和要求向药监局重新申报了新的处方申请并已取得《药品注册申请受理

107

通知书》，变更药品辅助配方对本次重大资产重组级重组后上市公司不会产生不

利影响。

问题 23：申请材料显示，嘉林药业部分房屋建筑物及土地使用权已设置抵

押，部分应收账款和银行承兑汇票已设定质押。请你公司补充披露上述担保对

应的债务总金额、担保责任到期日及解除的日期和具体方式，担保事项是否可

能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师

核查后发表明确意见。

回复：

一、房屋建筑物及土地使用权的最新抵押情况

2016 年 5 月 12 日，嘉林药业与招商银行股份有限公司北京分行签署《授信

协议》，招商银行北京分行向嘉林药业提供 6,000 万元的授信额度，具体类别为

流动资金贷款、银行承兑汇票、国内保函及国内信用证，授信期间为 24 个月。

并签订《最高额抵押合同》，以嘉林药业拥有的房产和土地使用权进行抵押，具

体情况如下：

抵押性担保债务授信协议担保责任到期

债务人抵押物

质额（万元）到期日日期/解除日期

嘉林药业 X 京房权证朝字第 1273758 号

嘉林药业 X 京房权证朝字第 1273755 号

嘉林药业 X 京房权证朝字第 1273759 号

《授信协议》项

嘉林药业 X 京房权证朝字第 1273763 号

最高额下授信债权诉

嘉林药业 X 京房权证朝字第 1273714 号 6,000 2018.1.6

抵押讼时效届满的

嘉林药业 X 京房权证朝字第 1273761 号

期间

嘉林药业 X 京房权证朝字第 1273766 号

京朝国用（2011 出）字第

嘉林药业

00106 号

二、嘉林药业原土地使用权、应收账款和银行承兑汇票的抵质押情况

2012 年 12 月 11 日，嘉林有限将其拥有的证书编号为京通国用（2012 出）

第 00095 号的土地使用权抵押给债券受托管理人北京银行股份有限公司中关村

海淀园支行，为嘉林药业发行的不超过 2 亿元的 2012 年中小企业私募债券作抵

押担保，同时，嘉林药业以其账面值合计不低于 2.2 亿元，账龄在 6 个月以内（含）

的应收账款和银行承兑汇票为此债券提供质押担保。上述私募债已于 2016 年 4

108

月 8 日到期，2016 年 4 月 5 日，嘉林药业已将私募债的本金和利息付清。因此，

上述原用于抵押的土地使用权已于 2016 年 5 月 19 日解除抵押，应收账款和银

行承兑汇票的质押也已解除。

三、担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性

上述土地使用权和房屋建筑物抵押借款均为嘉林药业自身使用，嘉林药业目

前经营状况正常，资信良好，不存在履行担保义务的风险，故上述担保事项不会

导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第五节置入资产情况”之“七、主要资产的权

属情况、对外担保及主要资产负债情况\（一）主要资产的权属情况”中进行了

补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，上市公司已经补充披露担保事项对应的债务总金额、担保责任到期

日及解除的日期和具体方式。独立财务顾问认为，上述土地使用权和房屋建筑物

抵押借款均为嘉林药业自身使用，嘉林药业目前经营状况正常，资信良好，不存

在履行担保义务的风险，故上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存

在重大不确定性。

六、律师核查意见

天阳律师认为，上述《授信协议》及《最高额抵押合同》的签订符合《合同

法》、《担保法》等法律法规的规定，嘉林药业能够按照该等协议/合同的内容履

行相关约定，上述担保事项不会对重组后上市公司的资产产生不利影响。

问题 24：申请材料显示，截至报告书签署日，嘉林药业两个子公司嘉林有

限和天津嘉林的生产车间均处于在建状态，存在在建项目不能取得新版药品

GMP 认证的风险。请你公司补充披露在建项目 GMP 认证的相关安排、是否存

在法律障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。

回复：

109

一、嘉林有限申请 GMP 认证安排

嘉林有限在建项目的第一、二标段已经进入土建验收阶段，预计 2016 年 10

月底前取得房产证。第三标段土建已经完成 90%，预计 2016 年底取得房产证。

外线施工等辅助工程已经完成近 80%，预计 2016 年底全部结束。

嘉林有限根据目前项目进度，对申请 GMP 认证工作作出如下安排：

序号时间安排主要工作

固体制剂车间净化装修及设备安装调试；实验室装修

1 2016 年 6 月至 11 月

及仪器设备安装调试。

试生产及各项政府和行业（消防等）的相关验收；生

2 2016 年 12 月至 2017 年 7 月产工艺验证工作；药品稳定性试验；取得药品生产许

可证。

完成 GMP 认证申报资料并向主管部门提出申请；完

3 2017 年 8 月至 10 月

成 GMP 认证工作并正式投产。

上述内容已在重组报告书“第七节发行股份基本情况”之“二、募集配

套资金情况\（三）募集资金用途\1、嘉林有限制剂生产基地建设项目”中进行

了补充披露。

二、天津嘉林申请 GMP 认证安排

天津嘉林项目土建工程已完成 90%，外线及公用工程已完成约 60%，预计

2016 年 9 月份通过竣工验收，并取得房产证。机电设备安装及生产配套（包括

车间净化装修）目前已完成约 10%。

天津嘉林根据目前项目进度，对申请 GMP 认证工作作出如下安排：

序号时间安排主要工作

完成全部机电设备安装、实验室装修及仪器设备安装调试等

1 2016 年 10 月底前

工作。

完成试生产及各项政府和行业（消防等）的相关验收；完成

2 2017 年 6 月底前工艺验证及相关的药品稳定性试验工作；取得药品生产许可

证等。

完成 GMP 认证申报资料并向主管部门提出申请；完成 GMP

3 2017 年 7 月至 10 月

认证工作并正式投产。

上述内容已在重组报告书“第七节发行股份基本情况”之“二、募集配套

资金情况\（三）募集资金用途\2、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项

目”中进行了补充披露。

110

三、不存在法律障碍及对标的资产生产经营的影响

上述项目均符合国家各项相关产业政策。目前嘉林药业两个在建项目均已取

得含立项、环保、规划、施工等在内的一系列政府批文，各项工作正在有序推进，

预计办理 GMP 认证不存在重大法律障碍，不会对标的资产生产经营产生重大不

利影响。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，上市公司已经补充披露嘉林药业嘉林有限和天津嘉林的申请 GMP

认证安排。独立财务顾问认为办理 GMP 认证预计不存在重大法律障碍，不会对

标的资产生产经营产生重大不利影响。

五、律师核查意见

天阳律师认为，嘉林有限生产车间已经取得了该项目建设需要取得的立项批

复文件、环评批复文件、《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工

程规划许可证》及《建设工程施工许可证》等批复文件及相关许可证书，嘉林有

限办理 GMP 认证预计不存在重大法律障碍，不会对标的资产生产经营产生重大

不利影响；天津嘉林生产车间已经取得了该项目建设需要取得的立项批复文件、

环评批复文件、《天津市房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划

许可证》及《建设工程施工许可证》等批复文件及相关许可证书，天津嘉林办理

GMP 认证预计不存在重大法律障碍，不会对标的资产生产经营产生重大不利影

响。

111

（本页无正文，为《新疆天山毛纺织股份有限公司关于<中国证监会行政许

可项目审查一次反馈意见通知书>（160430 号）之反馈意见回复》之盖章页）

新疆天山毛纺织股份有限公司

年月日

112

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