天山纺织：重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

股票代码：000813 股票简称：天山纺织上市地：深圳证券交易所

新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摘要

交易对方住所及通讯地址

置出资产新疆凯迪投资有限责任公司新疆乌鲁木齐市天山区金银路 53 号

最终承接新疆凯迪矿业投资股份有限公

方新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街 258 号 20 楼 2002 室

司

美林控股集团有限公司北京市海淀区紫竹院路 33 号美林花园 5 号楼

上海岳野股权投资管理合伙企

中国（上海）自由贸易实验区马吉路 2 号 32 层 09 室

业（有限合伙）

新疆梧桐树股权投资有限公司新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路 21 号 5 号楼

发行股份深圳市珠峰基石股权投资合伙

深圳市福田中心一区 26-3 中国凤凰大厦 1 栋 17C-5

购买资产企业（有限合伙）

交易对方权葳北京市朝阳区望京**园**区**楼

张昊浙江省杭州市下城区**园

深圳市中欧基石股权投资合伙

深圳市福田区深南大道中国凤凰大厦 1 栋 17C-4g

企业（有限合伙）

曹乐生上海市浦东新区**路**弄**号

新疆金融投资有限公司新疆乌鲁木齐市天山区金银路 53 号

新疆华泰天源股权投资有限合新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数

伙企业码港大厦 2015-2 室

募集配套

北京凯世富乐资产管理股份有

资金认购北京市西城区阜成门外大街 2 号 10 层 B1011 室

限公司

对象

北京华榛秋实投资管理中心（有

北京市朝阳区酒仙桥路甲 16 号六层 6078

限合伙）

天山纺织员工持股计划新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路 235 号

独立财务顾问

签署日期：二零一六年六月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中

财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、

新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生、新疆金投、华泰天源、

凯世富乐及北京华榛均出具了承诺函，保证并承诺其为本次重大资产重组所提

供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资

产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投

资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易

引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问。

1-1-I

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、

新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生、新疆金投、华泰天源、

凯世富乐及北京华榛等均已出具承诺函，保证并承诺其为本次重大资产重组所

提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。

1-1-II

中介机构承诺

本次重大资产重组的中介机构申万宏源证券、天阳律师、信永中和、中审

华寅、中企华均已出具承诺函，承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

1-1-III

公司声明 ........................................................................................................... I

交易对方承诺 ................................................................................................... II

中介机构承诺 .................................................................................................. III

目录................................................................................................................ IV

释义................................................................................................................ VI

重大事项提示 ................................................................................................... 1

一、本次交易方案概述 ................................................................................ 1

二、标的资产的评估情况 ............................................................................ 5

三、本次重组的支付方式和募集配套资金安排 ............................................ 7

四、本次交易完成后上市公司的实际控制人将发生变更 .............................. 8

五、本次交易的利润补偿安排 ..................................................................... 8

六、本次交易构成关联交易......................................................................... 9

七、本次交易构成上市公司重大资产重组 ................................................... 9

八、本次交易构成借壳上市....................................................................... 10

九、本次交易的独立财务顾问具备保荐资格.............................................. 10

十、美林控股持有嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况10

十一、本次交易对公司利润分配政策的影响.............................................. 12

十二、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 12

十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................... 13

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................... 14

十五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ............................... 20

十六、嘉林药业核心产品阿乐在报告期内的销售情况 ............................... 24

重大风险提示 ................................................................................................. 25

一、本次交易相关的风险 .......................................................................... 25

二、本次交易完成后的风险....................................................................... 37

第一节交易概述 .......................................................................................... 50

一、本次交易基本情况 .............................................................................. 50

二、本次交易的背景和目的....................................................................... 54

三、本次交易决策过程 .............................................................................. 56

四、本次交易标的及其定价情况 ............................................................... 61

五、本次交易对方 ..................................................................................... 62

1-1-IV

六、本次交易构成关联交易....................................................................... 63

七、本次交易构成上市公司重大资产重组 ................................................. 63

八、本次交易构成借壳上市....................................................................... 64

九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 .......................................... 64

1-1-V

释义

除非另有说明，以下简称在本草案中具有如下含义：

天山纺织、上市公司、新疆天山毛纺织股份有限公司，在深交所主板上市，

指

公司股票代码：000813

新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换

本报告书、《重组报

指及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书》、本草案

告书（草案）

凯迪投资指新疆凯迪投资有限责任公司

凯迪矿业指新疆凯迪矿业投资股份有限公司

美林控股指美林控股集团有限公司

美林正大指美林正大投资集团有限公司，美林控股的前身

上海岳野指上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）

新疆梧桐指新疆梧桐树股权投资有限公司

深圳珠峰指深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳中欧指深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）

新疆金投指新疆金融投资有限公司

华泰天源指新疆华泰天源股权投资有限合伙企业

凯世富乐指北京凯世富乐资产管理股份有限公司

山东兴利德指山东兴利德创业投资有限公司

北京华榛指北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）

员工持股计划指新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划

嘉林药业指北京嘉林药业股份有限公司

北京红惠指北京红惠制药有限公司，嘉林药业的前身

红惠生物指北京红惠生物制药股份有限公司，嘉林药业的前身

双桥葡萄糖厂指北京市双桥葡萄糖厂

北京嘉林惠康医药有限公司，系嘉林药业的全资子

嘉林惠康指

公司

嘉林有限指嘉林药业有限公司，系嘉林药业的全资子公司

天津嘉林指天津嘉林科医有限公司，系嘉林药业的全资子公司

北京红惠新医药科技有限公司，系嘉林药业的控股

红惠新医药指

子公司

北京凌翰生物医药科技有限公司，系红惠新医药的

凌翰生物指

全资子公司、嘉林药业的孙公司

江苏伯克生物医药股份有限公司，系嘉林药业的参

伯克生物指

股公司

北京柯林斯贝科技有限公司，系嘉林药业的参股公

柯林斯贝指

司

北京嘉林药业股份有限公司医药生物技术研究所，

药研所指

系嘉林药业分公司

海南康宁指海南康宁药业有限公司，系嘉林药业的主要经销商

1-1-VI

之一

兴业财富指兴业财富资产管理有限公司

双桥制药指北京双桥制药公司

红惠医药指红惠医药有限公司，前身为红惠医药发展公司

洋浦涧龙指洋浦涧龙实业有限公司

北京中信指北京中信投资中心（有限合伙）

北京国盛指北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）

北京华诚指北京华诚宏泰实业有限公司

北京硅谷天使创业投资有限公司，后更名为西藏硅

北京硅谷指

谷天使创业投资有限公司

西藏硅谷指西藏硅谷天使创业投资有限公司

宁波成润指宁波成润投资管理中心（有限合伙）

苏州蓝郡指苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙）

达孜中融指达孜县中融泰山优选基金（有限合伙）

康恩贝指浙江康恩贝制药股份有限公司

青岛基石指青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）

香港天山指香港天山毛纺织有限公司

自治区国资公司指新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司

市国资公司指乌鲁木齐国有资产经营有限公司

国际棉业指香港国际棉业有限公司

自治区供销社指新疆维吾尔自治区供销合作社联合社

包括凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、

新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、张昊、曹

交易对方指

乐生、新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛、

员工持股计划等

发行股份购买资产的美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳

指

交易对方中欧、权葳、张昊、曹乐生

募集配套资金认购对新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛、员工

指

象持股计划

在本次重大资产重组过程中天山纺织拟置出的、截

置出资产指至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产

及负债

置出资产最终承接方指凯迪投资、凯迪矿业或其共同指定的第三方

置入资产指嘉林药业 100%的股权

天山纺织以其截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估

确认的全部资产与负债作为置出资产，置出资产中

等值于 79,875 万的部分与美林控股持有嘉林药业

本次重组、本次重大 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产

指

资产重组、本次交易剩余部分 11,878.76 万元出售给天山纺织现有控股

股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入资产

超过置出资产中置换金额的差额部分 757,021.10

万元，由天山纺织向嘉林药业的股东按照交易对方

1-1-VII

各自持有嘉林药业剩余的股权比例发行股份购买；

天山纺织现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业向美林

控股合计转让其持有的 7,500 万股天山纺织股份，

作为对价，美林控股将其资产置换所取得的、等值

于 79,875 万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪

矿业或其指定的第三方。在上述步骤实施的基础上，

天山纺织同时募集配套资金，总金额不超过

150,948.88 万元。

交易对方中的美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深

承诺利润补偿方指

圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧及曹乐生

发行股份购买资产的

交易标的、拟购买资

指交易对方持有的嘉林药业 100%的股份

产、拟置入资产、置

入资产

公司以其拥有的全部资产和负债中等值于 79,875

资产置换指万的部分与美林控股持有嘉林药业 47.72%的股权

等值部分进行置换

2015 年 12 月 12 日，天山纺织、嘉林药业及其全

《重大资产重组协体股东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资

指

议》、《重组协议》产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重

大资产重组协议》

2016 年 1 月 12 日，天山纺织、嘉林药业及其全体

《重大资产重组协议

股东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产

的补充协议》、《重指

出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大

组协议补充协议》

资产重组协议的补充协议》

《盈利预测补偿协 2015 年 12 月 12 日，天山纺织与发行股份购买资

指

议》产的交易对方签订的《盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议 2016 年 1 月 12 日，天山纺织与发行股份购买资产

指

的补充协议》的交易对方签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》

2015 年 12 月 8 日，美林控股与凯迪投资、凯迪矿

《股份转让协议》指

业签订的《国有股份转让协议书》

2015 年 12 月 12 日，天山纺织与新疆金投、华泰

天源、凯世富乐、北京华榛和申万宏源证券有限公

《股份认购协议》指

司签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产

重组募集配套资金之附生效条件认购合同》

2016 年 1 月 12 日，天山纺织与新疆金投、华泰天

源、凯世富乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司

《股份认购协议的补

指签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重

充协议》

组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合

同》

评估基准日指 2015 年 4 月 30 日或 2015 年 12 月 31 日

天山纺织第六届董事会第十四次会议审议通过本次

定价基准日指

重组相关议案的董事会决议公告日

1-1-VIII

《重组协议》、《重组协议的补充协议》约定的生

资产交割日指效条件全部满足后，各方签署与置入资产和置出资

产相关交割协议的当日

过渡期指评估基准日次日至置入资产交割审计基准日止

最近三年、报告期指 2013 年、2014 年及 2015 年

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《首发办法》指《首次公开发行股票管理办法》（2015 年修订）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《格式准则 26 号》指

26 号——上市公司重大资产重组申请文件》

《公开发行证券的司信息披露内容与格式准则第 1

《格式准则 1 号》指

号-招股说明书》

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

《暂行规定》指

交易监管的暂行规定》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所

中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司

国家药监局、CFDA 指国家食品药品监督管理总局

卫计委指国家卫生和计划生育委员会

广州标点指广州标点医药信息有限公司

独立财务顾问、申万

指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

宏源、申万宏源证券

天阳律师指新疆天阳律师事务所

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中审华寅指中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

A股指境内上市人民币普通股

元指人民币元

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数

据计算时四舍五入造成。

1-1-IX

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产出售及置换；（2）

发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。

前述第（1）、（2）和（3）项，同时生效、互为前提，其中任何一项未获

得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。

第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实施，其

实施与否不影响（1）、（2）、（3）项交易的实施。具体方案如下：

（一）重大资产出售及置换

本公司以截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产与负债作为

置出资产，其中置出资产中等值于 79,875 万元的部分与美林控股持有嘉林药

业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为 79,875 万元；置出

资产剩余的部分（即 917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15 元）则

直接出售予本公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向本公司支付

118,787,630.15 元现金对价购买。

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1246 号评估报告书，本次评估

采用资产基础法和收益法对置出资产进行评估，其中资产基础法评估值为

91,753.76 万元，增值额为 852.47 万元，增值率为 0.94%；收益法评估值为

33,235.36 万元，减值额为 57,665.93 万元，减值率为 63.44%。本次交易以资

产基础法的评估值 91,753.76 万元作为本次置出资产的交易作价。根据中企华

出具的中企华评报字(2015)第 1273 号评估报告书，本次评估采用资产基础法

和收益法对置入资产嘉林药业 100%股权进行评估，其中资产基础法评估值为

118,184.82 万元，减值额为 3,192.39 万元，减值率为 2.63%；收益法评估值

为 836,896.10 万元，增值额为 715,518.89 万元，增值率为 589.50%。本次交

易的置入资产——嘉林药业 100%股权以收益法的评估值 836,896.10 万元作为

交易作价。

1-1-1

（二）发行股份购买资产

置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约 757,021.10 万元，由天

山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股

份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天

山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公

告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.65 元/股。据此计算，天山纺

织向嘉林药业全体股东合计需发行股份 875,168,898 股。

（三）股份转让

公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股

转让 7,500.00 万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让 1,000.00 万

股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让 6,500.00 万股上市公司股票。美林

控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于

79,875 万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三

方承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国

有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转

让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即 10.65 元/股。

（四）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展

能力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过 152,012,970 股

股份募集配套资金，总金额不超过 150,948.88 万元。天山纺织本次发行股份

募集配套资金的发行价格为 9.93 元/股，不低于本次重大资产重组首次董事会

决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集配套资金在支付本

次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原

料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及

企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

本次募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让实施

1-1-2

条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、

发行股份购买资产和股份转让的实施。

（五）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的

不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本

次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体

调整方案如下：

（1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股

票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款

的约定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和

“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。

（2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公

告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。

（3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；

②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。

（4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续 30 个

交易日中，至少 20 个交易日深证 A 指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组

上市公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的跌

幅超过 10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少

20 个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前

20 个交易日股票交易均价（即 11.03 元/股）的跌幅超过 10%。首次满足上述

条件之一的“连续 30 个交易日”的第 30 个交易日为“价格向下调整的触发条

件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整

的期间”之内。前述“连续 30 个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可

调整期间首日之前的交易日。

（5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日

1-1-3

起（不含该日）10 个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，

并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。

（6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格

向下调整的，调整幅度为深证 A 指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前

20 个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 个

交易日深证 A 指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的下跌

百分比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调

整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易

日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 交易日天山

纺织股票（000813.SZ）交易均价（即 11.03 元/股）的下跌百分比。若上述价

格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证 A 指（399107.SZ）

指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对

值较大的百分比）作为调价幅度。

（7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”

的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

自 2016 年 2 月 25 日至 2016 年 4 月 7 日的连续 30 个交易日中，深证 A

指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组公司股票停牌前 20 个交易日收盘点

数算术平均值（即 2,267.15 点）的跌幅超过 10%的交易日超过 20 个，故前述

“发行价格调整方案”中价格向下调整的条件已经触发。2016 年 4 月 11 日，

根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》，上市公司召开

第六届董事会第十九次会议就本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股

票发行价格是否调整进行审议：为维护广大中小投资者权益以及确保本次重大

资产重组的顺利进行，结合近期国内 A 股资本市场波动情况，公司董事会同意

不予调整本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格。

本次交易完成后，嘉林药业 100%的股权将置入上市公司，考虑到嘉林药

业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资产的交割时，

交易各方约定先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全资

1-1-4

子公司承接嘉林药业 1%的股权，嘉林药业其余 99%的股权由天山纺织自行承

接。交易完成后，本公司的控股股东将变更为美林控股、实际控制人将变更为

张湧先生。

二、标的资产的评估情况

本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，本次交易标的资产

的评估情况如下：

（一）拟置出资产的评估情况

根据《重大资产重组协议》及其补充协议，本公司拟置出资产的作价将由

交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的

评估值协商确定。截至评估基准日，拟置出资产的账面价值（母公司）为

90,901.29 万元，采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估值

为 91,753.76 万元，增值额为 852.47 万元，增值率为 0.94%；收益法评估值

为 33,235.36 万元，减值额为 57,665.93 万元，减值率为 63.44%。本次交易

采用资产基础法的评估值作价为 91,753.76 万元。评估增值主要来自投资性房

地产和土地使用权，具体原因详见本报告书“第八节标的资产的评估情况”之

“一、置出资产的评估情况”。

鉴于前次评估报告的有效期届满，天山纺织委托中企华对置出资产的作价

以 2015 年 12 月 31 日为基准日，采取资产基础法和收益法进行了加期评估并

出具了中企华评报字(2016)第 1095 号《资产评估报告》。本次交易最终评估选

用资产基础法评估结果作为置出资产的评估结论。

根据《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 1095 号），天山纺织评估

基准日总资产账面价值为 138,280.25 万元，评估价值为 137,724.26 万元，减

值额为 555.99 万元，减值率为 0.40%；总负债账面价值为 46,141.74 万元，

评估价值为 44,324.61 万元，评估减值 1,817.13 万元，减值率为 3.94%；净资

产账面价值为 92,138.51 万元，评估价值为 93,399.65 万元，增值额为 1,261.14

万元，增值率为 1.37%。经交易各方协商确认，本次重大资产重组涉及的置出

1-1-5

资产作价仍按照 2015 年 12 月 12 日交易各方签署的《重大资产重组协议》中

约定的交易作价继续推进。

（二）拟置入资产的评估情况

根据《重大资产重组协议》及其补充协议，本公司拟置入资产的作价将由

交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的

评估值协商确定。截至评估基准日，拟置入资产的账面价值（母公司）为

121,377.21 万元，采用资产基础法评估值为 118,184.82 万元，减值额为

3,192.39 万元，减值率为 2.63%；采用收益法的评估值为 836,896.10 万元，

评估增值率为 589.50%，本次交易采用收益法评估值作价为 836,896.10 万元。

评估增值较大主要是因为收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映

的是企业各项资产的综合获利能力，而账面价值是从资产取得时途径考虑的，

反映的是企业现有资产的历史成本。嘉林药业是国内医药行业领先企业，其核

心产品阿乐在国内调血脂药物领域市场占有率排名前三，预计未来仍将保持较

快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账

面值出现较大增值。具体增值原因详见“第八节标的资产的评估情况”之“二、

置入资产的评估情况”。

鉴于前次评估报告的有效期届满，天山纺织和嘉林药业共同委托中企华对

置入资产的作价以 2015 年 12 月 31 日为基准日，采取资产基础法和收益法进

行了加期评估并出具了中企华评报字(2016)第 1097 号《资产评估报告》。本次

交易最终评估选用收益法评估结果作为置入资产的评估结论。

根据《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 1097 号），嘉林药业评

估基准日总资产账面价值为 187,123.13 万元，总负债账面价值为 21,232.12

万元，净资产账面价值为 165,891.01 万元。收益法评估后的股东全部权益价

值为 849,919.35 万元，增值额为 684,028.34 万元，增值率为 412.34%。经交

易各方协商确认，本次重大资产重组涉及的置出资产作价仍按照 2015 年 12 月

12 日交易各方签署的《重大资产重组协议》中约定的交易作价继续推进。

1-1-6

三、本次重组的支付方式和募集配套资金安排

（一）本次重组的支付方式

本次重组拟置入资产的支付方式为资产置换和发行股份；拟置出资产的支

付方式为现金和资产置换。

1、拟置入资产的支付方式

天山纺织拟以置出资产中等值于 79,875 万元的部分与美林控股持有嘉林

药业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为 79,875 万元；置

入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约 757,021.10 万元，由天山纺织

向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买，

天山纺织向嘉林药业全体股东合计需发行股份 875,168,898 股。

2、拟置出资产的支付方式

天山纺织置出资产中等值于 79,875 万元的部分与美林控股持有嘉林药业

47.72% 股权中的等值部分进行资产置换，剩余的部分（即

917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15 元）则直接出售予本公司现

有控股股东凯迪投资，凯迪投资向本公司支付 118,787,630.15 元现金对价。

（二）募集配套资金安排

天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过 152,012,970 股股

份募集配套资金，总金额不超过 150,948.88 万元。天山纺织本次发行股份募

集配套资金的发行价格为 9.93 元/股，不低于本次重大资产重组首次董事会决

议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

发行股份募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限

制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑

血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

1-1-7

四、本次交易完成后上市公司的实际控制人将发生变更

本次交易前，上市公司的控股股东为凯迪投资，实际控制人为新疆国资委。

根据拟置入资产和拟置出资产的评估结果以及股份转让的情况，同时考虑募集

配套资金中美林控股通过凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金认购

45,603,891 股上市公司股份的情况，假设配套资金全部募足，则本次交易完成

后，美林控股将直接和间接合计持有本公司 32.78%股份，为上市公司第一大

股东。因此，本公司的实际控制人将变更为张湧先生。

五、本次交易的利润补偿安排

本次交易中，拟以资产评估机构通过收益法对拟置入资产进行评估的评估

结果作为置入资产的定价参考依据，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，

交易对方必须与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订切

实可行的利润补偿协议。

根据本公司与交易对方于 2015 年 12 月 12 日签署的《盈利预测补偿协议》

以及 2016 年 1 月 12 日签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》，交易对方承

诺嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年度实现的合并报表口径下扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50 万元、64,996.15

万元、77,947.53 万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产重组于 2016

年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，业绩承诺期间为 2016 年至

2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润同前述约定，2018 年度承诺净

利润不低于 93,679.55 万元。在业绩承诺期间，如果嘉林药业经审计的当期累

积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称

“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实

现数按照约定的计算公式进行股份补偿。在任何情况下，交易各方因嘉林药业

实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补

偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的上市公司股份。

交易对方所承诺的盈利金额系根据资产评估报告中的盈利预测金额确定的。

1-1-8

因此，本次置入资产盈利承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建项目预计产生的

收益，但已经剔除募集配套资金投入带来的影响。

同时，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若嘉林

药业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组募集的配套资金或上市

公司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资金的金额，按照同期银

行贷款基准利率向上市公司支付利息。因此，在确定嘉林药业盈利承诺是否完

成时，嘉林药业实际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响，

不会损害上市公司和中小股东的利益。

具体补偿办法详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“二、

《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容”。

六、本次交易构成关联交易

根据《重大资产重组协议》及其补充协议，上市公司控股股东凯迪投资和

凯迪矿业或其指定的第三方将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本

次交易完成后，美林控股将成为本公司的控股股东，即美林控股为公司潜在关

联方。同时，新疆金投和员工持股计划将参与公司本次重大资产重组募集配套

资金。根据深交所《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，本公司控股

股东凯迪投资及其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组

的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

七、本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易拟置入嘉林药业 100%的股权，交易金额为 836,896.10 万元，

2015 年末嘉林药业的资产总额、净资产额及 2015 年度的营业收入与上市公司

同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日嘉林药业相应指标占

嘉林药业注天山纺织

/2015 年度天山纺织的比例

资产总额 836,896.10 197,226.65 424.33%

1-1-9

净资产额 836,896.10 106,392.15 786.61%

营业收入 117,927.14 51,077.27 230.88%

注：上表中嘉林药业于 2015 年 12 月 31 日的资产总额与净资产额数据系根据嘉林药

业经审计财务报表中的相应数据与本次交易成交金额二者中的较高者确定。

根据上表数据，嘉林药业的资产总额占上市公司 2015 年度经审计的合并

财务会计报告期末资产总额的 50%以上，嘉林药业在 2015 年度所实现的营业

收入占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%以上，

嘉林药业的净资产额占上市公司 2015 年经审计合并财务会计报告年末净资产

额的 50%以上，且金额超过 5,000 万元；并且本次交易涉及上市公司置出全部

资产及负债，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，

且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审

核并获得中国证监会的核准方可实施。

八、本次交易构成借壳上市

本次交易中，拟置入资产的评估值为 836,896.10 万元，占上市公司 2015

年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 197,226.65 万元的比例为

424.33%，超过 100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张湧先

生。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

有关本次重组符合《重组办法》第十三条、《首发办法》中的发行条件等有

关规定的说明，请详见本报告书“第十节本次交易的合规性和合法性分析”之

“三、置入资产符合《重组办法》第十三条的有关规定和《首发办法》规定的

相关条件”。

九、本次交易的独立财务顾问具备保荐资格

本公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请申万宏源

为独立财务顾问，申万宏源具备保荐资格。

十、美林控股持有嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况

2014 年 8 月 25 日，嘉林药业控股股东美林控股与山东绿叶签署了《股权

转让协议》，约定美林控股将其持有嘉林药业合计 47.72%的股权转让予山东绿

1-1-10

叶（分两笔进行收购，第一笔 31.81%股权，第二笔 15.91%股权）。其后，美

林控股与山东绿叶签署了一系列补充协议，就协议的期限、付款等事项进行了

补充，双方约定第一笔 31.81%股权转让交割的最后完成期限为 2015 年 5 月

31 日，若在该日之前未完成该部分股权转让交割，除非双方商定同意延长交割

期限，否则《股权转让协议》终止。截至 2015 年 5 月 31 日，美林控股将其所

持有嘉林药业 47.72%股权质押给山东绿叶，并收取山东绿叶的履约保证金合

计 12.40 亿元，但尚未收取第一笔 31.81%股权转让的全部价款，故美林控股

与山东绿叶尚未就第一笔嘉林药业 31.81%股权的转让进行交割过户。2015 年

6 月 1 日，山东绿叶的控股公司绿叶制药在香港联交所发布公告，终止收购嘉

林药业的全部股权。2015 年 6 月 11 日，美林控股质押给山东绿叶的嘉林药业

47.72%股权在北京市朝阳区工商局办理完毕解除质押手续；截至 2015 年 6 月

12 日，美林控股已向山东绿叶归还 12.40 亿元的保证金。

出于融资归还山东绿叶保证金等原因的考虑，美林控股与兴业财富于 2015

年 6 月签署了《股权收益权转让及回购合同》，美林控股将所持有嘉林药业 47.72%

股权对应之收益权以 18 亿元转让予兴业财富，18 个月后，美林控股按照一定

的年利率水平回购此前转让的嘉林药业 47.72%股权对应之收益权。为确保美

林控股履行回购义务，美林控股与兴业财富于 2015 年 6 月签署了《股权质押

合同》，美林控股于 2015 年 6 月 12 日将其所持有嘉林药业 47.72%股权质押

给兴业财富。截至本报告书签署日，美林控股持有嘉林药业的上述股权仍处于

质押状态。

为保证本次重大资产重组顺利进行，美林控股与兴业财富于 2015 年 10 月

签署了《股权收益权转让及回购合同之补充合同》；并于 2016 年 5 月签订了《兴

业财富-兴隆 13 号特定多客户专项资产管理计划股权收益权转让及回购合同之

补充合同（二）》（以下合称“两个《补充合同》”）。根据上述两个《补充合同》

的约定，（1）兴业财富同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后 20 个工

作日内，无条件、不可撤销地解除《股权质押合同》合同项下标的股权的质押

手续，并配合甲方办理完成标的股权的质押注销登记手续。（2）兴业财富同意

1-1-11

自标的股权质押完成注销登记之日起，将标的股权上的收益权无条件、不可撤

销地返还于美林控股。（3）美林控股与兴业财富均确认，自标的股权过户至上

市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起（含当日），上市公司享有标的

股权的所有权利，包括但不限于标的股权上的收益权；双方承诺，《股权收益权

转让及回购合同》及其所有补充协议合同及相关协议所约定的任何事项，不妨

碍置入上市公司的标的股权的完整性，不妨碍上市公司无条件、不可撤销地获

取并享有置入的标的股权及其各项权能（其中包含但是不限于标的股权的收益

权）。兴业财富不得就标的股权向上市公司主张任何权益。

提醒投资者注意上述股权收益权售后回购及股权质押情况。

十一、本次交易对公司利润分配政策的影响

本次交易前，公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，

本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》

对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。

十二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，假设本次重组配套资金全部募足，则天山纺织的股权结构

如下所示：

本次交易前本次交易后

本次发行股数股份转让

股东名称股数持股比股数持股比例

（万股）（万股）

（万股）例（%）（万股）（%）

注

美林控股 - - 41,500.30 7,500.00 49,000.30 32.78

嘉林药业其

- - 50,576.98 - 50,576.98 33.84

他股东

配套资金认

注

- - 10,640.91 - 10,640.91 7.12

购对象

凯迪投资及

27,571.40 58.98 - -7,500.00 20,071.40 13.43

凯迪矿业

上市公司其

19,178.14 41.02 - - 19,178.14 12.83

他股东

合计 46,749.54 100.00 102,718.19 - 149,467.73 100.00

1-1-12

注:上表中，本次交易完成后美林控股的持股数量及比例同时考虑了募集配套资金中美林

控股通过凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金认购 45,603,891 股上市公司股份的情

况；相应地，在配套资金认购对象的持股数量及比例中扣除了该 45,603,891 股上市公司股份。

本次交易完成后，美林控股将直接和间接合计持有天山纺织 32.78%，张

湧先生将成为本公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审华寅出具的 CHW 证审字[2016]0060 号《审计报告》和信永中和

出具的 XYZH/2016BJA10108 号《备考专项审计报告》，天山纺织在本次交易

前后的主要财务数据如下所示：

单位：万元、元/股

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额 197,226.65 185,791.79 203,172.40 140,733.68

负债总额 59,939.56 24,410.15 67,974.64 29,981.70

所有者权益合计 137,287.09 161,381.64 135,197.77 110,751.98

归属于母公司的所有者权益 106,392.15 161,308.90 105,695.11 110,388.44

归属于母公司股东每股净资产 2.28 1.20 2.26 0.82

2015 年度 2014 年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入 51,077.27 117,927.14 55,937.18 99,496.44

营业利润 5,888.31 60,565.38 7,543.12 42,917.19

利润总额 6,986.45 60,761.42 9,578.08 43,450.59

归属于母公司股东的净利润 615.96 50,920.46 2,150.36 35,487.28

扣除非经常性损益后归属于母

-534.50 50,303.09 181.82 33,750.51

公司股东的净利润

基本每股收益 0.01 0.38 0.05 0.26

扣除非经常性损益后基本每股

-0.01 0.37 0.004 0.25

收益

注：上表中，备考财务报告未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

1-1-13

承诺主体承诺事项承诺内容

发行股份购买资产的承诺为本次重大资产重组所提供的信息均为真

关于提供信息之真

交易对方/张湧/置出实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导

实性、准确性和完整

资产最终承接方/配性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，

性的承诺

套资金认购对象将承担个别和连带的法律责任。

具体内容详见本报告书“第九节本次交易合同

发行股份购买资产的关于嘉林药业盈利

的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及

交易对方预测补偿的承诺

其补充协议主要内容”。

发行股份购买资产的

关于锁定股份的承具体内容详见本报告书“第七节发行股份基本

交易对方/配套资金

诺情况”。

认购对象

具体内容详见本报告书“第十三节同业竞争与

发行股份购买资产的关于减少与规范关

关联交易”之“三、关联交易情况/（三）减少

交易对方/张湧联交易的承诺

和规范关联交易的措施”。

具体内容详见本报告书“第十三节同业竞争与

关于避免同业竞争

美林控股/张湧关联交易”之“二、交易完成后的同业竞争情况

的承诺

/（二）避免同业竞争的承诺”。

具体内容详见本报告书“第十四节本次交易对

关于保证上市公司

美林控股/张湧公司治理结构的影响”之“七、交易对方对本公

独立性的承诺

司独立性的承诺”。

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）关联董事、关联股东回避表决制度的安排

本次重大资产重组方案已经上市公司董事会审议通过，并且上市公司股东

大会已经表决通过。本次交易构成关联交易，在董事会审议本次重组相关的议

案时，关联董事均已回避表决，并且关联股东在召开的股东大会上回避表决，

该项安排符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，充分保护了中小投资者的权益。

（二）网络投票的安排情况

本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于

加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和

网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

1-1-14

（三）不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形

本次交易前，上市公司主要业务为毛纺织业务和矿业业务，上市公司 2015

年每股收益为 0.01 元。根据上市公司备考合并审计报告，2015 年备考每股收

益 0.38 元（未考虑募集配套资金影响，假设配套资金全部募足，其他条件保持

不变，则 2015 年备考每股收益为 0.34 元）。本次重组完成后，上市公司从事

药品的研发、生产和销售业务，具有较强的盈利能力，不存在摊薄上市公司当

期每股收益的情形，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，

保护了交易各方及社会公众股东的利益。

（四）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康

发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、

法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影

响进行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响及公司拟采取的措施说明如下：

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（1）主要假设

1）假设公司在 2016 年 6 月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析

本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重

大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时

间为准。

2）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价

格为 8.65 元/股，发行数量为 875,168,898 股；本次配套资金按上限募集，即

1-1-15

募集配套资金总额为 150,948.88 万元，募集配套资金的股份发行价格为 9.93

元/股，发行数量为 152,012,970 股。最终发行股数以证监会核准为准。

3）根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CHW 证审字

[2016]0060 号《审计报告》，2015 年度上市公司实现扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润-534.50 万元。假设本次交易完成前，上市公司 2016 年

度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015 年度情况持平，

为-534.50 万元。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。

4）根据上市公司与美林控股等交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，嘉

林药业 2016 年实现扣除非经常性损益归属母公司净利润不低于 64,996.15 万

元。假设本次交易后，嘉林药业 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺净利

润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 64,996.15 万元。

5）本次发行募集配套资金总额为 150,948.88 万元，未考虑中介费用和相

关税费。

6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响。

7）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对

净资产的影响，未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因

素。

8）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变

化。

上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投

资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

担赔偿责任。

1-1-16

（2）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的扣除非经常性损益后每

股收益等主要财务指标的影响如下：

2016 年 12 月 31 日/

2015 年 12 月

2016 年度

项目 31 日/2015 年

交易后（不考虑交易后（考虑募

度本次交易前

募集配套资金）集配套资金）

期末总股本（万股） 46,749.54 46,749.54 134,266.43 149,467.72

加权平均股本数（万股） 46,749.54 46,749.54 110,891.66 118,492.31

扣除非经常性损益归属

于母公司所有者净利润 -534.50 -534.50 64,996.15 64,996.15

（万元）

扣非每股收益（元/股） -0.01 -0.01 0.59 0.55

如上表所示，预计本次交易完成当年（2016 年），在不考虑募集配套资金

的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从-0.01 元/股上升为 0.59

元/股；在考虑虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收

益将从-0.01 元/股上升为 0.55 元/股。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即

期回报的情况。

2、本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示

本次重大资产重组交易实施后，公司将盈利性较弱的纺织业和矿业资产剥离

出上市公司，同时置入行业前景良好、盈利能力较强的医药类资产，使公司转变

成为一家具备较强市场竞争力和良好盈利前景的医药制造类企业，有利于提升上

市公司持续经营能力。同时，为提高重组绩效，公司同时发行股份募集不超过

150,948.88万元配套资金。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前

将大幅扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资产将大幅提升公司盈利能力，预

期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。

同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本大幅上升的情况

下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期

回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风

1-1-17

险。

3、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

（1）应对措施

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司承诺

采取以下应对措施：

1）本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据医药行业特点，

结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开

拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及嘉林药业在各方面的资源，及时、

高效地完成嘉林药业的经营计划。

2）本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公

司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提

升经营效率。

3）实行积极的利润分配政策本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）

等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意

见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明

度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维

护公司股东及投资者利益。

4）加强募集资金的管理和运用本次募集配套资金到位后，公司将严格按照

《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以

及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将

持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保

荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募

集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

1-1-18

（2）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国

办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要

求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的

合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出

以下承诺：

1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给

公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

（五）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披

露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平

地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公

司重组的进展情况。

1-1-19

十五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司的决策过程

2015 年 5 月 4 日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公

司的重大事项，本公司股票自 2015 年 5 月 4 日起停牌。

2015 年 6 月 23 日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划关于本公司

的重大资产重组事项，公司申请股票自 2015 年 6 月 23 日起连续停牌。

2015 年 8 月 18 日，公司发布《关于国有股东拟转让所持公司部分股份的

提示性公告》，凯迪投资及凯迪矿业经过董事会决策，拟以公开征集方式转让

其所持有的本公司国有股 7,500 万股，其中凯迪投资拟转让 1,000 万股，凯迪

矿业拟转让 6,500 万股。

2015 年 8 月 28 日，公司发布《关于国有股东拟协议转让部分公司股份公

开征集受让方的公告》，凯迪投资及凯迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协

议转让所持有 7,500 万股公司股份的行为已经取得新疆国资委审核同意，正式

开始公开征集受让方。

2015 年 10 月 23 日，公司本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工

代表大会表决通过。

2015 年 11 月 10 日，置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案

通过。

2015 年 11 月 27 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限

公司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356 号），原则同意本

次重大资产重组方案。

2015 年 11 月 30 日，公司的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计

划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。

1-1-20

2015 年 12 月 4 日，公司发布公告，凯迪投资及凯迪矿业正式确认美林控

股为 7,500 万股公司股份的受让方，各方于 2015 年 12 月 8 日签署了《国有股

份转让协议书》。

2015 年 12 月 12 日，天山纺织召开第六届董事会第十四次会议，审议通

过本次重组草案及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组

协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。

2016 年 1 月 12 日，天山纺织召开第六届董事会第十五次会议，审议通过

本次重组方案（修订稿）及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大

资产重组协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》及《股份认购

协议的补充协议》。

2016 年 2 月 24 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公

司实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41 号），原则同意本次重大

资产重组方案。

2016 年 3 月 1 日，天山纺织召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过

了本次重组方案及相关议案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上

市股份。

2016 年 3 月 18 日，天山纺织召开第六届董事会第十八次会议，审议通过

本次重组方案（修订稿）及相关议案。

2016 年 4 月 6 日，根据经补充审计的截至 2015 年 12 月 31 日的财务数

据，天山纺织召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及

相关议案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股份。

2016 年 5 月 23 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公

司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》（新国资产权[2016]154 号），

核准天山纺织重大资产重组项目加期评估报告。

2016 年 5 月 27 日，天山纺织召开第六届董事会第二十一次会议，审议通

1-1-21

过加期评估的相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议

的补充协议（二）》。

2016 年 6 月，天山纺织取得国务院国资委关于凯迪投资和凯迪矿业拟转

让其合计所持 7,500 万股上市公司股份给美林控股的的批复文件。

2、交易对方决策过程

2015 年 8 月 12 日，凯迪投资唯一股东新疆金投召开一届董事会 2015 年

第 10 次临时会议，同意对天山纺织实施重大资产重组，并授权凯迪投资董事

会办理重组相关事宜；

2015 年 11 月 2 日，凯迪投资召开三届董事会 2015 年第 17 次临时会议，

同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让 1,000 万股、6,500 万股天山纺

织股份，转让价格为 10.65 元/股；

2015 年 11 月 9 日，新疆金投召开一届董事会 2015 年第 14 次临时会议，

同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让 1,000 万股、6,500 万股天山纺

织股份，转让价格为 10.65 元/股；

2015 年 11 月 20 日，凯迪矿业召开股东大会作出股东大会决议，同意对

天山纺织实施重大资产重组；

2015 年 12 月 10 日，新疆金投召开一届董事会 2015 年第 16 次临时会议，

同意新疆金投以不高于 1.51 亿元认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资

金非公开发行的股份，并与天山纺织签署相关附生效条件的股份认购合同；

2015 年 9 月 2 日，美林控股股东德展金投做出股东决议，同意以其持有

嘉林药业 47.72%股权参与本次重大资产重组及受让凯迪投资和凯迪矿业合计

持有的 7,500 万股上市公司股份；同意以 45,284.66 万元认购凯世富乐拟设立

并担任管理人的证券投资基金的投资份额；

2015 年 12 月 9 日，上海岳野的全体合伙人会议做出决定，同意本次重大

资产重组相关事项；

1-1-22

2015 年 12 月 4 日，新疆梧桐做出股东决定，同意本次重大资产重组相关

事项；

2015 年 11 月 30 日，深圳珠峰的投资决策委员会做出决定，同意本次重

大资产重组相关事项；

2015 年 11 月 30 日，深圳中欧的投资决策委员会做出决定，同意本次重

大资产重组相关事项；

2015 年 12 月 7 日，华泰天源全体合伙人作出合伙决议，同意华泰天源参

与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天

山纺织签署相关的附生效条件的股份认购合同；

2015 年 12 月 1 日，凯世富乐做出投资决委员会决议，同意凯世富乐参与

认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天山

纺织签署附生效条件的股份认购合同；

2015 年 12 月 4 日，北京华榛的执行事务合伙人做出合伙人决定，同意北

京华榛参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，

并与天山纺织签署相关的附生效条件的股份认购合同；综上，本次交易的所有

交易对方均已履行必要的内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易构成重大资产重组，2015 年 12 月 12 日、2016 年 1 月 12 日和

2016 年 3 月 18 日，本公司分别召开第六届董事会第十四次会议、第十五次会

议和第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案；2016 年 4 月 6

日，本公司召开 2016 年第二次临时股东大会，表决通过了本次重大资产重组

的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下：

本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委

员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

1-1-23

十六、嘉林药业核心产品阿乐在报告期内的销售情况

嘉林药业核心产品为阿乐，按规格可分为阿乐（10mg）和阿乐（20mg），

该种产品在报告期内的销售价格、销售量、毛利率的变动情况如下：

销量收入营业成本单价

年度产品名称毛利率

（万盒）（万元）（万元）（元/盒）

阿乐

6,796.73 69,590.55 8,860.21 87.27% 10.24

（10mg）

2015 年阿乐

2,667.59 42,759.78 6,178.26 85.55% 16.03

（20mg）

合计 9,464.32 112,350.33 15,038.47 86.61%

阿乐

6,605.75 60,176.57 9,070.72 84.93% 9.11

（10mg）

2014 年阿乐

1,790.94 28,507.41 3,409.32 88.04% 15.92

（20mg）

合计 8,396.69 88,683.98 12,480.04 85.93%

阿乐

4,585.30 74,591.45 6,607.51 91.14% 16.27

（10mg）

2013 年阿乐

836.86 23,331.91 1,597.48 93.15% 27.88

（20mg）

合计 5,422.16 97,923.36 8,204.99 91.62%

2015 年，嘉林药业阿乐产品（含 10mg 和 20mg）的销售单价较 2014 年

略有上涨。主要原因为嘉林药业 2015 年度加大了北京地区的销售力度，嘉林

药业出于对北京地区的市场影响力等因素，对北京地区经销商的供货价格相对

较高。

2014 年，嘉林药业阿乐产品（含 10mg 和 20mg）的销售单价较 2013 年

度有较大幅度的下降，主要原因为嘉林药业从 2013 年 11 月开始转变了销售模

式，销售模式的转换直接导致产品销售单价的大幅下降，详见本报告书“第六

节置入资产的业务与技术/三、拟置入资产的经营模式/（三）销售模式”。

本公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请

投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

1-1-24

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项

风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的批准程序如下：

本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委

员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

鉴于本次交易构成借壳上市，根据 2013 年 11 月 30 日中国证监会颁布的

《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》证监发

〔2013〕61 号），嘉林药业需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证

监会令第 32 号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照

首次公开发行股票上市标准进行，本次重组存在重大不确定性，提醒投资者注

意该审核风险。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得

相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内幕

信息知情人已对本公司股票停牌前 6 个月内买卖本公司股票情况进行了自查并

出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况

下买卖本公司股票的情形。但在本次交易过程中，本公司仍存在因公司股价异

常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消

的风险。

2、本次拟置入资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟

1-1-25

置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将

无法按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则交易面临取消或需

重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）美林控股持有嘉林药业 47.72%股权存在股权收益权售后回购及股

权质押情况，本次交易存在不能顺利实施的风险

截至本报告书签署日，美林控股持有嘉林药业 47.72%股权存在股权收益

权售后回购及股权质押情况，具体详见本报告书“重大事项提示/美林控股持有

嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况”。虽然美林控股与兴业

财富为保证本次重大资产重组顺利进行，于 2015 年 10 月和 2016 年 5 月分别

签署了《股权收益权转让及回购合同之补充合同》和《兴业财富-兴隆 13 号特

定多客户专项资产管理计划股权收益权转让及回购合同之补充合同（二）》，制

定了切实可行的解决措施，明确了解决期限，但本次交易仍然存在不能顺利实

施的风险，提请投资者注意。

（四）拟置入资产评估相关的风险

根据中企华出具的《评估报告》，本次拟置入资产的评估最终采用收益法评

估结果，评估值为 836,896.10 万元。

1、拟置入资产本次评估增值较大

拟置入资产的评估值 836,896.10 万元较嘉林药业母公司资产负债表净资

产账面价值 121,377.21 万元增值 715,518.89 万元，增值率为 589.50%，增值

幅度较大。评估增值较大主要是因为收益法评估是从企业未来获利能力角度考

虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而账面价值是从资产取得时途

径考虑的，反映的是企业现有资产的历史成本。嘉林药业是国内医药行业领先

企业，其核心产品阿乐在国内调血脂药物领域市场占有率排名前三，预计未来

仍将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果

较净资产账面值出现较大增值。

2、拟置入资产本次评估收益法和资产基础法下的评估结果差异较大

1-1-26

拟置入资产在收益法下的评估值为 836,896.10 万元，在资产基础法下的

评估值为 118,184.82 万元，收益法下的评估值较资产基础法下的评估值高

718,711.28 万元。两种评估方法下评估值差异的主要原因是，资产基础法是从

资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企

业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。资产基

础法结果仅能反映被评估企业评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未

来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好地体现拟

置入资产的整体价值，因此，拟置入资产的评估最终选择了收益法下的评估结

果。

3、嘉林药业本次重组评估结果与其最近三年历次股权变更的作价差异较

大

嘉林药业最近三年历次股权变更的作价与本次交易的评估作价有一定的差

异，详情请参加下表：

折算后嘉林

股权转转让股份数转让价格药业 100%

序号转让方受让方作价依据

让日期 (万股) (万元) 股权的估值

(万元)

上海瑞康持有

嘉林药业 42.70

万股股份系

2012 年 4 月从

美林控股处受

让取得，但上海

瑞康一直未向

美林控股支付

1 2012/11/30 上海瑞康美林控股 42.70 未支付价款不适用相应的股权转

让价款，故双方

协商于 2012 年

11 月由美林控

股从上海瑞康

处购回，美林控

股无需支付额

外股权转让价

款。

1-1-27

北京邦达和美

林控股均为张

湧、汪宾夫妇实

2 2013/04/08 北京邦达美林控股 623.73 1,617.74 7,910.66 际控制的企业，

系内部关联企

业的股权转让，

不具备公允性。

双方系在嘉林

药业 2012 年度

实现归属于母

公司股东的净

3 2013/04/17 洋浦涧龙北京国盛 268.27 22,308.00 253,622.84 利润 1.95 亿元

的基础上，给予

约 13 倍市盈率

确定的交易作

价。

各方系在嘉林

药业 2013 年度

2014/06/13 北京华商康恩贝 33.55 3,600.00 327,272.73

实现归属于母

公司股东净利

润的基础上，结

4 2014/06/05 权葳达孜中融 45.40 4,876.41 327,600.50 合预计的 2014

年归属于母公

司股东净利润，

给予一定的市

2014/07/21 上海恒榕宁波成润 54.90 5,886.90 327,049.83

盈率倍数协商

确定交易作价。

2014/08/25 美林控股 1,455.60 333,252.00 698,281.53 山东绿叶与各

2014/08/25 北京中信 312.93 64,125.00 625,000.00 股权转让方在

新疆梧桐 427.50 87,625.00 625,160.82 嘉林药业预计

北京国盛 268.27 55,000.00 625,302.87 2014 年度扣除

北京华诚 91.50 18,750.00 625,000.00 非经常损益后

曹乐生 85.50 17,500.00 624,269.01 归属于母公司

深圳珠峰 67.10 13,750.00 625,000.00 股东的净利润

5 山东绿叶为 3.5 亿元的基

西藏硅谷 61.00 12,500.00 625,000.00

2014/10/24 础上，给予一定

宁波成润 54.90 11,250.00 625,000.00

苏州蓝郡 54.90 11,250.00 625,000.00 的市盈率倍数

达孜中融 45.40 9,303.28 625,000.00 最终确定。美林

控股作为嘉林

权葳 40.00 8,196.72 625,000.00

药业的控股股

康恩贝 33.55 6,875.00 625,000.00

东，山东绿叶给

青岛基石 33.55 6,875.00 625,000.00

1-1-28

予一定的控制

深圳中欧 18.30 3,750.00 625,000.00

权转让溢价。

6 2015/07/23 康恩贝张昊 33.55 6,875.00 625,000.00

2015/06/15

及北京中信 312.93 64,125.00 625,000.00

参考 2014 年度

2015/07/16

各转让方（控股

北京国盛 268.27 55,000.00 625,302.87

股东美林控股

北京华诚 91.50 18,750.00 625,000.00

7 2015/06/15 上海岳野除外）拟出售予

西藏硅谷 61.00 12,500.00 625,000.00

及山东绿叶的交

宁波成润 54.90 11,250.00 625,000.00

2015/07/29 易价格确定。

苏州蓝郡 54.90 11,250.00 625,000.00

达孜中钰 45.40 9,303.28 625,000.00

2015/07/28 青岛基石 33.55 6,875.00 625,000.00

注 1：2014 年 12 月 19 日，达孜中融的名称变更为达孜中钰。

注 2：上述 2014 年 8 月和 10 月嘉林药业全体股东与山东绿叶的股权转让交易价格考

虑了转让协议中约定的分红价款，后各方因付款条件未满足而导致股权转让交易终止，并

且未实际办理股权交割过户手续。

（1）2012 年 11 月上海瑞康与美林控股之间的股权转让

1）股权转让的背景

2012 年 4 月 1 日，美林控股与上海瑞康签署《股权转让协议》，美林控股

向上海瑞康转让 42.7 万股嘉林药业股份。但其后，上海瑞康由于自身原因一直

未向美林控股支付相应的股权转让价款，故双方经协商，于 2012 年 11 月 30

日签署《股权转让协议》，由美林控股从上海瑞康处购回原美林控股向上海瑞康

转让的 42.7 万股嘉林药业股份，且美林控股无需向上海瑞康支付额外的股权转

让价款。

2）转让价格与本次交易作价的差异及合理性

如上所述，由于本次股权转让系美林控股从上海瑞康处购回原美林控股向

上海瑞康转让的 42.7 万股嘉林药业股份，且原上海瑞康未向美林控股支付相应

的股权转让价款，故双方经协商，本次股权转让美林控股无需向上海瑞康支付

股权转让价款，该次股权转让不涉及转让对价的支付，与本次交易不具备可比

性。

1-1-29

（2）2013 年 4 月北京邦达与美林控股之间的股权转让

1）股权转让的背景

北京邦达和美林控股均为张湧、汪宾夫妇实际控制的企业，2013 年 4 月

北京邦达和美林控股之间的股权转让系张湧、汪宾夫妇出于整合下属公司对外

投资业务的需要而进行的。

2）转让价格与本次交易作价的差异及合理性

该次股权转让的价格为 1,617.74 万元，折合嘉林药业 100%股权的估值为

7,910.66 万元，显著低于本次交易嘉林药业 100%股权的交易作价 836,896.10

万元，两者相差 828,985.44 万元，主要原因为：该次股权转让系同一实际控

制人控制下关联企业的内部股权转让，北京邦达以其所持嘉林药业股权的成本

价转让予美林控股，而本次交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构为本

次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为基础确定交易作价，两

者的交易性质和定价基础不同，故该次股权转让价格与本次交易作价的差异具

备合理性。

（3）2013 年 4 月洋浦涧龙与北京国盛之间的股权转让

1）股权转让的背景

洋浦涧龙系傅友红、张建夫妇实际控制的企业。早在 1998 年嘉林药业前

身北京市双桥淀粉加工厂改制为有限公司时，洋浦涧龙即成为嘉林药业的股东。

2013 年 4 月，傅友红、张建夫妇由于个人原因决定彻底退出嘉林药业，故洋

浦涧龙与北京国盛签署了《股份转让协议》，约定洋浦涧龙将所持有的剩余

268.27 万股嘉林药业股份全部转让予北京国盛。

2）转让价格与本次交易作价的差异及合理性

该次股权转让的价格为 22,308.00 万元，折合嘉林药业 100%股权的估值

约为 25.36 亿元，较本次交易嘉林药业 100%股权的交易作价 83.69 亿元低

58.33 亿元，主要原因为：（1）该次股权转让系在 2013 年 4 月达成，故双方

1-1-30

一致同意在嘉林药业刚刚过去的 2012 年度实现归属于母公司股东的净利润

1.95 亿元的基础上，给予约 13 倍市盈率确定嘉林药业 100%股权的整体估值，

即 25.36 亿元。（2）本次交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构为本次

重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为基础确定交易作价，资产

评估机构最终采用的评估结果系以收益法进行评估得出，即基于嘉林药业自评

估基准日 2015 年 4 月 30 日后未来永续年度生产经营所产生的企业自由现金流

量进行折现计算得出。因此，该次股权转让与本次交易在定价基础和定价方法

方面均显著不同，且两者在交易时点上相隔较长时间，嘉林药业经营情况发生

较大变化，故该次股权转让价格与本次交易作价的差异具备合理性。

（4）2014 年 6-7 月北京华商与康恩贝、权葳与达孜中融、上海恒榕与宁

波成润之间的股权转让

1）股权转让的背景

2014 年 6-7 月，康恩贝出于寻求业务合作机会和战略布局的需要、达孜中

融和宁波成润出于寻求好投资标的的需要，分别找到嘉林药业管理层，希望能

够投资嘉林药业。嘉林药业管理层在征求各股东意见的基础上，北京华商、权

葳和上海恒榕表达了愿意出售嘉林药业股份的意向，并最终由北京华商与康恩

贝、权葳与达孜中融、上海恒榕与宁波成润之间分别达成股权转让的协议。

2）转让价格与本次交易作价的差异及合理性

北京华商与康恩贝、权葳与达孜中融、上海恒榕与宁波成润之间股权转让

的价格折合嘉林药业 100%股权的估值约为 32.7 亿元，较前次 2013 年 4 月洋

浦涧龙与北京国盛之间股权转让时嘉林药业整体估值增值 7.34 亿元，较本次交

易嘉林药业 100%股权的交易作价 83.69 亿元低 50.99 亿元，主要原因为： 1）

该次股权转让系在 2014 年 6-7 月达成，故各方一致同意在嘉林药业 2013 年度

实现归属于母公司股东净利润的基础上，结合预计的 2014 年归属于母公司股

东净利润，给予一定的市盈率倍数（约 13 倍）协商确定交易作价，最终嘉林

药业整体估值确定为 32.7 亿元。（2）本次交易各方以具有证券从业资格的资产

1-1-31

评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为基础确定

交易作价，资产评估机构最终采用的评估结果系以收益法进行评估得出，即基

于嘉林药业自评估基准日 2015 年 4 月 30 日后未来永续年度生产经营所产生的

企业自由现金流量进行折现计算得出。因此，该次股权转让与本次交易在定价

基础和定价方法方面均显著不同，且两者在交易时点上相隔一段时间，故该次

股权转让价格与本次交易作价的差异具备合理性。

（5）2014 年 8-10 月山东绿叶拟收购嘉林药业 100%股权

1）股权转让的背景

心血管药物领域是山东绿叶重点发展的领域之一，而嘉林药业的主要产品

能够较好地契合山东绿叶的这一战略发展需求，因此，2014 年 8-10 月，经各

方协商，山东绿叶拟收购嘉林药业 100%的股权。

2）转让价格与本次交易作价的差异及合理性

该次股权转让的价格折合嘉林药业 100%股权的估值约为 62.5 亿元（注：

未考虑控制权溢价，鉴于美林控股为嘉林药业的控股股东，山东绿叶在本次收

购时，给予美林控股一定的控制权转让溢价，其股权转让价格折合嘉林药业 100%

股权的估值约为 69.8 亿元，较 62.5 亿元高 7.3 亿元），较前次 2014 年 6-7 月

股权转让时嘉林药业整体估值增值 29.8 亿元，较本次交易嘉林药业 100%股权

的交易作价 83.69 亿元低 21.19 亿元，主要原因为：（1）该次股权转让于 2014

年 8-10 月达成，系各方在预计嘉林药业 2014 年度扣除非经常损益后归属于母

公司股东的净利润为 3.5 亿元的基础上，给予 18 倍市盈率倍数，同时扣除项目

尽职调查等所涉费用后最终确定嘉林药业整体估值为 62.5 亿元。（2）本次交易

各方以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估

报告所确认的评估值为基础确定交易作价，资产评估机构最终采用的评估结果

系以收益法进行评估得出，即基于嘉林药业自评估基准日 2015 年 4 月 30 日后

未来永续年度生产经营所产生的企业自由现金流量进行折现计算得出。因此，

该次股权转让与本次交易在定价基础和定价方法方面均显著不同。同时，根据

1-1-32

资产评估报告，预计 2015 年嘉林药业实现归属于母公司股东的净利润约为 5

亿元，按照本次交易作价 83.69 亿元计算，本次交易作价对应的市盈率倍数为

16.74 倍，小于山东绿叶拟收购嘉林药业股权时的 18 倍市盈率，故该次股权转

让价格与本次交易作价的差异具备合理性，本次交易的作价是公允的，不存在

损害上市公司和中小股东利益的情形。

（6）2015 年 6-7 月上海岳野收购嘉林药业股权、张昊收购康恩贝持有的

嘉林药业股权

1）股权转让的背景

（1）上海岳野收购嘉林药业股权的背景

北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司（以下简称“东方高圣”）是一

家专注并购的投资管理公司，尤其是大健康产业领域的并购。嘉林药业系专注

于心脑血管药物、抗肿瘤药物等领域的制药企业，其核心产品阿乐系新一代他

汀类调/降血脂药辉瑞“立普妥”的国内首仿研制药物，近几年在国内降血脂药

物制剂市场占有率排名第三，未来发展前景广阔。鉴于嘉林药业部分股东由于

基金即将到期等原因拟退出，东方高圣看好嘉林药业的未来发展前景，拟成立

并购基金收购该部分嘉林药业股权。2015 年 6-7 月，东方高圣通过下属全资子

公司上海行圣投资管理有限公司（以下简称“上海行圣”）成立并购基金上海

岳野，并通过上海岳野收购了嘉林药业 30.25%的股权。

（2）张昊收购康恩贝持有的嘉林药业股权的背景

康恩贝出于盘活资产、收回投资成本并获取投资收益的目的，拟出售其所

持有嘉林药业的股权，而张昊看好嘉林药业的未来发展，愿意收购该部分嘉林

药业股权，故双方于 2015 年 7 月签署《股权转让协议》。

2）转让价格与本次交易作价的差异及合理性

虽然 2015 年 6-7 月上海岳野收购嘉林药业股权、张昊收购康恩贝持有的

嘉林药业股权时，上市公司已经停牌筹划重大事项/重大资产重组，但截止股权

1-1-33

转让各方达成股权转让协议时，嘉林药业本次重组的资产评估工作尚未完成（资

产评估报告于 2015 年 11 月 10 日才经新疆国资委备案通过），故该次股权转让

各方客观上无法参考本次重组嘉林药业 100%股权的资产评估结果进行定价，

股权转让各方仍然以协商谈判的方式进行定价。股权转让各方在协商谈判过程

中，考虑到：（1）股权转让的支付方式为现金，确定性程度相较股票等支付方

式高；（2）各股权转让方无需向股权受让方承担盈利承诺补偿义务，风险较低；

（3）嘉林药业的本次重组仍存在重大不确定性；（4）距山东绿叶 2015 年 6 月

1 日宣布终止收购嘉林药业股权的时间不长。经综合考虑，各股权转让方一致

认为，该次股权转让与 2014 年 8-10 月与山东绿叶达成的股权转让交易在支付

方式、未来盈利承诺义务等方面具有较大的相似性和可比性，故股权转让各方

一致同意均按照 2014 年 8-10 月各股权转让方拟出售予山东绿叶的交易价格确

定该次股权转让价格，即折合嘉林药业 100%股权的估值约为 62.5 亿元。2014

年 8-10 月山东绿叶拟收购嘉林药业 100%股权的价格与本次重组交易作价差异

的合理性分析详见“（五）2014 年 8-10 月山东绿叶拟收购嘉林药业 100%股

权/2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性”。本次交易中拟置入资产的

评估作价及增值的原因详见“第八节标的资产的评估情况/二、拟置入资产的评

估情况”。

尽管评估机构对拟置入资产进行价值评估时所采用的各项假设遵循了谨慎

性原则，但拟置入资产的评估结果相对于账面价值、资产基础法的评估结果及

最近三年历次股权转让的作价均增幅较高，敬请投资者注意相关风险。

（五）业绩承诺不能实现的风险

美林控股等嘉林药业全体股东承诺，若本次重组于 2015 年度内实施完毕，

则在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，嘉林药业每年度实现的经具有从事

证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50 万元、64,996.15 万元、

77,947.53 万元；若本次重组于 2016 年度内实施完毕，则在 2016 年度、2017

年度及 2018 年度，嘉林药业每年度实现的经具有从事证券期货相关业务资格

1-1-34

的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润分别不低于 64,996.15 万元、77,947.53 万元、93,679.55 万元。上述

盈利承诺系基于嘉林药业目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最

终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和嘉林药业管理团队的经营管理能力，

存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

（六）业绩承诺补偿义务人违约的风险

根据本公司与本次交易各方共同签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预

测补偿协议的补充协议》，美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、

张昊、深圳中欧和曹乐生对本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）嘉林

药业的业绩情况进行了承诺，并约定了嘉林药业实际经营业绩未达到承诺业绩

时各补偿义务人的补偿义务和具体补偿办法，详见本报告书“第九节本次交易

合同的主要内容”。虽然各补偿义务人同意以本次交易取得的股份进行业绩补

偿，同时对本次交易取得的股份按照法律法规的要求及业绩补偿合理性的要求

进行了限售安排，但业绩承诺补偿义务人仍然存在不补偿或补偿不足的违约风

险。

（七）上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险

本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。

截至本报告书签署之日，本公司已经取得相关债权人出具债务转移原则性同意

函的债务，占本公司截至 2016 年 3 月 31 日，债务总额的 92.91%，其中金融

债务已全部取得债权人同意债务转移的同意函。目前并不存在债权人明确表示

不同意本次交易的情况。未获得同意函的债务无论是比例还是金额均较小，不

会对本次重组的实施造成重大障碍。具体情况详见本报告书“第四节拟置出资

产情况”之“四、置出资产的债务转移情况”。

因部分债务转移尚未取得债权人的同意函，相关债务转移存在一定的不确

定性，特提请投资者注意。根据《重组协议》及其补充协议，天山纺织的个别

债权人不同意合同转让或债务转移的，应由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第

1-1-35

三方在资产交割日前代为履行或清偿完毕。对确需由天山纺织履行的合同或清

偿的债务，天山纺织在履行后由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方全额补

偿。

（八）募集配套资金失败或不足的风险

本次交易中，本公司拟采用定价发行方式向凯世富乐等认购对象非公开发

行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 152,012,970 股，募集资金总金额

不超过 150,948.88 万元。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的

影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或

募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解

决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融

资风险。

（九）募投项目实施风险

本次募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂

生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管

及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。嘉

林有限制剂生产基地建设项目和天津嘉林原料药生产基地建设项目实施完成后，

预计能直接带来经济效益，其他募投项目属于药品研发性质，不直接产生经济

效益。尽管公司和标的公司嘉林药业根据嘉林有限制剂生产基地建设项目和天

津嘉林原料药生产基地建设项目的实际经营状况，对该等项目的经济效益进行

了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加

剧或市场发生重大变化，都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响。此外，

该等项目建设完成后，正式投产仍需取得 GMP 认证等相关手续，其实施及进

度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（十）参与本次募集配套资金认购的证券投资基金不能及时设立的风险

本次重大资产重组募集配套资金的认购对象为新疆金投、华泰天源、凯世

富乐拟设立并管理的 3 只证券投资基金产品、北京华榛及员工持股计划。其中

1-1-36

凯世富乐拟设立并管理的 3 只证券投资基金产品截至本报告书签署日仍未正式

设立。虽然该 3 只证券投资基金的管理人凯世富乐已经与上市公司签署附生效

条件的股份认购协议，并承诺参与认购本次募集配套资金所发行的股份。但是

由于该 3 只证券投资基金仍未正式设立，其设立过程存在不确定性，因此，本

次交易存在该 3 只证券投资基金不能及时设立导致本次交易募集配套资金不能

按计划实施或不能实施的风险。

（十一）嘉林药业董事变化被监管部门界定为重大变化的风险

2015 年 10 月，嘉林药业为完善公司治理结构，决定建立独立董事制度，

经临时股东大会审议同意新增 3 名独立董事，嘉林药业董事会成员增加至 9 人。

嘉林药业的其他非独立董事中，其中 4 名主要董事会成员张湧、刘伟、张垒、

王启文在报告期内均未发生变化，嘉林药业其他董事会成员变化情况详见报告

书“第五节置入资产情况/十二、嘉林药业最近三年的董事、监事及高级管理人

员与核心技术人员/（八）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近三年

的变动情况”。虽然嘉林药业最近三年 4 名主要董事会成员均未发生变化，嘉

林药业于 2015 年 10 月新增 3 名独立董事是出于完善公司治理结构、建立独立

董事制度的考虑，按照相关规定，公司认为上述董事会成员变化不属于《首发

办法》第十二条规定的重大变化范畴，但是不排除嘉林药业上述董事变化被监

管部门界定为重大变化而不符合《首发办法》第十二条规定的风险。

二、本次交易完成后的风险

（一）业务经营风险

1、主要产品较为集中的风险

嘉林药业的主要产品为阿乐（通用名：阿托伐他汀钙片），2013 年、2014

年以及 2015 年该产品（含 10mg 和 20mg）的销售收入占嘉林药业营业收入的

比例分别为 94.34%、89.31%、95.27%。近年来，嘉林药业生产的阿托伐他汀

钙片在我国调血脂药物制剂市场中竞争优势明显，根据广州标点医药信息有限

公司的统计，嘉林药业生产的阿托伐他汀钙片在国内调血脂药物领域市场占有

1-1-37

率排名第三，是国内最大的国产调血脂药物制剂生产商。虽然嘉林药业通过加

大其他药品的销售力度、引进其他药品品种、加快研发新药进度等措施不断提

高其他药品的销售占比，努力降低对阿乐产品的依赖性，但是短期内如果嘉林

药业的主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变化，将对嘉林药业

未来的经营和财务状况产生不利影响，嘉林药业存在主要产品集中的风险。

2、药品价格下降的风险

国家发改委 1998 年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主

的 2,000 多种常用药。根据《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行

政府管制，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最

高零售价。2015 年 5 月 4 日，国家发改委、卫计委、人力资源社会保障部、

工信部、财政部、商务部和食药监局联合发布《关于印发推进药品价格改革意

见的通知》，决定自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取

消原政府制定的药品价格。报告期内，嘉林药业主要产品的销售价格呈现下降

的趋势。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规

的调整或出台，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，使嘉林药业未来

面临产品价格继续下降的风险。目前，国内部分地方正在进行取消药品加成和

实行“两票制”试点，若试点措施在全国推广实施，将可能对嘉林药业产生不

利影响。取消药品加成将可能在短期内降低药品价格，影响嘉林药业一定期间

的经营业绩；而“两票制”将促使药品生产企业转型，嘉林药业现行销售模式

将可能面临一定的调整变化，如果国家继续出台医药产品的降价政策且嘉林药

业应对不当，可能会导致嘉林药业盈利水平下降。

3、嘉林药业销售模式转变的风险

2013 年 11 月以前，嘉林药业主要采用自营推广的销售模式。自 2013 年

11 月开始，基于加强商业风险控制的考虑，嘉林药业管理层积极寻求销售模式

的转变，嘉林药业逐步开始由以前的自营推广销售模式为主，改为以经销商推

广销售模式为主。虽然销售模式转变后，嘉林药业 2014 年度主要产品阿乐的

销量较 2013 年度增长仍高达 54.86%，归属于母公司股东的净利润增长

1-1-38

108.28%；2015 年度主要产品阿乐的销量较 2014 年度增长 12.71%（其中阿

乐 20mg 的销量增长高达 48.95%），归属于母公司股东的净利润增长 43.49%，

但该销售模式是否能长期发挥积极效应具有不确定性。

4、主要销售客户较为集中的风险

2013 年、2014 年以及 2015 年，嘉林药业从前五大销售客户取得的销售

收入占嘉林药业总营业收入的比例分别为 26.36%、88.98%、93.72%。自 2014

年开始嘉林药业的销售客户开始集中，主要原因为 2013 年，中国医药界掀起

一波反商业贿赂浪潮，部分医药企业因涉嫌商业贿赂等经济犯罪被调查。基于

对国内药品销售市场反商业贿赂和加强风险控制的考虑，嘉林药业管理层积极

寻求销售模式的转变以加强风险控制。嘉林药业自 2013 年 11 月开始转换了销

售模式，由先前的自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主。

在经销商推广销售模式下，嘉林药业在综合考虑销售渠道、推广能力等各项因

素的基础上，选择了海南康宁作为重点合作的经销商，并与其于 2013 年 9 月

27 日签署了为期十年的除个别省市外其他省市自治区阿乐产品独占、排他的经

销协议，并由海南康宁负责协议约定区域内药品的终端推广工作。2014 年度及

2015 年度，嘉林药业向海南康宁销售的收入占同期总营业收入的比例分别为

75.98%和 73.07%。海南康宁作为嘉林药业重点合作的经销商，虽然其主要经

销嘉林药业的产品，海南康宁与嘉林药业形成互惠互利的双赢格局，但如果海

南康宁的经营出现不利因素，或其因涉嫌商业贿赂等被司法机关立案侦查或处

罚，则可能会对嘉林药业的生产经营产生重大不利影响，敬请投资者关注该风

险。

5、应收账款占比较大的风险

根据经审计的财务数据，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日

以及 2015 年 12 月 31 日，嘉林药业应收账款账面价值分别为 17,088.63 万元、

35,923.59 万元和 58,940.04 万元，占资产总额的比例分别为 18.31%、27.88%

和 33.89%。嘉林药业应收账款金额较大、占比较高的主要原因有：（1）报告

期内，嘉林药业的阿乐等主要产品销量持续快速增长，产品售出后，嘉林药业

1-1-39

与销售客户之间存在一个结算期（结算期一般几个月不等，但一般不会超过 1

年时间），导致应收账款亦相应增长；（2）嘉林药业于 2013 年 11 月开始转变

销售模式，由先前的自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主，

增加了嘉林药业产品至销售终端的产业链环节，导致嘉林药业自 2014 年开始

应收账款占比不断提高。同时，由于销售模式转换过程中有一过渡期，且新销

售模式下主要产品的销售单价大幅下降，导致 2013 年 11 月和 12 月销售收入

减少，继而导致 2013 年末的应收账款余额较 2012 年末少。根据审计报告，嘉

林药业 2013 年、2014 年年末及 2015 年末账龄在 1 年以内的应收账款余额占

期末应收账款总额的比例均在 99%以上。虽然嘉林药业与销售客户的结算期较

短，一般不会超过 1 年，且嘉林药业的销售客户信用记录良好并与嘉林药业保

持长期的业务合作关系，发生坏账的风险较小。但如果销售客户的经营情况、

资信状况发生重大不利变化，公司未来仍然存在应收账款不能回收的风险。

6、嘉林药业经营业绩大幅波动的风险

根据信永中和出具的审计报告，嘉林药业 2015 年、2014 年、2013 年年

实现归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）

分别为 50,303.09 万元、33,750.51 万元、15,581.79 万元。另外，根据中企华

出具的评估报告，嘉林药业预计 2016 年、2017 年度和 2018 年度实现合并报

表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于

64,996.15 万元、77,947.53 万元和 93,679.55 万元，预测盈利大幅增长。虽然

嘉林药业凭借核心产品“阿乐”良好的品牌影响力及卓越的市场销售能力，阿

乐产品（含 10mg 和 20mg）的销量最近三年快速增长，2013 年-2015 年度的

销量复合增长率 32.12%，最近三年嘉林药业归属于母公司股东的净利润复合

增长率高达 72.88%，但不排除嘉林药业未来生产经营遭遇不利变化，经营业

绩出现大幅波动的风险。

7、嘉林药业核心产品“阿乐”技术缺乏专利有效保护的风险

嘉林药业的核心产品“阿乐”，为新一代他汀类调/降血脂药，原为国家二

类新药，为国内首仿研制，并享受了 8 年的行政保护期，自 1999 年 9 月 29

1-1-40

日至 2007 年 9 月 28 日。截至本报告书签署日，嘉林药业尚未取得与阿乐相关

的专利权，目前尚有 4 个与阿乐相关的专利正在申请过程中，详见本报告书“第

五节置入资产情况/七、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况/

（一）主要资产的权属情况/2、主要无形资产情况/（2）专利”，嘉林药业核心

产品“阿乐”技术缺乏专利有效保护的风险。

8、经营成本上升的风险

随着药品原材料的涨价和人力成本提高等因素的影响，制药企业的经营成

本有不断上升的趋势，制药企业经营压力将随之增大。

9、新产品开发的风险

新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批

等阶段，新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入

大，具有较大风险。嘉林药业注重新产品的引进与开发，若嘉林药业研发中的

药品最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到嘉林

药业前期投入的回收和经济效益的实现，对嘉林药业的盈利水平和未来发展产

生一定影响。此外，新产品的开发还面临经营规模化和市场化等问题。如果公

司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展

产生不利影响。

10、产品质量风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。

国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生

产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，

从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。虽然嘉林药业在

产的药品生产车间已通过国家 GMP 认证，并严格按照国家 GMP 认证要求建

立了完善的质量保证体系，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于

受控状态，保证了产品质量，但如果嘉林药业的质量管理工作出现纰漏或因经

销商不当储藏、销售等因素导致发生产品质量问题，甚至导致医疗事故，则将

1-1-41

对嘉林药业的生产经营和市场声誉造成不利影响。

11、特许经营许可证续证的风险

根据相关法律法规的规定，医药生产经营企业需向有关政府机构申请并取

得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP 认证证书、GSP 认证证书、药

品注册批件等，上述证书均有一定的有效期，有效期满后嘉林药业需接受有关

部门的重新评估，以延续特许经营许可证的有效期，若嘉林药业无法在规定的

时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效

期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而对上市公司

的正常经营造成不利影响。

12、核心技术人员流失、技术失密风险

技术人才是医药企业最核心的资源之一，尤其是核心技术人员对嘉林药业

的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对嘉林药业的发

展具有重要影响。嘉林药业现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大

程度上依赖于公司掌握的核心技术和标的公司培养、引进、积累的一大批经验

丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果嘉林药业

技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能

力。

13、嘉林药业全资子公司天津嘉林历史上存在未批先建的风险

2012 年，天津新技术产业园区武清开发区为快速引进优质项目，允许天津

嘉林在建设手续不齐全的情况下边施工边后补图审、消防备案、质量监督、安

全监督等建设手续。截至本报告签署日，天津嘉林的生产厂房处于在建阶段，

天津嘉林已经取得《天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书》、《关于天

津嘉林科医有限公司建设厂房办公楼附属设施及购置设备项目环境影响报告书

的批复》、土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程

施工许可证等证照和批复，天津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全，但天

津嘉林历史上仍然存在未批先建的情况。针对上述事项，天津新技术产业园区

1-1-42

武清开发区管委会已出具相关证明，证明天津嘉林自成立至今在其管辖范围内

未发生重大违反国家及相关主管部门关于工程建设法律、法规的行为，未遭受

相关行政处罚。同时，嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧已出具承

诺函，若天津嘉林因该等建设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门

的处罚或给天津嘉林、嘉林药业或者上市公司造成经济损失，美林控股和张湧

将全额承担因此产生的一切费用和损失。

虽然天津嘉林截至本报告签署日未因该等建设项目历史上存在未批先建问

题而受到相关行政监管部门的处罚，且美林控股和张湧已出具承担相关损失的

承诺函，但不排除天津嘉林将来面临相关诉讼或行政处罚而遭受损失的可能性，

天津嘉林存在因历史上未批先建问题而面临相关诉讼或行政处罚的风险。

14、嘉林药业部分房产未办理权属证书面临行政处罚及潜在诉讼的风险

截至评估基准日，嘉林药业共有房屋面积 18,299.12 平方米，其中有证房

屋面积为 12,086.85 平方米，无证房屋面积为 6,212.27 平方米，无证房屋占总

房屋面积的比例为 33.95%。无证房屋的账面净值约为 1,005.76 万元，按成本

法评估价值约 1,012.55 万元。无证房屋主要包括部分库房等生产经营用房和厂

区员工食堂等后勤用房，具体情况如下表所示：

建筑面积成本法评估值是否

序号名称建成年月 2 账面净值（元）

（m ）（元）抵押

1 药研所氢化室 2002-12 81.90 46,277.79 64,232.00 无

2 厂区员工食堂 2011-02 122.40 122,486.48 119,324.00 无

3 食堂/职工之家 2011-12 1,786.00 2,154,600.00 2,311,050.00 无

4 中转库房 2009-11 1,096.97 2,264,043.35 2,198,590.00 无

5 钢结构库房 2013-09 1,210.00 2,065,439.94 2,086,955.00 无

6 钢结构库房 2014-08 1,355.00 2,273,727.94 2,237,004.00 无

7 钢结构库房 2014-09 560.00 1,131,048.10 1,108,305.00 无

合计 6,212.27 10,057,623.60 10,125,460.00

上述无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建设，该等房屋的产权系嘉林药

业所有。虽然截至本报告签署日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证书受到

过政府相关部门的行政处罚，但嘉林药业仍然面临未办理权属证书的房屋被房

1-1-43

管等部门强拆、并遭受行政处罚及潜在诉讼的风险。

针对上述风险，美林控股和张湧承诺将督促嘉林药业尽快按照相关规定办

理完毕上述房屋权属证书，预计于 2017 年底前办理完毕该等房屋的权属证书，

并且办理该等房屋权属证书的后续相关税费由美林控股和张湧承担；如果嘉林

药业未办理权属证书的库房等生产经营用房面临被房管等部门强拆的风险，将

采取包括但不限于与相关政府部门协调、租赁商业仓库等措施进行妥善解决，

由此产生的相关费用由美林控股和张湧于 30 日内以现金方式全额承担，确保

嘉林药业不会因为该等生产经营用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未

办理权属证书的房屋，美林控股和张湧进一步承诺，若因该等房屋未办理权属

证书给嘉林药业正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，美

林控股和张湧于 30 日内以现金方式全额承担因此产生的一切费用和损失。根

据美林控股经审计的母公司财务报告，截至 2015 年 8 月 31 日，美林控股资产

总额约 30.64 亿元，净资产约 2.93 亿元，远高于嘉林药业上述未办理权属证书

房产的评估值，美林控股具备履行相关承诺的能力。

15、嘉林药业因专利权等事项而面临潜在诉讼或行政处罚的风险

2007 年初至 2015 年 4 月，嘉林药业与沃尔尼朗伯公司之间因嘉林药业

的主要产品“阿乐”是否存在侵犯沃尔尼朗伯公司第 ZL96195564.3 号专利权

（原研药为辉瑞公司的“立普妥”）的问题展开诉讼。2015 年 4 月 16 日，经

最高人民法院终审判决，支持专利复审委作出的第 ZL96195564.3 号专利权无

效的审查决定，故嘉林药业不存在侵犯沃尔尼朗伯公司第 ZL96195564.3 号专

利权的问题，嘉林药业与沃尔尼朗伯公司的本次专利权诉讼事项不会对嘉林药

业未来的生产经营造成重大不利影响。虽然最高人民法院的该判决为终审判决，

各方将不再具备其他司法诉讼或仲裁重新提起该案件的程序，该判决已对各方

当事人产生完全的法律约束力和强制性履行义务。但不排除嘉林药业在未来因

其他专利权等事项而面临诉讼或行政处罚的风险，敬请投资者注意。

1-1-44

16、嘉林药业控股子公司红惠新医药存在所租赁房屋尚未取得房产证并且

未办理租赁备案登记的风险

截至 2015 年 12 月 31 日，嘉林药业控股子公司红惠新医药的房屋租赁情

况如下：

序面积（平方

承租方出租方用途房屋地址期限租金(元)

号米）

北京市大兴区北京

北京东腾普达生物工程与医药产 2014/5/1

红惠新办公、

1 科技发展有限 1,961.90 业基地天富大街九至 7,166,571

医药研发

公司号 10#楼 4 层南侧 2019/4/30

一轴到七轴

北京市大兴区生物

北京太阳大地工程与医药产业基 2013/6/28

红惠新办公、

2 纸制品有限公 968.96 地永兴路 29 号的至 1,337,935.12

医药研发

司办公楼第四层、五 2016/6/27

层

上述红惠新医药所租赁的房屋尚未取得房产证并且未办理租赁备案登记，

截至本报告书签署日，该瑕疵未对红惠新医药经营产生重大不利影响，红惠新

医药与各出租方均履约情况良好，预计租赁期限到期后续租的可能性较大。若

因该等瑕疵或者上述租赁期限到期后，红惠新医药未能与出租方续租，考虑到

与上述租赁协议中条件类似的可出租房源较为充足，红惠新医药可以寻找条件

类似的可出租房屋进行租赁。就该等瑕疵，美林控股和实际控制人张湧分别出

具了书面承诺：如因该等瑕疵导致红惠新医药、嘉林药业或天山纺织遭受经济

损失的，将予以全额补偿。尽管如此，红惠新医药仍然存在因该等瑕疵而面临

诉讼或行政处罚而遭受损失的风险，敬请投资者注意。

17、嘉林药业变更药品辅助配方可能面临行政处罚或潜在诉讼的风险

嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于 2013 年 8 月 19 日将阿乐（阿托伐

他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应

调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业依据自身对法律法

规的理解认为该行为无需取得药监部门的审批。北京市朝阳区食药监局在监督

1-1-45

检查后，认为上述行为属于国家药监局审批的补充申请事项，并于 2014 年 10

月 31 日向嘉林药业出具《行政告诫书》，要求其予以纠正或改正。嘉林药业在

该行政告诫书下达之前已将上述行为进行了整改，并按原配方恢复了生产。嘉

林药业已于 2013 年 11 月 13 日向国家药监局重新申报了新的处方申请并取得

国家药监局出具的《药品注册申请受理通知书》。2015 年 4 月 21 日，嘉林药

业取得国家药监局出具的《药物临床试验批件》，批准进行生物等效性试验。生

物等效性试验由宁夏医科大学和中科院上海药物所承担，并已于 2015 年 12 月

1 日完成，试验结果表明修改后的新处方与原研药“立普妥”生物等效。上述

试验结果已通过北京市食药监局的临床数据核查和药学核查。嘉林药业已将上

述研究资料和检查报告报国家药监局药品审评中心进行技术审评，国家药监局

药品审评中心将依据药品审评法规和技术要求对申报资料进行分析评估。由于

试验数据和试验结果较好，预计修改后的新处方获得国家药监局审批不存在重

大障碍。虽然截至本报告书签署日，嘉林药业未因上述行为受到药监部门的行

政处罚，并且嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧先生已出具承诺函，

承诺嘉林药业若因上述行为受到药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者上市

公司遭受经济损失的，美林控股和张湧将承担全额赔偿责任，但是仍不能排除

药监部门未来对嘉林药业进行追加行政处罚或因改变原配方而面临潜在诉讼的

风险。

（二）行业政策风险

药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，药品品种繁多，行业科技

含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家

经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。2009 年 1

月 21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医疗卫生体制改革的意

见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，之后国务院相关部委

陆续发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》和《国家基本药物目录

管理办法（暂行）》等一系列文件。新医改将对医药和医疗产业链条各个环节以

及医药产业发展模式产生重大影响，医改方案是我国完善医疗卫生体制的重要

1-1-46

措施，其相关政策内容对于药品市场供求关系和医药生产经营企业的产销状况、

营销模式具有重要的影响，如果嘉林药业不能及时、较好地适应政策调整变化，

将可能面临经营业绩下滑的风险。此外，嘉林药业属于医药行业中的制药企业，

受我国相关监管部门的严格监管，国家及有关部门已出台了一系列的监管制度

以保障该行业的健康发展，包括《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质

量管理规范》、《处方药和非处方药分类管理办法》、《药品政府定价办法》以及

《药品注册管理办法》等。完善的监管制度有利于为标的公司的发展创造一个

良好的政策环境，但不排除一些监管制度的变化会给标的公司盈利水平带来一

定影响，嘉林药业经营业绩存在受国家产业政策调整影响的风险。

（三）行业竞争加剧的风险

近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加，良好的发展前景及市场

潜力可能吸引更多的企业进入。虽然嘉林药业在调血脂药制剂领域具有一定的

竞争优势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药研发成功并上市，这将加剧

嘉林药业产品的市场竞争风险。同时，现有企业也会加大投入，从而对标的公

司产品的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也

在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。

另外，根据国家食药监局 2014 年 9 月 12 日《关于公布第一批过度重复药

品品种目录的公告》（2014 年第 45 号），国家食药监局为更好地引导药品合理

申报，避免市场药品同水平重复，防止研发投入风险，促进药品产业健康发展，

依据《中华人民共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》等有关法律法规，

对在国内已上市药品和正在申报注册的药品进行全面调查，选出第一批过度重

复申报注册的药品品种 16 个，其中阿托伐他汀钙排在第一位。国家食药监局

将阿托伐他汀钙列入“第一批过度重复申报注册药品目录”，意味着将来其他厂

商要再向国家食药监局申报注册该药品，其难度将显著增加，对于已经申报注

册成功的药企，其将形成对潜在市场竞争者的进入壁垒，在某种程度上，有利

于已经申报注册成功的药企（含嘉林药业）减少市场竞争压力。但同时，国家

食药监局将阿托伐他汀钙列入“第一批过度重复申报注册药品目录”，意味着阿

1-1-47

托伐他汀钙在当前市场已经申报注册的药企众多，其市场竞争已经非常激烈。

如果未来嘉林药业不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增

强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

（四）在建项目不能取得新版药品 GMP 认证的风险

历经五年修订、两次公开征求意见的《药品生产质量管理规范（2010 年修

订）》以下简称“新版药品 GMP”）由原卫生部于 2011 年 2 月 12 日对外发布，

旨在加强药品生产质量管理体系建设，确保药品生产企业持续稳定地生产出符

合预定用途和注册要求的药品。新版药品 GMP 在质量管理、机构与人员、文

件管理、生产管理、质量控制与质量保证、厂房与设施、设备等软硬件等方面

进行了细化，完善了药品安全保障措施。新版药品 GMP 于 2011 年 3 月 1 日

起施行，自 2011 年 3 月 1 日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、

扩建）车间均应符合新版药品 GMP 的要求。截至本报告书签署日，嘉林药业

两个子公司嘉林有限和天津嘉林的生产车间均处于在建状态，如果该两个子公

司的生产车间建设完成后，未能通过新版药品 GMP 认证，届时将导致无法生

产药品，进而对嘉林药业经营业绩造成重大不利影响。

（五）税收优惠政策变化的风险

目前嘉林药业及其子公司红惠新医药均为高新技术企业，适用 15%的所得

税税率。若未来嘉林药业及子公司红惠新医药不能继续获得国家高新技术企业

证书，从而不能享受 15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，若

未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能

对嘉林药业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

（六）环保风险

嘉林药业系制药类企业，属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对

环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一

步提高环保监管要求，将使嘉林药业支付更高的环保费用，对嘉林药业的经营

业绩和利润水平产生一定程度的影响。

1-1-48

（七）上市公司存在未弥补亏损而无法分红的风险

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司母公司资产负债表中的未分配利润为

-70,399.09 万元（经审计），本次交易完成后预计上市公司母公司未分配利润

仍将为负，上市公司未来需先弥补以前年度亏损后，才可以进行利润分配。

另外，本次交易完成后，本公司将直接和间接合计持有嘉林药业 100%股

权，转变为控股型公司，嘉林药业及其下属公司的利润分配是本公司的主要利

润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司嘉林药业的现金分红。虽然嘉

林药业及其下属公司均为本公司绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体

分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来嘉林药业未能及时、充

足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒

广大投资者注意相关风险。

（八）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、

汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投

资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

1-1-49

第一节交易概述

一、本次交易基本情况

本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产出售及置换；（2）

发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。

前述第（1）、（2）和（3）项，同时生效、互为前提，其中任何一项未获

得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。

第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实施，其

实施与否不影响（1）、（2）、（3）项交易的实施。具体方案如下：

（一）重大资产出售及置换

本公司以截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产与负债作为

置出资产，其中置出资产中等值于 79,875 万元的部分与美林控股持有嘉林药

业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为 79,875 万元；置出

资产剩余的部分（即 917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15 元）则

直接出售予本公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向本公司支付

118,787,630.15 元现金对价购买。

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1246 号评估报告书，本次评估

采用资产基础法和收益法对置出资产进行评估，其中资产基础法评估值为

91,753.76 万元，增值额为 852.47 万元，增值率为 0.94%；收益法评估值为

33,235.36 万元，减值额为 57,665.93 万元，减值率为 63.44%。本次交易采用

资产基础法的评估值 91,753.76 万元作为置出资产的交易作价。根据中企华出

具的中企华评报字(2015)第 1273 号评估报告书，本次评估采用资产基础法和

收益法对置入资产——嘉林药业 100%股权进行评估，其中资产基础法评估值

为 118,184.82 万元，减值额为 3,192.39 万元，减值率为 2.63%；收益法评估

值为 836,896.10 万元，增值额为 715,518.89 万元，增值率为 589.50%。本次

交易按收益法的评估值 836,896.10 万元作为置入资产的交易作价。

1-1-50

（二）发行股份购买资产

置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约 757,021.10 万元，由天

山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股

份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天

山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公

告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.65 元/股。据此计算，天山纺

织向嘉林药业全体股东合计需发行股份 875,168,898 股。

（三）股份转让

公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股

转让 7,500.00 万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让 1,000.00 万

股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让 6,500.00 万股上市公司股票。美林

控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于

79,875 万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三

方承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国

有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转

让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即 10.65 元/股。

（四）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展

能力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过 152,012,970 股

股份募集配套资金，总金额不超过 150,948.88 万元。天山纺织本次发行股份

募集配套资金的发行价格为 9.93 元/股，不低于本次重大资产重组首次董事会

决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集配套资金在支付本

次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原

料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及

企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

本次募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让实施

1-1-51

条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、

发行股份购买资产和股份转让的实施。

（五）发行价格调整方案

1、本次交易设置发行价格调整方案的理由

根据深交所相关规定，上市公司自 2015 年 5 月 4 日因控股股东筹划重大

事项开始停牌。停牌后，A 股市场行情出现了较大波动，深证 A 指、深证综指、

深证成指等均出现了一定幅度的下跌，其中深证 A 指(399107.SZ)最高累计跌

幅达到 30.57%、深证综指(399106.SZ)最高累计跌幅达到 30.56%，深证成指

(399001.SZ)最高累计跌幅达到 37.51%。为了保证本次交易的顺利实施，应对

A 股市场指数整体下跌及天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，

根据《重组管理办法》相关规定，天山纺织本次交易引入发行价格调整方案。

2、具体的发行价格调整方案

交易各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次

重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体调

整方案如下：

（1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股

票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款

的约定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和

“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。

（2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公

告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。

（3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；

②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。

（4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续 30 个

交易日中，至少 20 个交易日深证 A 指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组

1-1-52

上市公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的跌

幅超过 10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少

20 个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前

20 个交易日股票交易均价（即 11.03 元/股）的跌幅超过 10%。首次满足上述

条件之一的“连续 30 个交易日”的第 30 个交易日为“价格向下调整的触发条

件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整

的期间”之内。前述“连续 30 个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可

调整期间首日之前的交易日。

（5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日

起（不含该日）10 个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，

并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。

（6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格

向下调整的，调整幅度为深证 A 指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前

20 个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 个

交易日深证 A 指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的下跌

百分比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调

整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易

日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 交易日天山

纺织股票（000813.SZ）交易均价（即 11.03 元/股）的下跌百分比。若上述价

格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证 A 指（399107.SZ）

指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对

值较大的百分比）作为调价幅度。

（7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”

的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

自 2016 年 2 月 25 日至 2016 年 4 月 7 日的连续 30 个交易日中，深证 A

指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组公司股票停牌前 20 个交易日收盘点

数算术平均值（即 2,267.15 点）的跌幅超过 10%的交易日超过 20 个，故前述

1-1-53

“发行价格调整方案”中价格向下调整的条件已经触发。2016 年 4 月 11 日，

根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》，上市公司召开

第六届董事会第十九次会议就本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股

票发行价格是否调整进行审议：为维护广大中小投资者权益以及确保本次重大

资产重组的顺利进行，结合近期国内 A 股资本市场波动情况，公司董事会同意

不予调整本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格。

本次交易完成后，嘉林药业 100%的股权将置入上市公司，考虑到嘉林药

业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资产的交割时，

交易各方约定先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全资

子公司承接嘉林药业 1%的股权，嘉林药业其余 99%的股权由天山纺织自行承

接。交易完成后，本公司的控股股东将变更为美林控股、实际控制人将变更为

张湧先生。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司盈利能力持续增长面临较大压力

上市公司于 2013 年底完成重大资产重组，以向凯迪矿业和青海雪驰发行

股份的方式购买了其合计持有的西拓矿业 75%的股权。重组完成后，上市公司

的主营业务在原毛纺织业务的基础上新增加了矿业业务，上市公司实现毛纺织

业务和矿业业务并行运营的局面，上市公司的盈利能力通过资产重组得到显著

提升。2013 年，上市公司扭亏为盈，实现归属于母公司所有者的净利润 2,929.99

万元; 2014 年，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润 2,150.36 万元，较

2013 年度下降 26.61%；2015 年，上市公司实现归属于母公司所有者的净利

润 615.96 万元，较 2014 年度下降 71.36%。

对于毛纺织业务，公司主要产品有羊绒衫、羊绒纱、羊毛衫及各类混纺衫。

公司长期以生产加工作为公司运营的核心，缺乏强有力的品牌运作。近几年来，

公司毛纺织业务将近一半的收入来自于为国外著名羊绒衫品牌贴牌生产所取得

1-1-54

的收入，对外出口依赖性较强，贴牌生产的毛利率一直在低水平徘徊。受国内

外市场持续疲软、设备老化、企业劳动力成本不断上升、“退城进园”搬迁等

多重不利因素的影响，公司毛纺织业务的经营面临较大的盈利压力。

对于矿业业务，公司主要产品为铜精矿粉和锌精矿粉。受我国宏观经济形

势下行等因素的影响，有色金属行业整体行情较低迷。总体来讲，上市公司的

矿业业务受制于产能以及宏观经济等因素的影响，盈利能力要保持持续增长面

临较大压力。

综上，上市公司未来盈利能力持续增长面临较大压力，为保护上市公司全

体股东、特别是中小股东的利益，上市公司急需通过兼并重组等方式寻求盈利

能力持续增长。

2、我国医药行业持续增长、市场前景广阔

我国人口众多，药品刚性消费需求巨大。随着我国经济的持续发展、人口

老龄化进程的加快、医保体系的不断健全、以及人们对身体健康重视程度的不

断提高，我国对药品消费的需求将逐步释放扩大，目前我国已成为全球药品消

费增速最快的地区之一，并有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大

药品市场。根据国家药监局南方医药经济研究所发布的《2014 中国医药市场

发展蓝皮书》，我国医药工业产值从 2007 年的 6,718 亿元增至 2014 年的 25,798

亿元，年均复合增长率约为 21.19%。根据工业和信息化部 2012 年 1 月颁布的

《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平

稳增长，预计工业总产值年均增长将达到 20%，工业增加值年均增长将达到

16%，我国医药行业市场前景十分广阔。

3、嘉林药业盈利持续增长

嘉林药业专注于心脑血管药物、抗肿瘤药物等领域，主要产品有阿托伐他

汀钙片、泛昔洛韦片、盐酸曲美他嗪胶囊、羟基脲片、盐酸胺碘酮片、硫唑嘌

呤片等，产品销售遍布全国各地。近年来，嘉林药业业务快速发展，最近三年

累计实现收入 32.12 亿元，累计实现归属于母公司的净利润 10.34 亿元，利润

1-1-55

复合增长率高达 72.88%。

根据广州标点医药信息有限公司发布的关于降血脂药的市场研究报告，在

降血脂药市场份额的排名中，嘉林药业 2012 年、2013 年及 2014 年分别排名

第三位，并且市场份额相对稳定。在此基础上，嘉林药业希望能够借助资本市

场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，

加快业务发展，实现公司战略发展目标。

（二）本次交易的目的

本次交易的主要目的是抓住医药行业市场快速发展的机会，实现公司主营

业务转型，增强公司的持续盈利能力。通过本次交易，一方面，天山纺织将原

有盈利能力较弱的毛纺织及矿业业务和资产置出上市公司，并同步置入盈利能

力较强、发展潜力巨大的优质资产，转型进入医药行业，使公司成为一家竞争

力强的医药类上市公司，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司持续盈

利能力；另一方面，嘉林药业通过本次交易完成上市，实现与资本市场对接，

有利于嘉林药业增强资本实力，提升品牌影响力，促进业务拓展，实现快速增

长。

通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全

体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利

益相关方共赢的局面。

三、本次交易决策过程

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、天山纺织决策过程

2015 年 5 月 4 日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公

司的重大事项，本公司股票自 2015 年 5 月 4 日起停牌。

2015 年 6 月 23 日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划关于本公司

的重大资产重组事项，公司申请股票自 2015 年 6 月 23 日起连续停牌。

1-1-56

2015 年 8 月 18 日，公司发布《关于国有股东拟转让所持公司部分股份的

提示性公告》，凯迪投资及凯迪矿业经过董事会决策，拟以公开征集方式转让

其所持有的本公司国有股 7,500 万股，其中凯迪投资拟转让 1,000 万股，凯迪

矿业拟转让 6,500 万股。

2015 年 8 月 28 日，公司发布《关于国有股东拟协议转让部分公司股份公

开征集受让方的公告》，凯迪投资及凯迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协

议转让所持有 7,500 万股公司股份的行为已经取得新疆国资委审核同意，正式

开始公开征集受让方。

2015 年 10 月 23 日，公司本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工

代表大会表决通过。

2015 年 11 月 10 日，置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案

通过。

2015 年 11 月 27 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限

公司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356 号），原则同意本

次重大资产重组方案。

2015 年 11 月 30 日，公司的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计

划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。

2015 年 12 月 4 日，公司发布公告，凯迪投资及凯迪矿业正式确认美林控

股为 7,500 万股公司股份的受让方，各方于 2015 年 12 月 8 日签署了《国有股

份转让协议书》。

2015 年 12 月 12 日，天山纺织召开第六届董事会第十四次会议，审议通

过本次重组草案及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组

协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》。

2016 年 1 月 12 日，天山纺织召开第六届董事会第十五次会议，审议通过

本次重组方案（修订稿）及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大

1-1-57

资产重组协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》和《股份认购

协议的补充协议》。

2016 年 2 月 24 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公

司实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41 号），原则同意本次重大

资产重组方案。

2016 年 3 月 1 日，天山纺织召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过

了本次重组方案及相关议案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上

市股份。

2016 年 3 月 18 日，天山纺织召开第六届董事会第十八次会议，审议通过

本次重组方案（修订稿）及相关议案。

2016 年 4 月 6 日，根据经补充审计的截至 2015 年 12 月 31 日的财务数

据，天山纺织召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及

相关议案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股份。

2016 年 5 月 23 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公

司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》（新国资产权[2016]154 号），

核准天山纺织重大资产重组项目加期评估报告。

2016 年 5 月 27 日，天山纺织召开第六届董事会第二十一次会议，审议通

过加期评估的相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议

的补充协议（二）》。

2016 年 6 月，天山纺织取得国务院国资委关于凯迪投资和凯迪矿业拟转

让其合计所持 7,500 万股上市公司股份给美林控股的的批复文件。

2、交易对方决策过程

2015 年 8 月 12 日，凯迪投资唯一股东新疆金投召开一届董事会 2015 年

第 10 次临时会议，同意对天山纺织实施重大资产重组，并授权凯迪投资董事

会办理重组相关事宜；

1-1-58

2015 年 11 月 2 日，凯迪投资召开三届董事会 2015 年第 17 次临时会议，

同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让 1,000 万股、6,500 万股天山纺

织股份，转让价格为 10.65 元/股；

2015 年 11 月 9 日，新疆金投召开一届董事会 2015 年第 14 次临时会议，

同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让 1,000 万股、6,500 万股天山纺

织股份，转让价格为 10.65 元/股；

2015 年 11 月 20 日，凯迪矿业召开股东大会作出股东大会决议，同意对

天山纺织实施重大资产重组；

2015 年 12 月 10 日，新疆金投召开一届董事会 2015 年第 16 次临时会议，

同意新疆金投以不高于 1.51 亿元认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资

金非公开发行的股份，并与天山纺织签署相关附生效条件的股份认购合同；

2015 年 9 月 2 日，美林控股股东德展金投做出股东决议，同意以其持有

嘉林药业 47.72%股权参与本次重大资产重组及受让凯迪投资和凯迪矿业合计

持有的 7,500 万股上市公司股份；同意以 45,284.66 万元认购凯世富乐拟设立

并担任管理人的证券投资基金的投资份额；

2015 年 12 月 9 日，上海岳野的全体合伙人会议做出决定，同意本次重大

资产重组相关事项；

2015 年 12 月 4 日，新疆梧桐做出股东决定，同意本次重大资产重组相关

事项；

2015 年 11 月 30 日，深圳珠峰的投资决策委员会做出决定，同意本次重

大资产重组相关事项；

2015 年 11 月 30 日，深圳中欧的投资决策委员会做出决定，同意本次重

大资产重组相关事项；

2015 年 12 月 7 日，华泰天源全体合伙人作出合伙决议，同意华泰天源参

与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天

1-1-59

山纺织签署附生效条件的股份认购合同；

2015 年 12 月 1 日，凯世富乐做出投资决委员会决议，同意凯世富乐参与

认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天山

纺织签署附生效条件的股份认购合同；

2015 年 12 月 4 日，北京华榛的执行事务合伙人做出合伙人决定，同意北

京华榛参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，

并与天山纺织签署附生效条件的股份认购合同；

2016 年 5 月 23 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公

司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》（新国资产权[2016]154 号），

审批通过天山纺织重大资产重组项目置出资产和置入资产加期评估结果。

2016 年 5 月 27 日，天山纺织召开第六届董事会第二十一次会议，审议通

过加期评估的相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议

的补充协议（二）》。

2016 年 6 月，天山纺织取得国务院国资委关于凯迪投资和凯迪矿业拟转

让其合计所持 7,500 万股上市公司股份给美林控股的的批复文件。

综上，本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易构成重大资产重组，2015 年 12 月 12 日、2016 年 1 月 12 日和

2016 年 3 月 18 日，本公司分别召开第六届董事会第十四次会议、第十五次会

议和第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案；2016 年 4 月 6

日，本公司召开 2016 年第二次临时股东大会，表决通过了本次重大资产重组

的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下：

本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委

员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

1-1-60

四、本次交易标的及其定价情况

（一）拟置出资产及其估值定价

根据《重大资产重组协议》及其补充协议，本公司拟置出资产的作价将由

交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的

评估值协商确定。截至评估基准日，拟置出资产的账面价值（母公司）为

90,901.29 万元，采用收益法的评估值为为 33,235.36 万元，减值额为 57,665.93

万元，减值率为 63.44%；采用资产基础法的评估值为 91,753.76 万元，增值

率为 0.94%，最终以资产基础法的评估值作为评估结果。评估增值主要来自投

资性房地产和土地使用权，具体原因详见本报告书“第八节标的资产的评估情

况”之“一、置出资产的评估情况”。

鉴于前次评估报告的有效期届满，天山纺织委托中企华对置出资产以 2015

年 12 月 31 日为基准日，采取资产基础法和收益法进行了加期评估并出具了中

企华评报字(2016)第 1095 号《资产评估报告》。

根据《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 1095 号），以 2015 年 12

月 31 日为评估基准日，天山纺织拟置出资产的账面价值（母公司）为 92,138.51

万元，采用收益法的评估值为为 28,784.91 万元，减值额为 63,353.60 万元，

减值率为 68.76%；采用资产基础法的评估值为 93,399.65 万元，增值率为

1.37%，最终以资产基础法的评估值作为评估结果。

经交易各方协商确认，本次重大资产重组涉及的置出资产作价仍按照 2015

年 12 月 12 日交易各方签署的《重大资产重组协议》中约定的交易作价继续推

进。

（二）拟置入资产及其估值定价

本次交易拟置入资产为嘉林药业 100%的股权。

根据《重大资产重组协议》及其补充协议，本公司拟置入资产的作价将由

交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的

1-1-61

评估值协商确定。截至评估基准日，拟置入资产的账面价值（母公司）为

121,377.21 万元，采用资产基础法的评估结果为 118,184.82 万元，减值额为

3,192.39 万元，减值率为 2.63%；采用收益法的评估值为 836,896.10 万元，

评估增值率为 589.50%，最终以收益法评估值为评估结果。评估增值较大主要

是因为收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产

的综合获利能力，而账面价值是从资产取得时途径考虑的，反映的是企业现有

资产的历史成本。嘉林药业是国内医药行业领先企业，其核心产品阿乐在国内

调血脂药物领域市场占有率排名前三，预计未来仍将保持较快的发展速度，未

来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。

具体增值原因详见“第八节标的资产的评估情况/二、置入资产的评估情况”。

鉴于前次评估报告的有效期届满，天山纺织和嘉林药业共同委托中企华对

置入资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日，采取资产基础法和收益法进行了加

期评估并出具了中企华评报字(2016)第 1097 号《资产评估报告》。

根据《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 1097 号），以 2015 年 12

月 31 日为评估基准日，天山纺织拟置入资产的账面价值（母公司）为 165,891.01

万元，采用收益法的评估值为为 849,919.35 万元，增值额为 684,028.34 万元，

增值率为 412.34%；采用资产基础法的评估值为 164,678.14 万元，减值率为

0.73%，最终以收益法的评估值作为评估结果。

经交易各方协商确认，本次重大资产重组涉及的置出资产作价仍按照 2015

年 12 月 12 日交易各方签署的《重大资产重组协议》中约定的交易作价继续推

进。

五、本次交易对方

本次重组拟置入资产的交易对方为嘉林药业全体股东，即美林控股等 5 家

机构及自然人权葳、张昊和曹乐生。

本次重组拟置出资产的交易对方为凯迪投资和美林控股，拟置出资产的最

终承接方为凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。

1-1-62

本次重组募集配套资金的认购对象为新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟成

立的三只证券投资基金、北京华榛以及员工持股计划。

六、本次交易构成关联交易

根据《重大资产重组协议》及其补充协议，上市公司控股股东凯迪投资和

凯迪矿业或其指定的第三方将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本

次交易完成后，美林控股将成为本公司的控股股东，即美林控股为公司潜在关

联方。同时，新疆金投和员工持股计划将参与公司本次重大资产重组募集配套

资金。根据深交所《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，本公司控股

股东凯迪投资及其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组

的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

七、本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易拟置入嘉林药业 100%的股权，交易金额为 836,896.10 万元，

2015 年末嘉林药业的资产总额、净资产额及 2015 年度的营业收入与上市公司

同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日嘉林药业相应指标占

嘉林药业注天山纺织

/2015 年度天山纺织的比例

资产总额 836,896.10 197,226.65 424.33%

净资产额 836,896.10 106,392.15 786.61%

营业收入 117,927.14 51,077.27 230.88%

注：上表中嘉林药业于 2015 年 12 月 31 日的资产总额与净资产额数据系根据嘉林药

业经审计财务报表中的相应数据与本次交易成交金额二者中的较高者确定。

根据上表数据，嘉林药业的资产总额占上市公司 2015 年度经审计的合并

财务会计报告期末资产总额的 50%以上，嘉林药业在 2015 年度所实现的营业

收入占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%以上，

嘉林药业的净资产额占上市公司 2015 年经审计合并财务会计报告年末净资产

额的 50%以上，且金额超过 5,000 万元；并且本次交易涉及上市公司置出全部

资产及负债，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，

1-1-63

且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审

核并获得中国证监会的核准方可实施。

八、本次交易构成借壳上市

本次交易中，拟置入资产的评估值为 836,896.10 万元，占上市公司 2015

年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 197,226.65 万元的比例为

424.33%，超过 100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张湧先

生。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

有关本次重组符合《重组办法》第十三条、《首发办法》中的发行条件等有

关规定的说明，请详见本报告书“第十节本次交易的合规性和合法性分析”之

“三、置入资产符合《重组办法》第十三条的有关规定和《首发办法》规定的