T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于
新疆天山毛纺织股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
天阳证专字[2015]第 18-3 号
新疆天阳律师事务所
乌鲁木齐市新华南路 36 号世纪百盛大酒店 24、25 层 邮编：830002
电话：（0991）2819487 传真：（0991）2825559
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
新疆天阳律师事务关于新疆天山毛纺织股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
天阳证专字[2015]第 18-3 号
致：新疆天山毛纺织股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山毛纺织股份有限公
司的（以下简称“天山纺织”、“上市公司”、“发行人”）的委托，在天山纺织实
施重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中（以下
简称“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次重组”）担任天山纺织的专项法
律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《国有股东转让所持上市公司股份管理
暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（以下简称“执业规则”）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法
规、行政规章和规范性文件的规定，本所律师就发行人本次重组已出具了天阳证
专字[2015]第 18 号《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、天阳证专字[2015]第 18-1 号《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出
售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》
（一）、天阳证专字[2015]第 18-2 号《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出
售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》
（二）（以下合称“《补充法律意见书》”）并由天山纺织随同其他申报材料呈报深
圳证券交易所及中国证监会。
本所现根据中国证监会 2016 年 4 月 29 日下发的 160430 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈通知书”）的反馈要求
及本次重组涉及的加期评估、确定交易价格的情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》
相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
除非本补充法律意见书文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与
《法律意见书》的含义相同。
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本所律师声明
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及有关事实进
行审查判断，并据此发表相关的法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、天山纺织、嘉林药业或其他有关机构出具的证明文件出具法律
意见。
4、本所律师已得到天山纺织、嘉林药业的声明，即天山纺织、嘉林药业已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始
书面材料、副本材料、复印材料、证明或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
5、本所律师同意天山纺织部分或全部在其本次重大资产重组申请文件中自
行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，并予以确认。天山纺
织在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何
单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本所律师仅就天山纺织本次重大资产重组的相关法律问题发表意见，本
所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据或结论的引用，除本所律师明
确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。
7、本法律意见书仅供天山纺织本次重大资产重组申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
8、本所律师同意将本法律意见书作为天山纺织本次重大资产重组申请所必
备的文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。
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第一部分 关于《反馈通知书》中核查问题的法律意见
反馈通知书 1、申请材料显示，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所
持 7,500 万股上市公司股份给美林控股的事项尚需经有权国有资产监督管理机
构批 准。请你公司补充披露上述审批事项是否属于我会核准的前置程序。如是，
请补充提供相关批准文件；如否，请补充披露批准进展情况、是否存在法律障
碍，明确在取得批准前不得实施本次重组，并对可能无法获得批准的情形进行
风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次交易中
凯迪投资和凯迪矿业拟转让其合计所持 7,500 万股上市公司股份给美林控股的
事项最终需经国务院国有资产监督管理机构审核批准，该事项属于中国证监会核
准本次交易的前置程序。
经本所律师核查，天山纺织已于 2016 年 6 月 8 日取得了国务院国有资产监
督管理委员会核发的国资产权（2016）471 号《关于新疆天山毛纺织股份有限
公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》，批复如下：同意将新疆
凯迪投资有限责任公司（SS）、新疆凯迪矿业投资股份有限公司（SS）分别所
持股份公司 1,000 万股和 6,500 万股股份协议转让给美林控股集团有限公司；每
股转让价格应根据股份有限公司股票在证券市场上的公开交易价格合理确定。
综上，本所律师认为，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其合计所持
7,500 万股上市公司股份给美林控股的事项属于中国证监会核准本次交易的前
置程序，该事项已经国务院国资委审核批准，符合《国有股东转让所持上市公司
股份管理暂行办法》中关于国有股东转让上市公司股份的规定。
反馈通知书 3、申请材料显示，美林控股持有嘉林药业的 47.72%股权处于
质押状态，且与兴业财富签署《股权收益权转让及回购合同》，将对应之收益权
转让予兴业财富。请你公司补充披露：1）标的资产股权质押解除的具体安排及
进展，是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第四项，《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十三条的规定。3）交易完成后，标的资产收益权仍归
属兴业财富对上市公司所持嘉林药业股权权属完整性的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产股权质押解除的具体安排及进展
1、股权收益权转让及股权质押的基本情况
经本所律师核查，2015 年 6 月，美林控股与兴业财富签署了《股权收益权
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转让及回购合同》，约定美林控股将所持有嘉林药业 47.72%股权（以下简称“标
的股权”）对应之收益权以 180,000 万元转让予兴业财富，18 个月后，美林控股
按照一定的年利率水平回购此前转让的嘉林药业 47.72%股权对应之收益权。为
确保美林控股履行回购义务，2015 年 6 月，美林控股与兴业财富签署了《股权
质押合同》，美林控股于 2015 年 6 月 12 日将其所持有嘉林药业 47.72%股权质
押给兴业财富。
截至本补法律意见书出具日，上述标的股权仍处于质押状态。
2、标的资产股权质押解除的具体安排及进展
为保障本次重大资产重组的顺利实施，美林控股与兴业财富就标的股权质押
的解除事宜进行充分协商。2015 年 10 月 23 日，美林控股与兴业财富签订了《兴
业财富-兴隆 13 号特定多客户专项资产管理计划股权收益权转让及回购合同之
补充合同》（以下简称“《补充合同》”）约定：兴业财富同意美林控股以其持有的
嘉林药业股权参与本次重大资产重组；兴业财富同意在本次重大资产重组经中国
证监会核准后，对美林控股所持有的嘉林药业全部股权解除质押，并配合美林控
股办理完成相关的股权质押注销登记手续，不影响置入资产的顺利交割；兴业财
富承诺美林控股所持有的嘉林药业股权置入上市公司之后，其股权收益权售后回
购事项不妨碍置入上市公司的嘉林药业股权的完整性，不妨碍上市公司完整地享
有置入的嘉林药业股权及其各项权能。
二、交易完成后，标的资产收益权仍归属兴业财富对上市公司所持嘉林药
业股权权属完整性的影响。
经本所律师核查，2015 年 6 月，美林控股与兴业财富签署了《股权收益权
转让及回购合同》，约定标的股权对应之收益权以 180,000 万元转让予兴业财富，
18 个月后，美林控股按照一定的年利率水平回购此前转让的嘉林药业 47.72%股
权对应之收益权。
为保障本次重大资产重组的顺利实施，美林控股与兴业财富就标的股权收益
权事宜进行充分协商。2016 年 5 月，美林控股与兴业财富签署了《兴业财富-
兴隆 13 号特定多客户专项资产管理计划股权收益权转让及回购合同之补充合同
（二）》（以下简称“《补充合同》（二）”）约定：兴业财富同意在本次重大资产重
组经中国证监会核准后 20 个工作日内，无条件、不可撤销地解除《股权质押合
同》合同项下标的股权的质押手续，并配合美林控股办理完成标的股权的质押注
销登记手续；兴业财富同意自标的股权质押完成注销登记之日起，将标的股权上
的收益权无条件、不可撤销地返还于美林控股；美林控股与兴业财富均确认，自
标的股权过户至上市公司天山纺织名下的工商变更登记手续办理完毕之日起（含
当日），上市公司享有标的股权的所有权利，包括但不限于标的股权上的收益权；
双方承诺，《股权收益权转让及回购合同》及其所有补充合同及相关协议所约定
的任何事项，不妨碍置入上市公司的标的股权的完整性，不妨碍上市公司无条件、
不可撤销地获取并享有置入的标的股权及其各项权能（其中包含但是不限于标的
股权的收益权）。
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三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第四项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条
的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，上市
公司实施重大资产重组，应当就本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法作出充分说明，并予以披
露。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规
定，上市公司发行股份购买资产，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资
产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定，发行人的股权
清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，美林控股与兴业财富就标的股权质押及解除质押的约
定符合《担保法》等法律法规的相关规定，双方依照约定解除标的股权的质押事
项不存在法律障碍；按照《补充合同（二）》的约定，在本次交易实施过程中，
标的股权的收益权将返还给美林控股，因此，在本次交易完成后对上市公司的股
权完整性不产生影响；美林控股作为嘉林药业的控股股东持有该公司 47.72%的
股权，该等股权权属清晰，除股权质押事项外不存在其他权利受到限制的情形，
不存在重大权属纠纷；根据美林控股及兴业财富签订的《股权收益权转让及回购
合同》、《股权质押合同》、《补充合同》及《补充合同（二）》的相关约定，兴业
财富作为质押权人及收益权人已同意自标的股权质押完成注销登记之日起，将标
的股权上的收益权无条件、不可撤销地返还于美林控股；本次交易的标的股权在
约定期限内办理完毕权属转移手续及过户不存在法律障碍，本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
反馈通知书 4、申请材料显示，根据上海岳野合伙协议的约定，招商财富资
产管理有限公司以招商财富-美圣医药并购基金 1 号至 8 号专项资产管理计划的
委托财产向上海岳野出资，兴业财富资产管理有限公司以兴业财富-兴盛 77 号特
定多客户资产管理计划的委托财产向上海岳野出资。请你公司补充披露：1）上
述资产管理计划的出资人、出资份额、资管计划成立时间及主要协议安排。2）
上海岳野及其合伙人是否存在结构化产品安排。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
一、上海岳野新增优先级有限合伙人的情况及其对本次交易的影响
1、上海岳野新增优先级有限合伙人的情况说明
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上海岳野的合伙目的为收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投
资的资本利得。2015 年 6-7 月，上海岳野与嘉林药业部分原股东签署股权转让
协议，拟合计收购嘉林药业 30.25%的股权，收购总价款约 189,053.28 万元。
截止 2015 年 7 月 27 日，上海岳野的认缴出资总额为 209,892 万元，上海
岳野的认缴出资情况如下：
序 认缴出额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 上海行圣投资管理有限公司 普通合伙人 —— 100.00 0.048
2 兴业财富资产管理有限公司 有限合伙人 次级有限合伙人 10,800.00 5.146
3 中航信托股份有限公司 有限合伙人 次级有限合伙人 9,612.00 4.579
4 西藏德展金投有限公司 有限合伙人 次级有限合伙人 9,180.00 4.374
西藏德泰投资管理中心（有
5 有限合伙人 次级有限合伙人 4,860.00 2.315
限合伙）
上海栩恺投资合伙企业（有
6 有限合伙人 次级有限合伙人 16,200.00 7.718
限合伙）
优先级有限合伙
7 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 159,140.00 75.820
人
合计 209,892.00 100.00%
其中优先级有限合伙人招商财富资产管理有限公司认缴出资 159,140.00 万
元，上海岳野合伙协议明确约定，招商财富资产管理有限公司的缴款义务是以招
商财富-美圣医药并购基金 1 号至 8 号专项资产管理计划成立且募集足额资金为
前提，招商财富资产管理有限公司的所有出资以招商财富-美圣医药并购基金 1
号至 8 号专项资产管理计划实际募集金额为限。
2015 年下半年以来，A 股资本市场出现较大程度的下跌，导致招商财富资
产管理有限公司的专项资产管理计划募集工作发生较大困难，其中招商财富-美
圣医药并购基金 1 号至 6 号专项资产管理计划完成募集工作，共募集资金
136,666 万元，招商财富-美圣医药并购基金 7 号至 8 号专项资产管理计划募集
失败。
鉴于招商财富-美圣医药并购基金 7 号至 8 号专项资产管理计划募集失败，
上海岳野为成功募集足够资金以支付收购嘉林药业股权的转让价款及合伙企业
发生的各项费用，经全体合伙人一致同意，上海岳野新增优先级有限合伙人钜洲
资产管理（上海）有限公司，钜洲资产管理（上海）有限公司的缴款义务是以“钜
洲美圣医药并购重组基金”成立且募集足额资金为前提，钜洲资产管理（上海）
有限公司的实缴资金以钜洲美圣医药并购重组基金届时的募集资金为限。新增优
先级有限合伙人后，上海岳野的认缴出资情况如下：
序 认缴出额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 上海行圣投资管理有限公司 普通合伙人 —— 100.00 0.048
7
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次级有限合
2 兴业财富资产管理有限公司 有限合伙人 10,800.00 5.154
伙人
次级有限合
3 中航信托股份有限公司 有限合伙人 9,612.00 4.587
伙人
次级有限合
4 西藏德展金投有限公司 有限合伙人 9,180.00 4.381
伙人
西藏德泰投资管理中心（有限 次级有限合
5 有限合伙人 4,860.00 2.319
合伙） 伙人
上海栩恺投资合伙企业（有限 次级有限合
6 有限合伙人 16,200.00 7.731
合伙） 伙人
优先级有限
7 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 148,366.00 70.800
合伙人
钜洲资产管理（上海）有限公 优先级有限
8 有限合伙人 10,438.12 4.981
司 合伙人
合计 209,556.12 100.00
注：上海岳野的认缴出资总额较前次下调 335.88 万元系新增优先级有限合
伙人钜洲资产管理（上海）有限公司的管理费下调所致。
截至 2015 年 12 月 10 日，上海岳野收购嘉林药业 30.25%股权的转让价款
全部支付完毕。2016 年 1 月，上海岳野全体合伙人签署了修订后的合伙协议。
2016 年 6 月 2 日，上海岳野办理完毕相关的工商变更登记手续，并在中国证券
投资基金业协会办理完毕变更备案登记。
2、上海岳野新增优先级有限合伙人不会对本次交易造成重大不利影响
（1）上海岳野新增优先级有限合伙人对完成嘉林药业股权收购价款支付、
快速推进本次重组极为必要
2015 年下半年，在招商财富-美圣医药并购基金 7 号至 8 号专项资产管理计
划由于 A 股资本市场大幅下跌募集失败后，上海岳野支付收购嘉林药业股权的
转让价款及合伙企业发生的各项费用客观上存在资金缺口，故上海岳野新增优先
级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司对有效解决该资金缺口，快速推进
上市公司本次重组极为必要。
（2）上海岳野新增优先级有限合伙人不涉及上海岳野原各合伙人退出、转
让合伙企业实际出资份额的情况
上海岳野系在招商财富-美圣医药并购基金 7 号至 8 号专项资产管理计划募
集失败的情况下新增优先级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司，上海岳
野原各合伙人对上海岳野的实际出资份额并未因此减少，不存在原各合伙人退
出、直接或间接转让合伙企业实际出资份额的情况。
经本所律师核查，本次交易上海岳野全体合伙人已出具承诺：“在上海岳野
持有的天山纺织股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，上海岳野全体合
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伙人（包括各合伙人管理的资产管理计划、信托计划、并购重组基金）不会以退
伙、直接或间接转让其持有的上海岳野实际出资份额等任何方式转让间接持有的
天山纺织股份。”上海岳野全体合伙人的该项承诺有利于本次交易完成后上市公
司股权的稳定性，不会对本次交易造成重大不利影响。
（3）上海岳野新增优先级有限合伙人经全体合伙人一致同意，符合法律法
规的规定及合伙协议的约定
上海岳野本次新增优先级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司经全体
合伙人一致同意，且全体合伙人签署了修订后的合伙协议，上海岳野新增优先级
有限合伙人符合《合伙企业法》等法律法规的规定及合伙协议的约定。截止本补
充法律意见书出具日，钜洲资产管理（上海）有限公司认缴的 10,438.12 万元出
资已经全部缴足。因此，上海岳野新增优先级有限合伙人不会对本次交易造成重
大不利影响。
二、资产管理计划及并购重组基金的出资人、出资份额、成立时间及主要
协议安排
（一）招商财富-美圣医药并购基金 1-8 号专项资产管理计划
招商财富-美圣医药并购基金 1-8 号专项资产管理计划中的 1-6 号专项资产
管理计划已经募集完毕，7 号和 8 号资产管理计划募集失败。
1、招商财富-美圣医药并购基金 1-6 号专项资产管理计划的基本情况
（1）1 号专项资产管理计划
资管名称 招商财富-美圣医药并购基金 1 号专项资产管理计划
资管名称 招商财富-美圣医药并购基金 1 号专项资产管理计划
初始销售日期 2015-8-04 到 2015-8-14
资产管理人 招商财富资产管理有限公司
资产托管人 招商银行股份有限公司
计划认购总额（亿
3.0725
元）
委托金额小于 300
128
万的委托人人数
委托人总数 160
单一客户最低认购
100
金额（万元）
单一客户最高认购
2000
金额（万元）
备案登记日 2015-8-17
高尔财出资 2000 万元；邓晓、汪沦各出资 1000 万元；张丽梅出资
前五名出资人情况 800 万元；项正忠、施皓天、邓少勇、彭维和、胡薇各出资 500 万
元。
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招商财富-美圣医药并购基金 1 号专项资产管理计划的 160 位出资人与嘉林
药业、上市公司董监高不存在关联关系。
（2）2 号专项资产管理计划
资管名称 招商财富-美圣医药并购基金 2 号专项资产管理计划
初始销售日期 2015-08-04 到 2015-08-14
资产管理人 招商财富资产管理有限公司
资产托管人 招商银行股份有限公司
计划认购总额（亿
3.2788
元）
委托金额小于 300
165
万的委托人人数
委托人总数 197
单一客户最低认购
100
金额（万元）
单一客户最高认购
1000
金额（万元）
备案登记日 2015-08-17
罗永红、邓敏、刘炎伟各出资 1,000 万元；胡磊万城、戴业辉、朱
前五名出资人情况
秋兰、康树森各出资 500 万元。
招商财富-美圣医药并购基金 2 号专项资产管理计划的 197 位出资人与嘉林
药业、上市公司董监高不存在关联关系。
（3）3 号专项资产管理计划
资管名称 招商财富-美圣医药并购基金 3 号专项资产管理计划
初始销售日期 2015-08-04 到 2015-08-14
资产管理人 招商财富资产管理有限公司
资产托管人 招商银行股份有限公司
计划认购总额（亿
1.5215
元）
委托金额小于 300
104
万的委托人人数
委托人总数 113
单一客户最低认购
100
金额（万元）
单一客户最高认购
500
金额（万元）
备案登记日 2015-08-17
幸建平、张伯文各出资 500 万元；言骅、吴琦、宋明双、丁晓航、
前五名出资人情况
陆遥、戴智慧、阚佩各出资 300 万元
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
招商财富-美圣医药并购基金 3 号专项资产管理计划的 113 位出资人与嘉林
药业、上市公司董监高不存在关联关系。
（4）4 号专项资产管理计划
资管名称 招商财富-美圣医药并购基金 4 号专项资产管理计划
初始销售日期 2015-08-04 到 2015-08-17
资产管理人 招商财富资产管理有限公司
资产托管人 招商银行股份有限公司
计划认购总额（亿
3.341
元）
委托金额小于 300
154
万的委托人人数
委托人总数 191
单一客户最低认购
100
金额（万元）
单一客户最高认购
500
金额（万元）
备案登记日 2015-08-18
张翔、周仪、董平、谢志刚、丁庆华、蒉玲玲、刘莉、王少辉、徐
前五名出资人情况
红兵各出资 500 万元
招商财富-美圣医药并购基金 4 号专项资产管理计划的 191 位出资人与嘉林
药业、上市公司董监高不存在关联关系。
（5）5 号专项资产管理计划
资管名称 招商财富-美圣医药并购基金 5 号专项资产管理计划
初始销售日期 2015-08-04 到 2015-08-26
资产管理人 招商财富资产管理有限公司
资产托管人 招商银行股份有限公司
计划认购总额（亿
1.435
元）
委托金额小于 300
86
万的委托人人数
委托人总数 97
单一客户最低认购
100
金额（万元）
单一客户最高认购
600
金额（万元）
备案登记日 2015-08-27
徐纯诚出资 600 万元；刘晓梅、周建芬、安用兵、张立臣各出资 500
前五名出资人情况
万元
11
T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
招商财富-美圣医药并购基金 5 号专项资产管理计划的 97 位出资人与嘉林药
业、上市公司董监高不存在关联关系。
（6）6 号专项资产管理计划
资管名称 招商财富-美圣医药并购基金 6 号专项资产管理计划
初始销售日期 2015-08-17 到 2015-09-16
资产管理人 招商财富资产管理有限公司
资产托管人 招商银行股份有限公司
计划认购总额（亿
1.0178
元）
委托金额小于 300
64
万的委托人人数
委托人总数 72
单一客户最低认购
100
金额（万元）
单一客户最高认购
500
金额（万元）
备案登记日 2015-09-17
陈国素出资 500 万元；金志强、兰鹏光、冯波、张积江、杨振宁、
前五名出资人情况
陈频云、张文燮各出资 300 万元
招商财富-美圣医药并购基金 6 号专项资产管理计划的 72 位出资人与嘉林药
业、上市公司董监高不存在关联关系。
2、招商财富-美圣医药并购基金 1-6 号专项资产管理计划资产管理合同的主
要条款
（1）资产管理计划的基本情况
本资产管理计划采用封闭运作的方式，存续期限为自成立之日起至合伙企业
成立满四年。根据合伙企业经营需要，可延长或提前。单个委托人的委托财产不
低于 100 万元（不含认购费），且其追加认缴为 1 万元的整数倍，所有资产委托
人的初始委托财产不低于 3000 万元。资产管理计划份额的初始销售面值为人民
币 1 元。
（2）资产管理计划的参与、退出和非交易过户
参与和退出：本计划存续期内不开放计划份额的退出（因本金返还产生的强
制退出除外）。
本金返还：资产管理人按照本合同以及有限合伙企业合伙协议，根据实际投
资情况，在分配投资收益后，以份额强制退出方式向资产委托人进行本金返还，
强制退出价格以强制退出当日资产管理计划份额净值为准。
12
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资产管理计划份额的转让：根据法律法规、监管机构、交易所的相关规定，
资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产
管理计划份额。
非交易过户的认定：资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行
和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。
（3）资产管理计划的投资
本计划定向投资于上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人（即 GP）的
上海岳野的有限合伙份额。
由资产管理人代表本计划作为有限合伙人（即 LP），定向投资于上海行圣投
资管理有限公司作为普通合伙人（即 GP）的上海岳野的有限合伙份额。
上海岳野的目的是收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投资的
资本利得。
除上海岳野合伙协议明确约定上海岳野禁止从事的事项外，委托人同意授权
资产管理人代表全体委托人行使有限合伙人的相关决策权限，并自愿承担由资产
管理人根据前述授权进行投资决策产生的相关风险和责任。
（4）资产管理计划的收益分配
收益分配原则：收益分配优先支付本计划应付未付的各项税费；每一计划份
额享有同等分配权；本资产管理计划收益分配方式为现金分红。收益分配时发生
的银行转账等手续费用由资产委托人自行承担；资产管理人可以根据专项资产管
理计划可分配收益情况安排收益分配；在合伙企业没有向本资产管理计划分配收
益前则可不进行收益分配；收益分配基准日为可供分配利润的计算截至日；法律
法规或监管机构另有规定的，从其规定。
收益分配方案：优先分配本计划相关的税费包括：管理费、托管费、代理推
介费、销售服务费、会计费、律师费、汇划费等；向全体委托人按每一计划份额
享有同等分配权进行剩余收益分配。
资产管理计划的本金分配：在本资产管理计划存续期内，资产管理人有权根
据委托财产的投资运作情况，临时决定向资产委托人分配本金。资产管理人向资
产委托人临时分配本金的，资产委托人持有的资产管理计划份额相应减少。资产
管理人向资产委托人临时分配本金后，资产委托人持有的资产管理计划份额=资
产委托人本金余额÷份额初始面值。
（5）份额持有人大会
份额持有人大会的组成：份额持有人大会由本资产管理计划的全体份额持有
人组成，依照有关法律和资产管理合同的约定行使职权。
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
份额持有人大会的决议事项：出现以下事项之一而资产管理合同未有事先约
定的，应当召开份额持有人大会审议决定：改变资产管理计划财产管理运用方式、
更换资产管理人、提高资产管理人的报酬标准、资产管理人认为需要由份额持有
人大会表决的事项、资产管理合同约定的需要召开份额持有人大会的其他事项。
份额持有人大会的召集：份额持有人大会由资产管理人负责召集。资产管理
人召集份额持有人大会的，应当提前 10 个工作日通过网站信息发布、或手机短
信、或邮件等方式通知份额持有人。
份额持有人大会的召开：份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采
取通讯等非现场方式召开，具体召开方式由召集人决定并在通知中披露。份额持
有人大会应当有代表百分之五十（含）以上资产管理计划份额的份额持有人参加，
方可召开现场会议。
份额持有人大会议事规则：份额持有人持有的每一资产管理计划份额具有一
票表决权，份额持有人可以委托代理人出席份额持有人大会并行使表决权。份额
持有人大会就审议事项作出决定的（包括现场方式及非现场方式），应当经代表
百分之五十（含）以上资产管理计划份额的份额持有人通过；但出现本合同未约
定的更换资产管理人的事项，应当经参加大会的份额持有人全体通过。
份额持有人大会决议的效力：份额持有人大会作出有效决议的事项，视同本
合同项下份额持有人的真实意思表示。份额持有人大会的决议对全体份额持有
人、资产管理人、资产托管人均有约束力，但该份额持有人大会的召集、召开、
议事规则等违反法律规定或资产管理合同约定的除外。
（二）兴业财富－兴盛 77 号特定多客户资产管理计划
1、兴业财富－兴盛 77 号特定多客户资产管理计划的成立时间、出资人及
出资份额
兴业财富－兴盛 77 号特定多客户资产管理计划成立于 2015 年 7 月 21 日，
由兴业财富资产管理有限公司和兴业财富资产管理有限公司兴隆 10 号单一客户
专项资产管理计划共同出资，具体出资情况如下：
序号 出资人 出资份额（万元）
1 兴业财富资产管理有限公司 100
2 兴业财富资产管理有限公司兴隆 10 号 59,900
合计 60,000
兴业财富－兴隆 10 号单一客户专项资产管理计划成立于 2015 年 6 月 5 日，
由兴业财富资产管理有限公司管理、兴业银行股份有限公司资金运营中心出资 7
亿元。
2、兴业财富－兴盛 77 号特定多客户资产管理计划资产管理合同的主要条
款
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（1）资产管理计划的基本情况
本资产管理计划采用封闭运作的方式，存续期限预计四年，管理人有权根据
项目情况选择提前或延期。单个委托人的委托财产不低于 100 万元（不含认购
费），且其追加认缴为 10 万元的整数倍，所有资产委托人的初始委托财产不低
于 3000 万元。资产管理计划份额的初始销售面值为人民币 1 元。
（2）资产管理计划的参与、退出和非交易过户
参与和退出：本计划存续期内不开放计划份额的退出。
资产管理计划份额的转让：根据法律法规、监管机构、交易所的相关规定，
资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产
管理计划份额。
非交易过户的认定：资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行
和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。
（3）资产管理计划的投资
资产管理人将在合同约定的投资范围内，为资产委托人谋求与投资风险相匹
配的投资收益。
本计划定向投资于上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人（即 GP）的
上海岳野的次级有限合伙份额。
上海岳野的目的是收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投资的
资本利得。
（4）资产管理计划的收益分配
本资产管理计划的收益构成包括：投资所得收益、嘉林药业借壳上市成功后
抛售股票享有的收益或嘉林药业非上市股权转让所形成的溢价收益等；银行存款
利息；其他合法收入。
收益分配原则：资产管理人在本资产管理计划终止日后实际收到投资标的支
付的收益和本金之日起 5 个工作日内，按照各资产委托人持有的资产管理计划份
额的比例通过销售机构向各资产委托人进行分配，若发生本合同约定的延期或延
迟清算情形的，分配时点相应延后。
在收益分配时，资产管理人就支付的现金收益向资产托管人发送划款指令，
资产托管人复核后按照资产管理人的指令及时进行收益的资金划付。资产托管人
仅限于将总收益分配金额划往资产管理人指定账户为止。资产管理人通过销售机
构向各委托人分配收益。
（三）钜洲美圣医药并购重组基金
15
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根据上海岳野合伙协议的约定，钜洲资产管理（上海）有限公司的实缴资金
以钜洲美圣医药并购重组基金的募集资金为限。该私募基金的资产管理人为钜洲
资产管理（上海）有限公司，托管人为招商银行股份有限公司，主要通过投资由
上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人发起设立的有限合伙企业的优先级
有限合伙人财产份额。本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限
（包括延长期（如有））届满并清算完毕为止。
1、资产管理人基本情况
经本所律师核查，钜洲资产管理（上海）有限公司现持有上海市工商局 2016
年 5 月 25 日核发的统一社会信用代码为 91310000069305283Q 的《营业执照》，
该营业执照载明的主要事项为：名称：钜洲资产管理（上海）有限公司；住所：
上海市浦东新区新城路 2 号 24 幢 3467 室；法定代表人：姚伟示；注册资本：
1,000 万元；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：投资管理，企
业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不
得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期：2013 年 5 月 17
日。
2、钜洲美圣医药并购重组基金
经本所律师核查，钜洲美圣医药并购重组基金属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。钜洲美圣医药并购重组基
金已于 2016 年 3 月 17 日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金
备案证明》。钜洲资产管理（上海）有限公司作为该私募投资基金的管理人，于
2014 年 4 月 23 日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1001258”号《私
募投资基金管理人登记证书》。据此，钜洲美圣医药并购重组基金已经依照相关
规定履行了私募投资基金备案程序。
（1）钜洲美圣医药并购重组基金的基本情况
基金名称 钜洲美圣医药并购重组基金
基金的运作方式 契约型，本基金存续期内，原则上封闭式运作，不设开放日，不接受申
购或赎回
基金的存续期限 本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限（包括延长期
（如有））届满并清算完毕为止。
基金份额的面值 人民币 1.00 元
委托人总数 137
单一客户最低认购
100
金额（万元）
单一客户最高认购
1,000
金额（万元）
备案登记日 2016 年 3 月 17 日
前五名出资人情况 张传美出资 1,000 万元；叶忠出资 600 万元；闵浩军、杭奎云出资 500
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万元；刘肃平出资 400 万元。
钜洲美圣医药并购重组基金的 137 位出资人已经足额缴纳出资，且与嘉林
药业、上市公司董监高不存在关联关系。
（2）洲美圣医药并购重组基金合同的主要内容
1）基金的基本情况
基金的名称：钜洲美圣医药并购重组基金。
基金的运作方式：契约型，本基金存续期内，原则上封闭式运作，不设开放
日，不接受申购或赎回。
基金的投资目标：在严格控制风险的前提下，通过投资有限合伙企业，追求
基金财产的稳定增值。
基金的存续期限：本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限
（包括延长期（如有））届满并清算完毕为止。根据合伙协议约定，有限合伙的
经营期限为自营业执照签发之日起 4 年，其中前 3 年为投资期，第 4 年为退出
期。根据有限合伙企业财产运行情况，经代表三分之二以上表决权的合伙人同意，
可提前解散有限合伙企业或延长有限合伙企业合伙期限，但延长期限不得超过
12 个月。如有限合伙企业根据约定提前解散或存续期限延长时，基金管理人有
权相应调整本基金的存续期限。
如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金结束日期顺延至下一工作
日。
基金份额的面值：人民币 1.00 元。
2）基金合同的成立与备案
基金的成立条件：本基金初始销售期内，当全部满足如下条件时，基金才能
成立：基金投资者交付的初始认购金额合计不低于 100 万元人民币；有效签署
本合同并交付认购资金的基金投资者人数不少于 1 人（含），不超过 200 人。
基金的成立：初始销售期届满，将全部认购资金划入托管资金账户。基金托
管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书。基金管理人在上
述规定的条件满足并收到基金托管人的资金到账通知书时，宣告基金成立。基金
管理人应于基金成立时在销售机构网站或者以其他书面形式发布基金成立公告
或向基金持有人发送基金成立的通知。本基金的成立日期以销售机构在其网站或
者以其他书面形式发布的公告所载日期为准。基金托管人的职责自基金成立后开
始。
基金的备案：基金管理人在基金成立后 20 个工作日内，向基金业协会办理
基金备案手续。
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募集失败的处理方式：基金初始销售期届满，本基金募集失败的，基金管理
人应当：以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。在初始销售期届满
后 30 日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。基金
募集失败，基金管理人、基金托管人、基金销售机构不得向基金投资者收取任何
费用或请求任何报酬。基金募集失败，投资者应退还所有已签署的基金认购文件。
3）基本份额持有人大会
基金份额持有人大会的组成：基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，
基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金
份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
基金份额持有人大会的召开事由：1、当出现或需要决定下列事由之一的，
应当召开基金份额持有人大会：（1）提高基金管理人、基金托管人及其他服务机
构的费用报酬标准；（2）法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开基金
份额持有人大会的事项。2、以下事项可由基金管理人自行决定，不需召开基金
份额持有人大会：（1）提前终止本合同或延长基金存续期限；（2）调低基金管
理人的管理费、业绩报酬的费率及比例。（3）投资经理的变更；（4）基金份额
认购/申购的原则、时间、业务规则等设置；（5）本合同规定可由基金管理人自
行决定的其他事项；（6）法律法规、监管部门规定可以由基金管理人自行决定的
事项。3、以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份
额持有人大会：（1）调低基金托管人及其他服务机构的费用报酬标准；（2）因
相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当对基金合
同进行变更；（3）对本合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修
改不涉及本合同当事人权利义务关系发生变化；（4）法律法规、监管部门规定可
由基金管理人和基金托管人协商决定的其他事项。4、除上述 1-3 项规定的事项
之外，基金管理人有权决定是否召开基金份额持有人大会审议。
基金份额持有人大会的召集：1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基
金份额持有人大会由基金管理人召集；2、代表基金份额 50%以上（含 50%）的
基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理
人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召
集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。基金管理人决定召集的，应当
自出具书面决定之日起 30 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额
20%以上（含 20%）的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自
行召集基金份额持有人大会的，应于会议召开前 10 个工作日通知基金管理人，
基金管理人有权出席基金份额持有人大会，基金份额持有人应当予以配合，不得
阻碍基金管理人出席基金份额持有人大会。
表决：议事内容：基金份额持有人大会不得对事先未通知的议事内容进行表
决。基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。基金份额持有人大会决
议须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上通过方为有效；但更换
基金管理人、托管人应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人全体通
过。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
基金份额持有人大会决议的效力：基金管理人召集的基金份额持有人大会决
议自通过之日起生效，并自生效之日起对全体基金份额持有人、基金管理人、基
金托管人均有约束力。基金份额持有人召集的基金份额持有人大会决议自通过之
日起，对全体基金份额持有人有约束力；该等决议内容通知至基金管理人和基金
托管人之日起，对基金管理人和基金托管人有约束力。
4）基金的投资
本基金募集资金主要通过投资由上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙
人发起设立的有限合伙企业的优先级有限合伙人财产份额。在资金闲置期间，可
存放或投资于银行存款、银行理财产品、货币基金、信托计划、证券公司资产管
理计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划。
全体基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基金与相关方
签署包括但不限于《合伙协议》及其补充协议等基金投资相关文件与协议，并以
自己的名义代表本基金办理相关权属登记及变更手续。对于基于本基金投资并由
基金管理人代表本基金办理相关权属登记及变更手续所产生的投资权益，归属于
本基金，并独立于基金管理人自身的财产。
5）基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押
非交易过户是指不采用申购等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的
规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易
过户包括继承、捐赠、司法执行以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他类
型。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，接收划转
的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。
继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；
捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社
会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的
基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基
金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金注
册登记机构的规定办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。
如果继承人、受捐赠人、司法执行受益人等，不符合合格投资人资格或者该
继承、捐赠、司法执行等致使本基金持有人超过 200 人的，注册登记机构有权
拒绝该非交易过户，基金份额直至本基金期限届满清算，并将清算所获资金支付
给继承人、受捐赠人、司法执行的受益人。
三、上海岳野及其合伙人存在的结构化安排
上海岳野的合伙人之间存在结构化安排，上海岳野各合伙人用于认购上海岳
野出资份额的资金不存在结构化安排。
（一）上海岳野合伙人之间结构化安排具体如下：
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1、合伙人结构
序 认缴出额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 上海行圣投资管理有限公司 普通合伙人 —— 100.00 0.048
次级有限合
2 兴业财富资产管理有限公司 有限合伙人 10,800.00 5.154
伙人
次级有限合
3 中航信托股份有限公司 有限合伙人 9,612.00 4.587
伙人
次级有限合
4 西藏德展金投有限公司 有限合伙人 9,180.00 4.381
伙人
西藏德泰投资管理中心（有限 次级有限合
5 有限合伙人 4,860.00 2.319
合伙） 伙人
上海栩恺投资合伙企业（有限 次级有限合
6 有限合伙人 16,200.00 7.731
合伙） 伙人
优先级有限
7 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 148,366.00 70.800
合伙人
钜洲资产管理（上海）有限公 优先级有限
8 有限合伙人 10,438.12 4.981
司 合伙人
合计 209,556.12 100.00
2、优先级有限合伙人与次级有限合伙人
本合伙企业的合伙人分为优先级合伙人与次级合伙人，其中：优先级合伙人
是指享有优先自合伙企业收入中回收其全部出资本金权利的有限合伙人，即招商
财富资产管理有限公司和钜洲资产管理（上海）有限公司；次级合伙人是指在优
先级合伙人回收其出资本金后方可自合伙企业收入中回收其出资本金的合伙人，
即普通合伙人和除招商财富资产管理有限公司外的其他有限合伙人。
3、合伙期限
自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起四年，其中前
三年为投资期，第四年为退出期。根据有限合伙企业财产运行情况，经代表三分
之二以上表决权的合伙人同意，可提前解散有限合伙企业或延长有限合伙企业合
伙期限，但延长期限不得超过 12 个月。
4、合伙人的权利义务
（1）普通合伙人的权利
主持有限合伙企业的经营管理工作；制定有限合伙企业的基本管理制度和具
体规章制度；依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；预算为
有限合伙企业设立和存续提供会计审计和法律等服务专业机构的报酬，并报请合
伙人大会通过；依照法律、法规及本合伙协议的约定转让其在有限合伙企业中的
出资；按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；有限合伙企业清算时，按
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其出资额参与有限合伙企业剩余财产的分配；法律、法规及本合伙协议规定的其
他权利。
（2）普通合伙人的义务
按照本合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；依照法律、法规及本合伙协
议的约定定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及有限合伙企业的经营状
况和财务状况；不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质；未经除普通合伙人
以外的其他合伙人同意，普通合伙人不得与有限合伙企业进行交易；对有限合伙
企业的债务承担无限连带责任；对有限合伙企业的合伙事务和投资组合等相关事
宜予以保密；不得从事可能损害有限合伙企业利益的任何活动；法律、法规及本
合伙协议规定的其他义务。
（3）有限合伙人的权利
对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督；对有限合伙企业的经营管理提出
合理化建议；有权了解有限合伙企业的经营状况和财务状况，有权要求查阅有限
合伙企业的会计账簿等财务资料；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人
大会，并行使相应的表决权；依照法律、法规及本合伙协议的约定转让其在有限
合伙企业中的出资；经全体合伙人一致同意，可以将其在有限合伙企业中的财产
份额出质；在告知普通合伙人和遵守本合伙协议相关规定的前提下，可以自营或
与他人合作经营与有限合伙企业相竞争的业务；可以与有限合伙企业进行交易；
在有限合伙企业的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉
讼；在普通合伙人怠于行使权利时，有权为有限合伙企业的利益以自己的名义提
起诉讼；按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；合伙企业清算时，按其
出资比例参与有限合伙企业剩余财产的分配；法律、法规及本合伙协议规定的其
他权利。
（4）有限合伙人的义务
按照本合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；按照本合伙协议约定履行出
资义务，对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；对有限合伙企业的
合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；不得从事可能损害有限合伙企业利益
的任何活动（除“在告知普通合伙人和遵守本合伙协议相关规定的前提下，可以
自营或与他人合作经营与有限合伙企业相竞争的业务；”外）；法律、行政法规及
本合伙协议规定的其他义务。
5、收益分配方式
（1）有限合伙企业发生亏损的，首先由普通合伙人出资本金承担，然后由
次级有限合伙人依照出资比例承担，若普通合伙人出资及次级有限合伙人出资总
额不足以承担的，由优先级有限合伙人承担。
（2）合伙企业收益按照以下顺序进行分配：
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①返还优先级有限合伙人出资；
②返还次级有限合伙人出资；
③返还普通合伙人出资；
④合伙企业的年均收益率（合伙企业收益除以合伙企业的认资总额除以项目
投资期限，合伙企业收益指合伙企业的全部收入扣除合伙企业认缴总额）为不高
于 9%时（含本数），全体合伙人按照出资比例分配收益；
⑤合伙企业的年均收益率高于 9%时（不含本数），全体合伙人按照如下方式
分配收益：
a.合伙企业的年均收益率不高于 9%（含本数）的部分，全体合伙人按照出
资比例分配收益；
b.合伙企业的年均收益率高于 9%（不含本数）、低于 20%（含本数）的部分，
全体合伙人按照以下比例分配：
优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率
-9%,11%）×53%
次 级 合 伙 人 收 益 = 次 级 合 伙 人 出 资 本 金 × min （ 合 伙 企 业 年 均 收 益 率
-9%,11%）+优先级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率-9%,11%）×
47%
c.合伙企业的年均收益率高于 20%（不含本数）的部分，全体合伙人按照以
下比例分配：
优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）
×43%
次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）+优
先级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）×57%
d.以上 a.b.与 c.条所列的合伙企业收益部分统称为总收益，次级合伙人所获
总收益中 80%的部分由全体次级合伙人按照各自实际认缴的出资比例进行分
配，剩余的 20%的部分作为业绩报酬分配给普通合伙人。
6、合伙企业的解散和清算
（1）有下列情形之一的，有限合伙企业可以解散或提前解散
合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营；本合伙协议约定的解散事由出现；
全体合伙人决定解散；已不具备法定合伙人人数满 30 天；本合伙协议约定的合
伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法
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律、法规规定的其他原因。
（2）合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：
合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；本合伙协议约定的解散事由出现；
全体合伙人决定解散；已不具备法定合伙人人数满 30 天；合伙协议约定的合伙
目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、
法规规定的其他原因。
（3）有限合伙企业的清算
①有限合伙企业解散后应当按照《合伙企业法》规定进行清算。自有限合伙
企业决定解散后 15 日内组成清算组，清算组由全体合伙人（或者委托第三人）
及托管银行各指定一名人员组成。15 日内未确定清算组成员的，合伙人或者其
他利害关系人可以申请人民法院指定清算组人员；
②清算组自被确定之日起 10 日内应将有限合伙企业解散的事项通知债权
人，并于 60 日内在报纸上公告；
③清算期间有限合伙企业存续，但不得开展与清算无关的活动。清算组在清
算期间应当勤勉、尽职的履行与有限合伙企业清算有关的事务，包括清理有限合
伙企业的财产、处理与清算有关的有限合伙企业未了解事务、清理债权、债务等
事项；
④清算结束后，清算组应当编制清算报告，并经全体合伙人签名、盖章后，
在 15 日内向工商登记机构报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。有限合
伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责
任；
⑤有限合伙企业财产在支付清算费用以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余
财产，依照本合伙协议第四十三条的规定进行分配；
⑥有限合伙企业不能清偿到期债务，债权人可以依法向人民法院提出破产清
算申请，也可以要求普通合伙人清偿；有限合伙企业依法被宣告破产的，普通合
伙人对有限合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。
（4）特殊情形
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人
的，转为普通合伙企业。
（二）上海岳野合伙人之间的结构化安排不会对交易完成后上市公司股权和
控制权的稳定性造成重大不利影响
综上，上海岳野的合伙人之间存在结构化安排，但上海岳野合伙人之间的结
构化安排仅对上海岳野不同类别的合伙人之间在亏损承担和收益分配顺序上产
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生影响，不会对交易完成后上市公司股权和控制权的稳定性造成重大不利影响，
主要原因如下：
1、上海岳野系合法设立的有限合伙企业，具备交易完成后上市公司的股东
资格
经本所律师核查上海岳野提供的工商档案等相关资料，上海岳野系各合伙人
根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规依法设立的有限合伙企业，
已按规定程序在工商、税务等部门完成登记手续，并且《合伙协议》已对上海岳
野的合伙期限、合伙目的、合伙事务的执行、合伙企业的解散与清算、违约责任
与争议解决等进行了明确约定，上海岳野为合法存续的企业主体，具备嘉林药业
及交易完成后上市公司的股东资格。上海岳野合法的股东资格是交易完成后上市
公司股权稳定的基础。
2、上海岳野持有的嘉林药业股权合法合规，不存在权属纠纷
截止补充法律意见书出具日，上海岳野持有的嘉林药业 30.25%股权系从嘉
林药业原股东处受让取得，转让各方已签署相关的股权转让协议，上海岳野已支
付完毕相应的股权转让价款，且已办理完毕股权过户登记手续，不存在因违反法
律法规而影响其作为嘉林药业股东应享有权利和义务的事项。上海岳野持有的嘉
林药业 30.25%股权权属清晰，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的
情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也
不存在任何潜在纠纷。上海岳野持有嘉林药业的股权清晰有利于保障交易完成后
上市公司股权的稳定。
3、本次交易完成后，上市公司的控制权具有较好的稳定性
本次交易完成后，假设配套资金全额募足，美林控股将直接和间接合计持有
天山纺织 32.78%的股份，为第一大股东，根据《上市公司收购管理办法》（2014
年修订）第八十四条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%
的，为拥有上市公司控制权，故美林控股和张湧先生拥有上市公司的实际控制权；
而上海岳野将持有上市公司 19.58%的股份，为上市公司第二大股东，与控股股
东美林控股相差 13.20 个百分点，差距较大，对上市公司控制权的影响较小。
经本所律师核查，上海岳野及其全体合伙人承诺：“充分尊重并认可美林控
股和张湧先生对嘉林药业及嘉林药业借壳上市成功后上市公司的实际控制地位，
上海岳野及其全体合伙人不会单独或与任何第三方达成一致行动协议等任何方
式谋求天山纺织第一大股东/控股股东地位及实际控制权。”并且，上海岳野进一
步承诺，在上海岳野作为嘉林药业或未来上市公司股东期间，上海岳野向嘉林药
业或上市公司推荐的董事人数不超过 1 名，以确保美林控股和张湧先生对嘉林药
业及嘉林药业借壳上市成功后上市公司的实际控制地位。
综上，本次交易完成后，美林控股和张湧先生将拥有上市公司的实际控制权，
上海岳野及其全体合伙人不会谋求上市公司的控制权，上市公司的控制权具有较
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好的稳定性。
4、上海岳野本次取得的上市公司股份有严格的锁定期安排
经本所律师核查，上海岳野出具承诺：“如果本企业取得天山纺织本次重组
新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满 12 个月，本企业自新增股份
上市之日起 36 个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如
果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已
满 12 个月，本企业自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让已经取
得的天山纺织新发行的股份；满 12 个月后，本企业按下述方案对本次重组取得
的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完
毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定
25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余
25%的股份。”上海岳野的上述承诺有利于本次交易完成后上市公司股权的稳定。
5、上海岳野全体合伙人关于锁定期内不退伙、直接或间接转让其持有的上
海岳野实际出资份额的安排
经本所律师核查，上海岳野全体合伙人出具承诺：“在上海岳野持有的天山
纺织股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，上海岳野全体合伙人（包括
各合伙人管理的资产管理计划、信托计划、并购重组基金）不会以退伙、直接或
间接转让其持有的上海岳野实际出资份额等任何方式转让间接持有的天山纺织
股份。”上海岳野全体合伙人的该项承诺有利于进一步强化本次交易完成后上市
公司股权的稳定性。
综上，本所律师认为，上海岳野合伙人之间存在结构化安排，上海岳野合伙
人用于认购上海岳野出资份额的资金不存在结构化安排，上海岳野合伙人之间的
结构化安排仅对上海岳野不同类别的合伙人之间在亏损承担和收益分配顺序上
产生影响，对上市公司股权及控制权的稳定性不构成重大不利影响。
反馈通知书 5、申请材料显示，配套募集资金认购方员工持股计划的参加对
象为部分董监高以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员
工。本次重组中，资产出售及置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易同
时生效、互为前提，募集配套资金在前述三项交易实施条件满足的基础上再实
施。请你公司：1）补充披露员工持股计划的设立的进展情况、预计完成时间、
认购资金到位时间、认购人员名单及份额、管理模式、运作机制、决策及转让
程序、是否存在代持等。2）补充披露通过员工持股计划方式认购募集配套资金
安排的原因及背景。3）结合交易方案整体安排，补充披露保障员工持股计划参
加对象在在计划实施时具备上市公司员工身份的相关安排，以及参加对象在交
易完成后与上市公司的关系。4）补充披露员工持股计划是否符合《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
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一、员工持股计划的设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、
认购人员名单及份额、管理模式、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持
等。
（一）设立的进展情况
经本所律师核查，2015 年 11 月 30 日，天山纺织召开职工代表大会审议通
过了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股
份方式）》。
2015 年 11 月 30 日，上市公司召开职工代表大会，就员工持股计划充分征
求员工意见，职工代表大会表决通过了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股
计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》。
2015 年 12 月，拟参与员工持股计划的员工出具了《新疆天山毛纺织股份有
限公司员工参与认购非公开发行股份的确认书》，该等人员对参与本次员工持股
计划的认购价格、认购数量（股）、认购金额（人民币元）进行了确认。
2015 年 12 月 12 日，上市公司与申万宏源证券有限公司、中国工商银行股
份有限公司北京市分行签署了《申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划
定向资产管理合同》。
2015 年 12 月 12 日，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司员工持股计划（草案）的议案》，有关联的董事回避表决。
2015 年 12 月 12 日，上市公司独立董事出具了《关于公司第六届董事会第
十四次会议相关议案的独立意见》，认为员工持股计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划的情形。
2015 年 12 月 12 日，上市公司监事会出具了《关于第六届监事会第十三次
会议相关议案的意见》，认为员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划
的情形。
2015 年 12 月 14 日，上市公司公告了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工
持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》及本所出具的《新疆天阳律师事
务所关于公司员工持股计划之法律意见书》。
2016 年 4 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司员工持股计划（草案）的议案》。
2016 年 5 月，天山纺织与出具《新疆天山毛纺织股份有限公司员工参与认
购非公开发行股份的确认书》的员工进行了进一步确认，其中部分员工因个人原
因完全自愿决定不参与天山纺织的员工持股计划并放弃通过其认购本次非公开
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发行的股份，该等员工出具了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工不参与员工持
股计划的声明》。
（二）预计完成时间
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划自本次重大资产重组整体
方案（含募集配套资金非公开发行股份部分）经中国证监会核准后即可实施。
本次员工持股计划截至于自天山纺织公告本次非公开发行的股票登记至员
工持股计划名下起满 48 个月之日。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在
存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经本公司董事会和员工持股
计划持有人大会同意。
（三）认购资金到位时间
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象应在中国证监
会批准本次重大资产重组募集配套资金股份发行后，根据上市公司付款指示足额
缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失
认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任。
（四）认购人员名单及份额
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为天山纺织部
分董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳
动合同的员工。
根据天山纺织出具的《关于实施员工持股计划中人员相关事项的安排和说
明》，天山纺织保证在员工持股计划实施时参加员工持股计划的参与者均具备天
山纺织员工身份，均与天山纺织或控股子公司签订有合法有效的劳动合同，保持
劳动关系。
截至本补充法律意见书出具日，天山纺织参与本次认购人员的名单及其认购
份额为：
员工姓名 认购份额 员工姓名 认购份额 员工姓名 认购份额
艾尼卡得尔 19,860 阿尤甫哈力克 19,860 陈强 198,600
蔡军 99,300 赵海花 49,650 刘建军 198,600
董龙 59,580 孔爱民 99,300 沈根泉 496,500
黄新锋 29,790 全学红 29,790 廖芸 188,670
李波 19,860 孙世兰 49,650 徐世杰 9,930
孙俊林 19,860 蔡娅辉 29,790 江敏华 9,930
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于洋 29,790 姜渤 9,930 骆玉林 49,650
刘秀清 9,930 姜红叶 69,510 蒋欣 2,085,300
马耀光 29,790 杨新荣 198,600 翁梦雪 1,986,000
杨敏 297,900 翟君艳 19,860 渠燕 99,300
张斌 9,930 赵峰 19,860 李小勇 49,650
王华勤 9,930 曹宝聚 9,930 彭雯霞 19,860
杨卫国 49,650 郭云 9,930 袁桂香 49,650
张学军 99,300 黄亚群 9,930 章艳红 99,300
谭忠 29,790 李维国 9,930 张海燕 19,860
武立正 49,650 王惠清 9,930 张金梅 19,860
许建新 99,300 杨磊 49,650 陈希刚 49,650
马云莉 49,650 张军 29,790 张文科 99,300
张红英 198,600 符香勤 9,930 孙计录 198,600
王海燕 198,600 侯卫疆 9,930 周 峥 49,650
王新萍 198,600 刘艳 9,930 张德洲 168,810
吐尔逊 玉素 艾衣热提麦麦 阿尼瓦尔 阿
9,930 99,300 29,790
甫 提吐尔逊 不拉
徐江 9,930 马艳平 9,930 刘兴富 397,200
姬海鹏 99,300 祁琦 9,930 吕菊花 9,930
张雪花 49,650 石芳 39,720 侯毓宏 29,790
胡瑞 198,600 孙立会 29,790 杨光立 19,860
马素梅 9,930 唐菊红 9,930 王新萍 99,300
王宪 29,790 袁红丽 9,930 寇颖君 29,790
谢军 19,860 浣光辉 49,650 罗 涛 99,300
赵晴 19,860 罗新民 49,650 陈文琴 29,790
田新风 19,860 王菊霞 99,300 赵常娥 1,002,930
徐宝菊 49,650 滕智民 129,090 王胜国 49,650
要建疆 198,600 张东 19,860 王树兵 198,600
葛善梅 49,650 张哲林 446,850 盛汝森 496,500
赵晓红 49,650 呼新民 99,300 贺顺山 49,650
王卫青 9,930 张海滨 49,650 王明清 49,998
刘江绘 9,930 陈兰芳 9,930 李超 9,930
蔡林娟 198,600 李军梅 29,790 刘建根 9,930
曹莉芹 19,860 刘燕 9,930 李振林 9,930
聂艳莉 39,720 杨建华 198,600 马文英 9,930
牛翠芳 9,930 田红兵 49,650 刘崇刚 49,650
许新梅 9,930 赵辉堂 99,300 张鸿斌 49,650
祖新红 19,860 张静 99,300 蔡俊梅 19,860
艾彩文 9,930 张月慧 19,860 蔡新峰 29,790
艾霞 19,860 袁平 9,930 储文辉 29,790
陈风荣 9,930 陈玉梅 9,930 范丽萍 49,650
仇秀娥 59,580 叶憬 49,650 郭建民 198,600
买买提 胡大 9,930 伊力哈木江乌 99,300 库热西 阿不 29,790
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拜提 守尔 力米提
范文叶 49,650 何万新 9,930 马健 99,300
龚艳 49,650 苏梅 9,930 祁权 49,650
苟霞 19,860 黄永杰 19,860 徐斌莉 9,930
李丽 19,860 王辉 19,860 杨爱华 49,650
李萍 29,790 郑于茂 19,860 于光善 29,790
李新文 9,930 冯彦 248,250 张小燕 49,650
刘丽华 19,860 樊新萍 19,860 左淑霞 59,580
刘臻斐 9,930 令文萍 19,860 蔡萍 9,930
卢杏芝 49,650 潘国恒 9,930 柴林 9,930
路娟 9,930 石峰 49,650 郭素琴 49,650
马万红 9,930 李淑琴 29,790 胡琳 99,300
孟庆梅 9,930 刘新颐 29,790 纪卫红 19,860
汝碎花 19,860 秦俭美 99,300 李风 19,860
善凤玲 99,300 宋咏梅 99,300 李红元 9,930
王春娟 39,720 田丽 9,930 刘伟 9,930
王继芬 29,790 刘圣利 99,300 马迪娟 19,860
王丽 9,930 崔春苗 49,650 马玲 9,930
王全鸿 9,930 姜娜 19,860 宁小莲 29,790
王群英 9,930 马云奎 9,930 潘清 29,790
王艳芬 19,860 舒风翔 19,860 石春燕 9,930
韦彦琼 9,930 王静 39,720 夏玉梅 49,650
魏新苗 49,650 杨成娜 19,860 许红 29,790
吴叶红 148,950 杨予民 49,650 闫荣琴 9,930
徐红丽 9,930 张玉燕 29,790 杨雪玲 49,650
张继艳 19,860 杜红艳 19,860 翟培茹 9,930
张淑琴 9,930 林雯 9,930 张兰 148,950
张雪梅 9,930 黄春梅 19,860 李艳梅 198,600
党巧霞 9,930 马玉红 49,650 王菊芬 9,930
丁芹 158,880 张红霞 29,790 王新萍 99,300
丁润梅 9,930 马芹 19,860 杨跃华 49,650
高凤 9,930 张建红 29,790 王丽 99,300
席改红 9,930 李雷 99,300 徐林 29,790
燕学青 29,790 李强新 99,300 赵力 49,650
代新红 19,860 张健 129,090 王广斌 2,482,500
高云鹏 99,300 唐永玲 99,300 单彤 993,000
葛金芳 9,930 杨朝霞 19,860 余熊来 993,000
李鸿文 29,790 冯建华 29,790 赵梅 993,000
历爱琴 39,720 江松森 139,020 魏哲明 3,972,000
杨丽萍 19,860 魁静 19,860 郑义泉 198,600
张辉 9,930 明清潭 9,930 预留份额 994,122
蔺多红 9,930 王莉 49,650
合计 30,000,000
王红霞 19,860 杨秀红 9,930
除预留份额外，申请参与本次员工持股计划的员工共计 267 名。上述人员
中，王广斌、单彤、余熊来、赵梅、魏哲明、郑义泉为上市公司高管。
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上述预留份额优先用于满足天山纺织及其控股子公司后续新入职员工参与
本次员工持股计划的认购需求，在后续新入职员工未足额认购预留份额的前提
下，其他员工可以补充认购。
本次员工持股计划最终参与认购对象以实际出资员工为准；本次员工持股计
划金额及认购股份的数量，根据实际出资员工实际缴纳认购资金的情况确定。
（五）管理模式和运作机制
上市公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本次员工持股计划的其他相关事宜。
持有人大会由本次天山纺织员工持股计划全体持有人组成。持有人大会选举
产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人大会的常设机构，代表全体
持有人行使员工持股计划所涉天山纺织股份的股东权利或者授权资产管理机构
行使股东权利。
上市公司董事会委托申万宏源证券有限公司作为本员工持股计划的资产管
理机构，并签订《申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划定向资产管理
合同》。资产管理合同的主要条款为：
1、合同当事人
委托人：新疆天山毛纺织股份有限公司（代“天山纺织员工持股计划”）
管理人：申万宏源证券有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司北京市分行
2、投资范围
（1）认购天山纺织非公开发行（股票代码：000813）的股票；
（2）闲置资金可投资于货币市场工具，包括剩余期限在 397 天以内（含 397
天）的短期债券、期限在一年以内（含一年）的债券回购、银行存款、可转让存
单、中央银行票据、分级基金优先级份额、货币市场基金等现金管理工具。
3、委托期限
本合同项下的委托期限起始于初始委托资产运作起始日，截至于自天山纺织
公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下起满 48 个月之日。
4、资产管理业务费用种类
托管人的托管费、管理人的管理费、委托资产资金汇划发生的银行费用、专
用证券账户开户费用、委托资产的证券交易费用、相关税费、按照法律法规及本
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
5、管理费的计提及支付方式
管理费自资产运作起始日起，在整个委托期间内，每日计提。
管理费计提标准为：以前一日委托资产本金为基数，按 0.05%（年化）的费
率标准计提管理费，即按照下列公式计提：
每日计提的管理费 = 前一日委托财产净值×一日委托财产当年实际天数
管理费从委托资产中直接列支。
管理费本合同终止时支付。支付方式为：管理人向托管人发送委托资产固定
管理费划付指令，托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一次性
支付给托管人。
6、托管费的计提及支付方式
托管费自资产运作起始日起，每日计提。
托管费计提标准为：以前一日委托财产净值为基数，计算方法如下：
（1）每日应计提的委托资产托管费＝前一日委托财产净值×年托管费率÷
当年实际天数，本委托资产年托管费率为 0.1%
（2）如定向资产管理计划终止时，托管费不足 1 万元，托管人按照 1 万元
收取托管费；
托管费在本合同终止时支付。支付方式为：管理人向托管人发送委托资产托
管费划付指令，托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一次性划
扣。
7、其他资产管理业务费用的支付方式
资产管理业务费用由托管人根据其他有关法规及相应合同的规定，作为交易
成本列入或摊入当期委托资产运作费用,并于实际发生时按实际费用支出金额支
付。
（六）决策程序
员工持股计划的决策通过持有人大会或管理委员会做出。
1、持有人大会
（1）持有人大会的职权
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持有人大会由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有
人均有权参加持有人大会，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有
人大会并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
选举、罢免管理委员会委员；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员
会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人大会审议；授权管理委员
会监督员工持股计划的日常管理；授权管理委员会管理员工持股计划的利益分
配；授权管理委员会代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利；授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；其他管理委员会认为需要
召开持有人大会审议的事项；法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划
规定的需要持有人大会审议的其他事项。
（2）持有人大会的表决程序
1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
2）每项提案经过充分讨论后，持有人大会主持人应当适时提请与会持有人
进行表决。持有人大会主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会
持有人进行表决，表决方式为书面表决。
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4）选举管理委员会委员时，按得票数量高低顺次当选。
5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
大会的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（约定需
2/3 以上份额同意的除外），形成持有人大会的有效决议。
6）持有人大会决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7）持有人大会主持人负责安排人员对持有人大会做好记录。
2、员工持股计划管理委员会
（1）管理委员会的职责
管理委员会行使以下职责：
负责召集持有人大会；办理员工持股计划份额登记；负责代表全体持有人监
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督员工持股计划的日常管理；负责代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管
理机构行使股东权利；负责与资产管理机构的对接工作；管理员工持股计划利益
分配；处理持有人离职时所持份额；持有人大会授予的其他职责。
（2）管理委员会会议
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决
议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的
过半数通过。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传
真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
（七）转让程序
1、员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
（1）在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所
持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（2）标的股票锁定期内，如上市公司进行现金分红，员工持股计划每个会
计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
（3）标的股票锁定期届满后的存续期内，由管理委员会选择以下处理方式
之一：
1）管理委员会向资产管理机构、深交所和登记结算公司提出申请，在届时
深交所和登记结算公司系统及规则支持的前提下，按持有人所持份额的比例，将
全部标的股票一次性过户至持有人个人账户；
2）管理委员会向资产管理机构提出要求，陆续变现员工持股计划资产，并
按持有人所持份额的比例，以现金形式分配给持有人。
2、持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、离职等情况的处置
办法
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（1）职务变更
持有人由于上市公司调动导致职务发生变更，其持有的员工持股计划份额及
权益不受影响。
（2）丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
（3）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休，其持有的员工持股计划份额及权益
不受影响。
（4）死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响，由其合法继承人
继续享有。
（5）离职
持有人与上市公司解除劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及权益不受
影响。
（6）其他情形
员工发生上文中所未规定的情形，如若该类情形导致该员工不再适合参加员
工持股计划的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
（八）是否存在代持
根据员工持股计划参与对象签订的《声明》，参与对象认购《员工持股计划》
份额的款项来源于其本人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得
的自筹资金，参与对象认购《员工持股计划》份额的款项不存在代持的情形。
二、员工持股计划方式认购募集配套资金安排的原因及背景
根据天山纺织出具的《说明》，天山纺织的前身新疆天山毛纺织品有限公司
设立于 1981 年。天山纺织是新疆自治区一家设立较早、上市较早的国有企业。
近年来，由于纺织行业整体衰退等诸多因素，天山纺织经营困难，资金紧张。员
工的工资水平和福利待遇提升缓慢。天山纺织职工平均年龄较大，厂龄较长，劳
动技能单一，对企业有强烈的依赖性。
根据本次重大资产重组方案，天山纺织现有的业务全部置出上市公司体外，
全体员工的劳动关系随之转移。本次重组涉及员工人数众多，社会影响面广。部
分员工对工作多年的企业存在强烈的依恋，对重组方案存在一定的抵触情绪，对
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置出上市公司之后企业的经营和自己的生计存在担忧。
天山纺织实施本次员工持股计划的目的，在于建立上市公司与现有员工的利
益共享纽带，让各族员工有机会分享公司重组的收益，进一步维护职工的切身利
益，保障民族自治地区的社会稳定和可持续发展，保障本次重大资产重组的平稳
实施。
根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“指导意见”），员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等。上市公司员工是按照与其他认购主体同样的价款和条件认购非公开发行股
票，承担同样的股份锁定义务，公平合理，不存在损害上市公司及公众投资者的
情形。
三、保障员工持股计划参加对象在计划实施时具备上市公司员工身份的相
关安排
根据本次重组方案，资产出售及置换、发行股份购买资产、股权转让三项交
易同时生效、互为前提，募集配套资金在前述三项交易实施条件满足的基础上再
实施。因此，在中国证监会核准本次重组（含募集配套资金）后，资产出售及置
换、发行股份购买资产、股权转让及募集配套资金均满足实施条件，均可立即实
施。
如前所述，天山纺织各族员工人数众多，员工对上市公司有强烈的依赖性，
员工对解除劳动合同并签署新的劳动合同顾虑较多，且解除劳动合同关系需要与
每个员工单独签订解除劳动合同的书面确认文件，故准备工作较多，所需时间可
能较长。因此，在本次重组方案具体实施过程中，为了提高重组交割效率，上市
公司拟在嘉林药业 100%股权已经置入、募集配套资金工作完成后，再与上市公
司职工签署正式解除劳动合同的文件，同时该部分职工与承接主体签订新的劳动
合同。对于上市公司现有资产负债的置出，考虑到上市公司的实际情况，无需过
户登记、仅需履行交付义务、交割较快的资产负债先行置出，需要过户登记、交
割较慢的资产，视实际交割快慢情况进行置出。
在此实施安排下，参加对象在员工持股计划实施时，尚未与上市公司解除劳
动合同，具备上市公司员工身份。
四、参加对象在交易完成后与上市公司的关系
在交易全部内容完成（其中员工持股计划也已经实施完成）之后，因上市公
司现有全部资产负债已全部置出，且按“人随资产走”原则，参加对象与上市公
司将不存在劳动关系，但是仍然通过本员工持股计划间接持有上市公司的股份。
五、员工持股计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等相关规定
（一）主体资格
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经本所律师核查，本次员工持股计划，参加对象为天山纺织部分董事、监事、
高级管理人员以及其他在天山纺织及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。
根据天山纺织出具的《关于实施员工持股计划中人员相关事项的安排和说明》，
上市公司保证在员工持股计划实施时参加员工持股计划的参与者均具备上市公
司员工身份，均与上市公司或控股子公司签订有合法有效的劳动合同，保持劳动
关系。
上市公司不属于法律禁止员工持有、买卖股票的特定行业公司。
（二）审批程序和信息披露
经核查，本次员工持股计划，已经按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。天山纺织公布、实施员工持股计划时，
遵守市场交易规则，不存在利用员工持股计划进行虚假陈述、内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为，不违反中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规
定。
天山纺织按照深交所《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工
持股计划》的规定，披露了《员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》、
《员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股份方式）》，本所律师已经出具
了关于公司员工持股计划之法律意见书，同时披露了董事会决议公告、独立董事
意见、监事会意见，并及时披露了与相关机构签订的资产管理协议。
（三）自愿参与原则和风险自担原则
本次员工持股计划系公司自主决定，员工自愿参加，天山纺织不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）资金来源和股票来源
本次员工持股计划的资金来源为：员工合法薪酬及以其他合法方式自筹资
金，不存在分级收益等结构化安排。
本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管
理，并全额认购资产管理人设立的天山纺织员工持股计划定向资产管理计划，该
资产管理计划通过认购上市公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股
份的方式持有上市公司股票。
本次员工持股计划的存续期限为 48 个月，其中前 36 个月为锁定期，后 12
个月为解锁期，持股期限不低于 36 个月。
天山纺织全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总
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额的 1%。
（五）决策机制和管理机制
参加本次员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议设立管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者
授权资产管理机构行使股东权利。
天山纺织将公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理，并已经
与资产管理机构签订适当的资产管理协议。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的具体实
施安排能够保障员工持股计划实施时参加员工持股计划的参与对象均具备上市
公司员工身份；本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等相关规定，天山纺织已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必
要的法定程序并履行了相应的信息披露义务。
反馈通知书 6、申请材料显示，报告期内嘉林药业新增 3 名独立董事，董事
会成员增加至 9 人，其他非独立董事中 4 名成员报告期内未发生变化；财务总
监发生变动。请你公司：1）补充披露最近三年董事、高级管理人员变动的具体
原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补
充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、最近三年嘉林药业董事及高级管理人员变动情况及原因
（一）董事变动情况及原因
经本所律师核查并根据嘉林药业出具的《说明》，最近三年嘉林药业董事变
动情况及原因如下：
序号 变动时间 变动情况 变动原因
1 2013 年 4 月 傅友红不再担任公司董事 傅友红系洋浦涧龙推荐的董
事。2013 年 4 月 17 日，洋浦
涧龙与北京国盛签署《股份转
让协议》，洋浦涧龙向北京国盛
转让 268.27 万股嘉林药业股
2 2013 年 6 月 选举周骋为公司董事 份，占嘉林药业股本总额 8.8%。
洋浦涧龙彻底退出嘉林药业，
故傅友红退出公司董事会，同
时北京国盛推荐周骋担任公司
董事。
3 2014 年 11 月 增选刘殿波和杨荣兵为公司董 2014 年 8-10 月，山东绿叶与
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事 嘉林药业全体股东签署协议，
拟收购嘉林药业 100%股权。因
此，2014 年 11 月，嘉林药业
召开临时股东大会，选举山东
绿叶推荐的刘殿波和杨荣兵为
刘殿波和杨荣兵辞去公司董事
4 2015 年 6 月 嘉林药业董事。2015 年 6 月 1
职务
日，山东绿叶宣布终止收购嘉
林药业的全部股权。同日，刘
殿波及杨荣兵提出辞去公司董
事申请，立即生效。
韩文建系美林控股推荐的董
事。韩文建由于达到退休年龄，
韩文建不再担任公司董事，选举
因此不再担任公司董事，同时，
杜业松为公司董事
经美林控股推荐，选举杜业松
为公司董事。
曾志强系北京中信推荐的董
事。2015 年 6-7 月，上海岳野
与北京中信、北京国盛等嘉林
5 2015 年 10 月
药业股东签署协议，收购其持
曾志强和周骋不再担任公司董
有的嘉林药业股权。北京中信
事，选举花正金为公司董事
和北京国盛退出嘉林药业，故
曾志强和周骋退出公司董事
会，同时上海岳野推荐花正金
担任公司董事。
选举郑建彪、周茂清、史丽敏为 完善公司治理，建立独立董事
独立董事 制度并选聘独立董事
（二）高级管理人员变动情况及原因
经本所律师核查并根据嘉林药业出具的《说明》，最近三年嘉林药业高级管
理人员变动情况及原因如下：
2013 年 5 月 30 日，嘉林药业召开第十三届董事会第十次会议，任命高力
为嘉林药业财务总监，刘斌不再担任嘉林药业财务总监。
2015 年 10 月 26 日，嘉林药业召开 2015 年临时董事会，审议通过《关于
聘请公司高级管理人员的议案》，聘请刘伟任总经理，刘斌、马明、陈阳任副总
经理，张婧红任财务总监，高力任董事会秘书。
2013 年财务总监变化原因是嘉林药业内部分工调整的需要；2015 年嘉林药
业新增财务总监张婧红，不再由董事会秘书高力兼任，主要是由于公司于 2015
年下半年启动借壳上市工作，出于规范公司治理、强化未来信息披露及投资者关
系处理等的考虑，高力作为公司董事会秘书将专职于相关工作职责，不再兼任财
务总监一职，并新增张婧红担任公司财务总监。
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二、报告期内董事、高级管理人员变动符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第十二条规定
根据嘉林药业的《公司章程》、选举董事的股东大会决议及任命高级管理人
员的董事会决议并经本所律师核查，2015 年 10 月，嘉林药业为完善公司治理结
构，决定建立独立董事制度，经临时股东大会审议同意新增 3 名独立董事，嘉林
药业董事会成员增加至 9 人；嘉林药业的其他非独立董事中，其中 4 名主要董
事会成员张湧、刘伟、张垒、王启文在 2012 年至今均未发生变化；2013 年至
今，嘉林药业高级管理人员中的财务总监发生了变化，除此之外，无其他高级管
理人员变动，高级管理人员未发生重大变化。
综上，本所律师认为，近三年嘉林药业董事及高级管理人员变动系根据《公
司章程》的规定及完善公司治理的需要和股东股权变动所致，选举董事及聘任高
级管理人员已经履行了必要的程序，不存在潜在纠纷；嘉林药业近三年董事及高
级管理人员没有重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条
的规定。
反馈通知书 7、申请材料显示，凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股
东美林控股转让 7,500 万股上市公司股票。请你公司按照《证券法》第九十八
条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露美林控股受让取得的
上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
经本所律师核查，美林控股出具《关于锁定股份的承诺函》，承诺：“本公司
通过受让新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司取得的天
山纺织共计 7,500 万股份，自上述股份过户登记之日起 12 个月内不进行转让；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
综上，本所律师认为，美林控股出具上述承诺函，承诺对其所受让取得的凯
迪投资和凯迪矿业合计持有的天山纺织 7,500 万股股份自股份过户登记之日起
12 个月内不转让符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定。
反馈通知书 12、申请材料显示，自 2013 年 11 月，嘉林药业开始对自身的
销售模式进行调整，由以前的自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售
模式为主的市场营销模式，与海南康宁签署《药品经销代理协议》，2014 年和
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2015 年 1-8 月向海南康宁的销售占比分别为 75.98%，75.07%。请你公司：1）
补充披露选择海南康宁作为全国总经销商的交易背景及原因。2）补充披露海南
康宁与嘉林药业、嘉林药业董监高、5%股份以上股东是否存在关联关系或者除
关联关系以外的其他关系。3）结合海南康宁近三年是否存在被相关部门处罚的
情形、主要财务数据、对外担保等情况，补充披露海南康宁是否属于存在重大
不确定性的客户，4）结合行业同类上市公司销售模式及现有反商业贿赂案例，
补充披露独家代理销售对经营风险的影响并进行风险提示。5）补充披露报告期
内销售模式变动对销售收入、毛利率等盈利指标长期及短期或一次性的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、选择海南康宁作为全国总经销商的交易背景及原因
根据嘉林药业出具的《说明》，自 2013 年 11 月开始，嘉林药业管理层基于
对国内药品销售市场反商业贿赂和加强风险控制的考虑，逐步开始对自身的销售
模式进行调整，由以前的自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为
主的市场营销模式。
在经销商推广销售模式下，嘉林药业选择了海南康宁作为重点合作的经销
商，并与其于 2013 年 9 月 27 日签署了为期十年的除个别省市外其他省市自治
区阿乐产品独占、排他的经销协议，并由海南康宁负责协议约定区域内药品的终
端推广工作。嘉林药业选择海南康宁作为全国重点合作经销商的主要原因有：
（一）嘉林药业与海南康宁具有长期、稳定的合作关系
在海南康宁成为嘉林药业全国除部分区域外的总经销商前，海南康宁与嘉林
药业已有十多年的合作关系，长期代理销售嘉林药业所生产药品使得海南康宁对
嘉林药业主要产品较为了解。嘉林药业选择海南康宁作为其产品的全国重点合作
经销商，能较快速地推进其销售模式的转变。
（二）海南康宁的产品报价较其他经销商具有价格优势
海南康宁地处海南省洋浦经济开发区，当地政府为鼓励医药行业的发展，具
有较多的税收优惠政策。因此，海南康宁在考虑该等税收优惠政策的基础上，其
提供的产品报价较其他经销商对嘉林药业更具价格优势。
（三）与海南康宁合作可以有效防范嘉林药业销售模式转变对其正常生产经
营的不利影响
鉴于销售模式转换后，嘉林药业不再直接负责药品的终端推广工作，而改由
下游经销商负责销售终端的药品直接推广工作。因此，嘉林药业需要剥离自身的
销售推广队伍。嘉林药业在甄选全国重点合作经销商的过程中，海南康宁承诺承
接从嘉林药业剥离的销售推广人员。由于上述销售推广人员长期从事嘉林药业产
品的销售推广工作，对推广嘉林药业产品具有丰富的经验，因此，嘉林药业选择
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海南康宁作为全国重点合作经销商，既可以快速解决嘉林药业销售推广队伍的剥
离问题，又不至于造成嘉林药业销售和生产经营的动荡，有利于嘉林药业销售模
式转换的平衡过渡，有效防范嘉林药业销售模式转变对其正常生产经营的不利影
响。根据嘉林药业已剥离销售人员出具的确认函，其确认已与嘉林药业解除劳动
关系，并与嘉林药业不存在劳动争议。
（四）海南康宁资质、信用记录等良好
为了与经销商建立并保持稳定合作关系，降低由经销商自身原因带来的风
险，嘉林药业在甄选全国重点合作经销商时，优先选择资质较好、具有良好信用
记录的公司作为其重点合作的全国经销商。经核验，海南康宁经营情况较稳定、
资质较好、未有被相关部门处罚的记录、信用状况良好，且具有较强的销售渠道
和推广能力，符合嘉林药业全国重点合作经销商的甄选标准。
二、海南康宁与嘉林药业、嘉林药业董监高、5%股份以上股东不存在关联
关系或者除关联关系以外的其他关系
根据海南康宁的《公司章程》及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站
公开信息的查询，海南康宁药业股东情况如下：
序号 股东名称 认缴数额（万元） 持股比例（%）
1 海南派乐生命科学有限公司 6.00 2.00
2 韩河宽 294.00 98.00
根据海南康宁和嘉林药业提供的工商档案资料、嘉林药业董事、监事及高级
管理人员出具的《调查函》、海南康宁和嘉林药业、持有嘉林药业 5%股份以上
股东出具的承诺函、海南康宁与嘉林药业各自的公司章程并经本所律师核查，海
南康宁及其股东未在嘉林药业、持有嘉林药业 5%以上股份的股东单位投资；海
南康宁的董事、监事及高级管理人员未在嘉林药业、持有嘉林药业 5%以上股份
的股东单位任职；嘉林药业、持有嘉林药业 5%以上股份的股东单位亦未在海南
康宁投资；嘉林药业、持有嘉林药业 5%以上股份的股东单位的董事、监事及高
级管理人员亦未在海南康宁担任董事、监事及高级管理人员。
经本所律师核查，2013 年 9 月 27 日，海南康宁与嘉林药业签订了《药品
经销代理协议》约定，海南康宁作为嘉林药业在全国范围（除北京、甘肃、江苏、
海南、内蒙外）的总经销商销售阿乐产品，协议期限为签署协议之日起十年。
三、海南康宁不属于存在重大不确定性的客户
1、海南康宁近三年不存在被相关部门处罚的情形
经本所律师核查，海南省洋浦经济开发区药监、社保、国税、地税、工商、
劳动监察等相关监管部门出具了守法证明，海南康宁不存在违法情形，具体情况
如下：
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
2016 年 5 月 10 日，洋浦经济开发区食品药品监督管理局出具《证明》证明，
海南康宁药业有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日，我局无该企
业销售假劣药品和严重违法违规行为的处罚记录。
2016 年 5 月 9 日，洋浦经济开发区社会保险事业局出具《证明》证明，海
南康宁药业有限公司经社会保险管理信息系统查询，目前该公司在我局参保海南
省城镇从业人员五项社会保险，缴费情况正常。
2016 年 5 月 10 日，海南省洋浦经济开发区地方税务局干冲税务分局出具《证
明》证明，经核查，自 2013 年 1 月 1 日至今，海南康宁药业有限公司按时进行
纳税申报。目前暂未发现有未按规定办理税务涉税事项及违反有关税收征管的法
律法规行为。
2016 年 5 月 10 日，洋浦经济开发区国家税务局出具《证明》证明，海南康
宁药业有限公司自 2013 年 1 月 1 日至今在本单位管辖范围内遵守了国家级相关
部门关于税务有关的法律、法规，未遭受相关行政处罚。
2016 年 5 月 11 日，海南省洋浦经济开发区工商局出具《证明》证明，经业
务信息系统查询，截止目前尚未发现海南康宁药业有限公司自 2013 年 1 月 1 日
至今在我局有违反工商行政管理法律、法规行为的记录。
2016 年 5 月 11 日，洋浦经济开发区劳动监察大队出具《证明》证明，海南
康宁药业有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日，无违反劳动相关
法律法规的处罚记录。
2、海南康宁近三年主要财务数据
根据海南康宁提供的最近三年未经审计的财务报表，海南康宁最近三年主要
财务数据如下：（单位：万元）
项目 2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度 2013 年末/2013 年度
资产总额 70,037.95 65,677.34 25,652.62
负债总额 58,538.41 57,026.02 20,235.76
所有者权益 11,499.54 8,651.32 5,419.68
营业收入 150,533.20 161,007.48 15,461.33
营业利润 1,069.51 903.63 434.92
利润总额 3,797.63 4,308.84 433.88
净利润 2,848.22 3,231.63 325.41
注：上述数据来源于海南康宁提供，且未经审计。
嘉林药业自 2013 年 11 月开始转变销售模式，导致海南康宁 2014 年度和
2015 年度的财务数据较 2013 年度发生较大的变化。从海南康宁最近三年的财
务数据可以看出，海南康宁经营情况正常，盈利情况良好。
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
3、海南康宁近三年不存在对外担保情况
根据海南康宁提供的资料及《企业信用报告》并经本所律师核查，海南康宁
近三年不存在对外担保情况。
四、独家代理销售对经营风险的影响
根据嘉林药业提供的资料及说明，基于对国内药品销售市场反商业贿赂和加
强风险控制的考虑，嘉林药业管理层积极寻求销售模式的转变以加强风险控制。
自 2013 年 11 月销售模式转变后（由自营推广销售模式为主，改为以经销商推
广销售模式为主），海南康宁成为嘉林药业除个别省市外其他省市自治区阿乐产
品的独家经销商，导致嘉林药业的销售客户开始集中，2014 年度及 2015 年度，
嘉林药业向海南康宁销售的收入占同期总营业收入的比例分别为 75.98%和
73.07%，占比较大，且高于同行业上市公司水平。
海南康宁作为嘉林药业重点合作的经销商，虽然其主要经销嘉林药业的产
品，海南康宁与嘉林药业形成互惠互利的双赢格局，但如果海南康宁的经营出现
不利因素，或其因涉嫌商业贿赂等被司法机关立案侦查或处罚，则可能会对嘉林
药业的生产经营产生重大不利影响。
五、报告期内销售模式变动对销售收入、毛利率等盈利指标长期及短期或一
次性的影响
（一）销售模式变动对销售收入、毛利率等盈利指标的长期影响
根据嘉林药业出具的《说明》，新的销售模式下，嘉林药业不再承担药品在
销售终端的直接推广职能，而是将更多的精力用于嘉林药业的战略提升及品牌建
设上，具体主要包含以下几个方面：
1、打造嘉林药业品牌形象
销售模式转变后，嘉林药业将在产品研发和创新、生产质量管理、市场影响
力等多方面加大投入。同时，通过积极主办或参加医药领域的各类大中型学术会
议等方式，深入学术前沿，交流和传播医学最新资讯和医药最新科研成果，为医
生搭建学术交流的良好平台，并不断积累各级专家资源，持续提升嘉林药业在业
界的良好品牌形象。
2、加强市场动态研究，强化与各级经销商的合作关系
销售模式转变后，嘉林药业将加强市场信息搜集与研究，持续监控市场发展
最新动态，并及时反馈给各级经销商，强化与各级经销商的合作关系，以实现多
方共赢，不断扩大市场占有率。
3、丰富公司产品结构
嘉林药业目前主要产品为阿托伐汀钙片（阿乐）和盐酸曲美他嗪胶囊，营业
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
收入占公司总收入的比例在 90%以上，销售模式转变后，嘉林药业将对现有产
品进行认真梳理，积极培育潜力产品，丰富公司产品结构。首先，嘉林药业将继
续发掘阿乐的市场潜力；其次，嘉林药业将充分利用公司在心内科、神内科、内
分泌科等科室的良好临床基础，重点推动复方阿乐、凡乐、盐酸吡西卡尼、盐酸
曲美他嗪等重点产品市场占有率的提升，丰富公司产品结构，培育多个盈利增长
点。
销售模式转变后，嘉林药业将通过对上述几个方面的投入，实现公司整体战
略提升，增强公司核心竞争力和盈利能力。
（二）销售模式变动对销售收入、毛利率等盈利指标的短期或一次性影响
嘉林药业销售模式变动对销售单价、销售收入、毛利率、销售费用及归属于
母公司股东的净利润等指标的短期影响情况如下：
销售模式转换前 销售模式转换后
项目
2013 年度 2014 年度 2015 年度
阿乐（10mg）平均销售单价（元/盒） 16.27 9.11 10.24
阿乐（20mg）平均销售单价（元/盒） 27.88 15.92 16.03
销售收入（万元） 103,798.65 99,496.44 117,927.14
毛利率 89.62% 82.28% 84.65%
销售费用（万元） 60,621.87 27,535.56 24,022.68
归属于母公司股东的净利润（万元） 17,038.33 35,487.28 50,920.47
销售模式的转变直接导致嘉林药业产品平均销售单价和销售费用的大幅下
降。2014 年度相较于 2013 年度，阿乐（10mg）和阿乐（20mg）的平均销售
单价分别下降 44.01%和 42.90%、销售费用下降 54.58%；销售单价的下降导致
嘉林药业 2014 年销售毛利率较 2013 年下降 7.34 个百分点。但总体上，嘉林药
业的盈利能力在大幅提升，报告期内，归属于母公司股东的净利润复合增长率为
72.88%。
综上，本所律师认为，海南康宁与嘉林药业、嘉林药业董监高、5%股份以
上股东不存在关联关系；海南康宁和嘉林药业、嘉林药业的董监高、5%股份以
上股东不存在除已披露的药品经销关系以外的其他关系；海南康宁近三年不存在
被相关部门处罚的情形和对外担保情况；海南康宁与嘉林药业签订了药品经销代
理协议，双方能够按照合同履行约定，海南康宁不属于重大不确定性的客户。
反馈通知书 13、申请材料显示，2013 年 9 月北京嘉林药业股份有限公司和
海南康宁药业有限公司签署了为期十年的《药品经销代理协议》。请你公司：1）
补充披露海南康宁报告期内经营情况、代理销售协议执行情况及代理销售产品
终端销售情况。2）补充披露上述协议中关于信用政策及结算安排的有关内容。
3）结合销售协议执行情况，补充披露报告期内应收账款回款是否按约定执行。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
一、海南康宁报告期内经营情况，代理销售协议执行情况及代理销售产品
终端销售情况
根据嘉林药业及海南康宁提供的资料，嘉林药业与海南康宁的代理销售协议
执行情况及海南康宁对外销售情况如下：
年度 产品规格 嘉林药业对海南康宁销售量（盒） 海南康宁对外销售量（盒）
阿乐（10mg） 45,800,913 38,213,203
2015 年
阿乐（20mg） 25,126,429 21,061,067
阿乐（10mg） 47,608,173 46,800,720
2014 年
阿乐（20mg） 16,905,380 16,805,975
阿乐（10mg） 4,970,160 4,353,840
2013 年
阿乐（20mg） 1,631,760 1,454,160
注：嘉林药业对海南康宁的销售量数据来源于嘉林药业提供，海南康宁对外
销售量数据来源于海南康宁提供。
根据嘉林药业与海南康宁签署的《药品经销代理协议》的约定，2014 年海
南康宁的最低销量阿乐 10mg（将阿乐 20mg 同比折算为阿乐 10mg）为 8,000
万盒；2014 年度至 2016 年度，每年度最低销售量较上年度增长率为 15%。根
据嘉林药业报告期内对海南康宁的销售情况，2014 年嘉林药业对海南康宁的销
量折合阿乐 10mg 为 81,418,933 盒，超过 8,000 万盒；2015 年的销量折合阿乐
10mg 为 96,053,771 盒，较 2014 年度增长 17.97%，达到了《药品经销代理协
议》中约定的最低销量增长率 15%的要求。因此，嘉林药业与海南康宁签署的
《药品经销代理协议》得到了较好的履行。
2014 年及以前，海南康宁主要采用直调方式对全国各二级经销商销售药品，
即自嘉林药业采购药品后，经海南康宁驻嘉林药业药品验收员验收合格后，直接
从嘉林药业发往全国各二级经销商，故海南康宁药品库存量相对较低。自 2015
年开始，海南康宁按照药监部门加强药品流通质量管理的要求，逐步取消直调方
式销售，改为非直调方式，即采购的药品先运输至海南康宁仓库，经验收合格入
库后再转运销售给全国各二级经销商，导致海南康宁 2015 年末的库存较以前年
度高。根据医药行业惯例，结合海南康宁所处较偏远的地理位置及海南康宁作为
嘉林药业全国除部分区域外总经销商的实际情况，海南康宁有必要预留一个合理
的库存量。
二、代理销售协议中关于信用政策及结算安排的有关内容
经本所律师核查，嘉林药业与海南康宁签署的《药品经销代理协议》中，未
对信用政策和结算安排作出具体约定。根据嘉林药业提供的《说明》，嘉林药业
对海南康宁的信用政策和结算安排适用于嘉林药业现有的信用和结算政策。具体
政策如下：
嘉林药业通过金融机构、客户或行业组织调查、实地走访等手段对客户进行
实地调查，根据调查结果对客户进行信用评级。嘉林药业共将客户分为三类——
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
A 类、B 类和 C 类，A 类客户具有较高的信用等级，享有较长的信用账期（6 个
月）；B 类客户信用状况中等，信誉较好，享有 3 个月的信用账期；C 类客户信
用状况一般，要求现款提货。嘉林药业通过对海南康宁进行信用调查，最终将其
评定为 A 类客户，享受 6 个月信用账期。结算方式主要有银行电汇及收到的商
业承兑汇票背书等。
三、结合销售协议执行情况，补充披露报告期内应收账款回款是否按约定
执行
报告期内，嘉林药业对海南康宁的应收账款均在 6 个月以内。海南康宁均按
销售协议及双方约定的信用账期付款。
综上，本所律师认为，海南康宁报告期内经营情况稳定，应收账款回款均按
约定执行。
反馈通知书 14、申请材料显示，嘉林药业剥离了自身的销售推广队伍，并
在综合考虑渠道、推广能力等各项因素的基础上，选择了海南康宁作为重点合
作的经销商（原从嘉林药业离职的销售推广人员大部分被海南康宁接收）。请你
公司补充披露嘉林药业关于核心人员竞业禁止的相关规定，上述销售推广人员
是否签订竞业禁止协议及具体内容，其离职后在海南康宁任职是否违反相关规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、嘉林药业关于核心人员竞业禁止的相关规定
经本所律师核查，嘉林药业制定了《北京嘉林药业股份有限公司竞业限制管
理规定》（以下简称“《竞业限制管理规定》”），其主要内容如下：
（一）下列人员中，公司认为有必要时，可与员工签订竞业限制协议
公司高级管理人员；高级研究与技术开发人员；其他公司认为需要签订的人
员。
（二）竞业限制地域和范围指全国同行业。
（三）竞业限制期限为公司与签订竞业限制协议的员工解除劳动关系之日起
1 年。
（四）管理要求
1、公司与员工经协商一致后，签订竞业限制协议，一式两份，员工和公司
各执一份。
2、签订竞业限制协议的员工，解除劳动关系后，1 年内不得到与公司有竞
争关系的单位或关联单位从事与原岗位相同或相近的生产技术或经营等工作。
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3、签订竞业限制协议的员工从公司离职时，应提前与公司确认其是否开始
离职后的竞业限制义务。公司如确认其有竞业限制必要，应发给《竞业限制开始
通知书》，员工离职后，竞业限制义务开始；公司如确认员工无竞业限制必要，
应发给《竞业限制终止通知书》，员工无需承担离职后的竞业限制义务。
4、竞业限制补偿费由公司按月通过银行卡向员工支付。
5、竞业限制补偿费月标准为本人离开公司前 12 个月的月平均岗位工资（不
含各类津贴和奖金）的 20%；工作不满一年者，按在公司工作月数进行加权计
算月岗位工资。
6、签订竞业限制协议后，公司认为不必要履行时，即可在通知员工后解除
竞业限制协议。
（五）员工不履行竞业限制协议规定的条款，应承担违约责任，除退还公司
所获得的全部补偿费外，应当按照《竞业限制协议》的约定向公司支付违约金。
二、嘉林药业未与上述销售推广人员签署竞业禁止协议
经本所律师核查，根据嘉林药业《竞业限制管理规定》的相关规定，上述销
售推广人员不属于公司高级管理人员、高级研究与技术开发人员，也不属于“其
他公司认为需要签订的人员”，因此嘉林药业未与其签订竞业禁止协议。并且，
嘉林药业剥离销售推广队伍系嘉林药业出于自身战略上销售模式转变的需要，嘉
林药业已不再承担药品的销售终端推广职能，故上述销售推广人员离职后被海南
康宁接收继续从事药品的销售推广工作并不会与嘉林药业形成直接的竞业关系，
亦不会对嘉林药业的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，按照嘉林药业《竞业限制管理规定》，上述销售推广
人员不属于公司高级管理人员、高级研究与技术开发人员，也不属于“其他公司
认为有必要签署竞业限制协议的人员”，其离职后在海南康宁任职不违反嘉林药
业关于竞业限制的管理规定。
反馈通知书 18、申请材料显示，嘉林药业的核心产品为阿乐（含 10mg 和
20mg 两种规格），在 2013 年、2014 年以及 2015 年的销售收入占嘉林药业全
部营业收入的比例分别为 94.34%、89.13%、95.27%。阿乐系新一代他汀类调/
降血脂药，原为国家二类新药，为国内首仿研制。我会在审核中关注到，今年 3
月份以来国家药品食品监管管理总局连续发布 3 个与仿制药一致性相关的通知，
就开展仿制药的质量与疗效一致性评价的意见及工作程序公开征集社会意见。
请你公司：1）结合通知要求，补充披露仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业
核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。
2）补充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因
素。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
一、仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份
额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响
经本所律师核查，2016 年 2 月 6 日，国务院办公厅颁布国办发〔2016〕8
号《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》。2016 年 3
月份以来，国家药品食品监管管理总局（以下简称“国家药监局”）陆续发布 3
个与仿制药一致性评价工作程序相关的通知并公开征求社会意见。根据上述规
定，国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药
品仿制药口服固体制剂，原则上应在 2018 年底前完成一致性评价；化学药品新
注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药
品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。
嘉林药业主要产品阿乐未收载于国家基本药物目录（2012 年版）中，属于
“化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药”。因此不会受到在 2018
年底前完成一致性评价的强制性限定。
阿乐作为该类品种的首仿药，嘉林药业一直在对产品质量进行持续提升。以
参比制剂为对照，全面深入地开展了比对研究，包括原料药晶型、粒度、杂质和
制剂处方、稳定性、溶出度等主要药学指标比较研究。
针对阿乐原料药，嘉林药业于 2012 年主动向国家药监局提出了修订提高阿
托伐他汀钙的企业质量标准，并经国家药监局审批通过。质量标准的提高有效地
提高了嘉林药业该类产品被仿制的准入门槛，避免了仿制药过多过乱的现象，不
仅为公众提供了质优的产品，而且保持、保障了嘉林药业持续的核心竞争力。
针对阿乐制剂，嘉林药业对两种处方共完成四次生物等效性试验，分别于
2001 年、2011 年、2013 年和 2015 年以原研药物“立普妥”为对照在上海中山
医院、辽宁中医药大学第二附属医院、北京安贞医院和宁夏医科大学进行了生物
等效性试验，试验结果均显示“阿乐”与“立普妥”具有质量和疗效的一致性。
其中针对目前生产所采用的处方，嘉林药业分别于 2001 年和 2011 年完成生物
等效性试验。
2013 年，嘉林药业变更阿乐产品辅料处方，将阿乐的外加崩解剂由交联聚
维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改质量标准中溶出度限度
和含量限度。针对修改后的新处方，嘉林药业于 2013 年在北京安贞医院进行了
生物等效性试验，试验结果表明新处方的质量和疗效与“立普妥”具有一致性，
且高于原处方。2013 年 11 月 13 日，嘉林药业就变更后的新处方向国家药监局
提出补充申请，2015 年 4 月 21 日，嘉林药业取得国家药监局出具的《药物临
床试验批件》，批准进行生物等效性试验。生物等效性试验由宁夏医科大学和中
科院上海药物所承担，并已于 2015 年 12 月 1 日完成，试验结果表明变更后的
处方与原研药“立普妥”生物等效。上述试验结果已通过北京市食药监局的临床
数据核查和药学核查。嘉林药业已将上述研究资料和检查报告报国家药监局药品
审评中心进行技术审评，国家药监局药品审评中心将依据药品审评法规和技术要
求对申报资料进行分析评估，并将根据评估结果决定是否颁发《药品补充申请批
件》。嘉林药业已经完成上述药品补充申请的研究、试验和申报等实质性工作，
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且研究和试验结果较好，预计取得《药品补充申请批件》不存在障碍。取得《药
品补充申请批件》后，嘉林药业将按新处方进行生产。
虽然根据《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序（征求意见稿）》的规定，
如果嘉林药业新配方阿乐获得《药品补充申请批件》，将被视为通过一致性评价。
但是由于上述规定未正式实施，嘉林药业取得《药品补充申请批件》是否被视为
通过一致性评价仍没有定论，但是嘉林药业的上述试验结果表明，其主要产品阿
乐的质量和疗效具有与原研药的一致性。
由于嘉林药业对药品质量和疗效高度重视，通过研究不断提高原料药质量标
准，并多次开展药品的生物等效性试验，且结果良好。故嘉林药业已经取得较强
的先发优势，为开展药品一致性评价做好了充分准备。因此，仿制药的质量与疗
效一致性评价相关规章制度的出台不会对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份
额、核心竞争优势及地位、研发投入转化造成负面影响。该政策导向预计还将进
一步加快优胜劣汰，有利于巩固嘉林药业核心产品的市场份额、增强其核心竞争
优势及地位。
二、补充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑
以上因素
针对阿乐的质量和疗效，嘉林药业对两种处方共完成四次生物等效性试验，
试验结果均表明阿乐与原研药“立普妥”质量和疗效一致。此外，由于阿乐的质
量和疗效稳定、可靠，在心血管疾病领域享有较高的声誉，在国内市场占据重要
地位，因此，疗效一致性评价不会对嘉林药业的营业收入和利润等主要财务指标
产生重大不利影响，评估机构在预测营业收入和利润等主要财务指标，也未考虑
上述因素的影响。
综上，本所律师认为，国家药品食品监管管理总局连续发布 3 个与仿制药一
致性相关的通知所涉及的仿制药一致性评价相关要求，不会对嘉林药业核心产品
的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化产生不利的影响，
预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测没有考虑以上因素。
反馈通知书 19、申请材料显示，嘉林药业尚未取得与阿乐相关的专利权，
目前尚有 4 个与阿乐相关的专利正在申请过程中。请你公司补充披露：1）嘉林
药业自设立以来对研发部门投入及发展情况。2）阿乐被定为国家二类新药及首
仿研制的取得过程。3）有关专利的申请办理进展情况、预计办毕时间，对本次
交易以及未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、嘉林药业对研发部门投入及发展情况
根据提供的相关资料并经本所律师核查，嘉林药业自成立以来，高度重视产
品质量的提升和新药研发，通过自身研究机构医药生物技术研究所和与外部合作
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开发的方式，不断加大对研究开发的投入，并取得丰硕成果，先后获得了《国家
火炬计划重点高新技术企业证书》、《北京市重大高新技术成果转化认定》、《高新
技术企业证书》、《北京市自主创新产品证书》、《北京朝阳区科技进步一等奖》多
等项荣誉。
历年来，嘉林药业对研发部门的投入情况如下：
年度 投入金额（万元） 年度 投入金额（万元）
2005 年度 334.30 2011 年度 2,587.67
2006 年度 661.40 2012 年度 2,830.22
2007 年度 416.43 2013 年度 3,469.76
2008 年度 398.75 2014 年度 3,157.47
2009 年度 842.99 2015 年度 3,654.53
2010 年度 1,006.90 ——
二、阿乐被评定为国家二类新药及首仿研制的取得过程
经本所律师核查，根据 1999 年 4 月 22 日发布的《新药审批办法》（局令第
2 号），国家二类新药（化学药品）的定义为：“1、已在国外获准生产上市，但
未载入药典，我国也未进口的药品。2、用拆分、合成的方法首次制得的某一已
知药物中的光学异构体及其制剂。3、国外尚未上市的由口服、外用或其他途径
改变为注射途径给药者，或由局部用药改为全身给药者（如口服、吸入等制剂）”。
阿乐由原北京红惠制药有限公司（现更名为北京嘉林药业股份有限公司）于 1999
年 9 月完成开发并提出注册申请，符合国家二类新药的注册分类。1999 年 9 月
29 日该品种获得新药证书和批准文号，新药证书编号为国药证字 X19990200，
批准文号为国药准字 X19990258，商品名“阿乐”，为国内首家，并获得 8 年的
新药行政保护期，自 1999 年 9 月 29 日至 2007 年 9 月 28 日。1999 年 9 月 30
日原研企业华纳-兰伯特公司（现辉瑞制药）的阿托伐他汀钙获行政保护，保护
期为 1999 年 9 月 30 日至 2007 年 3 月 30 日。
三、有关专利的申请办理进展情况、预计办毕时间，对本次交易以及未来
上市公司经营的影响
根据嘉林药业提供的资料及《说明》并经本所律师核查国家知识产权局“中
国及多国专利审查信息查询”网站的信息，嘉林药业的专利申请情况及预计办理
完毕时间如下：
序 申请人/专 专利 申请号/专 专利申请 技术对应 进展 预计办理
专利名称
号 利权人 种类 利号 时间 的产品 情况 完毕时间
一种阿托伐
他汀钙有关 20151017 阿托伐他 实质
1 嘉林药业 发明 2015.4.15 2016 年底
物质的测定 8001.X 汀钙片 审查
方法
一种Ⅰ型阿 20151033 阿托伐他 实质
2 嘉林药业 发明 2015.6.17 2016 年底
托伐他汀钙 8850.7 汀钙片 审查
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
的纯化方法
一种氨氯地
平阿托伐他 20151047 阿托伐他 实质
3 嘉林药业 发明 2015.8.6 2017 年
汀钙片的制 5020.9 汀钙片 审查
备方法
阿托伐他汀
钙和氨氯地 20151047 阿托伐他 实质
4 嘉林药业 发明 2015.8.6 2017 年
平片剂的制 5031.7 汀钙片 审查
备方法
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述专利的申请办理
进展情况对本次交易及未来上市公司的生产经营不会产生重大不利影响。
反馈通知书 20、申请材料显示，本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，
债务转移须取得债权人的同意。截至报告书签署之日，已经取得相关债权人出
具债务转移原则性同意函的债务，占截至 2015 年 8 月 31 日债务总额的 90.22%。
请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的
最新进展情况。2）未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是否存在明确表
示不同意本次重组的债权人及担保权人。如有，其对应的债务是否在合理期限
内偿还完毕。3）是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、取得债权人及担保权人同意函的最新进展
根据天山纺织出具的《说明》，截至 2016 年 3 月 31 日天山纺织的负债情况
及其截至本补充法律意见书出具日取得债权人同意函的情况如下表所示：
报表金额 已取得债权人
性质 项目 占比（%）
2016 年 3 月 31 日 同意函的金额
短期借款 272,572,011.48 272,572,011.48 100.00
金融债务 应付利息 170,490.51 170,490.51 100.00
小计 272,742,501.99 272,742,501.99 100.00
应付账款 17,247,519.98 3,136,651.64 18.19
预收款项 728,200.66 - 0.00
应付职工薪酬 4,959,491.21 4,959,491.21 100.00
长期应付职工薪酬 91,176,578.32 91,176,578.32 100.00
一般债务
应交税费 2,829,810.00 - 0.00
其他应付款 33,981,603.45 19,801,914.45 58.27
递延收益 25,588,776.32 25,588,776.32 100.00
小计 176,511,979.94 144,663,411.94 81.96
合计 449,254,481.93 417,405,913.93 92.91
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
截止本补充法律意见书出具日，置出资产不存在的财产担保，原披露的财产
担保已经全部解除，天山纺织母公司也不存在对外保证的情形，因此，本次重组
不涉及担保权债权人同意的情况。
二、明确表示不同意本次重组债务转移的债权人
截止本补充法律意见书出具日，尚不存在天山纺织的债权人及担保权人明确
表示不同意本次重组债务转移的情形。
三、取得金融债权人同意函的情况
根据天山纺织提供的资料并经本所律师核查，截止 2016 年 3 月 31 日，置
出资产中短期借款和应付利息，均为欠银行的债务，共涉及四家债权银行。截至
本补充法律意见书出具日，上述债务已经全部取得债权银行出具的同意函。
根据《重大资产重组协议》，资产交割日前，凯迪投资和凯迪矿业应自行或
协助天山纺织取得天山纺织所有债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意
函；由凯迪投资和凯迪矿业提供担保的债务，凯迪投资和凯迪矿业应当承诺仍为
债务转移后新的债务人提供担保；未由凯迪投资和凯迪矿业提供担保的债务，如
债权人要求，凯迪投资和凯迪矿业应当承诺为新的债务人提供担保。
个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由凯迪投资和凯迪矿业或其指
定的第三方在资产交割日前代为履行或清偿完毕；确需由天山纺织履行的合同或
清偿的债务，天山纺织在履行后，凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方对天山
纺织进行全额补偿，凯迪投资和凯迪矿业及其指定的第三方对此承担连带责任。
综上，本所律师认为，截至目前不存在债权人明确表示不同意本次重组涉及
债务转移的情况；天山纺织目前尚未获得同意转移的债务占比应转移的债务比例
及金额均较小，且根据《重大资产重组协议》凯迪投资及凯迪矿业承担相应的责
任，未取得债权人同意函不会对本次重组的实施造成障碍。
反馈通知书 21、申请材料显示，拟出售资产职工安置根据“人随资产走”
的原则由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方负责进行安置。请你公司结合
承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体
安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工向上市公司主张
偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排。3）承
接主体是否具备职工安置履约能力，以及如承接主体无法履约，上市公司是否
存在承担责任的风险。如存在，拟采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
一、员工安置的具体安排
1、承接主体
52
T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
凯迪投资、凯迪矿业将共同新设一家公司，作为指定承接主体。
2、具体安置方式
经本所律师核查，根据天山纺织职工安置方案，本次安置拟采取以下方式之
一实施完成：
（1）劳动关系接续
职工与天山纺织协商一致，解除原劳动合同，并同时与承接主体签订新的劳
动合同。职工劳动关系视为原有劳动关系接续，新的劳动合同全部条款与原天山
纺织的劳动合同条款基本一致，合同期限不变，工作岗位不变，工资福利待遇不
变，工龄、厂龄接续。职工在原天山纺织享受的各项权益均保持不变或进一步提
高；该类情形下，职工不领取经济补偿金。
（2）支付经济补偿金，重新确定劳动关系
天山纺织解除与职工的现有劳动合同；职工依法获取经济补偿金，并分别与
新用人单位签订新的劳动合同，重新确定劳动关系，主要内容如下：
1）重新上岗的原则
职工与新用人单位建立新的劳动关系后，可根据各单位岗位设置情况，重新
上岗；新用人单位将优秀的人才配置到关键岗位上，充分体现“人适其岗、岗得
其人、人岗相宜”的原则。
2）工作年限的计算
重新与新用人单位签订劳动合同的职工，实际工作年限累计计算，在新用人
单位的工作时间自与新用人单位签订劳动合同之日起计算，即工龄连续计算，厂
龄重新计算。
3）劳动合同的订立
职工与新用人单位签订新的劳动合同，合同条款与原天山纺织的劳动合同条
款基本一致，合同期限不变，即原签订无固定期限劳动合同的职工，可以继续签
订无固定期限劳动合同。
4）社会保险及住房公积金的缴纳
新用人单位按照有关规定及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等
各项社会保险关系，按时足额缴纳住房公积金。
5）带薪年休假及医疗期的确定
职工确定带薪年休假及医疗期时，可将新用人单位的工作年限与原天山纺织
53
T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
的工作年限合并计算，一并视为“本单位工作年限”予以确定休假天数和医疗期。
（3）职工不愿意继续在新用人单位就业，不再签订新的劳动合同，天山纺
织解除与职工的现有劳动合同，支付相应的经济补偿金后；员工自主择业。
二、发生纠纷时的相关安排
经本所律师核查，根据《重大资产重组协议》的规定，发生纠纷时的相关安
排如下：
1、与上市公司员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为资产置出而与
职工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），在本次
重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由上市公司依法履行对员工的
义务，涉及的相关费用由凯迪投资和/或凯迪矿业支付；在本次重大资产重组完
成后，如果给重组后的上市公司带来损失的，凯迪投资和/或凯迪矿业负责全额
补偿。
2、重组协议生效后，如上市公司员工出现群体性事件的，由凯迪投资和/
或凯迪矿业负责第一时间处理，如群体性事件对上市公司、嘉林药业或各交易对
方造成实际损害的，由凯迪投资和/或凯迪矿业赔偿受损方直接或间接损失。
三、承接主体的履约能力
根据《重大资产重组协议》及职工安置方案，承接员工劳动关系的主体，同
时承继上市公司的置出资产；上市公司的置出资产作价 91,753.76 万元，且将持
续经营，资产价值及经营收益能够满足员工的薪酬支出。
根据上述安排，凯迪投资和/或凯迪矿业对职工安置过程中的发生的纠纷和
债务承担相应的责任。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职
业字（2016）8362 号《新疆凯迪投资有限责任公司 2015 年度合并审计报告》
和天职业字（2016）7774 号《新疆凯迪矿业投资股份有限公司 2015 年度合并
审计报告》，在 2015 年度，凯迪投资和凯迪矿业两家公司合并报表相关财务指
标如下表所示：
项目 凯迪投资（万元） 凯迪矿业（万元）
货币资金 127,337.54 632.14
资产总额 930,394.90 66,046.15
所有者权益总额 341,715.35 20,574.33
营业总收入 69,745.40 555.02
归属于母公司所有者的净利润 26,897.44 -15,872.99
综上，本所律师认为，根据上述安排，凯迪投资和/或凯迪矿业对职工安置过
程中的发生的纠纷和债务承担相应的责任，并为本次重组过程中职工安置产生纠
纷的解决提供保障；凯迪投资和凯迪矿业具备资金实力，有充分的履约能力承担
职工安置相关的合同义务，不会对本次重组及上市公司造成重大不利影响。
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
反馈通知书 22、申请材料显示，嘉林药业存在变更药品辅助配方可能面临
行政处罚或潜在诉讼的风险。请你公司补充披露上述变更药品辅助配方所涉及
事项是否已整改完毕，以及相关风险对本次重组及重组后上市公司的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
经本所律师核查并根据嘉林药业针对上述事项出具的《说明》，嘉林药业出
于提升药品品质的考虑，于 2013 年 8 月 19 日将阿乐（阿托伐他汀钙片）的外
加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改质量
标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业认为该行为无需取得药监部门的审批。
北京市朝阳区食品药品监督管理局在监督检查后，认为上述行为属于国家药监局
审批的补充申请事项，并于 2014 年 10 月 31 日向公司出具《行政告诫书》，要
求公司予以纠正或改正。嘉林药业在该行政告诫书下达之前已将上述行为进行了
整改。
针对修改后的新处方，嘉林药业已于 2013 年 11 月 13 日向国家药监局重新
申报了新的处方申请并取得国家药监局出具的《药品注册申请受理通知书》。
2015 年 4 月 21 日，嘉林药业取得国家药监局出具的《药物临床试验批件》，批
准进行生物等效性试验。生物等效性试验由宁夏医科大学和中科院上海药物所承
担，并已于 2015 年 12 月 1 日完成，试验结果表明修改后的新处方与原研药“立
普妥”生物等效。
嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧已出具《承诺函》，承诺嘉林
药业若因上述行为受到药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者上市公司遭受
经济损失的，美林控股和张湧将承担全额赔偿责任。
综上，本所律师认为，北京市朝阳区食品药品监督管理局向嘉林药业出具了
《行政告诫书》，嘉林药业在该行政告诫书下达之前已经完成了整改事项，已及
时按照相关规定和要求向药监局重新申报了新的处方申请并已取得《药品注册申
请受理通知书》，变更药品辅助配方对本次重大资产重组级重组后上市公司不会
产生不利影响。
反馈通知书 23、申请材料显示，嘉林药业部分房屋建筑物及土地使用权已
设置抵押，部分应收账款和银行承兑汇票已设定质押。请你公司补充披露上述
担保对应的债务总金额、担保责任到期日及解除的日期和具体方式，担保事项
是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、房屋建筑物及土地使用权的抵押情况
经本所律师核查，截至本补充补充法律意见书出具日，嘉林药业部分房屋所
有权及土地使用权抵押给债权银行，具体情况如下：
55
T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
1、2016 年 5 月 12 日，嘉林药业与招商银行股份有限公司北京分行（以下
简称“招商银行北京分行”）签署《授信协议》约定，招商银行北京分行向嘉林
药业提供 6,000 万元的授信额度，授信额度的具体业务种类包括流动资金贷款、
银行承兑汇票、国内保函及国内信用证，授信期间为 24 个月。同日，嘉林药业
与招商银行北京分行签订《最高额抵押合同》约定，嘉林药业以证号为京朝国用
（2011 出）字第 00106 号的 1 宗国有土地使用权及 X 京房权证朝字第 1273758
号、X 京房权证朝字第 1273755 号、X 京房权证朝字第 1273759 号、X 京房权
证朝字第 1273763 号、X 京房权证朝字第 1273714 号、X 京房权证朝字第
1273761 号、X 京房权证朝字第 1273766 号等共计 7 处房屋所有权为自身已发
生的金额为 6,000 万元的授信协议提供抵押担保，具体情况如下：
担保责任
序 抵押 担保债务
债务人 抵押物产权证号 到期日期/
号 性质 额（万元）
解除日期
1 嘉林药业 X 京房权证朝字第 1273758 号
2 嘉林药业 X 京房权证朝字第 1273755 号
3 嘉林药业 X 京房权证朝字第 1273759 号 《授信协
4 嘉林药业 X 京房权证朝字第 1273763 号 最高 议》项下授
额 6,000 信债权诉
5 嘉林药业 X 京房权证朝字第 1273714 号 抵押 讼时效届
6 嘉林药业 X 京房权证朝字第 1273761 号 满的期间
7 嘉林药业 X 京房权证朝字第 1273766 号
8 嘉林药业 京朝国用（2011 出）字第 00106 号
2、嘉林药业将上述抵押的房产在北京市国土资源局办理了抵押登记，北京
市国土资源局核发京（2016）朝阳区不动产证明第 0019454 号《不动产登记证
明》、京（2016）朝阳区不动产证明第 0019456 号《不动产登记证明》、京（2016）
朝阳区不动产证明第 0019472 号、京（2016）朝阳区不动产证明第 0019460 号
《不动产登记证明》、京（2016）朝阳区不动产证明第 0019464 号《不动产登
记证明》、京（2016）朝阳区不动产证明第 0019467 号《不动产登记证明》、
京（2016）朝阳区不动产证明第 0019470 号《不动产登记证明》。
根据嘉林药业提供的《土地登记申请书》，嘉林药业上述土地的抵押手续正
在办理中。
二、嘉林药业中小企业私募债券涉及的土地使用权、应收账款和银行承兑
汇票的抵押/质押及解除抵押/质押情况
（一）嘉林药业中小企业私募债券签订的土地使用权、应收账款和银行承兑
汇票的抵押/质押协议如下：
1、《土地使用权抵押协议》
56
T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
2012 年 12 月 11 日，嘉林药业有限公司（抵押人）与北京银行股份有限公
司中关村海淀园支行（抵押权代理人、债券受托管理人）签订《嘉林药业 2012
年中小企业私募债券土地使用权抵押协议》，约定：嘉林药业有限公司将其拥有
使用权的位于通州经济开发区东区 1 宗工业用途的土地使用权为嘉林药业本期
债券提供抵押担保。抵押担保主债权为嘉林药业发行的 2 亿元中小企业私募债
券，担保范围包括债权本金、利息、罚息，实现债权、抵押权的费用和所有其他
应付的费用。协议并就抵押期限、抵押资产情况和管理、抵押资产的处置、各方
的权利和义务、违约责任、不可抗力、抵押登记、争议解决、协议的生效变更、
解除和终止等事项进行了约定。
2、《应收账款质押协议》
2012 年 12 月 11 日，嘉林药业（出质人、发行人）与北京银行股份有限公
司中关村海淀园支行（质权代理人、债券受托管理人）签订《嘉林药业 2012 年
中小企业私募债券应收账款质押协议》（以下简称“《应收账款抵押协议》”），
约定：嘉林药业将其账面合计不低于 2.2 亿元人民币账龄在 6 个月以内的应收账
款为本期债券提供质押担保。质押担保主债权为嘉林药业发行的 2 亿元中小企业
私募债券，质押担保范围包括债权本金、利息、罚息，实现债权、质权的费用和
所有其他应付的费用。协议并就质押期限、质押登记、应收账款回款、嘉林药业
承诺保证等事项进行了约定。
3、《银行承兑汇票质押协议》
2012 年 12 月 11 日，嘉林药业（出质人、发行人）与北京银行股份有限公
司中关村海淀园支行（质权代理人、债券受托管理人）签订《嘉林药业 2012 年
中小企业私募债券银行承兑汇票质押协议》，约定：根据《应收账款抵押协议》，
在债券有效期内，如嘉林药业用以为本期债券提供的应收账款低于 2.2 亿元人民
币，则嘉林药业应使用其持有的银行承兑汇票办理质押予以补足。质押担保主债
权为嘉林药业发行的 2 亿元中小企业私募债券，质押担保范围包括债权本金、利
息、罚息，实现债权、质权的费用和所有其他应付的费用。协议并就质押期限、
质物交付和背书银行承兑汇票的托收、嘉林药业承诺保证等事项进行了约定。
经本所律师核查，2012 年 12 月 11 日，嘉林有限将其拥有的证书编号为京
通国用（2012 出）第 00095 号的土地使用权抵押给债券受托管理人北京银行股
份有限公司中关村海淀园支行，为嘉林药业发行的不超过 2 亿元的 2012 年中小
企业私募债券作抵押担保，同时，嘉林药业以其账面值合计不低于 2.2 亿元，账
龄在 6 个月以内（含）的应收账款和银行承兑汇票为此债券提供质押担保。上述
中小企业私募债券已于 2016 年 4 月 8 日到期，截至 2016 年 4 月 5 日，嘉林药
业已将私募债的本金和利息付清。因此，为该中小企业私募债券提供质押担保的
应收账款和银行承兑汇票的质押随之解除，设定在京通国用（2012 出）第 00095
号的土地使用权抵押已于 2016 年 5 月 19 日解除。
综上，本所律师认为，上述《授信协议》及《最高额抵押合同》的签订符合
《合同法》、《担保法》等法律法规的规定，嘉林药业能够按照该等协议/合同
的内容履行相关约定，上述担保事项不会对重组后上市公司的资产产生不利影
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
响。
反馈通知书 24、申请材料显示，截至报告书签署日，嘉林药业两个子公司
嘉林有限和天津嘉林的生产车间均处于在建状态，存在在建项目不能取得新版
药品 GMP 认证的风险。请你公司补充披露在建项目 GMP 认证的相关安排、是
否存在法律障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
一、嘉林有限的生产车间在建情况及 GMP 认证的相关安排
（一）嘉林有限的生产车间已经取得的批复及证书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，嘉林有限的在建项目已经
取得了北京市通州区经济和信息化委员会出具的京通州经信委备案（2012）24
号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》，同意该项目备案；
北京市通州区环境保护局出具的通环保审字（2011）0438 号《关于对“嘉林药
业有限公司”建设项目环境影响报告表的批复》，同意该项目建设；京通国用
（2012 出）第 00095 号《国有土地使用证》；北京市规划委员会核发《建设用
地规划许可证》（地字 110112201200034/2012 规（通）地字 0024 号）；北京市
规划委员会核发（2013 规（通）建字 0101 号）《建设工程规划许可证》、（发 2015
规（通）延字 0004 号）《规划许可准予延续决定书》、（2013 规（通）建字 0150
号）《建设工程规划许可证》、（2014 规（通）建字 0002 号）《建设工程规划许
可证》；北京市通州区住房和城乡建设委员会核发（2013）施（通）字 0079 号
《建筑工程施工许可证》、（2014）施（通）字 0032 号《建筑工程施工许可证》、
（2014）施（通）字 0034 号《建筑工程施工许可证》。
（二）嘉林有限申请 GMP 认证安排
根据嘉林有限提供的《说明》，嘉林有限在建项目的第一、二标段已经进入
土建验收阶段，预计 2016 年 10 月底前取得房产证。第三标段土建已经完成 90%，
预计 2016 年底取得房产证。外线施工等辅助工程已经完成近 80%，预计 2016
年底全部结束。
嘉林有限根据目前项目进度，对申请 GMP 认证工作作出如下安排：
序号 时间安排 主要工作
固体制剂车间净化装修及设备安装调试；实验室装修及仪器
1 2016 年 6 月至 11 月
设备安装调试。
2016 年 12 月至 2017 试生产及各项政府和行业（消防等）的相关验收；生产工艺
2
年7月 验证工作；药品稳定性试验；取得药品生产许可证。
完成 GMP 认证申报资料并向主管部门提出申请；完成 GMP
3 2017 年 8 月至 10 月
认证工作并正式投产。
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
二、天津嘉林的生产车间在建情况及 GMP 认证的相关安排
（一）天津嘉林的生产车间已经取得的批复及证书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，天津嘉林的在建项目已经
取得了天津市武清区行政审批局出具津武审批[2015]588 号《关于准予天津嘉林
科医有限公司建设厂房办公楼附属设施及购置设备项目备案的决定》，准予该项
目行政许可；天津市武清区环境保护局出具津武环保许可书[2012]016 号《关于
天津嘉林科医有限公司建设厂房办公楼附属设施及购置设备项目环境影响报告
书的批复》，同意该项目建设；天津嘉林取得天津市国土资源和房屋管理局核发
的房地证津字第 122051500498 号《天津市房地产权证》；天津市武清区行政审
批局核发 2015 武清地证 0087 号《建设用地规划许可证》；天津市武清区行政审
批局核发 2015 武清建证申字 0297《建设工程规划许可证》、2015 武清建证申
字 0298 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》； 天 津 市 武 清 区 行 政 审 批 局 核 发
1201142015121702111《建筑工程施工许可证》、1201142015121701111《建
筑工程施工许可证》。
（二）天津嘉林申请 GMP 认证安排
根据天津嘉林提供的《说明》，天津嘉林在建项目土建工程已完成 90%，外
线及公用工程已完成约 60%，预计 2016 年 9 月份通过竣工验收，并取得房产证。
机电设备安装及生产配套（包括车间净化装修）目前已完成约 10%。
天津嘉林根据目前项目进度，对申请 GMP 认证工作作出如下安排：
序号 时间安排 主要工作
完成全部机电设备安装、实验室装修及仪器设备安装调试等
1 2016 年 10 月底前
工作。
完成试生产及各项政府和行业（消防等）的相关验收；完成
2 2017 年 6 月底前 工艺验证及相关的药品稳定性试验工作；取得药品生产许可
证等。
完成 GMP 认证申报资料并向主管部门提出申请；完成 GMP
3 2017 年 7 月至 10 月
认证工作并正式投产。
综上，本所律师认为，嘉林有限生产车间已经取得了该项目建设需要取得的
立项批复文件、环评批复文件、《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建
设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》等批复文件及相关许可证书，嘉
林有限办理 GMP 认证预计不存在重大法律障碍，不会对标的资产生产经营产生
重大不利影响；天津嘉林生产车间已经取得了该项目建设需要取得的立项批复文
件、环评批复文件、《天津市房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程
规划许可证》及《建设工程施工许可证》等批复文件及相关许可证书，天津嘉林
办理 GMP 认证预计不存在重大法律障碍，不会对标的资产生产经营产生重大不
利影响。
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
第二部分 嘉林药业和天山纺织有关评估加期的核查意见
一、加期评估及自治区国资委对评估报告的核准
根据本次重大资产重组的安排，2015 年 9 月，天山纺织委托北京中企华资
产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具中企华评报字（2015）
第 1246 号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估
报告》（以下简称“中企华评报字（2015）第 1246 号《评估报告》”），以 2015
年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日 ， 置 出 资 产 截 至 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为
917,537,630.15 元，各方确定的交易价格为 917,537,630.15 元。2015 年 11 月
10 日，自治区国资委核发新国资产权备（2015）15 号《国有资产评估项目评估
备案表》，对中企华评估公司出具的中企华评报字（2015）第 1246 号《评估报
告》进行了备案确认。
2015 年 9 月，天山纺织委托中企华评估公司出具中企华评报字（2015）第
1273 号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权
项目评估报告》（以下简称“中企华评报字（2015）第 1273 号《评估报告》”），
以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，置入资产截至评估基准日的评估值为
836,896.10 万元，各方确定的交易价格为 836,896.10 万元。2015 年 11 月 10
日，自治区国资委核发新国资产权备（2015）16 号《接受非国有资产评估项目
备案表》，对中企华评估公司出具的出具的中企华评报字（2015）第 1273 号《评
估报告》进行了备案确认。
根据中企华评估公司出具的中企华评报字（2015）第 1246 号《评估报告》
及中企华评报字（2015）第 1273 号《评估报告》，上述评估报告的评估结果有
效期截至 2016 年 4 月 30 日为止。为再次验证本次重大资产重组相关资产定价
的合理性和公允性，天山纺织委托中企华评估公司以 2015 年 12 月 31 日为评估
基准日重新出具了评估报告，具体如下：
2016 年 4 月 11 日，中企华评估公司出具中企华评报字（2016）第 1095
号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告（以
下简称“中企华评报字（2016）第 1095 号《评估报告》”），评估基准日为 2015
年 12 月 31 日，置出资产截至评估基准日的评估值为 93,399.65 万元。2016 年
5 月 24 日，自治区国资委核发新国资产权（2016）154 号《关于对新疆天山毛
纺织股份有限公司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》，对中企华评估
公司出具的中企华评报字（2016）第 1095 号《评估报告》进行了核准。
2016 年 4 月 9 日，中企华评估公司出具中企华评报字（2016）第 1097 号
《新疆天山毛纺织股份有限公司收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目资产
评估报告（以下简称“中企华评报字（2016）第 1097 号《评估报告》”），以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，置入资产截至评估基准日的评估值为 849,919.35
万元。2016 年 5 月 24 日，自治区国资委核发新国资产权（2016）154 号《关
于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组资产评估项目予以核准的批
复》，对中企华评估公司出具的中企华评报字（2016）第 1097 号《评估报告》
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
进行了核准。
二、关于本次重大资产重组交易价格的确定
2016 年 5 月 24 日，自治区国资委核发新国资产权（2016）1545 号《关于
对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组交易价格有关事项的批复》，内容
为：根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资令第 12 号）等有关
规定，我委对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组项目（以下简称天山纺
织项目）两次资产评估报告进行了核准备案。你公司应按照自治区人民政府《关
于新疆天山毛纺织股份有限跟我说实施重大资产重组的批复》（新政函[2016]39
号）和我委《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的批复》（新
国资改革[2016]41 号）文件要求，在依法保障国有资产权益，实现国有资产保
值增值的前提下，尊重市场条件，参考资产评估结果，与天山纺织项目的交易各
方协商确定本次重大资产重组的交易价格。
2016 年 5 月，新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公
司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新
疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天
山毛纺织股份有限公司、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的《关于资
产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议
（二）》（以下简称“《重大资产重组协议的补充协议（二）》”）约定，经各方充分
协商后一致同意，本次重大资产重组置出资产的交易价格仍为人民币
917,537,630.15 元，置出资产的交易作价保持不变；本次重大资产重组置入资
产的交易价格仍为人民币 836,896.10 万元，置入资产的交易作价保持不变。
三、天山纺织关于加期评估及签订《重大资产重组协议的补充协议（二）》
的决策程序
2016 年 5 月 27 日，天山纺织召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》、《关于公司与
新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有
限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有
限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市
中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司
签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大
资产重组协议的补充协议（二）>的议案》，关联董事回避表决。
经本所律师核查，根据上述董事会决议及《重大资产重组协议的补充协议
（二）》的约定，置出资产的交易价格为 917,537,630.15 元，置入资产的交易价
格为 836,896.10 万元，本次重大资产重组的置出资产及置入资产的交易价格不
变。
经本所律师核查，上述加期评估及《重大资产重组协议的补充协议（二）》
的签订不构成本次重大资产重组方案的重大变更，《重大资产重组协议的补充协
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
议（二）》的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重组仍
符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
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T&P 天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
本补充法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常
娜娜律师。
本补充法律意见书正本肆份，无副本。
新疆天阳律师事务所
负责人：金山 经办律师：李大明
常娜娜
年 月 日
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